沃森生物：2021年年度报告.pdf

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云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 1 2021 年年度报告 2022-015 2022 年 03 月 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主 管人员）吴昌雄声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 2021 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 427,747, 元，同比 下降 %，净利润下滑较大的主要原因为：一方面，公司 2021 年新产品、 新项目研发投入增加，公司积极推进重点研发项目的国内、国外临床试验，研 发费用较上年同期增长 %；另一方面，公司持有已上市的嘉和生物药业 （开曼）控股有限公司股票期末价格下跌，形成报告期内公允价值变动损失， 与上年同期公允价值变动收益呈反向变动，以及其他股权资产公允价值变动影 响致公司报告期内公允价值变动收益较上年同期减少 %。 2021 年，公司实现主营业务收入 346, 万元，较上年同期增长 %。 公司主营业务收入持续稳定增长，产品研发、生产和销售业务均正常开展，随 着公司在研产品后续陆续上市，未来还将为公司不断提供增长的动力。公司所 处行业为药品生物制品行业，属于国家政策重点支持的战略性新兴产业。 公司所处行业景气度较高，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润下降 幅度较大主要系因研发费用增加较多、公允价值变动损失所致。公司主营业务 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 3 增长良好，核心竞争力未发生变化，公司具有良好的持续经营能力，不存在持 续经营的重大风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展 望”部分，详细披露了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2021 年年度权益分派实 施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 8 第三节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 12 第四节 公司治理 ....................................................................................................... 51 第五节 环境和社会责任 ........................................................................................... 81 第六节 重要事项 ....................................................................................................... 86 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 102 第八节 优先股相关情况 ......................................................................................... 110 第九节 债券相关情况 ............................................................................................. 111 第十节 财务报告 ..................................................................................................... 112 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 5 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公司在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 四、经公司盖章、公司法定代表人签名的2021年年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 深交所 指 深圳证券交易所 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司控股子公司 上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司 玉溪泽润 指 玉溪泽润生物技术有限公司，系上海泽润全资子公司 江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 北京沃森 指 北京沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司 四川沃森 指 四川沃森创新生物技术有限公司，系公司全资子公司 广东沃森 指 广东沃森医药技术有限公司，系公司全资子公司 云南沃嘉 指 云南沃嘉医药投资有限公司，系公司全资子公司 上海沃嘉 指 上海沃嘉生物技术有限公司，系公司全资子公司 沃嘉生物 指 Walga Biotechnology Limited（沃嘉生物技术有限公司），系上海沃嘉 全资子公司 上海沃泰 指 上海沃泰生物技术有限公司，系公司全资子公司 昆明沃森 指 昆明沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司 沃森亚太 指 WALVAX ASIA PACIFIC PRIVATE LTD.（沃森生物亚太有限责任公 司），系公司全资子公司 13 价肺炎结合疫苗 指 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 23 价肺炎疫苗 指 23 价肺炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 Hib 疫苗 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品 AC 结合疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品 AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品 百白破疫苗 指 吸附无细胞百白破联合疫苗，现公司主要产品 二价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母） 九价 HPV 疫苗 指 重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 7 45、52、58 型 L1 蛋白）（毕赤酵母） 新冠 mRNA 疫苗 指 新型冠状病毒 mRNA 疫苗 新冠腺病毒载体疫苗 指 重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病毒载体） 重组新冠疫苗 指 重组新型冠状病毒疫苗（CHO 细胞） 疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心 GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》 免疫规划疫苗 指 居民应当按照政府的规定接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫 苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗， 以及县级以上人民政府或者其卫生健康主管部门组织的应急接种或 者群体性预防接种所使用的疫苗。 非免疫规划疫苗 指 由居民自愿接种的其他疫苗。 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以 及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进 行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准 上市或者进口。 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的产品取得国家药监局的批签发合格证， 可以进入市场销售的数量。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 疫苗管理法 指 《中华人民共和国疫苗管理法》 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规范运作指引 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 公司章程 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》 WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织 FDA 指 美国食品药品监督管理局 股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 上年同期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 指 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 沃森生物 股票代码 300142 公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司 公司的中文简称 沃森生物 公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 WALVAX 公司的法定代表人 李云春 注册地址 云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 注册地址的邮政编码 650106 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 办公地址的邮政编码 650106 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荔 杨永祥 联系地址 云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A 座 19 楼 云南省昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼 电话 0871-68312779 0871-68312779 传真 0871-68312779 0871-68312779 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司披露年度报告的媒体名称及网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 9 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 陈鹏、胡宜鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年 营业收入（元） 3,462,831, 2,939,021, % 1,121,220, 归属于上市公司股东的净利润 （元） 427,747, 1,003,186, % 141,974, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 591,146, 715,043, % 122,137, 经营活动产生的现金流量净额 （元） 705,276, 114,192, % 62,016, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末 资产总额（元） 13,674,114, 9,638,289, % 7,017,724, 归属于上市公司股东的净资产 （元） 8,484,232, 6,544,755, % 4,865,163, 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 10 □ 是 √ 否 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 支付的优先股股利 支付的永续债利息（元） 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 433,574, 916,180, 779,485, 1,333,590, 归属于上市公司股东的净利润 32,158, 287,037, 45,174, 63,376, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 75,023, 164,799, 144,849, 206,473, 经营活动产生的现金流量净额 -140,581, 129,650, 276,028, 440,179, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -1,840, -3,195, -1,253, 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 11 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 71,773, 29,521, 18,918, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 -227,666, 279,890, 13,700, 主要为报告期内股权 资产公允价值变动收 益及报告期内处置股 权资产确认收益综合 影响所致。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 31,296, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,013, -4,664, -3,251, 减：所得税影响额 6,239, 1,537, 5,323, 少数股东权益影响额（税后） 29,709, 11,871, 2,953, 合计 -163,399, 288,143, 19,836, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □ 适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定 为经常性损益的项目的情形。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 12 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）医药行业发展概况 2021年是我国“十四五”规划的开局之年，随着“健康中国行动”的深入推进及人民群 众健康观念的不断转变，国家持续加大医药产业的投入，优化药品审评审批程序，我国生物 医药产业持续蓬勃发展，自主创新能力显著增强。 近年来，我国医药行业规模不断壮大，成为我国经济的一个重要增长点。根据国家统计 局发布的2021年统计公报，2021年，我国国内生产总值（GDP）达万亿元，比上年增长 %，GDP增速在全球主要经济体中名列前茅。2021年，我国规模以上工业企业实现营业收 入万亿元，比上年增长%，实现利润总额87,亿元，比上年增长%，医药制 造业实现营业收入29,亿元，比上年增长%，实现利润总额6,亿元，比上年增长 %，医药制造业的增速高于规模以上工业企业的增速。 2021年，在消费结构升级、全国居民人均可支配收入增长、医保体系进一步健全、人口 老龄化及三孩政策等多重因素助推下，我国生物医药企业正通过研发国际化、资本国际化、 产品国际化和市场国际化来实现全球资源的有效整合与配置，不断拓展发展空间，加速产业 升级。在未来一定阶段内，我国生物医药行业集中度还将不断提升，优势企业将逐步具备与 国际医药巨头同台竞技的实力。 2021年，国内疫苗行业呈现出快速增长态势。我国新冠疫苗产量超过45亿剂，是全球新 冠疫苗产量最高的国家，2021年我国对外提供新冠疫苗超过20亿剂，是全球对外提供新冠疫 苗最多的国家，为全球新冠疫情的防控做出了重大贡献。 在新药审批上，根据国家药监局的数据，2021年，我国共有48个新药获得批准上市，其 中包括21个小分子化学药、9个单抗/蛋白类药物、2个细胞疗法、4个疫苗以及12个中药。 2021年，美国FDA药品审评与研究中心（CDER）共批准了 50 个新药，其中27个首创 新药，26个罕见病用药。FDA生物制品审评与研究中心（CBER）2021年共批准了13个新生物 制品，其中包括5个疫苗产品，即VBI Vaccines (Delaware) Inc.的重组乙型肝炎疫苗、BioNTech/ 辉瑞的新冠mRNA疫苗、辉瑞爱尔兰制药公司的蜱传脑炎疫苗、默沙东的15价肺炎结合疫苗 和辉瑞的20价肺炎结合疫苗。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 13 2021年，欧盟新批准了52个含有新活性成分的药物，其中包括4个新冠疫苗，分别为 Moderna公司的新冠mRNA疫苗，阿斯利康/牛津大学的重组腺病毒新冠疫苗，强生的重组腺 病毒新冠疫苗以及Novavax的重组蛋白新冠疫苗。 （二）新冠疫情对疫苗行业的影响 2021年，在新冠疫情的持续影响下，围绕新冠疫苗和新冠治疗药物的新产品和新技术得 到了快速发展。自新冠病毒出现以来，其一直在不断演化，迄今为止，WHO已经将5种变异 株指定为“值得关注的突变”（Variant of Concern， VOC），即阿尔法株、贝塔株、伽马株、 德尔塔株和奥密克戎株。 新冠疫苗销售为国内外相关生产企业带来了巨额销售收入，使得全球疫苗市场激增，从 以前的400亿美元左右增长到约1,500亿美元。根据GAVI 2022年1月发布的数据，全球范围内 共有126种新冠候选疫苗处于Ⅰ期、Ⅱ期和Ⅲ期临床研究阶段，194种处于临床前研究阶段， 获批上市使用的新冠疫苗共23种。新冠疫情正催生疫苗行业发生变革。 中国疫苗行业将实现全面升级。新冠疫情发生后，我国按照五条技术路线部署疫苗研发， 包括灭活疫苗、腺病毒载体疫苗、重组蛋白疫苗、减毒流感病毒载体疫苗以及核酸疫苗，国 内疫苗企业积极投入资源到新冠疫苗的研发和产业化，目前我国已有灭活疫苗、腺病毒疫苗、 重组蛋白疫苗3条技术路线的新冠疫苗产品获批上市。新冠疫苗的研发、临床和产业化切实加 快了我国疫苗产业在临床前研究、临床研究、产业化能力和国际化等方面追赶国外疫苗巨头 的步伐。中国疫苗企业纷纷出海开展新冠疫苗的临床研究和注册工作，并通过成品出口、原 液出口和技术许可等方式在数十个国家进行销售，实现了我国疫苗行业走出去的重大突破。 我国自主研发的新冠mRNA疫苗已进入Ⅲ期临床试验阶段，显示出我国疫苗行业具备较强的 自主创新能力。 疫苗产业产能快速增长，产业链配套全面提升。在应对新冠疫情的过程中，我国疫苗行 业的整体产能与产业链配套水平也快速提升，根据国务院联防联控机制科研攻关组公布数据 显示，目前我国新冠疫苗年产能超过50亿剂，同时，与之配套的原辅材料、生产设备、批签 发能力和人才队伍等得到了全面提升。 国际化整体进程加快。从全球来看，目前具有疫苗研发与生产能力的国家或地区主要集 中在欧美、中国、印度、日本以及印尼、孟加拉国、巴西等综合技术实力较强、人口相对较 多的国家和地区。近几年，国内申请WHO PQ认证的疫苗企业数量在逐年上升，参与国际竞 争的企业和疫苗产品也在不断增加。随着我国疫苗产能的提升，中国正向世界，特别是向发 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 14 展中国家提供更多安全、有效的疫苗，促进疫苗在全球公平分配和使用。 以mRNA技术为代表的新技术平台前景可期。mRNA技术具有广泛的应用前景，与其它 技术相比，其具有递送效率更高、开发周期短、生产成本低等显著优势。据Nature Reviews Drug Discovery发表的关于mRNA药物市场分析的文章显示，对31家公司的mRNA管线进行了梳理， 76款预防性疫苗中，22款用于预防COVID-19；32款治疗性疫苗中，21款与癌症相关；72款治 疗性药物中，肿瘤（13款）、罕见病（20款）、呼吸疾病（17款）居前。 目前mRNA技术相关的药物研发主要集中在预防性疫苗和治疗性疫苗领域。从技术应用 上看，除新冠mRNA疫苗外，未来mRNA技术在呼吸道合胞病毒疫苗、流感疫苗等病毒性疫 苗的开发上将有广阔的应用空间。从中长期来看，随着mRNA治疗性癌症疫苗和mRNA新疗 法的成熟，mRNA技术将给生物医药行业带来新一轮技术变革。 （三）行业重要法规和政策调整 2021年，医药行业重要法规和政策调整情况如下： 序号 事件 1 国家药监局关于发布《药品上市后变更管理办法（试行）》的公告（2021年第8号） 2 国家药监局关于适用《S5（R3）:人用药物生殖与发育毒性检测》和《S11:支持儿科药物开发的非 临床安全性评价》国际人用药品注册技术协调会指导原则的公告（2021年第15号） 3 国家药监局关于适用《E9（R1）：临床试验中的估计目标与敏感性分析》国际人用药品注册技术 协调会指导原则的公告（2021年第16号） 4 国家药监局药审中心关于发布《药物相互作用研究技术指导原则（试行）》的通告（2021年第4 号） 5 国家药监局药审中心关于发布《药物临床试验适应性设计指导原则（试行）》的通告（2021年第 6号） 6 国家药监局药审中心关于发布《已上市化学药品和生物制品临床变更技术指导原则》的通告（2021 年第16号） 7 国家药监局药审中心关于发布《药审中心技术审评报告公开工作规范（试行）》的通告（2021年 第19号） 8 家药监局药审中心关于发布《药物免疫原性研究技术指导原则》的通告（2021年第25号） 9 国家药监局药审中心关于发布《用于产生真实世界证据的真实世界数据指导原则（试行）》的通 告（2021年第27号） 10 国务院办公厅关于全面加强药品监管能力建设的实施意见（国办发〔2021〕16号） 11 国家药监局关于适用《M9：基于生物药剂学分类系统的生物等效性豁免》及问答文件和《Q5D: 用于生物技术产品及生物制品生产的细胞基质的来源和鉴定》国际人用药品注册技术协调会指导 原则的公告（2021年第61号） 12 国家药监局关于发布《药物警戒质量管理规范》的公告（2021年第65号） 13 国家药监局关于印发《药品检查管理办法（试行）》的通知（国药监药管〔2021〕31号） 14 国家药监局关于发布《已上市生物制品变更事项及申报资料要求》的通告（2021年第40号） 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 15 15 国家药监局药审中心关于发布《生物制品变更受理审查指南（试行）》的通告（2021年第30号） 16 国家药监局药审中心关于发布《已上市生物制品药学变更研究技术指导原则（试行）》的通告（2021 年第31号） 17 国家药监局药审中心关于发布《中药、化学药品及生物制品生产工艺、质量标准通用格式和撰写 指南》的通告（2021年第32号） 18 世界卫生组织发布《到2030年战胜脑膜炎全球路线图》 19 国家药监局关于适用《M3（R2）及问答（R2）：支持药物进行临床试验和上市的非临床安全性 研究及问答》和《E18:基因组采样和基因组数据管理》国际人用药品注册技术协调会指导原则的 公告（2021年第131号） 20 国家药监局食品药品审核查验中心关于发布《药品注册核查工作程序（试行）》等5个文件的通 告 （2021年第30号） 21 国家药监局药审中心关于发布《创新药临床药理学研究技术指导原则》的通告（2021年第55号） 22 国家药监局药审中心关于发布《药物临床研究有效性综合分析指导原则（试行）》的通告（2021 年第59号） 23 “十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》中的“药品、生物制品业务”的披露要 求 （一）公司总体经营情况概述 公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企 业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。经过二十余年的发展， 公司已形成了结构优良、品种丰富的产品管线，是中国首家、全球第二家自主研发并成功上 市13价肺炎结合疫苗的厂家。公司构建了国内领先的疫苗研发和产业化技术平台，聚集了一 大批中西合璧的专业技术和管理人才，获得了一批国家“863计划”和“重大新药创制”科技 重大专项支持，与盖茨基金会、CEPI等国际著名机构建立了紧密的合作关系。 报告期内，公司主要生产和销售的自主疫苗产品为：13价肺炎球菌多糖结合疫苗（西林 瓶型和预灌封型）、23价肺炎球菌多糖疫苗（西林瓶型和预灌封型）、b型流感嗜血杆菌结合 疫苗（西林瓶型和预灌封型）、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌 多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗和吸附无细胞百白破联合疫苗共7个产品（10个品规）。 上述疫苗产品主要用于预防由特定病原微生物感染所引起的相关疾病。 2021年，面对复杂的内外部经营环境，特别是针对新冠病毒变异和新冠疫情演变的影响， 公司审时度势，积极应对，不断谋求新形势下的发展机遇。报告期内，公司顺应行业发展趋 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 16 势，在公司总体发展战略的指引下，聚焦疫苗产业，持续深入推进公司全面国际化战略的实 施和落地。公司坚持以市场为导向，优化资源配置，紧紧围绕年度经营管理计划，切实贯彻 落实各项经营任务，集中优势资源推动核心业务的发展。在各级政府大力发展大健康产业的 政策支持下，充分发挥公司在科技创新、产品储备、技术平台、产业化转化能力和人才资源 等方面的优势，在产品生产、新产品研发及注册申报、产业化建设、国际合作、管理提升与 人才培养等诸多方面取得了较好的成绩。2021年，公司实现营业收入346,万元，同比增 长%，实现归属于上市公司股东的净利润42,万元，同比下降%。 1、自主疫苗产品销售持续增长 报告期内，公司克服疫情给常规疫苗接种带来的困难和影响，持续加强营销管理，充分 发挥产品品牌和产品质量优势，随着13价肺炎结合疫苗在各省份市场销售的深入推进，产品 销售整体呈持续放量趋势，收入大幅提升。2021年，公司自主生产疫苗产品销售收入合计达 342,万元，较2020年同比增长%，其中，13价肺炎结合疫苗实现销售收入274, 万元，较2020年同比增长%。各产品销售情况如下： 产品 2021年销售收入（万元） 2020年销售收入（万元） 同比增减 Hib疫苗 15, 20, % AC结合疫苗 10, 11, % ACYW135多糖疫苗 8, 9, % AC多糖疫苗 10, 9, % 23价肺炎疫苗 22, 68, % 百白破疫苗 1, 4, % 13价肺炎结合疫苗 274, 165, % 合计 342, 289, % 2、产品生产稳定供应市场 2021年，子公司玉溪沃森疫苗产品总体获得批签发的数量合计为31,314,217剂（瓶），较 上年同期减少%。其中，13价肺炎结合疫苗获得批签发4,950,808剂，较上年同期增长 %。玉溪沃森各产品获得批签发数量的情况如下： 产品名称 2021年批签发量 （剂/瓶） 2020年批签发量 （剂/瓶） 批签发量增长率 Hib疫苗 1,712,807 2,558,370 % AC结合疫苗 1,281,431 1,265,084 % ACYW135多糖疫苗 817,454 2,729,634 % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 17 AC多糖疫苗 18,144,750 15,781,244 % 23价肺炎疫苗 904,383 5,745,195 % 百白破疫苗 3,502,584 12,131,172 % 13价肺炎结合疫苗 4,950,808 4,465,062 % 合计 31,314,217 44,675,761 % 3、新产品研发和注册申报稳步推进 报告期内，公司全力推进处于临床研究和产业化阶段的各在研产品的研究和产业化进度。 2020年12月31日，上海泽润收到国家药监局药品审评中心发来的《药审中心关于启动重组人 乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）注册现场核查的通知》，报告期内，二价HPV疫苗 已完成临床试验现场和生产现场核查工作并于2021年7月纳入优先审评品种名单，目前，二价 HPV疫苗申报生产的相关审评审批工作正在进行中。九价HPV疫苗正在开展Ⅲ期临床研究的 各项前期准备工作。公司与合作方共同合作研发的新冠mRNA疫苗、重组新型冠状病毒疫苗 （黑猩猩腺病毒载体）分别于2020年6月、2021年5月收到国家药监局批准的《药物临床试验 批件》，目前，新冠mRNA疫苗已处于Ⅲ期临床研究阶段，重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩 腺病毒载体）处于Ⅱ期临床研究阶段；上海泽润自主研发的重组新型冠状病毒疫苗（CHO细 胞）于2021年6月获得《药物临床试验批件》，目前已处于Ⅱ期临床研究阶段，上述3个新冠 疫苗临床试验的各项工作在按计划持续推进中。公司其他处于临床研究和临床前研究阶段的 在研产品的研发工作按计划持续推进。公司将根据产品研发战略和计划开展各个产品的研发、 临床和产业化工作，为公司的长远发展不断添砖加瓦，提供更新更好的产品和服务。 报告期内公司处于注册申报阶段的产品的详细情况如下表： 序号 品种名称 所处阶段 注册分类 作用与用途* 进展情况 1 重组人乳头瘤病毒 双价（16/18型）疫 苗（酵母） 申报生产 预防用生 物制品9类 接种本疫苗后，可使机体产生免疫 应答，用于预防HPV16、18感染引 起的宫颈癌。 申报生产， 处于审评 审批阶段。 2 新 型 冠 状 病 毒 mRNA疫苗 临床研究 预防用生 物制品1类 预防由SARS-CoV-2感染所致的疾 病（COVID-19）。 临床研究 阶段 3 重组新型冠状病毒 疫苗（黑猩猩腺病 毒载体） 临床研究 预防用生 物制品1类 预防由SARS-CoV-2感染而引起的 新型冠状病毒病（COVID-19）。 临床研究 阶段 4 重组新型冠状病毒 疫苗（CHO细胞） 临床研究 预防用生 物制品1类 预防新型冠状病毒感染引起的流行 性疾病。 临床研究 阶段 5 ACYW135 群 脑 膜 炎球菌多糖结合疫 苗 临床研究 预防用生 物制品6类 接种本疫苗后，可使机体产生体液 免疫应答。用于预防A群、C群、Y 群和W135群脑膜炎球菌引起的流 临床研究 阶段 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 18 行性脑脊髓膜炎。 6 4价流感病毒裂解 疫苗 临床研究 预防用生 物制品6类 预防由2种A型流感病毒株和2种B 型流感病毒株引起的流行性感冒。 临床研究 阶段 7 重组人乳头瘤病毒 九价病毒样颗粒疫 苗（6、11、16、18、 31、33、45、52、 58型L1蛋白）（毕 赤酵母） 临床研究 预防用生 物制品1类 用于预防由HPV6、11、16、18、31、 33、45、52、58型感染导致的生殖 器疣、子宫颈癌、外阴、阴道及肛 门癌等相关疾病。 临床研究 阶段 8 重组肠道病毒71型 病毒样颗粒疫苗 （毕赤酵母） 临床研究 预防用生 物制品9类 预防EV71病毒感染所致的手足口 病。 临床研究 阶段 9 重组新型冠状病毒 变异株疫苗（CHO 细胞） 临床研究 预防用生 物制品 预防新型冠状病毒变异株感染引起 的流行性疾病。 临床研究 阶段 10 吸附无细胞百白破 /b型流感嗜血杆菌 联合疫苗 临床研究 预防用生 物制品 预防百日咳、白喉、破伤风及由b型 流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺炎、 败血症等感染性疾病。 获得临床 试验批准 通知书 *产品的作用与用途以最终批准上市的情况为准。 4、产业化建设项目有序开展 公司在云南省玉溪国家高新技术产业开发区建有现代化的生物技术药生产基地，具有全 球先进水平的生产线设备、厂房设施。公司HPV疫苗产业化项目按WHO PQ预认证标准和其 他通行的国际标准设计建设，目前，产业化生产车间已建成，为公司HPV疫苗的产业化奠定 了坚实的硬件基础。 公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国际化标准进行设计及建设，该项目已于2020年12 月完成系统验证。该项目今后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列疫苗等产品出口国际市场 的生产任务。 位于北京市大兴区的“北京沃森创新疫苗产业园”建设项目也在持续推进中，该项目由 公司全资子公司北京沃森负责实施，是公司开展疫苗产业创新研发和产业化，建设国际化开 放式创新平台，打造生物疫苗产业集群的重要载体。目前，该项目已完成1号和2号厂房主体 结构施工，正在进行洁净厂房装修。 位于昆明市高新区的沃森生物科技创新中心项目建设已接近尾声，该项目建成后将实现 生物药的创新研发、办公等功能。 报告期内，玉溪疫苗产业园内还新建了mRNA疫苗模块化厂房，未来依托玉溪沃森现有 的疫苗生产配套设施，在成熟稳健的生产质量管理运营体系框架内，可快速实现产品的投产 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 19 上市。该厂房已于2021年9月交付玉溪沃森，正在持续开展设备调试验证工作。 报告期内，玉溪沃森实施了两化融合建设项目，对现有自动化信息化系统进行升级改造， 同时建设符合公司长期发展的研产销一体化及全程质量可追溯的自动化信息化系统，打造精 益化管理智能工厂，进一步提质增效。截至报告期末，该项目已完成一期建设，对Hib车间、 流脑疫苗车间等多个车间和质量管理系统、仓储管理系统进行了智能化改造。 公司将通过设备设施自动化控制和生产质量信息化管理的深度融合，进行智能化运营分 析和风险监控，打造智慧工厂。公司致力于建设从原辅材料进入公司到生产质量的全流程管 控和冷链物流的全过程监控，再到接种到每一位受种者身上的完整数据链，实现每一支疫苗 全生命周期的智慧化管理与追溯，建设“数字沃森、智能沃森、智慧沃森”。 5、国际业务与国际合作取得丰硕成果 2021年受新冠疫情持续蔓延及变异毒株的出现导致多国疫情反弹的影响，公司国际销售 业务面临较大挑战，2021年国际销售额同比有所下降。虽然受到新冠疫情的制约，但公司仍 积极采用“云拓展”方式，成功将产品和原液出口至多个国家。2021年公司产品新增出口国 家2个，截止到2021年末，公司产品累计已出口至17个国家。自子公司玉溪沃森获得埃及卫生 部2018年AC多糖疫苗的采购订单后，公司已连续4年稳定供应埃及卫生部疫苗产品用于其国 家扩大免疫规划（EPI）。2021年4月，玉溪沃森与摩洛哥MarocVax Sarl公司达成合作，就玉 溪沃森生产的13价肺炎结合疫苗在摩洛哥的成品进口、分销、销售及其原液供应合作业务签 订了独家经销协议。目前，13价肺炎结合疫苗已获得了摩洛哥上市许可证，完成了在摩洛哥 的注册。 公司持续推进产品WHO PQ预认证的工作，不断巩固完善国际注册体系，克服因疫情造 成的审核进度缓慢、现场审计推后等实际困难，推进注册项目的进度。报告期内，公司 ACYW135群多糖疫苗WHO PQ预认证工作取得突破性进展，于2021年四季度接受了WHO预 认证现场核查；同时，公司于2021年5月向WHO递交了A群C群脑膜球菌多糖结合疫苗的预认 证资料。公司持续加强与盖茨基金会、流行病防范创新联盟（CEPI）等国际组织的沟通和交 流，有效促进公司业务开拓。2021年7月，子公司上海泽润获得CEPI组织约1,310万美元的资 助，用于重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）的临床试验等相关工作。国际临床方面，公司 密切关注全球新冠疫情发展趋势与各国新冠临床法规要求，外派专业团队前往墨西哥、印度 尼西亚等国家协助临床工作，全力推进新冠mRNA疫苗国际多中心Ⅲ期临床试验的进度，目 前相关工作正在持续开展中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 20 6、持续深入布局前沿技术，进一步拓展公司产品研发管线 2021年4月，公司与圣诺生物医药技术（苏州）有限公司、Sirnaomics,Inc.（圣诺制药有 限公司）签署了《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》，共同合作开发“针对通用流 感病毒的siRNA药物”。2021年8月，公司与上海蓝鹊生物医药有限公司签署《流感病毒mRNA 疫苗产品开发及商业化合作协议》和《呼吸道合胞病毒mRNA疫苗产品开发及商业化合作协 议》，合作开展流感病毒mRNA疫苗和呼吸道合胞病毒mRNA疫苗的产品开发及商业化合作。 上述对外合作项目涵盖目前全球前沿的siRNA药物技术和mRNA疫苗技术，布局前沿技术符 合公司的研发战略，进一步丰富了公司研发技术路线，拓展了公司产品研发管线。目前，上 述对外合作项目正在开展临床前研究工作。 7、管理提升 2021年，公司持续推进经营管理改革，以公司年度任务目标为抓手，全面落实目标计划 管理。持续推进内部控制制度建立完善，规范和优化业务流程，强化内部控制，有效防范管 理风险，不断提升管理水平，为公司战略目标的达成保驾护航。报告期内，公司统筹开展了 组织绩效编制和评价工作，实现目标计划全过程管理，改善内部信息传递机制，提高信息传 递的及时性和准确性，有效管控经营管理风险，提高运营效率。在人力资源管理上，公司持 续推进沃森学院人才培养项目，加强内部经验知识的沉淀、管理、传播和创新，持续推进关 键人才梯队建设，为公司发展培养各类型专业人才，提升组织的战略执行力。报告期内，结 合全面国际化战略需求，公司完成中英文新网站的建设，进一步提升公司的公众形象，增强 了公司对外信息传递的深度和广度。 （二）公司主要经营模式 1、研发模式 公司技术和产品研发采用以自主研发为主，对外合作研发和项目引进为辅的研发模式。 公司及子公司目前已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通 过与合作方的项目合作建立了mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台，拥有高水平 的产品研发和临床研究专业技术团队。公司在新产品研发的选择上，会结合产品的市场前景、 技术成熟度、人才储备、资金及公司经营管理现状等多重因素对研发项目进行综合研判，平 衡好研发风险与收益的关系。 2、采购模式 公司的采购根据研发、生产等业务计划和实际需求制定采购计划并实施采购。公司建立 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 21 了系统的供应商评价体系，选择国内外较有竞争力的供应商，并对供应商进行定期评价，与 优秀的供应商建立长期合作伙伴关系，确保公司各项原辅材料、设备供货及时，质量稳定可 靠。 3、生产模式 公司已上市的疫苗产品目前全部由公司控股子公司玉溪沃森自主生产，实行“以销定 产”的生产模式，根据国家相关政策、市场销售计划和现有库存制定生产计划，并严格按照 《疫苗管理法》、GMP组织生产。 4、销售模式 公司疫苗产品分为免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗。疫苗产品在生产自检合格后申报批 签发，在获得批签发合格证明后方可上市销售。免疫规划疫苗由国家CDC集中招标（未向国 家CDC报采购计划的省份由省CDC单独招标采购），非免疫规划疫苗一般由省级公共资源交 易中心组织招标，公司在规定的时间内参与投标。中标后，公司根据客户的需求数量，与客 户签订销售合同进行产品销售。 三、核心竞争力分析 1、拥有全球两大重磅疫苗品种及多个核心品种 经过多年的耕耘和积淀，公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大重磅疫苗储 备品种。其中，13价肺炎结合疫苗已生产上市销售，公司是国内首家、全球第二家拥有13价 肺炎结合疫苗生产上市的企业，二价HPV疫苗目前也已经处于申报生产的阶段。除此之外， 公司及子公司尚有九价HPV疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、4价流感病毒裂解 疫苗、重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）、重组新型冠状病毒变异株疫苗（CHO细胞）、 DTaP-Hib四联苗以及公司与合作方共同合作研发的新冠mRNA疫苗、重组新型冠状病毒疫苗 （黑猩猩腺病毒载体）、带状疱疹mRNA疫苗、呼吸道合胞病毒mRNA疫苗、流感病毒mRNA 疫苗和新冠变异株mRNA疫苗等多个疫苗产品处于临床研究或临床前研究的不同阶段。随着 各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支 撑。 2、行业领先的研发技术平台，创新能力卓越 公司及子公司目前已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台， 并通过与合作方的项目合作建立了mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台。公司目 前已上市的7个疫苗产品（10个品规）均为细菌性疫苗技术平台研发。公司细菌性疫苗技术平 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 22 台主要包括细菌多糖技术平台、载体蛋白技术平台、多糖蛋白结合技术平台等。子公司上海 泽润重组蛋白疫苗技术平台包括酵母表达平台和CHO细胞表达平台，上海泽润二价HPV疫苗、 九价HPV疫苗及重组新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）等疫苗产品均为该技术平台研发。重组 蛋白疫苗具有产能容易放大、稳定性高和安全性高的优势。公司通过与合作方的项目合作建 立的mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台目前正在持续建设和完善，合作研发的 新冠mRNA疫苗、带状疱疹mRNA疫苗、呼吸道合胞病毒mRNA疫苗、流感病毒mRNA疫苗和 新冠变异株mRNA疫苗均为mRNA疫苗技术平台研发，重组新型冠状病毒疫苗（黑猩猩腺病 毒载体）为重组腺病毒疫苗技术平台研发。mRNA疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台 均具有研发速度快、可同时诱导体液免疫和细胞免疫的优势。 公司及子公司拥有包括国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家创新型试点企 业、国际科技合作基地、国家高技术产业化示范基地、国家级工程实践教育中心等在内的多 个国家级科技平台，承担了多项国家“重大新药创制”科技重大专项项目和国家“863计划” 项目的研究开发工作，另外还承担了数十项省级、市级科研项目的研究开发工作。截至本报 告披露日，公司及子公司共拥有国内外已授权的发明专利68项，另尚有数十项专利处于申请 阶段。 3、高标准、严要求的生产质量管理体系和与国际先进水平接轨的产业化能力 自2007年公司第一个产品Hib疫苗上市至今，十余年的生产质量管理经验，构建了公司严 密、完善的生产质量管理体系。公司在云南玉溪建成了高标准、大规模、现代化的疫苗生产 基地，已建成投产包括Hib疫苗、流脑系列疫苗、肺炎系列疫苗、吸附无细胞百白破联合疫苗 等细菌性疫苗生产基地。已建成的HPV疫苗产业化项目按WHO PQ预认证标准和其他通行的 国际标准设计建设，其产业化技术水平、装备工程技术水平、产业化规模均处于国内领先水 平，为公司HPV疫苗产业化奠定了坚实的硬件基础。公司疫苗国际制剂中心建设项目按照国 际标准进行设计及建设，目前该项目已完成建设，今后将承担公司流脑系列疫苗和肺炎系列 疫苗等产品出口国际市场的生产任务。公司疫苗模块化厂房建设项目基于新一代信息技术与 先进制造技术的深度融合，按国际通行的质量规范和标准建设。该项目采用目前全球领先的 集成数字化设计、模块化装配结合传统建筑基础进行建造，秉承工艺技术、工程技术、质量 管理一体化统筹的理念，将模块化厂房和设备的设计、建造、安装的数据和信息贯穿于整个 项目生命周期，使项目具备更高的可靠性、安全性和执行效率。 4、顶尖的核心团队和专业的人才培养机制 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 23 公司已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、临床研究管理、药品注 册、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队。公司员工中拥有博士、硕士学位的人 员逾180余人。公司核心管理团队由来自国家几大生物研究所的创业团队和具有海外跨国公司 从业背景的专业团队组成，不仅具有深厚的专业基础和能力，而且有着丰富的从业经验，国 际视野广阔，创新能力卓越，成为公司发展的坚实的人才基础。 公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负起 培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任。沃森学院自创建以来已完成了多项公司人 才培养项目，有效提升了公司各层级员工的业务和管理能力。放眼未来，通过沃森学院在公 司人才培养方面的不断深入，将持续为公司的战略落地提供坚实的支撑。 四、主营业务分析 1、概述 参见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）公司总体经营情况概述”的相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,462,831, 100% 2,939,021, 100% % 分行业 自主疫苗 3,428,410, % 2,893,900, % % 技术服务 45, % 1,080, % % 中间产品 23,877, % 32,417, % % 其他业务收入 10,497, % 11,623, % % 分产品 13 价肺炎球菌多糖 结合疫苗 2,746,270, % 1,658,457, % % 23 价肺炎球菌多糖 疫苗 226,460, % 688,020, % % b 型流感嗜血杆菌 151,980, % 202,421, % % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 24 结合疫苗 冻干 AC 疫苗群脑 膜炎球菌多糖结合 疫苗 104,038, % 116,851, % % ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖疫苗 88,145, % 91,389, % % A 群 C 群脑膜炎球 菌多糖疫苗 100,095, % 96,597, % % 吸附无细胞百白破 联合疫苗 11,420, % 40,162, % % 技术服务 45, % 1,080, % % 中间产品 23,877, % 32,417, % % 其他业务收入 10,497, % 11,623, % % 分地区 东北华北大区 365,476, % 469,936, % % 华东大区 1,308,189, % 840,587, % % 华南大区 518,336, % 427,539, % % 华中大区 637,007, % 713,319, % % 西南西北大区 567,951, % 384,809, % % 海外地区 65,870, % 102,827, % % 分销售模式 直销 3,462,831, % 2,939,021, % % （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 自主疫苗 3,428,410, 372,883, % % % % 分产品 13 价肺炎球菌多 糖结合疫苗 2,746,270, 175,882, % % % % 分地区 东北华北大区 365,476, 34,138, % % % % 华东大区 1,308,189, 128,447, % % % % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 25 华南大区 518,336, 46,638, % % % % 华中大区 637,007, 63,150, % % % % 西南西北大区 567,951, 75,003, % % % % 分销售模式 直销 3,428,410, 369,676, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减 自主疫苗 销售量 剂/瓶 27,186,803 42,453,982 % 生产量 剂/瓶 29,978,668 44,570,671 % 库存量 剂/瓶 14,395,721 11,603,856 % 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因受国内疫情影响，常规疫苗产品接种量下降，导致公司报告期内疫苗产品 销售量下降，以及报告期内13价肺炎球菌多糖结合疫苗市场销售量上升致23价肺炎多糖疫苗 销售量下降。报告期内，公司依据市场销售预测情况同向降低了疫苗产品生产量，以上综合 影响致报告期内公司疫苗产品销售量、生产量较上年同期分别下降%、%。 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 自主疫苗 自主疫苗原材料 141,460, % 140,646, % % 自主疫苗 自主疫苗人工 62,737, % 60,484, % % 自主疫苗 自主疫苗制造费用 85,308, % 100,907, % % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 26 自主疫苗 运输费用 83,448, % 73,908, % % 中间产品合计 中间产品成本 12,219, % 12,925, % % 技术服务 服务成本 24, % 1,056, % % 其他业务 其他业务成本 9,141, % 9,881, % % 合计 394,339, % 399,809, % % 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 与上期末相比，报告期内公司合并财务报表范围的主体增加4户，如下表所示： 子公司名称 变更原因 广东沃森 报告期内新设立一级全资子公司 四川沃森 报告期内新设立一级全资子公司 普洱沃森 报告期内新设立一级全资子公司 北京泽润 报告期内由上海泽润新设立二级全资子公司 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 155,438, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 37,435, % 2 客户二 35,685, % 3 客户三 28,842, % 4 客户四 27,678, % 5 客户五 25,795, % 合计 -- 155,438, % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 27 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 905,180, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 238,540, % 2 供应商二 188,752, % 3 供应商三 172,084, % 4 供应商四 167,073, % 5 供应商五 138,728, % 合计 -- 905,180, % 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,330,989, 1,130,195, % 报告期内，公司疫苗产品销售量增加致销售费用同向 增加。 管理费用 299,712, 219,499, % 报告期内，公司职工人数增加及薪酬调整致职工薪酬 较上年同期增加及其他事项综合影响所致。 财务费用 -38,721, -30,697, % 报告期内，公司银行存款增加致存款利息收入增加以 及新增银行借款致融资利息支出增加综合所致。 研发费用 621,492, 176,492, % 报告期内，公司加大新产品、新项目国内、外项目研 发、临床试验工作进度，导致报告期内项目研发投入 增加。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 28 重组人乳头瘤病毒 双价（16/18 型）疫 苗（酵母） 研发一款用于预防 HPV16、18 感染引起的宫 颈癌的疫苗。 目前正处于申 报生产阶段。 实现产品上市。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 新型冠状病毒 mRNA 疫苗 研发一款用于预防由 SARS-CoV-2 感染所致的 疾病的疫苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 重组新型冠状病毒 疫苗（黑猩猩腺病 毒载体） 研发一款用于预防由 SARS-CoV-2 感染而引起 的新型冠状病毒病的疫 苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 重组新型冠状病毒 疫苗（CHO 细胞） 研发一款用于预防新型 冠状病毒感染引起的流 行性疾病的疫苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 重组人乳头瘤病毒 九价病毒样颗粒疫 苗（6、11、16、18、 31、33、45、52、 58 型 L1 蛋白）（毕 赤酵母） 研发一款用于预防由 HPV6、11、16、18、31、 33、45、52、58 型感染导 致的生殖器疣、子宫颈 癌、外阴、阴道及肛门癌 等相关疾病的疫苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 4 价流感病毒裂解 疫苗 研发一款用于预防由 2 种 A 型流感病毒株和 2 种 B 型流感病毒株引起的流 行性感冒的疫苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 ACYW135 群脑膜 炎球菌多糖结合疫 苗 研发一款用于预防 A 群、 C 群、Y 群和 W135 群脑 膜炎球菌引起的流行性 脑脊髓膜炎的疫苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 重组肠道病毒 71 型病毒样颗粒疫苗 （毕赤酵母） 研发一款用于预防 EV71 病毒感染所致的手足口 病的疫苗。 正在开展临床 研究。 在完成临床研究后将 申报生产，最终实现 产品上市销售。 未来产品上市后将进一步增加公司产品 线，提高公司的核心竞争力，对公司的业 绩产生积极影响。 公司研发人员情况 2021 年 2020 年 变动比例 研发人员数量（人） 175 164 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历 本科 85 77 % 硕士 65 63 % 博士 14 13 % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 29 研发人员年龄构成 30 岁以下 61 56 % 30 ~40 岁 98 93 % 40 岁以上 16 15 % 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2021 年 2020 年 2019 年 研发投入金额（元） 753,888, 315,851, 258,498, 研发投入占营业收入比例 % % % 研发支出资本化的金额（元） 132,396, 139,358, 193,688, 资本化研发支出占研发投入的比例 % % % 资本化研发支出占当期净利润的比重 % % % 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □ 适用 √ 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司新产品、新项目研发投入增加，积极推进重点研发项目的国内、国外临 床试验，研发投入总额较上年同期增加%，致报告期内研发投入总额占营业收入比重较 上年同期增加%。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司加大对处于费用化研究阶段的项目研发投入额影响所致。 5、现金流 单位：元 项目 2021 年 2020 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,465,076, 1,763,636, % 经营活动现金流出小计 2,759,799, 1,649,443, % 经营活动产生的现金流量净额 705,276, 114,192, % 投资活动现金流入小计 188,796, 84,689, % 投资活动现金流出小计 1,165,946, 814,689, % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 30 投资活动产生的现金流量净额 -977,149, -729,999, % 筹资活动现金流入小计 2,126,704, 247,221, % 筹资活动现金流出小计 390,264, 32,144, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,736,440, 215,077, % 现金及现金等价物净增加额 1,464,442, -401,729, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额70,万元，较上年同期增加59,万元，增幅 为%，主要原因为：公司疫苗产品销售回款及项目资助款等经营活动款项较上年同期增 加170,万元，另因疫苗产品生产、项目研发、原材料储备采购、税费支付等经营活动支 出较上年同期增加111,万元综合影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额-97,万元，较上年同期减少24,万元，减 幅为%，主要原因为：报告期内，公司疫苗产业化投资等支出较上年同期增加69, 万元。另外，公司对外股权投资支付较上年同期减少34,万元，收回投资款项较上年同 期增加10,万元综合所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额173,万元，较上年同期增加152,万元，增 幅为%，主要原因为：报告期内，公司收到员工股票期权激励行权增加行权款122, 万元，玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）收到银行借款41,万元， 云南沃森代收员工股票期权激励行权个税款项49,万元。另外，报告期内玉溪沃森归还 银行借款14,万元，云南沃森代付员工股票期权激励行权个税款项15,万元等款项 综合影响致报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额 比例 形成原因说明 是否具有 可持续性 投资收益 57,876, % 报告期内，上海泽润转让怡道生物科技(苏州)有限公司 股权资产确认投资收益及报告期内取得股息红利等所 部分具有 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 31 致。 公允价值变动损益 -280,737, % 公司持有已上市的嘉和生物药业（开曼） 控股有限公司 （以下简称“开曼嘉和”）股票期末价格下跌，形成报告 期内公允价值变动收益-42, 万元，以及公司持有的 其他股权资产公允价值变动综合影响所致。 部分具有 资产减值 -27,694, % 报告期内，公司对疫苗产品、在产品、原材料、固定资 产计提跌价准备所致。 是 营业外收入 2,612, % 报告期内，公司收到政府奖励类补助所致。 否 营业外支出 3,942, % 报告期内，公司对外捐赠物资、销毁过效期存货及报废 资产所致。 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2021 年末 2021 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 3,443,387, % 1,961,579, % % 报告期内，公司收到员工股票期权激励行 权款及 13 价肺炎疫苗销售货款致货币资 金增加。 应收账款 2,480,507, % 2,003,572, % % 报告期内，公司疫苗产品销售收入增加导 致应收账款同向增加。 存货 873,591, % 483,559, % % 报告期内，公司根据项目研发、疫苗产品 生产计划及销售计划增加原辅材料储备 及疫苗产品备货致期末存货余额较期初 增加。 投资性房地 产 34,195, % 36,559, % % 报告期内，公司按照成本法核算的出租房 屋正常折旧减少所致。 长期股权投 资 15,795, % 20,452, % % 报告期内，公司转让持有云南省医药玉溪 销售有限公司全部股权资产及新增云南 达生生物科技有限公司股权投资所致。 固定资产 1,070,678, % 827,527, % % 报告期内，公司子公司玉溪沃森疫苗国际 制剂中心通过 GMP 符合性检查，该项目 部分生产设备达到预定可使用状态转固 及采购零星固定资产致报告期内固定资 产增加。 在建工程 1,526,707, % 762,510, % % 报告期内，公司疫苗产品产业化投资增加 所致。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 32 使用权资产 6,422, % 9,632, % % 报告期内，公司使用权资产摊销致报告期 末余额较期初减少。 短期借款 310,000, % 40,000, % % 报告期内，公司新增银行借款所致。 合同负债 35,293, % 9,682, % % 报告期内，公司根据国家免疫规划疫苗产 品销售合同收到预收款项致合同负债增 加。 租赁负债 1,064, % 2,039, % % 报告期内，公司按合同约定支付租赁款项 所致。 预付账款 95,062, % 22,466, % % 报告期内，公司根据项目研发、疫苗产品 生产计划增加原辅材料储备采购的预付 款支付以及预付临床试验费综合影响致 预付款项期末余额增加。 境外资产占比较高 □ 适用 √ 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计 提的减 值 本期购买金额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 A.其他权 益工具投 资 561,000, 254,500, 561,000, B.其他非 流动金融 资产投资 1,023,239, -280,737, -163,670, 212,670, 81,070, 12,849, 914,323, 上述合计 1,584,239, -280,737, 90,829, 212,670, 81,070, 12,849, 1,475,323, 金融负债 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司有3个月以上的履约保函保证金存款1,万元，除此银行保函保 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 33 证金存款外，无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。 七、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,659,561, 937,709, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司 名称 主要业 务 投 资 方 式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预 计 收 益 本期投资盈亏 是 否 涉 诉 披露 日期 披露索引 云南达生生 物科技有限 公司（玉溪 沃森参股公 司） 生物技 术推 广、实 验动物 生产 新 设 6,000, % 自有 资金 苟君、杨 洪龙 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 2, 否 不适用 昆明沃森生 物技术有限 公司 实施沃 森生物 科技创 新中心 项目 增 资 207,000, % 募集 资金 无 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 86, 否 2021 年 03 月 26 日 《关于沃森生物 科技创新中心项 目调整的公告》 （ 公 告 编 号 ： 2021-026），巨潮 资讯网 上海沃泰生 物技术有限 公司 生物技 术开发 等 增 资 30,000, % 自有 资金 无 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 -28,634, 否 2021 年 04 月 02 日 《关于子公司完 成工商变更登记 的公告》（公告编 号：2021-030）， 巨潮资讯网 江苏沃森生 物技术有限 公司 疫苗研 发 增 资 30,000, % 自有 资金 无 至 2029 年 4月 26 日 疫苗 研发 已完 成工 商登 记。 -3,299, 否 2021 年 06 月 10 日 《关于子公司完 成工商变更登记 的公告》（公告编 号：2021-060）， 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 34 巨潮资讯网 北京沃森创 新生物技术 有限公司 生物技 术推广 等 增 资 580,000, % 自有 资金 无 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 -340, 否 2021 年 06 月 10 日 《关于子公司完 成工商变更登记 的公告》（公告编 号：2021-060）， 巨潮资讯网 广东沃森医 药技术有限 公司 技术开 发等 新 设 220,000, % 自有 资金 无 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 203, 否 2021 年 07 月 21 日 《关于设立全资 子公司并完成工 商登记的公告》 （ 公 告 编 号 ： 2021-065），巨潮 资讯网 四川沃森创 新生物技术 有限公司 技术开 发等 新 设 50,000, % 自有 资金 无 长期 技术 服务 和开 发 已完 成工 商登 记。 -835, 否 2021 年 07 月 21 日 《关于设立全资 子公司并完成工 商登记的公告》 （ 公 告 编 号 ： 2021-065），巨潮 资讯网 北京泽润创 新生物技术 有限公司 （上海泽润 全资子公 司） 疫苗产 业化建 设 新 设 520,000, % 自有 资金 控股子 公司上 海泽润 的全资 子公司。 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 否 2021 年 09 月 07 日 《关于设立子公 司并完成工商登 记的公告》（公告 编号：2021-089） 巨潮资讯网 普洱沃森生 物科技发展 有限公司 技术服 务等 新 设 10,000, % 自有 资金 无 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 -25, 否 2021 年 09 月 07 日 《关于设立全资 子公司并完成工 商登记的公告》 （ 公 告 编 号 ： 2021-089），巨潮 资讯网 上海沃佰康 生物科技有 限公司 生物科 技、药 品研发 等 新 设 100, % 自有 资金 DDD Pharmac euticals LLC 等 长期 股权 投资 已完 成工 商登 记。 否 不适用 RNAIMMU NE,INC（上 海沃嘉参股 公司） 医药制 造 增 资 6,461, % 自有 资金 无 长期 股权 投资 已完 成出 资。 否 不适用 合计 -- -- 1,659,561, -- -- -- -- -- -- -32,842, -- -- -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 35 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资成本 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金 来源 A.其他权益工 具投资 306,500, 254,500, 561,000, 自有 资金 B.其他非流动 金融资产投资 1,092,343, -280,737, -163,670, 212,670, 93,920, 80,070, 914,323, 自有 资金 合计 1,398,843, -280,737, 90,829, 212,670, 93,920, 80,070, 1,475,323, -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金总 额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 首次公开发行 股份上市 222, 233, 0 65,600 % 存放于公司 募集资金专 户中 0 2016 年 非公开发行股 份购买资产并 募集配套资金 58, 8, 34, 14,700 41, % 26, 存放于公司 募集资金专 户中 11, 合计 -- 280, 9, 267, 14,700 107, % 26, -- 11, 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息披露及时、 真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 36 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 疫苗研发中心扩建项目 否 11, 11, 11, % 2019 年 12 月 31 日 是 否 冻干 A、C 群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗产业化示 范工程等——玉溪沃森 疫苗产业园二期工程扩 建项目 否 14,868 14,868 14, % 2011 年 12 月 31 日 32, 124, 是 否 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目 是 9, % 否 是 信息化建设项目 否 2,015 2,015 1, % 2019 年 12 月 31 日 是 否 营销网络扩建和品牌建 设项目 否 4,100 4,100 4, % 2014 年 12 月 31 日 是 否 嘉和生物治疗性单抗药 物产业化项目支出 是 24, 否 是 嘉和生物研发费用 是 17, 否 是 上海泽润研发费用 否 18, 11, 11, % 2019 年 12 月 31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 101, 43, 43, -- -- 32, 124, -- -- 超募资金投向 购置进口包装线和预充 注射器灌装线 否 1,840 1,840 1, % 2012 年 06 月 30 日 15, 61, 是 否 玉溪沃森疫苗产业园三 期工程项目 是 72, 64, 64, % 2021 年 12 月 31 日 16, 58, 是 否 流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目（追加 投资） 否 9, % 否 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 37 增资上海丰茂生物技术 有限公司 是 10,200 % 否 是 上海沃森单抗产业园一 期工程建设项目 是 23,600 % 否 是 受让河北大安制药有限 公司 90%股权 是 50,000 83,691 83, % 不适 用 否 受让上海泽润生物科技 有限公司 %股权 否 8,000 8,000 % 不适 用 否 归还银行贷款（如有） -- 11,000 11,000 11,000 % -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 8,000 32, 32, % -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 186, 201, 201, -- -- 31, 119, -- -- 合计 -- 288, 244, 244, -- -- 64, 244, -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 年首次公开发行股份上市募集资金 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一 直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海 丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年 第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于为其配套建设的上海沃森 单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 2017 年 12 月，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止 实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；2019 年 4 月，经公司第三届董事会第三十五次会 议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂 解疫苗产业化建设项目”已投入的 13, 万元募集资金归还至募集资金专户中，截至 2019 年 6 月 12 日， 公司已使用自有资金 13, 万元全额归还至云南红塔银行营业部账号为 1019921000005766 的募集资金 专户。 2019 年 8 月，经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使 用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元及闲置募集资金存款利息 收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。公司已于 2019 年 8 月完成上述闲置募集资金 及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 2018 年 7 月，经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转 让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实 施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治 疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连 同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。 公司已于 2018 年 9 月 21 日将上述两个项目已投入的募集资金合计 220,294, 元存放于公司在招商银 行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金专户中。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 38 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司募集资金净额 222, 万元，超募资金为 180, 万元。 截至报告期末，已决议安排使用超募资金 186, 万元（含利息），具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 11,000 万 元偿还银行贷款；使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进 口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 72, 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工 程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72, 万元调整为 64, 万元。 经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化 建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元， 流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9, 万元 基础上，使用超募资金追加投资 9, 万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行 单抗药物产业化建设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。 经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过，使用 52,900 万元受让 河北大安制药有限公司 55%股权，其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。 经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 26,500 万元 人民币（其中使用超募资金 8,000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海 泽润 %的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润 %的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰 茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金 变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃 森生物技术有限公司减少注册资本 9,000 万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1,000 万元人民币，实收资本为 1,000 万元人民币。原投入的 9,000 万元募集资金（其中包括募集资金先期 支付的预付款 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余 1,000 万元注册资本为公司自有资金。 经公司第三届董事会第十九次会议和公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让 “流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，其中含超募资金计划追加投入 9, 万元；经公司第三届 董事会第三十五次会议和公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投 资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的 13, 万元募集资金归还至募集资金专户中， 其中含已使用的超募资金 3, 万元，公司已于 2019 年 6 月 12 日使用自有资金 13, 万元全额归还 至公司在云南红塔银行营业部设立的账号为 1019921000005766 的募集资金专户中。 经公司第三届董事会第三十八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流 行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 19,118 万元（其中超募资金 9, 万元）及闲置 募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性补充流动资金。公司已于 2019 年 8 月完成 上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 截至报告期末，公司已使用超募资金 11, 万元偿还银行贷款；使用募集资金 32, 万元（其 中超募资金 17, 万元、募集资金利息收入 4, 万元）永久性补充流动资金；使用超募资金 1, 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 39 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金 64, 万元由玉溪沃森用于玉溪沃 森疫苗产业园三期工程项目建设；使用超募资金 83, 万元用于受让河北大安制药有限公司 %股 权；使用超募资金 8, 万元用于受让上海泽润 %股权；上海沃森单抗产业园一期工程建设项目产 生手续费 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗 产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗 产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃 森。 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更 为全资子公司昆明沃森。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截至报告期末， 公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉 溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475, 元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和 品牌建设项目”先期投入资金 8,762, 元。 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治 疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000 万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先 投入资金 1,000 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 年首次公开发行股份上市募集资金 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。已于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 12 月 26 日归还 10,000 万元人民币至公 司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 6,500 万元,共计 15,000 万元用 于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月,到期归还至募集资金专户。已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2015 年 2 月 2 日归还 15,000 万元人民币至公 司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 40 集资金 8,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 3,500 万元，共计 12,000 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。已于 2015 年 2 月 6 日使用 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2016 年 1 月 21 日归还 12,000 万元人 民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 12,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 3,000 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗 产业化建设项目”闲置的募集资金 5,000 万元，共计 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2016 年 2 月 1 日使用人民币 20,000 万 元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 1 月 18 日归还 20,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资 金 6,500 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 1,500 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产 业化建设项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 13,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 13,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 13,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集 资金 3,000 万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 2,000 万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗 产业化建设项目”闲置的募集资金 7,000 万元（含利息），合计 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使用 人民币 12,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2018 年 11 月 27 日归还 12,000 万元人民币至公司募 集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建 设项目”闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 10,000 万元，用于暂时补充流动 资金。公司于 2019 年 8 月 12 日归还 10,000 万元人民币至公司募集资金专户。 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集 资金 15,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 20,000 万元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 1 月 24 日使用人民币 20,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2017 年 11 月 28 日归还 20,000 万元人民币至 公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募 集资金 13,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000 万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金 5,000 万元，合计 22,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个 月，到期将归还至募集资金专户。已于 2017 年 12 月 4 日使用人民币 22,000 万元，用于暂时补充流动资金。 公司于 2018 年 8 月 16 日归还 3,000 万元人民币至公司募集资金专户,于 2018 年 11 月 27 日归还 19,000 万 元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,400 万 元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 7,100 万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项 目”闲置募集资金 12,500 万元，共计 25,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施 之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2018 年 12 月 5 日使用人民币 25,000 万元，用 于暂时补充流动资金。公司于 2019 年 12 月 4 日归还 25,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,000 万元、已 终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金 30,000 万元，共计 35,000 万元用于暂时补充 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 41 流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2019 年 12 月 18 日使用人民币 35,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2020 年 8 月 11 日归还 5,000 万元 人民币至公司募集资金专户；于 2020 年 12 月 15 日归还 30,000 万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金 4,000 万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金 26,000 万元，共计 30,000 万元用于暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。已于 2021 年 1 月 14 日使用人民币 30,000 万元，用于暂时补充流动资金。公司于 2021 年 3 月 24 日归还 4,000 万元人民币 至公司募集资金专户,于 2021 年 12 月 10 日归还 26,000 万元人民币至公司募集资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 年首次公开发行股份上市募集资金 截至 2019 年 12 月 31 日，“信息化建设项目”累计投入募集资金 1, 万元，投资进度为 %。 根据募集资金投资项目规划，该项目已完成中心机房和高速宽带网络的建设并投入使用，ERP 系统和协同 办公系统已在股份公司及各子公司完成建设并投入使用，该项目已达到预期可使用状态。项目结余募集资 金 万元，结余原因为：公司始终秉持勤俭节约的优良传统，在确保项目达到预期使用目标的前提下， 缩减了部分中心机房非必要设施投入，同时，做好设备日常维护工作，使原规划用于设备维修、维护的资 金得以结余。 “疫苗研发中心扩建项目”累计完成募集资金投入 11, 万元，其中，固定资产投资 7, 万元， 项目研发费 3, 万元，投资进度为 %。该项目已完成施工建设和设备购置，达到使用条件并开展 了疫苗项目的研发，项目工程建设费用结余 万元。 “购置进口包装线和预充注射器灌装线项目”累计完成募集资金投入 1, 万元，投资进度为 %，该 项目已完成各项设备采购、安装、调试并投入使用，因公司采购管理制度健全，有效节约成本，设备采购 费用结余 万元。 2020 年 3 月，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司对上述三个募投项目进行结项，并将使 用“信息化建设项目”结余募集资金 万元，“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金 万元，“购置 进口包装线和预充注射器灌装线项目”结余超募资金 万元，闲置募集资金存款利息收入 万元， 合计 万元用于永久性补充流动资金。公司已于 2020 年 4 月完成上述项目结余募集资金及闲置募集 资金存款利息收入永久性补充流动资金事项办理。 截至 2021 年 12 月 31 日，“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 64, 万元，投资进 度为 %。根据项目建设规划，已完成 Hib 疫苗和系列流脑疫苗原液生产车间的易地新建，系列肺炎 疫苗的产业化新建，动物房、科研质检楼、发货中心、综合楼等配套设施建设，本项目已投资完成。项目 结余募集资金存款利息收入余额 万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》第 条及《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》第三十二 条的规定，上述结余募集资金存款利息用于永久性补充流动资金，补流完成后，公司将注销于云南红塔银 行营业部开立的账号为 1019921000034211 的“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”募集资金专户。至此，公 司于 2010 年首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资完毕，相应募集资金已使用完毕。 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 截至2020年6月30日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金11,万元，投资进度为%。 根据募集资金投资项目规划，九价 HPV 疫苗和重组手足口病疫苗（EV71 型）分别于 2018 年 1 月和 2019 年 6 月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；二价 HPV 疫苗于 2020 年 1 月完成了临床试验数据揭盲，4 月获得了临床试验报告，并于 2020 年 6 月申报生产获得受理，该 项目已达到预定状态。由于二价 HPV 疫苗Ⅲ期临床试验和九价 HVP 疫苗临床前研究开展情况较顺利，比 计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16 型）的研发，该项目结余募集资金 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 42 6, 万元。 2020 年 8 月，经公司第四届董事会第十二次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上 海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金 6, 万元永久性补充流动资金。公司已于 2020 年 9 月完成上述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项办理。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3)=(2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 流行性感冒病毒裂解 疫苗产业化建设项目 % 否 是 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 64, 64, % 2021 年 12 月 31 日 16, 是 否 增资上海丰茂生物技 术有限公司 增资上海丰茂生物技 术有限公司 % 否 是 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 上海沃森单抗产业园 一期工程建设项目 % 否 是 受让河北大安制药有 限公司 90%股权 受让河北大安制药有 限公司 55%股权 83,691 83, % 不适 用 否 疫苗研发中心扩建项 目 疫苗研发中心扩建项 目 11, 11, % 2019 年 12 月 31 日 是 否 受让上海泽润生物科 技有限公司 %股 权 玉溪沃森疫苗产业园 三期工程项目 8,000 8,000 % 不适 用 否 沃森生物科技创新中 心项目 嘉和生物治疗性单抗 药物产业化项目支出、 嘉和生物研发费用 30,700 8, 16, % 2022 年 12 月 31 日 否 否 合计 -- 198, 9, 183, -- -- 16, -- -- 变更原因、决策程 序及信息披露情况 年首次公开发行股份上市募集资金 由于新版 GMP 的实施，江苏沃森流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目疫苗生产标准大大提高， 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 43 说明(分具体项目) 厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家 新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，流 行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目预算调整为 19,918 万元，其中建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9, 万元基础上，使用 超募资金追加投资 9, 万元。后因公司产业布局规划调整及国家疫苗监管政策变化，经公司第三届董 事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目”；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自 有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,万元募 集资金归还至募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指 定信息披露网站披露。 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012 年蛋白类 生物药和疫苗发展专项”8,000万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临 时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目募集资金使用计划，由原 72, 万 元调整为 64, 万元，减少募集资金投资 8,000 万元，即玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目总投资仍为 72, 万元，其中使用超募资金 64, 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，玉溪沃森疫苗产业园三 期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。同时，将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目减少的募集资金 投资 8,000 万元变更用于受让上海泽润 %的股权，公司出资 26,500 万元人民币（其中使用超募资金 8,000 万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 %的股权并对上海 泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润 %的股权。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金 使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产 出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未 进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审 议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款 的支付（公司计划使用 33,691 万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司 35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待 以后项目使用。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于公司 2011 年 10 月申报 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于 2011 年 12 月 28 日申 请撤回了 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展 9 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，另外， 公司于 2015 年 6 月 10 日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》，将 CpGODN 增强型乙肝 疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述两个研 发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四十三次 会议和 2015 年年度股东大会审议通过，将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于 9 价肺炎链球菌结合疫苗研 发的 750 万元募集资金和原计划用于 CpGODN 增强型乙肝疫苗研发的 700 万元募集资金，共计 1,450 万元 募集资金变更用于公司 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情 况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 2018 年 7 月，经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司决 定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终 止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生 物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资 金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 44 用。公司于 2018 年 9 月 21 日将上述两个项目已投入的募集资金合计 220,294, 元存放于公司在招商 银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金专户中。上述董事会、 股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 按照公司发展规划的总体部署，公司将在昆明市高新区建设与公司发展目标匹配并满足未来使用需求 的“沃森生物科技创新中心项目”，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试 平台，为公司长足发展提供重要保障。2020 年 2 月，经公司第四届董事会第二次会议和 2020 年第一次临 时股东大会审议通过，公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金 16,000 万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告 等已在证监会指定信息披露网站披露。 2021 年 4 月，经公司第四届董事会第二十一次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，对“沃森生物科 技创新中心项目”研发中试的范围和规模进行调整，进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，并将项目投 资总额由 17,000 万元调整为 31,700 万元，其中，1,000 万元为昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资金， 30,700 万元使用公司发行股份购买资产配套募集资金投入。公司决定在原定募集资金投资 16,000 万元的基 础上，继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加投资 14,700 万元。项目 竣工时间调整为 2022 年 12 月 31 日。上述董事会、股东大会决议公告，募集资金使用情况公告等已在证监 会指定信息披露网站披露。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因(分具体项目) 2016 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 截至报告期末，“沃森生物科技创新中心项目”累计投入资金 16, 万元，投资进度为 %。投 资进度尚未完成的主要原因是：随着近年来生物医药科技领域新技术的不断涌现发展，为保持在研发创新 方面的领先优势，公司目前已布局了多条新的技术路线，为使项目功能定位更加匹配公司未来发展规划， 公司对项目研发中试的范围和规模进行了调整，进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，目前项目已完 成主体工程建设，正在进行配套设施及内部装修施工。根据目前项目实施进展，经公司认真研究决定，将 项目整体达到预定可使用状态的时间调整为 2022 年 12 月 31 日。 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 2010 年首次公开发行股份上市募集资金 2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一 直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海 丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年 第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元及用于为其配套建设的上海沃森 单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。 2017 年 12 月，经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止 实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募 集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。2018 年 1 月 26 日，公司已 将收到的第一期江苏沃森股权转让款 4, 万元存放于募集资金专户。2019 年 4 月，由于本次股权转让 交易对方广州嘉合未能如约履行双方签署的《股权转让协议》，经深圳国际仲裁院裁决，解除公司与广州嘉 合签署的《股权转让协议》，广州嘉合退还公司已转让的江苏沃森股权，并支付相应违约金，公司退还广州 嘉合已支付的受让江苏沃森的第一期股权转让款 4, 万元。经公司第三届董事会第三十五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫 苗产业化建设项目”已投入的 13, 万元募集资金归还至募集资金专户中，截至 2019 年 6 月 12 日，公 司已使用自有资金 13, 万元全额归还至募集资金专户中。2019 年 8 月，经公司第三届董事会第三十 八次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建 设项目”闲置募集资金 19,118 万元及闲置募集资金存款利息收入 4,682 万元，共计 23,800 万元用于永久性 补充流动资金。公司已于 2019 年 8 月完成上述闲置募集资金及闲置募集资金存款利息收入永久性补充流动 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 45 资金事项办理。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售股权 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的影 响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定 价原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按 计划如 期实施， 如未按 计划实 施，应当 说明原 因及公 司已采 取的措 施 披露 日期 披露 索引 云南省医药 有限公司 云南省医药 玉溪销售有 限公司 49% 股权 2021 年 05 月 13 日 0 本次股权出售不 会对公司业务连 续性、管理层稳定 性产生重大影响。 % 审计报告基 准日目标公 司净资产余 额的 49％ 否 无 是 不适用 不适 用 不适 用 苏州融晟先 行创业投资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）等五家 公司 怡道生物科 技（苏州） 有限公司 2021 年 03 月 31 日 8, 5, 本次股权出售不 会对公司业务连 续性、管理层稳定 性产生重大影响。 % 根据审计报 告双方协商 否 无 是 不适用 不适 用 不适 用 九、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 玉溪沃森 子公 生产与 138, 万 7,603,449, 5,211,746, 3,479,321, 1,013,324, 921,543, 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 46 司 销售 元人民币 云南沃嘉 子公 司 产业投 资 6,500 万元人民 币 31,743, 31,743, -40,299, -38,407, 昆明沃森 子公 司 研究与 开发 30,700 万元人 民币 294,498, 160,254, 115, 86, 北京沃森 子公 司 生产与 销售 66,000 万元人 民币 672,056, 559,630, -340, -340, 四川沃森 子公 司 研究与 开发 5,000 万元人民 币 49,915, 49,164, -835, -835, 广东沃森 子公 司 研究与 开发 22,000 万元人 民币 220,299, 220,203, 271, 203, 普洱沃森 子公 司 研究与 开发 1,000 万元人民 币 2,134, 1,974, -25, -25, 江苏沃森 子公 司 研究与 开发 42, 万元 人民币 304,026, 292,799, 40, -3,418, -3,299, 上海泽润 子公 司 研究与 开发 101, 万 元人民币 1,151,368, 797,706, 45, -67,266, -64,613, 上海沃嘉 子公 司 产业投 资 76,000 万元人 民币 479,029, 455,708, -289,708, -312,540, 上海沃泰 子公 司 研究与 咨询 5,000 万元人民 币 18,406, 9,630, -28,634, -28,634, 上海沃森 子公 司 研究与 开发 1,000 万元人民 币 7,453, 7,448, 255, 248, 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广东沃森医药技术有限公司 公司投资新设 203, 四川沃森创新生物技术有限公司 公司投资新设 -835, 普洱沃森生物科技发展有限公司 公司投资新设 -25, 北京泽润创新生物技术有限公司 上海泽润投资新设 0 主要控股参股公司情况说明 无 十、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 47 十一、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略及2022年经营管理思路 1、公司发展战略 公司致力于通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，形成强大的技术、产品转移转 化核心能力，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。“播种健康，创造美好”、 “让人人生而健康”是公司不懈追求的使命和愿景。 2、2022年经营管理思路 2022年，公司将持续做好自主生产疫苗产品的生产和销售工作，继续推进新产品的研发 和产业化进度，进一步加大力量加快全面国际化战略目标的实施和落地。同时，密切关注国 际新冠疫情的情况，加快新冠疫苗的临床和产业化进度。在内部管理上，持续优化管理要素， 加强计划预算管理，不断提升管理效能，确保全年业绩目标的实现。 在销售上，公司将积极推进以13价肺炎结合疫苗、23价肺炎疫苗、Hib疫苗、脑膜炎系列 疫苗为代表的公司自主生产疫苗产品的市场推广和销售业务，同时，采用专业学术推广、品 牌营销等多种方式深挖产品的市场潜力。继续强化国际合作，强化与WHO、盖茨基金会、CEPI 等国际组织的合作与交流，努力拓展国际市场，积极推进产品在海外市场的注册和出口，不 断推动公司全面国际化战略的实施。 在生产上，狠抓产品生产和质量管理，通过精细化管理，提高生产效益，确保产品稳定 供应市场，同时，加快实施公司产品WHO PQ预认证工作，为产品大宗出口奠定坚实基础。 在新产品研发和产业化方面，集中优势资源，全力推进二价HPV疫苗申报生产和上市的 工作，加快新冠疫苗、九价HPV疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、多联疫苗等产 品的临床研究和产业化进度，确保产品临床研究和申报生产的无缝衔接，同时，根据市场、 政策的变化情况，不断优化公司产品研发管线，夯实新技术研发平台。 在管理上，公司将持续进行内部发展要素调整和资源优化，提高资源利用率。加强团队 建设与人才培养，提升职能专业度，持续完善有效的激励及考核机制。同时，继续以预算管 理为核心抓手，规范费用支出，开源节流，加强内部控制和制度流程建设，提升公司的管理 水平。 （二）公司面临的风险和应对措施 1、应收账款风险 疫苗行业最终客户均为全国各地的区县疾控中心，存在款项支付审批环节较多、付款周 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 48 期较长的特点，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响公司的现 金流量，如形成坏账将给公司造成损失。但疾控中心疫苗产品采购经费属政府预算，应收账 款回收的风险较小。公司将采取积极措施严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应收账 款风险。 2、在研产品的研发风险 药品研发均具有一定的研发风险，创新度越高的产品，其研发风险也越大，平衡好创新 和风险防范的关系对公司未来的发展非常重要。为有效降低研发风险，公司将审慎选择研发 项目，并持续在药物研发的各阶段严格遵照药物研发的规律和要求开展研发工作，充分平衡 好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、控制和降低风险。 3、政策风险 近年来，医药行业的发展突飞猛进，国家对制药行业的监管力度也在不断加强。药品从 研发到临床、从生产到流通直至产品上市后的监管要求均在大幅提升，整个行业也在不断进 步，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加。面对不断提高的政策要 求和行业需要，公司也在不断提高自身的标准，主动变革，站在行业前沿，顺应市场的需求， 在全产业链上均以更高的标准对自身严格要求，确保公司始终保持主动，充分降低因政策变 化引起的风险。 4、市场竞争加剧的挑战 公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有竞争厂家，后续还陆续有新厂家加 入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成不利 影响。为应对这一挑战，公司将不断加快新产品研发和产业化进度，主动实现产品升级，强 化质量意识，加大力量打造沃森产品高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争中 的优势。 5、药品不良反应风险 药品客观上存在不良反应风险。根据我国《药品不良反应报告和监测管理办法》的定义： 药品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应。对于疫 苗来说，预防接种异常反应属于药品不良反应，《疫苗管理法》规定：预防接种异常反应， 是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能 损害，相关各方均无过错的药品不良反应。药品使用后如发生不良反应（包括偶合反应）， 如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻则影响产品销售， 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 49 重则危害公司的品牌和声誉。 为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按 照《药品管理法》、《疫苗管理法》、《中国药典》等的要求建立完善的质量管理体系，保 证质量合格、安全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家新的《疫苗流通 和预防接种管理条例》、《药品不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应 应急处理制度和预案，并完善了组织机制，以降低药品不良反应的风险。 6、药品质量风险 一方面，药品生产工艺复杂，生产流程需符合若干质量标准，涉及面较广，特别对于生 物制品而言更是如此，另一方面，生物制品在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环 节严格遵循现有的各类标准化指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格 的概率。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，解决大规模 生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时，子公司专门设置了风险管理 部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别、防范和控 制，对生产全过程实施基于风险的管理。 7、新型冠状病毒感染肺炎疫情影响风险 2020年1月起，新型冠状病毒感染肺炎疫情广泛波及影响国内外绝大部分地区和行业，近 期境外新型冠状病毒肺炎疫情形势依然严峻，公司国际销售业务面临较大挑战，预计将对公 司经营及国际化战略的推进进度产生影响。如境外疫情严峻形势持续，公司还存在部分进口 生产原辅材料采购受影响的风险。 公司将对境外新型冠状病毒肺炎疫情进行密切跟踪和评估，及时调整各项经营安排，采 取多种措施保障生产经营工作安全有序开展，努力降低疫情对公司生产经营产生的不利影响。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引 2021 年 04 月 02 日 网络 远程 其他 个人 社会公众投资者 产品研发、临床、注册、产业化、生 产、销售、国际化战略、投资决策等 情况。 《投资者关系活动记录表 （2021-001）》，深交所互动易 2021 年 05 月 12 日 玉溪 沃森 实地 调研 机构 西南证券、北京云涌龙骧 投资管理有限公司 产品研发、临床、产业化、销售情况。 《投资者关系活动记录表 （2021-002）》，深交所互动易 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 50 2021 年 05 月 17 日 网络 远程 其他 个人 社会公众投资者 产品研发、临床、注册、产业化、生 产、销售、国际化战略、投资决策等 情况。 《投资者关系活动记录表 （2021-003）》，深交所互动易 2021 年 09 月 03 日 网络 远程 其他 个人 社会公众投资者 公司发展战略、产品研发、临床、注 册、产业化、销售情况。 《投资者关系活动记录表 （2021-004）》，深交所互动易 2021 年 10 月 30 日 电话 会议 电话 沟通 其他 中银国际证券、中信建投 证券等114家机构投资者 及 22 名个人投资者 产品研发、临床、注册、产业化、生 产、销售、国际化战略、对外合作、 股权结构等情况。 《投资者关系活动记录表 （2021-005）》，深交所互动易 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 51 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》等内部规章制度的要求，不 断完善并贯彻执行公司各项内部控制制度，持续提高公司治理水平，形成了稳定的股东大会、 董事会、监事会和经营管理层各司其职、相互制衡的公司治理结构，充分保障股东行使其合 法权利，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务。 报告期内，公司持续加强子公司的规范化治理，不断强化对子公司的管理控制，有效控 制经营风险，认真履行信息披露义务，积极承担社会责任，切实保护公司及股东特别是中小 股东的合法权益。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求， 规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 合法权力。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见 证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 报告期内，公司股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，有效保障了公司股东特 别是中小股东行使股东权利，对公司的财务报告、利润分配方案、募集资金和募投项目调整、 续聘年审会计师事务所、增加公司注册资本、修订《公司章程》、对子公司担保等重大事项 作出了有效决议。报告期内，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情形。 （二）公司与控股股东 虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，公司治理有效。公司主 要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与主要 股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 52 报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各重大事项进行了审议 和决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记 录材料完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉 尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训和学习，熟悉相关法律法规，提高履职能力。 董事会各专门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受 公司其他任何部门和个人的干预。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的规定，报告期内，公司对董事会组成结构进行了调整，董事会增加职工 代表董事2名，进一步优化了公司治理结构。2021年11月，公司已根据董事会成员人数的情况， 完成了1名职工代表董事的增补。待公司董事会换届时，公司将严格按照《公司章程》的规定 完成2名职工代表董事的选举。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审 议监督，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维 护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。 （五）投资者关系管理 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细 则的要求，认真做好投资者关系管理工作： 1、公司于2021年4月2日举办了2020年度业绩网上说明会，由公司董事长、独立董事、总 裁、财务总监和董事会秘书与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解了公司的各项 经营管理情况。 2、除年度业绩说明会外，报告期内，公司还接待了1批投资者现场调研，通过网络远程 和电话会议的形式与广大投资者进行了多次电话调研和沟通，就公司经营情况、行业发展及 公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多种形式的 沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。 3、公司通过公司网站、投资者电话、电子信箱、深交所“互动易”平台等多种渠道与投 资者保持着常态化的沟通，及时回复投资者的咨询和提问。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 53 管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，由公司董事会秘书 负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、 专用邮箱、网上业绩说明会、投资者集体接待、“互动易”平台回答投资者的咨询等方式， 向投资者提供公司可披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有股东能够以平等的机 会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、员工、客户与消费者、供应商、债权人、社区等利益相关者 的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的 独立情况 公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司 形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议， 因此公司不存在控股股东与实际控制人。 公司与公司的主要股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，公 司具有自主经营的能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021 年第一次临 时股东大会 临时股东 大会 % 2021 年 01 月 22 日 2021 年 01 月 23 日 审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香 港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 54 司的议案》、《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香 港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等与公司发行 H 股相关的 18 个议案，同意公司筹划实施 H 股发行项目。 2020 年年度股东 大会 年度股东 大会 % 2021 年 04 月 16 日 2021 年 04 月 17 日 审议通过了《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度监事会 工作报告》、《2020 年度经审计的财务报告》、《2020 年度财务 决算报告》、《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》、 《关于 2020 年度利润分配的预案》和《关于沃森生物科技创 新中心项目调整的议案》。 2021 年第二次临 时股东大会 临时股东 大会 % 2021 年 11 月 16 日 2021 年 11 月 17 日 审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、《关 于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》和《关于修订< 董事会议事规则>的议案》。 2021 年第三次临 时股东大会 临时股东 大会 % 2021 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 28 日 审议通过了《关于为北京沃森创新生物技术有限公司向中国 农业银行申请综合授信及项目贷款提供担保的议案》。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、公司具有表决权差异安排 □ 适用 √ 不适用 六、红筹架构公司治理情况 □ 适用 √ 不适用 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期 终止 日期 期初持股 数（股） 股票期权 被授 予的 限制 性股 票数 量 （股） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 股份增减变动的原 因 李云春 董事长 现任 男 59 2009 年 06月23 日 48,266,988 9,000,000 0 0 12,066,747 0 36,200,241 减持系因李云春先 生持股方式调整， 将股份转让给其控 制的成都喜云企业 管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 55 “成都喜云”）。 黄镇 副董事 长 现任 男 58 2017 年 05月10 日 14,923,729 12,700,000 0 0 1,125,000 2,200,000 15,998,729 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 姜润生 董事、 总裁 现任 男 64 2016 年 06月22 日 500,000 1500000 0 0 125,000 1,000,000 1,375,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 章建康 董事、 副总裁 现任 男 64 2020 年 05月29 日 0 1000000 0 0 0 0 0 -- 范永武 董事 现任 男 49 2020 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 闫婷 董事 现任 女 34 2021 年 11月 24 日 0 275000 0 0 155,000 225,000 70,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求。 纳超洪 独立董 事 现任 男 45 2016 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 黄伟民 独立董 事 现任 男 59 2016 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 赵健梅 独立董 事 现任 女 52 2020 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 张建生 原董事 离任 男 49 2017 年 05月10 日 2021 年 07 月 16 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 唐灵玲 监事会 主席 现任 女 38 2019 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 时季 监事 现任 男 28 2019 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 丁世青 监事 现任 女 59 2020 年 08月12 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 56 董少忠 副总裁 现任 男 53 2022 年 01月27 日 0 0 0 0 0 0 0 -- 周 华 财务总 监 现任 女 55 2014 年 06月23 日 500,000 1050000 0 0 100,000 750,000 1,150,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 公孙青 人力资 源总监 现任 男 56 2017 年 07月21 日 500,000 1000000 0 0 125,000 700,000 1,075,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 姚 伟 营销总 监 现任 男 50 2016 年 08月12 日 500,000 11150000 0 0 125,000 650,000 1,025,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 张 荔 董事会 秘书 现任 女 45 2017 年 07月21 日 500,000 1000000 0 0 125,000 700,000 1,075,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 袁 琳 技术总 监 现任 女 40 2017 年 07月21 日 500,000 1075000 0 0 125,000 575,000 950,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 赵金龙 投资总 监 现任 男 49 2017 年 10月16 日 500,000 1000000 0 0 125,000 700,000 1,075,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 施 競 生产总 监 现任 男 43 2017 年 10月16 日 500,000 1075000 0 0 125,000 575,000 950,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 吴云燕 运营总 监 现任 女 40 2017 年 10月16 日 500,000 875000 0 0 125,000 575,000 950,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 方国良 质量总 监 现任 男 45 2019 年 10月22 日 300,000 1050000 0 0 75,000 350,000 575,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 王子龙 BD 总 监 现任 男 59 2019 年 10月22 300,000 800000 0 0 75,000 300,000 525,000 增持系因股票期权 行权；减持系因个 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 57 日 人资金需求将股份 转让给成都喜云。 仝 鑫 研发总 监 现任 男 40 2019 年 10月22 日 12,000 1000000 0 0 0 0 12,000 -- 合计 -- -- -- -- -- -- 68,302,717 45550000 0 0 14,596,747 9,300,000 63,005,970 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 √ 是 □ 否 2021年7月16日，公司董事张建生先生向董事会提交了书面辞职报告。张建生先生因个人 原因提请辞去其所担任的公司第四届董事会董事、审计委员会委员职务。张建生先生辞职后 不再担任公司任何职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄世达 独立董事 被选举 2021 年 01 月 22 日 根据公司拟发行 H 股并申请在香港联交所主板挂牌上市工作的需要， 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，增选黄世达先生为公 司第四届董事会独立董事，任期自公司发行的 H 股在香港联交所上市 交易之日起至公司第四届董事会董事任期届满之日止。黄世达先生已 于 2021 年 6 月 16 日取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立 董事资格证书》。2021 年 12 月 10 日，经公司第四届董事会第二十九 次会议审议通过，公司终止筹划发行 H 股股票事项并向中国证监会申 请撤回相关申请文件。因此，黄世达先生独立董事的任职未生效。 张建生 董事 离任 2021 年 07 月 16 日 个人原因离职。 闫婷 职工代表董事 被选举 2021 年 11 月 24 日 经公司第三届第三次职工代表大会选举产生。 董少忠 副总裁 聘任 2022 年 01 月 27 日 董事会聘任。 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 公司现任董事9人，其中独立董事3人。具体情况如下： 李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。李云春先 生有近三十年医学生物制品行业技术背景和企业管理经验，2019年当选第五届云南省非公有 制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者。历任公司董事、董事长、总裁。现任公司董 事、董事长。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 58 黄镇先生，1963年生，工程硕士，正高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄镇 先生从事病毒和细菌性疫苗的研发和生产管理工作近四十年，领导和主持完成了9项国家级、 20余项省部级科研项目，是享受国务院政府特殊津贴人员，2020年荣获“全国劳动模范”荣 誉称号。黄镇先生曾任成都生物制品研究所麻疹组组长、新产品开发研究室组长。历任公司 副总经理、生产总监，现任公司董事、副董事长、子公司玉溪沃森董事长、玉溪泽润董事长 和四川沃森董事长。 姜润生先生，1957年生，教授，博士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。姜润生先 生曾任昆明医学院团委书记、院长办公室主任、院长助理、副院长、院长，昆明医科大学校 长，云南省人大常委会教科文卫工作委员会副主任。历任教育部高等学校教学指导委员会全 科医学教学指导委员会委员，中国高等教育学会医学教育分会常务理事，中华医学会第二十 四届理事会理事，中国医师学会全科医师分会第二届常务理事，中华预防医学会社会医学分 会第六届常务委员，中华医学会云南省分会副会长，中国医师协会云南省分会副会长，云南 省高等教育学会医学教育分会第一、二届理事长，云南省卫生科技教育管理协会第二届协会 会长、中华预防医学会社会医学分会第七届委员会常务理事。现任公司董事、总裁、子公司 上海泽润董事长和北京泽润执行董事。 章建康先生，1957年生，拥有中欧国际工商学院(CEIBS)工商管理硕士、美国伊利诺伊州 Dominican大学医学图书和信息学硕士和复旦大学文学学士学位以及上海市卫生局颁发的公 共卫生专业毕业证书，副研究员。中国国籍，无境外永久居留权。章建康先生曾任上海生物 制品研究所国际生物制品学杂志编辑、所长办公室主任、所长助理和运营副所长，美国血液 技术公司（Haemonetics）中国区首任总经理，美国适宜卫生科技组织（PATH）驻华首席代 表和杭州优思达生物技术有限公司首席运营官。现任Sirnaomics Ltd.董事、上海赛伦生物技术 股份有限公司独立董事，本公司董事、副总裁，子公司上海泽润董事、首席执行官（CEO） 及北京泽润总经理。 范永武先生，1972年生，博士，具有注册会计师、注册资产评估师、基金从业资格和证 券从业资格。中国国籍，无境外永久居留权。范永武先生拥有厦门大学会计学博士，中国社 科院金融所应用经济学博士后，美国哥伦比亚大学经济政策制定硕士学位。历任中国证监会 上市公司监管部并购监管二处处长，中信证券董事总经理、中信并购基金总经理（法人代表）、 银河基金总经理等职务。曾任上海基金同业公会副会长、中国证券业协会投资银行业专业委 员会委员、创新发展专业委员会委员、中国资产评估协会理事、中国资产评估准则咨询委员 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 59 会委员、财政部内部控制标准委员会咨询专家。现任基石资产管理股份有限公司总经理、本 公司董事。 闫婷女士，1987年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。闫婷女士2013 年毕业于昆明医科大学，同年7月入职沃森生物，先后任职于公司营销中心医学市场部、公司 运营管理部。现任公司第三届工会委员会委员、女工委员会主任、公司总裁办公室副主任兼 综合运营部经理、职工代表董事。 纳超洪先生，1977年生，财务管理博士，全国会计领军（后备）人才，教授，博士生导 师。中国国籍，无境外永久居留权。纳超洪先生曾任云南财经大学MBA中心副主任，商学院 院长助理。现任云南财经大学会计学院副院长、本公司独立董事。 黄伟民先生，1963年生，硕士研究生，中国国籍，国浩律师（北京）事务所合伙人、执 业律师。曾任航天晨光、航天通信、北京京运通科技股份公司、海南珠江控股股份有限公司、 云南景谷林业股份有限公司独立董事。现任新华资产管理股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。 赵健梅女士，1969年生，硕士研究生，财务管理副教授，注册会计师。中国国籍，无境 外永久居留权。赵健梅女士长期在北京交通大学工作，曾任北京交通大学讲师。现任北京交 通大学副教授、本公司独立董事。 2、监事会成员 公司现任监事3人。具体情况如下： 唐灵玲女士，1983年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。唐灵玲女士曾任职 于公司行政人事部、总经办、总裁办公室，现任公司工会委员会副主席、公司职工代表监事、 监事会主席。 时季先生，1994年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。时季先生曾在江苏恒 瑞医药股份有限公司前子公司江苏新晨医药有限公司任职。现任本公司国内营销部医学沟通 省区经理、职工代表监事。 丁世青女士，1962年生，博士研究生，教授，硕士生导师。中国国籍，无境外永久居留 权。丁世青女士长期在云南财经大学工作，历任云南省人力资源和社会保障厅咨询专家，昆 明市人力资源和社会保障协会咨询专家，云南省人才研究促进会特约研究员。现任云南财经 大学教授、本公司监事。 3、高级管理人员 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 60 公司现任高级管理人员14人。具体情况如下： 姜润生先生，总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 章建康先生，副总裁，其简历详见“董事会成员”部分。 董少忠先生，1968年生，博士研究生学历，研究员。中国国籍，拥有美国永久居留权。 董少忠先生曾任大连汉信生物制药有限公司董事长、质量受权人、江苏康淮生物科技有限公 司董事长、中国医学科学院医学生物学研究所质管处处长、研究所副所长、质量受权人。现 任公司副总裁。 周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。 周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公 司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务 总监。现任公司财务总监。 公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任职 于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限公司。 历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任公司人力资源总监。 姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。姚伟先生曾任职 于大连高新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制药有 限公司销售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营销总监。 张荔女士，1977年生，工程硕士。中国国籍，无境外永久居留权。张荔女士曾任云南石 林风景名胜区管理局副局长、云南城投置业股份有限公司办公室主任及其子公司董事长、云 南世博股份有限公司总经理助理、云南世博景区投资管理有限公司副总经理。现任公司第三 届工会委员会主席、公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁琳女士历任公司 研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理、注册与 临床医学部经理、职工代表监事。现任公司技术总监。 赵金龙先生，1973年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。赵金龙先生曾任公 司财务部经理，现任公司投资总监兼投融资部经理、子公司上海泽润安珂生物制药有限公司 董事长、云南沃嘉和广东沃森执行董事、总经理，普洱沃森生物科技发展有限公司执行董事， 玉溪沃森董事，上海沃嘉监事。 施競先生，1979年生，硕士。中国国籍，无境外永久居留权。施競先生历任公司研发中 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 61 心下属发酵中心主任，玉溪沃森生产管理部副经理、总经理助理、副总经理。现任公司生产 总监、子公司玉溪沃森总经理。 吴云燕女士，1982年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。吴云燕女士历任 公司营销中心医学经理、医学市场部经理、医学市场总监。现任公司运营总监。 方国良先生，1977年生，硕士研究生，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。方 国良先生曾任云南汉德生物技术有限公司工艺员、三九集团昆明白马制药有限公司QC经理、 QM经理、玉溪沃森QA经理、QM经理、总经理助理。现任公司质量总监、子公司江苏沃森 总经理、四川沃森总经理。 王子龙先生，1963年生，硕士，MBA。美国国籍。王子龙先生曾在加拿大和美国企业从 事长达14年的药物研究工作，曾任四川善诺生物医药有限公司副总经理、成都欧林生物科技 股份有限公司研究所所长、上海泽润副总裁。现任公司BD总监、子公司上海沃泰总经理。 仝鑫先生，1982年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。仝鑫先生先后任上海泽润 部门经理、项目负责人；先声药业集团有限公司上海创新中心研发总监，并兼任山东先声生 物制药有限公司总工程师、江苏省产业技术研究院转化医学与创新药物技术研究所副所长等 职务。现任公司研发总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 李云春 成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2021 年 03 月 12 日 否 在股东单位任职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 2013 年 12 月 16 日 否 李云春 玉溪沃谷投资管理有限公司 法定代表人 2016 年 01 月 04 日 否 李云春 Sirnaomics, Inc. 董事 2020 年 11 月 05 日 2021 年 07 月 08 日 是 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 62 章建康 上海赛伦生物技术股份有限公司 独立董事 2018 年 03 月 08 日 是 章建康 Sirnaomics, Inc. 董事 2021 年 07 月 12 日 是 范永武 基石资产管理股份有限公司 总经理 2020 年 06 月 05 日 是 范永武 香农芯创科技股份有限公司（原安徽聚隆传动科技 股份有限公司） 董事、董事长 2019 年 11 月 15 日 是 纳超洪 云南财经大学 教授、副院长 2009 年 07 月 01 日 是 纳超洪 云南云投生态环境科技股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 13 日 是 纳超洪 云南能源投资股份有限公司 独立董事 2020 年 12 月 15 日 是 黄伟民 国浩律师（北京）事务所 合伙人 1999 年 02 月 10 日 是 黄伟民 新华资产管理股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 30 日 是 赵健梅 北京交通大学 副教授 2010 年 11 月 05 日 是 赵健梅 中铁物轨道服务科技集团有限公司 外部董事 2021 年 01 月 18 日 是 赵健梅 郑州捷安高科股份有限公司 独立董事 2021 年 08 月 13 日 是 丁世青 云南财经大学 教授 2005 年 11 月 16 日 是 赵金龙 石家庄蓝沃生物技术有限公司 董事 2018 年 12 月 03 日 否 赵金龙 曲靖博晖生物科技有限公司 董事 2019 年 07 月 01 日 否 赵金龙 苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2019 年 07 月 08 日 否 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2009年12月13日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确定公司高级管理人员 薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时审议通过了《关于发放独立董事津贴的提案》， 并经公司2009年年度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放。2011年3月24日，公司第 一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》和《关于制定〈高 管人员业绩考核奖励办法〉的议案》；2012年9月25日，公司第一届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经2012年10月11日召开的公司2012年第二次 临时股东大会审议通过。2015年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于 公司高级管理人员薪酬调整的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，《关于调整独立 董事津贴的议案》并经公司2014年年度股东大会审议通过。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 63 公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、《高管人员业绩考 核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定并发放。独立董 事津贴按照股东大会审议通过的方案发放。 公司现任董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按规定支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 李云春 董事长 男 59 现任 否 黄镇 董事、副董事长 男 58 现任 否 姜润生 董事、总裁 男 64 现任 否 章建康 董事、副总裁 男 64 现任 否 范永武 董事 男 49 现任 0 是 闫婷 职工董事 女 34 现任 否 纳超洪 独立董事 男 45 现任 否 黄伟民 独立董事 男 59 现任 否 赵健梅 独立董事 女 52 现任 否 张建生 原董事 男 49 离任 0 是 唐灵玲 监事会主席 女 38 现任 否 时季 监事 男 28 现任 否 丁世青 监事 女 59 现任 0 否 周华 财务总监 女 55 现任 否 公孙青 人力资源总监 男 56 现任 否 姚伟 营销总监 男 50 现任 否 张荔 董事会秘书 女 45 现任 否 袁琳 技术总监 女 40 现任 否 赵金龙 投资总监 男 49 现任 否 施競 生产总监 男 43 现任 否 吴云燕 运营总监 女 40 现任 否 方国良 质量总监 男 45 现任 否 王子龙 BD 总监 男 59 现任 否 仝鑫 研发总监 男 40 现任 否 合计 -- -- -- -- 3, -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 64 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第四届董事会第 十九次会议 2021 年 01 月 06 日 2021 年 01 月 07 日 审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股 （H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》、《关于修订 H 股发 行后适用的<云南沃森生物技术股份有限公司章程>（修订草案）的议案》等 23 个与 H 股发行相关的议案。 第四届董事会第 二十一次会议 2021 年 03 月 24 日 2021 年 03 月 26 日 审议通过了《2020 年度总裁工作报告》、《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度经 审计的财务报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年年度报告》及《2020 年年度 报告摘要》、《2020 年度内部控制自我评价报告》、《2020 年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告》、《2020 年度社会责任报告》、《关于 2020 年度利润分配的预案》、《关 于会计政策变更的议案》、《关于子公司以存款质押方式向银行申请履约保函授信的议 案》、《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》、《关于沃森 生物科技创新中心项目调整的议案》、《关于子公司支持中国初级卫生保健基金会公益 项目并捐赠资金的议案》、《关于终止并注销珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合 伙）暨关联交易的议案》和《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。 第四届董事会第 二十三次会议 2021 年 04 月 26 日 2021 年 04 月 28 日 审议通过了《2021 年第一季度报告》和《关于公司签署针对通用流感病毒的 siRNA 药物<抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议>暨关联交易的议案》。 第四届董事会第 二十四次会议 2021 年 05 月 26 日 2021 年 05 月 28 日 审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关 于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整 2018 年股 票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整 2020 年股票期权激励计划股 票期权行权价格的议案》、《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》和《关于 子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》。 第四届董事会第 二十五次会议 2021 年 07 月 28 日 2021 年 07 月 29 日 审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》和 《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》。 第四届董事会第 二十六次会议 2021 年 08 月 16 日 2021 年 08 月 17 日 审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关 于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的 议案》。 第四届董事会第 二十七次会议 2021 年 08 月 26 日 2021 年 08 月 28 日 审议通过了《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》、《2021 年上半年募 集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、 《关于上海泽润生物科技有限公司设立全资子公司并投资建设在研产品产业化项目 的议案》、《关于公司签署呼吸道合胞病毒 mRNA 疫苗产品开发及商业化合作协议的 议案》和《关于公司签署流感病毒 mRNA 疫苗产品开发及商业化合作协议的议案》。 第四届董事会第 二十八次会议 2021 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 29 日 审议通过了《2021 年第三季度报告》、《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议 案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<风险管理制度>的议案》、《关 于注销全资子公司上海沃森生物技术有限公司的议案》、《关于子公司向银行申请综合 授信及流动资金贷款的议案》和《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。 第四届董事会第 2021 年 12 2021 年 12 审议通过了《关于控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司投资建设多糖结合疫苗扩产 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 65 二十九次会议 月 10 日 月 11 日 扩能项目的议案》、《关于终止筹划发行 H 股股票事项并撤回申请文件的议案》、《关 于为全资子公司北京沃森创新生物技术有限公司向中国农业银行申请综合授信及项 目贷款提供担保的议案》、《关于北京沃森创新生物技术有限公司以全额保证金方式向 银行申请开具履约保函的议案》、《关于董事会专门委员会组成人员调整的议案》和《关 于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。 第四届董事会第 三十次会议 2021 年 12 月 28 日 2021 年 12 月 29 日 审议通过了《关于对控股子公司上海泽润生物科技有限公司增资的议案》和《关于公 司对外捐赠的议案》。 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 李云春 12 7 5 0 0 否 4 黄镇 12 0 12 0 0 否 2 姜润生 12 8 4 0 0 否 0 章建康 12 0 12 0 0 否 0 范永武 12 0 12 0 0 否 0 纳超洪 12 5 7 0 0 否 1 黄伟民 12 0 12 0 0 否 0 赵健梅 12 0 12 0 0 否 0 张建生 6 1 5 0 0 否 0 闫婷 2 2 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 66 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履 行职责 的情况 异议 事项 具体 情况 战略委员会 李 云 春、 黄 镇、姜润生、 章建康、赵健 梅 2 2021 年 03 月 24 日 审议《公司 “十四五 ”发展规划 （2021-2025）》。 同意《公司“十四五”发展 规划（2021-2025）》。 -- -- 2021 年 12 月 10 日 审议《关于终止筹划发行 H 股股票 事项并撤回申请文件的议案》。 终止筹划发行 H 股股票 事项并撤回申请文件。 -- -- 审计委员会 纳超洪、黄伟 民、张建生 6 2021 年 01 月 11 日 就公司 2020 年年度审计的相关事项 进行沟通。 强调年度审计的重点和 审计计划，听取会计师事 务所的汇报。 -- -- 2021 年 03 月 16 日 就公司 2020 年年度审计的相关事项 进行沟通。 强调年度审计的重点和 关键事项，听取会计师事 务所的汇报。 -- -- 2021 年 03 月 24 日 审议《2020 年度经审计的财务报 告》、《2020 年度财务决算报告》、 《2020 年年度报告》及《2020 年年 度报告摘要》、《2020 年度内部控制 自我评价报告》、《2020 年度募集资 金存放与实际使用情况专项报告》 及《关于会计政策变更的议案》。 审议通过前述报告和议 案。 -- -- 2021 年 04 月 26 日 审议《2021 年第一季度报告》。 审议通过前述报告。 -- -- 纳超洪、黄伟 民 2021 年 08 月 26 日 审议《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》、《2021 年上半 年募集资金存放与实际使用情况专 项报告》及《关于续聘公司 2021 年 度审计机构的议案》。 审议通过前述报告和议 案。 -- -- 2021 年 10 月 27 日 审议《2021 年第三季度报告》。 审议通过前述报告。 -- -- 提名委员会 赵健梅、纳超 洪、姜润生 1 2021 年 01 月 06 日 审议《关于提名第四届董事会独立 董事候选人的议案》。 黄世达先生符合担任公 司独立董事的条件，同意 提名黄世达先生为公司 独立董事候选人。 -- -- 薪酬与考核 委员会 黄伟民、赵健 梅、姜润生 1 2021 年 08 月 16 日 审议《关于 2018 年股票期权激励计 划预留授予股票期权第一个行权期 行权条件成就的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票 期权第二个行权期行权条件成就的 公司 2018 年股票期权激 励计划预留授予股票期 权第一个行权期、首次授 予股票期权第二个行权 期行权条件成就。 -- -- 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 67 议案》。 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 188 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,678 报告期末在职员工的数量合计（人） 1,866 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,866 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,307 销售人员 87 技术人员 175 财务人员 56 行政人员 241 合计 1,866 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 16 硕士 171 本科 588 大专及以下 1,091 合计 1,866 2、薪酬政策 公司坚持基于“岗位价值和个人贡献相结合”的薪酬理念，倡导“在岗位上最有竞争力 的人就是人才”的人才观，不断健全与完善全面薪酬体系，严格执行国家及地方相关劳动法 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 68 律、法规的规定，与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金，维护员工的合 法权益。公司秉承“成功源于奋斗，幸福在于奉献”的全员发展观，建立了职级体系，搭建 各专业职业发展阶梯，打造多通道人才发展平台。公司贯彻全员普惠、共享企业发展成果的 理念，先后实施了员工持股计划和股票期权激励计划，激发人才潜能，促进人才吸引、激励 与保留，增强企业的凝聚力和竞争力，推动组织的持续发展。 3、培训计划 公司的人才培养以支撑“公司发展战略”和“市场需求”为导向，秉承“高德性、高素 质、高能量、高效率，全员成长”的培训培养准则，立足于科学前沿，紧紧围绕研产销，大 力打造核心队伍能力，建设以人为本、层次清晰和创新能力可持续发展为特征的创新团队。 公司在工作中导入沃森生物价值观与准则，以沃森生物的价值观与准则为指引，规范员工的 行为，牵引员工的成长发展。公司根据人力资源战略和业务实际需求，采用“内培与外培”、 “线上与线下”的混合式培养模式，针对不同类型员工的需求，建立了不同类型的课程体系， 通过沃森学院推动开展沃森生物培训培养体系建设，构建了具有公司特色的“2345培训”管 理模式。 2021年，沃森学院持续推动“沃森生物战略人才工程2020年四大项目”，首期疫苗科学 素养班圆满结业并启动了沃森学院疫苗科学素养二期；同时，继续按计划推进EMBA/MBA课 程教学，持续开展君子人格与管理者修养培训，拓展员工对中华传统智慧的认知和对公司价 值观与准则的理解，进一步提升员工素养。2021年，沃森学院启动五大通用职业能力培训项 目，全面增强员工的科学管理思维、规范管理技能、准确沟通能力。通过多个人才培养项目 全方位整体性提升公司人才素养和综合实力，为履行沃森使命，实现沃森愿景提供人才保障。 公司将持续推进关键人才梯队建设，不断提升员工的综合素质和工作技能，增强企业的核心 竞争力，促进员工和企业共同发展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 69 公司现行的利润分配政策于2014年8月27日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司的利润分配政策未发生调整和变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整和变更。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,601,571,884 现金分红金额（元）（含税） 43,242, 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式）（元） 43,242, 可分配利润（元） 417,725, 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2022 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于 2021 年度利润分配的预案》，董事会拟定的公 司 2021 年度利润分配预案为：拟以 2021 年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。 2021 年度利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过上述利润分配预案后的两个 月内实施本次利润分配。 上述 2021 年度利润分配预案符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，公司独立董事 发表了同意的独立意见。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 70 上述现金分红总额以截至本报告披露日公司总股本 1,601,571,884 股测算。公司将以本次权益分派实施公告中确定的股 权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股东派发现金红利，最终现金分红总额以实际实施的结果为准。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励 （1）2018年股票期权激励计划 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及 骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提 升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，2018年7月4日，经公司第三届 董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司实施2018年股票期权激 励计划。（详见公司于2018年7月5日在巨潮资讯网披露的《2018年股票期权激励计划（草案）》 等相关公告）。 2018年8月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术 股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实 施2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见 公司于2018年8月14日在巨潮资讯网披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》）。 2018年8月16日，经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议 通过，同意公司向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权， 授予日为2018年8月16日。（详见公司于2018年8月18日在巨潮资讯网披露的《关于向2018年 股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》）。2018年9月，公司完成了2018年股 票期权激励计划首次授予股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。 2019年7月26日，经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审 议通过，鉴于公司于2019年7月23日完成了2018年年度权益分派，同意公司2018年股票期权激 励计划首次授予股票期权的行权价格由元/股调整为元/股，同时，同意以2019年7 月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行 权价格为元/股。（详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 71 票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》、《关于向激励对象授予2018年股票期 权激励计划预留股票期权的公告》）。2019年9月，公司完成了2018年股票期权激励计划预留 股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。 2020年4月23日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过， 同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10名离职人员获授的首次 授予股票期权数量共计225万份，预留授予股票期权的激励对象中3名离职人员获授的预留授 予股票期权数量共计17万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权 的激励对象人数减少至199人，首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授予股票期权的 激励对象人数减少至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。上述股票期权注销事宜已 于2020年5月11日全部办理完成。（详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于注 销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》）。 2020年8月13日，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通 过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中2名离职人员获授 的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股票期权的激励对象中2名离职人员获授的 预留授予股票期权数量共计25万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股 票期权的激励对象人数减少至197人，首次授予的股票期权数量为5,750万份，预留授予股票 期权的激励对象人数减少至90人，预留授予的股票期权数量为1,478万份。上述股票期权注销 事宜已于2020年8月18日全部办理完成。同时，同意符合首次授予股票期权行权条件的197名 激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励 计划（草案）》等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内可行权2,875万份股票期权。 根据自主行权业务办理的实际情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2020 年8月26日至2021年8月13日。（详见公司分别于2020年8月15日、2020年8月26日在巨潮资讯 网披露的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》、《关于2018年 股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》和《关于2018年股 票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》）。 2020年10月19日，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通 过，鉴于公司于2020年9月30日完成了2020年半年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励 计划首次授予股票期权的行权价格由元/股调整为元/股，预留授予股票期权的行权 价格由元/股调整为元/股。（详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网披露的《关 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 72 于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。 截至2021年5月10日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行 权的 28,750,000份股票期权已全部行权完成，公司总股本由 1,537,436,984 股变动为 1,566,186,984股。 2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议 通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2018年股票期权激励 计划首次授予股票期权的行权价格由元/股调整为元/股，预留授予股票期权的行权 价格由元/股调整为元/股。（详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯网披露的《关于 调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》）。同时同意公司注销2018年股票 期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的首次授予股票期权数量30 万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对 象人数减少至196人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为2,845万份，上述股票 期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。 2021年8月16日，经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议 通过，同意公司注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中1名离职人员获 授的首次授予股票期权数量5万份，本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票 期权第二个行权期的激励对象人数减少至195人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数 量为2,840万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不变。同时，同意符合 预留授予股票期权第一个行权期行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办 法》、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定， 在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权；同意符合首次授予股票期权第 二个行权期行权条件的195名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权2,840万份 股票期权。（详见公司于2021年8月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销2018年股票期权激励 计划部分已授予股票期权的公告》、《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一 个行权期行权条件成就的公告》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期行权条件成就的公告》）。 截至2021年12月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已 自主行权并完成证券登记27,777,900股，预留授予股票期权第一个行权期已自主行权并完成证 券登记7,380,000股，公司总股本由1,566,186,984股变动为1,601,344,884股。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 73 自2022年1月1日至本报告披露日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二 个行权期已自主行权并完成证券登记217,000股，预留授予股票期权第一个行权期已自主行权 并完成证券登记10,000股，公司总股本由1,601,344,884股变动为1,601,571,884股。 （2）2020年股票期权激励计划 2020年11月3日，经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通 过，公司实施2020年股票期权激励计划。（详见公司于2020年11月4日在巨潮资讯网披露的 《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关公告）。 2020年11月19日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于<云南沃森生物技术 股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实 施2020年股票期权激励计划，并授权董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜。（详见 公司于2020年11月20日在巨潮资讯网披露的《2020年第五次临时股东大会决议公告》）。 2020年11月24日，经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议 通过，同意公司向符合条件的164名激励对象授予7,260万份股票期权，授予日为2020年11月 24日，行权价格为75元/股。（详见公司于2020年11月25日在巨潮资讯网披露的《关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》）。2020年12月4日，公司完成了2020 年股票期权激励计划股票期权授予登记，期权简称：沃森JLC3，期权代码：036441。 2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议 通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2020年股票期权激励 计划股票期权的行权价格由元/股调整为元/股。（详见公司于2021年5月28日在巨潮 资讯网披露的《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》）。同时同意 公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的股 票期权10万份，本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象人数减少至163人，授 予的股票期权数量为7,250万份，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。 2022年3月17日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审 议通过，因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，根据 《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司注 销2020年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象 人数共163人，对应注销股票期权的数量为2,900万份。本次注销后，公司2020年股票期权激 励计划的激励对象人数为163人，激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权数量为4,350 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 74 万份。（详见公司于2022年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划 第一个行权期的股票期权的公告》） 截至本报告披露日，公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权尚处于行权等待期。 董事、高级管理人员获得的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 黄镇 副董事长 500,000 500,000 0 0 0 0 0 黄镇 副董事长 1,700,000 1,700,000 0 0 0 0 0 姜润生 董事、总裁 500,000 500,000 0 0 0 0 0 姜润生 董事、总裁 500,000 500,000 0 0 0 0 0 闫婷 董事 150,000 150,000 0 0 0 0 0 闫婷 董事 75,000 75,000 0 0 0 0 0 周华 财务总监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 周华 财务总监 250,000 250,000 0 0 0 0 0 公孙青 人力资源总 监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 公孙青 人力资源总 监 200,000 200,000 0 0 0 0 0 姚伟 营销总监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 姚伟 营销总监 150,000 150,000 0 0 0 0 0 张荔 董事会秘书 500,000 500,000 0 0 0 0 0 张荔 董事会秘书 200,000 200,000 0 0 0 0 0 袁琳 技术总监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 袁琳 技术总监 75,000 75,000 0 0 0 0 0 赵金龙 投资总监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 赵金龙 投资总监 200,000 200,000 0 0 0 0 0 施競 生产总监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 施競 生产总监 75,000 75,000 0 0 0 0 0 吴云燕 运营总监 500,000 500,000 0 0 0 0 0 吴云燕 运营总监 75,000 75,000 0 0 0 0 0 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 75 方国良 质量总监 300,000 300,000 0 0 0 0 0 方国良 质量总监 50,000 50,000 0 0 0 0 0 王子龙 BD 总监 300,000 300,000 0 0 0 0 0 合计 -- 9,300,000 9,300,000 -- -- 0 0 0 -- 0 备注（如有） 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的可行权期权行权价格为 元/股； 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的可行权期权行权价格为 元/股。 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司建立了完善的绩效评价体系和符合公司发展需求及行业实际情况的薪酬体系，根据 法定的聘用流程聘任高级管理人员，有效保障了高级管理人员积极发挥主观能动性，履行好 自身职责。公司2018年股票期权激励计划制定了配套的考核管理办法，公司按照考核管理办 法及公司绩效考核相关制度的规定，综合组织绩效达成情况和对高级管理人员行为要项的综 合评定，对高级管理人员进行了科学、规范的考核。公司将通过合理、健全、有效的短、中、 长期薪酬福利体系和激励体系，达到维护核心团队、骨干员工的稳定性并充分调动其积极性 的作用。报告期内，公司较好的实施了激励和考核机制。 2、员工持股计划的实施情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他员工激励措施 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的 要求，根据自身实际情况并结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点 及管理要求的内部控制制度，并在实际执行过程中不断优化完善，形成了较为科学的决策机 制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障。 报告期内，公司持续完善各项内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会等机构规 范运作。公司研究与开发业务秉持“质量源于设计”、“质量关乎生命”的理念，执行和强 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 76 化研发全过程管理，已建立和完善知识产权法律风险制度体系，注重研发过程中的知识产权 保护，以高标准、严要求为原则，按照计划开展注册与临床工作，持续完善和优化内部控制 手段和措施，防范风险，保障目标达成。在产品生产和质量管理上，公司建立了安全生产管 理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，生产过程符合GMP管理要求， 确保药品达到规定的质量标准、符合药品生产许可和药品注册批准的要求。公司采购和销售 业务依据国家法律法规、行业规范并结合实际情况形成了业务各环节的内部控制制度，并持 续对国家出台的相关监管法规、规章、制度进行学习、分析、自查，重点增强对市场人员合 规管理力度，降低合规风险。在对外投资管理上，报告期内，公司在原有《投资决策程序与 规则》的基础上新颁布了《对外投资管理实施细则》、《对外投资投后管理制度》和《风险 管理制度》，进一步细化完善了对外投资的决策和执行程序，降低投资风险。 报告期内，公司颁布执行《反舞弊、反洗钱、反贿赂管理制度》、《不当行为举报机制 与处理办法》，并设置了反舞弊、反贿赂、不当行为举报与处理工作的常设机构，设置专人 专岗开展该项工作，实现公司反舞弊、反贿赂、不当行为举报与处理体系化和规范化，同时， 开展了2次“合规与商业道德管理”专题培训，制定了《反商业贿赂协议书》并与主要合作方 完成签订工作。 公司将不断推进内部控制建设，规范运作，科学决策，守法合规经营，切实维护公司及 广大投资者的利益，实现公司的高质量、可持续发展。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 03 月 19 日 内部控制评价报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告，巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 % 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 77 财务报表营业总收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷 （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司 造成重大损失和不利影响。 （2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制 在运行过程中未能发现该错报。 （3）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错 报更正。 （4）公司内部控制环境无效。 （5）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的 时间后未加以改正。 （6）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之 外的其他三种意见审计报告。 2、重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司 造成损失。 （2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期 财务报告重要错报。 （3）财务报告存在重大错报、漏报。 （4）反舞弊程序和控制无效。 （5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍 没有对重要缺陷进行纠正。 1、重大缺陷 （1）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （2）公司决策程序导致重大失误。 （3）权威媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影 响一直未能消除。 （4）公司违反国家法律法规并受到重大处罚。 （5）公司遭受证监会处罚。 （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。 2、重要缺陷 （1）公司重要业务制度或系统存在缺陷。 （2）公司决策程序导致一般性失误。 （3）权威媒体出现负面新闻，波及局部区域。 （4）公司违反国家法律法规并受到较大处罚。 （5）公司遭受证券交易所处分。 （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。 定量标准 1、重大缺陷 （1）错报金额≥资产总额的 1% （2）错报金额≥营业收入的 2% 2、重要缺陷 （1）资产总额的 %≤错报金额＜资产总额的 1% （2）营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入的 2% 1、重大缺陷 损失金额≥1000 万元 2、重要缺陷 500 万元≤损失金额＜1000 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 78 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2022 年 03 月 19 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 云南沃森生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告，巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和中 国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（〔2020〕第69号）重要 文件精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《上市公司治理专项自查清单》（以下简称 “《自查清单》”），对2018年、2019年和2020年三个年度的公司治理情况开展了自查工作。 通过本次自查，公司全面、系统地梳理了公司治理和规范运作的实际情况，也发现了自 身存在的不足之处，公司制定了切实可行的改进计划并持续实施，具体如下： 1、公司股权较为分散，需以更高的标准做好公司治理、规范运作和内部控制，进一步完 善制度文件 因历史原因，公司自2010年上市以来股权均较为分散，无控股股东和实际控制人，该股 权结构对公司治理和规范运作提出了更高的要求。上市10余年来，公司不断优化治理结构， 严格执行相关法律、法规、规范性文件，持续完善并贯彻执行公司各项规范运作和内部控制 制度。自查期间，在律师、会计师事务所等专业内部控制团队的指导和监督下，公司进一步 全面、系统地梳理了公司治理、规范运作、内部控制的各项制度文件和公司内部控制现状， 对需要进一步完善内容的制度文件进行了系统的修订和完善，并补充制定了数十份内部控制 制度。公司将严格执行最新的法律、法规和规范性文件，持续做好公司治理和规范运作的各 项工作。 2、进一步加强与投资者的沟通，增加公司透明度 通过本次自查，公司认识到近年来因新冠疫情的影响公司与投资者的沟通次数偏少。针 对本次自查的结果并结合投资者的相关反馈，公司将在后续工作中加大与投资者的沟通力度， 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 79 除了通过投资者电话、邮箱、深交所“互动易”等日常沟通渠道进行沟通外，公司还将依规 并根据实际情况进一步增加投资者调研、投资者走进上市公司、业绩说明会、投资者电话会、 路演等工作的频次，使投资者更好地了解公司的发展战略、规范运作情况、经营管理情况、 未来发展规划等信息，持续改善投资者关系，进一步增加公司的透明度。 3、进一步增加董监高出席股东大会的人数和频次 本次自查期间内，公司共召开了13次股东大会，董事、监事和高级管理人员均有出席（列 席），但因工作原因，未达到全体董监高都出席（列席）会议的要求。未出席（列席）的董 监高均提交了请假条。公司未来将进一步加强对董监高出席（列席）股东大会的管理，通过 增加培训、加大提醒力度、改善通知方式等措施，协助董监高进一步增强工作计划性；同时， 积极采用视频参会、电话参会等方式，有效改善并增加董监高出席（列席）股东大会的人数 和频次。 4、增加董事现场工作的时间，进一步加强沟通 因新冠肺炎疫情的影响，公司部分独立董事主要通过电话、视频、邮件等多种方式及时 了解公司生产经营状况以及内部控制建设状况，并利用自己的专业知识为公司治理、对外投 资、关联交易以及内控建设等方面提出建议，现场工作时间偏少。随着疫情的缓解，公司将 逐步改善重大事项现场工作的方式，通过增加现场会议召开频次、现场调研、访谈、资料查 阅的次数等方式，增加董事特别是独立董事现场工作的时间，协助和配合董事开展现场工作， 进一步加强沟通。 5、持续加强对子公司的管理 目前公司已有10余家下属子公司，子公司是公司具体业务的实施主体，一直以来，公司 都致力于加强和改善对子公司的管理，通过优化内部制度流程，建立有效的管理模式和工作 机制，改善内部信息传递效率，确保子公司规范运作、合法经营、信息通畅。公司将进一步 加强对子公司的管理，组织子公司全面梳理制度文件，开展制度文件培训，增强子公司人员 对制度的理解，进一步加强制度流程的贯彻执行力度。同时，专项组织子公司人员开展上市 公司相关法律、法规、规范性文件的培训，增加培训次数，扩大参训人员范围，提高子公司 人员规范运作和信息披露相关规则的理解度，进一步强化思想意识，降低公司整体风险。 本次自查对公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关子公司、业务部门是一次良好 的上市公司治理与规范运作教育，公司将不断推进以上整改工作，确保各项整改措施得到有 效落实，持续关注并加强在制度建设、内部控制、信息披露等方面的管理，切实提高公司治 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 80 理水平，维护好公司和股东特别是中小股东的利益。同时，在今后的实际工作中，进一步加 强向监管部门的汇报，让公司真正成为治理规范、良好，发展健康、有序的创业板上市公司。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 81 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 公司或子 公司名称 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放 方式 排放口 数量 排放口 分布情 况 排放浓度 执行的污染物排放 标准 排放总量 核定的排放 总量 超标 排放 情况 玉溪沃森 生物技术 有限公司 化学需氧 量、氨氮、 氮氧化 物、二氧 化硫、颗 粒物 经处 理达 标后 排放 废水： 1 个； 雨水： 2 个； 废气： 4 个。 厂区东 侧和西 南侧 平均排放浓度： 化学需氧量： 氨氮： 颗粒物： 二氧化硫： 米； 氮氧化物： 米。 《锅炉大气污染物 排放标准》 （GB13271-2014）； 《生物工程类制药 工业水污染物排放 标准》 （GB21907-2008）。 化学需氧量： 吨； 氨氮： 吨； 颗粒物： 吨； 二氧化硫： 吨； 氮氧化物： 吨。 化学需氧量： 吨； 氨氮： 吨； 颗粒物： 吨； 二氧化硫： 吨； 氮氧化物： 吨。 无 玉溪泽润 生物技术 有限公司 氨（氨 气）；臭气 浓度；总 挥发性有 机物；非 甲烷总烃 经处 理达 标后 排放 2 厂区东 侧和西 南侧 平均排放浓度： 非甲烷总烃： 米； 氨（氨气）： 臭气浓度 501； 总挥发性有机物 立方米。 《制药工业大气污 染物排放标准 GB37823-2019；《恶 臭污染物排放标 准》GB14554-93； 《大气污染物综合 排放标准》 GB16297-1996；《工 业企业厂界环境噪 声排放标准》 GB12348-2008。 非甲烷总烃： ； 氨气排放量： ； 臭气排放量： ； 总挥发性有 机物：。 无 无 防治污染设施的建设和运行情况 玉溪沃森：1套废水污染防治设施、2套废气污染防治设施均运行正常，有运行台账记录。 玉溪泽润：1套废水污染防治设施、1套废气污染防治设施均运行正常，有运行台账记录。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1、玉溪沃森： （1）b型流感嗜血杆菌结合疫苗等疫苗制品的产业化项目一期工程建设项目：2005年4 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 82 月取得玉溪市环境保护局审批意见，2007年1月通过竣工环保验收； （2）国家一类新药冻干A、C群脑膜炎球菌结合核疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森 疫苗产业园二期工程扩建项目：2009年7月取得云南省环境保护厅环境影响报告书的批复（云 环审［2009］212号），2011年5月通过竣工环保验收； （3）玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目：2012年6月取得云南省环境保护局环境影响评 价报告书的批复（云环审［2012］142号），2016年10月通过竣工环保验收。 （4）燃煤锅炉更换燃气锅炉项目：2018年10月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告 表批复（玉高开委复[2018]35号），2019年2月通过环保验收。 （5）疫苗国际制剂中心建设项目：2018年11月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告 表批复（玉高开委复[2018]45号），2021年4月通过环保验收。 （6）400m³/d污水处理改建项目：2020年8月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告表 批复（玉高开委复[2020]47号），2021年4月通过环保验收。 （7）疫苗生产线改扩建项目已通过环评评审，等待批复。 （8）玉溪沃森破伤风原液车间扩建项目已通过环评评审，等待批复。 （9）mRNA疫苗产业化建设项目：2021年8月取得玉溪高新区管委会环境影响评价报告 书批复（玉高开委复[2021]26号）。 （10）沃森生物腺病毒载体新冠疫苗中试车间建设项目：2021年9月取得玉溪高新区管委 会环境影响评价报告书批复（玉高开委复[2021]29号）。 玉溪沃森排污许可证编号：91530400770492152K001；排污许可证有效期限：2022年7月 7日。 2、玉溪泽润： 玉溪泽润二价HPV疫苗通过环评评审，于2019年11月通过竣工环保验收。 玉溪泽润排污许可证书编号：91530400MA6K449R7X001V，有效期限：2023年8月27日 突发环境事件应急预案 《玉溪沃安疫苗产业园管理有限公司突发环境事件应急预案》（2020年版）已在玉溪市 生态环境局备案，备案号：530400-2020-08-L。 《玉溪泽润生物技术有限公司突发环境事件综合应急预案》已在玉溪市生态环境局备案， 备案号：530400-2019-05-L。 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 83 环境自行监测方案 玉溪沃森和玉溪泽润根据《排污许可管理办法（试行）》（部令第48号）、《排污单位 自行监测技术指南总则（HJ819-2017）》、《排污单位自行监测技术指南 火力发电及锅炉 （HJ820-2017）》等要求，为查清本单位的污染源、污染物指标及潜在的环境影响，制定了 环境自行监测方案，设置和维护监测设施，按照监测方案开展自行监测，做好质量保证和质 量控制，记录和保存监测数据，并依法向社会公开监测结果。 玉溪泽润废气手工检测委托云南清源环境科技有限公司进行监测。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 无 其他应当公开的环境信息 无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □ 适用 √ 不适用 其他环保相关信息 公司及子公司在日常生产经营活动中严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华 人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体 废物污染防治法》等环保方面的法律法规，自觉履行生态环境保护的社会责任。报告期内， 公司及子公司没有发生环境污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚 的情形。 公司始终坚持“全面规划，合理布局，综合利用，保护环境，造福地方”的方针，着力 推进绿色发展、循环发展、低碳发展的生产经营方式，将环境保护和可持续发展视为自身的 使命。公司及子公司将持续秉承环境保护理念，在生产经营活动中严格贯彻落实各项环保制 度和措施，严格执行国家和地方关于环境保护的各项法律、法规和规章制度，实现企业发展 与环境保护的共赢。 二、社会责任情况 公司始终致力于为我国生物医药产业的发展贡献力量，通过构建现代生物制药领域的产 业化平台，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略。播种健康，创造美好，致力成 为中国疫苗行业的骄傲，世界疫苗行业的先锋是公司不懈追求的使命和愿景。自成立以来， 云南沃森生物技术股份有限公司 2021 年年度报告全文 84 公司始终坚持依法依规经营，努力为社会和股东创造价值，积极承担社会责任。 1、股东和债权人的权益保护 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的 规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东享有平等地位。报告期内，公司股 东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，并聘请了见证律师进行现场见证并出具法 律意见书，有效保障了公司股东特别是中小股东行使股东权利。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》及其实施细则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信 息，由公司董事会秘书负责信息披露工作，确定巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，有效保障公司所有股东 能够以平等的机会获得信息。同时，通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交 所“互动易”平台、业绩说明会、投资者现场调研等多种渠道和方式，确保投资者与公司沟 通渠道的畅通。 2、供应商、客户和消费者权益保护 公司坚持依法依规经营，诚实守信，恪守商业道德和社会公德，严格执行行业规范，实 施精细化管理，严把质量关，自公司成立以来，一直致力于为社会提供更安全、更有效、更 可控、更可及、更先进的疫苗产品。随着公司的发展和产品线的不断拓展，未来公司还将为 更多的人群提供更优质的产品和服务。 3、职工权益保护 公司倡导“成功源于奋斗，幸福在于奉献”的全员