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    财务资产管理银河金汇瀚华小额贷款资产支持专项计划号计划说明.doc

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     |  2020-08-31 09:05 
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    财务资产管理银河金 汇瀚华小额贷款资产 支持专项计划号计划 说明 银河金汇-瀚华小额贷款 资产支持专项计划 1号 之 计划说明书 管理人 推广机构 二零一四年月 重要提示 《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1号之计划说明书》（以下简称 “《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理 规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及其他有关规定制作，管理人保证本《计划说明 书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。 “银河金汇-重庆瀚华小贷资产支持证券”是以优先/次级分层机制集合不同 风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。 参与银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1 号（简称“专项计划”） 的委托人保证其为合格投资者，并已阅知本《计划说明书》全文，了解相关权利、 义务和风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保 证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。 资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何 服务机构的负债。主管部门对本期证券发行的备案、上海证券交易所同意本期证 券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保 证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投 资风险。 本说明书对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成 管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收 益的承诺。 管理人提醒，本专项计划的委托人务必仔细阅读《计划说明书》全文，包括 正文的“第九章风险揭示与防范措施”部分。 目录 重要提示 2 释义 4 第一章资产支持证券的基本情况 14 第二章专项计划的交易结构 18 第三章资产支持证券的信用增级方式 20 第四章特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况 23 第五章基础资产情况及现金流预测分析 41 第六章现金流归集、投资及分配 52 第七章专项计划资产的管理安排 62 第八章原始权益人风险自留的相关情况 66 第九章风险揭示与防范措施 68 第十章专项计划的设立、终止等事项 77 第十一章资产支持证券的登记及转让安排 84 第十二章信息披露安排 86 第十三章资产支持证券持有人会议相关安排 91 第十四章主要交易文件概要 98 第十五章其他事项 127 第十六章备查文件 130 第十七章投资者风险提示 132 释义 在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 专项计划 指 根据《管理办法》、《管理规定》及其他法律法规，由管 理人设立的银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1号。 《计划说明书》 指 《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1 号之计 划说明书》。 《管理规定》 指 中国证监会于 2014年 11月 21日发布的《证券公司及基 金公司子公司资产证券化业务管理规定》。 《信息披露指引》 指 中国证监会于 2014年 11月 21日发布的《证券公司及基 金公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。 《尽职调查工作 指引》 指 中国证监会于 2014年 11月 21日发布的《证券公司及基 金公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。 《管理办法》 指 中国证监会发布并于 2013年 6月 26日起施行的《证券 公司客户资产管理业务管理办法》。 《基础资产买卖 协议》 指 管理人与瀚华小贷签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产 支持专项计划 1号基础资产买卖协议》及对该协议的任 何修改或补充。 《资产服务协议》 指 系指“管理人”与“资产服务机构”签署的“《银河金 汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号资产服务协议》” 及对该协议的任何修改或补充。 《认购协议》 指 管理人与资产支持证券投资者签署的《银河金汇-瀚华小 额贷款资产支持专项计划 1 号资产支持证券认购协议》 （优先级、次级）及对该协议的任何修改或补充。 《标准条款》 指 管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的本《银河 金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划1号之标准条款》。 《托管协议》 指 管理人与托管人签署的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支 持专项计划 1号托管协议》及对该协议的任何修改或补 充。 《担保函》 指 担保人向管理人出具的、并由管理人代表专项计划接受 并同意的《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1 号担保函》及对该协议的任何修改或补充。 《代理推广协议》 指 管理人与专项计划代理推广机构（如有）签署的《代理 推广协议》及对该协议的任何修改或补充。 专项计划文件 指 与专项计划有关的主要专项计划文件，包括但不限于《标 准条款》、《基础资产买卖协议》、《认购协议》、《担 保函》、《资产服务协议》、《托管协议》、《计划说 明书》以及《代理推广协议》（如有）。 资产支持证券 指 管理人依据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明 书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根 据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享 有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风 险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先 级资产支持证券和次级资产支持证券。 优先级资产支持 证券 指 代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之 权利的资产支持证券。 次级资产支持证 券 指 代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配 之权利的资产支持证券。 有控制权的资产 支持证券 指 在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前， 系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券的本 金和预期收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券。 资产支持证券持 有人 指 任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持 证券持有人和次级资产支持证券持有人。 优先级资产支持 证券持有人 指 合法取得优先级资产支持证券的人。 次级资产支持证 券持有人 指 合法取得次级资产支持证券的人。 有控制权的资产 支持证券持有人 指 持有“有控制权的资产支持证券”的人。 资产支持证券预 期收益 指 《计划说明书》约定的，在专项计划成立后每份资产支 持证券预期可获得的超过资产支持证券面值的收益。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 上交所 指 上海证券交易所。 中证登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 原始权益人、卖 指 重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。 方、重庆瀚华小 贷 管理人、银河金 汇、银河金汇资 管 指 银河金汇证券资产管理有限公司。 托管人、托管银 行 指 系指根据《托管协议》担任托管人的招商银行重庆分行， 或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。 担保人、瀚华担 保 指 瀚华担保股份有限公司，系瀚华金控股份有限公司控股 子公司。 资产服务机构 指 在专项计划设立时系指重庆市瀚华小额贷款有限责任公 司；在其根据“《资产服务协议》”规定作为资产服务 机构的职责被终止时，为“管理人”委任的符合“《资 产服务协议》”规定条件的其他替代资产服务机构。 评级机构、新世 纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限责任公司。 律师事务所、律 师、德恒 指 北京德恒律师事务所。 审计机构、会计 师、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)。 推广机构 指 银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有 限公司。 银河证券、中国 指 中国银河证券股份有限公司。 银河证券 委托人 指 签署《认购协议》并以其合法拥有的人民币资金购买资 产支持证券，由管理人用该等资金购买基础资产，并按 照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项 计划资产风险的人。 合格投资者 指 参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，需满足： （一）具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法 规和有关规定禁止参与者除外），认购资产支持证券时已 充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力； （二）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规， 且已通过必要的内部审批及授权；（三）认购资产支持 证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金 来源合法； （四）认购人认购资产支持证券前，需要在中证登公司 上海分公司开立 B字头或 D字头账户；（五）合格投资 者应当符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规 定的条件。根据《上海证券交易所资产证券化业务指引》 第十四条，合格投资者为下述机构之一：1、经有关金融 监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、 基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机 构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财 产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产 管理产品等；3、经有关金融监管部门认可的境外金融机 构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投 资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；4、 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会 公益基金；5、在行业自律组织备案或登记的私募基金及 符合本条第(六)款规定的私募基金管理人；6、其他净资 产不低于人民币 1000万元的单位；7、符合中国证监会 相关规定及经本所认可的其他合格投资者。 《贷款合同》 指 原始权益人在其日常经营活动中向借款人发放人民币信 用贷款而与借款人签订的贷款合同。 债务人 指 就各笔基础资产而言，系指根据《贷款合同》向原始权 益人承担清偿义务的民事主体，包括法人、自然人或其 他组织。 小额贷款资产 指 原始权益人向借款人实际发放的人民币信用贷款而合法 享有的债权，包括未偿还的本金、利息、违约金、损害 赔偿金及其他依据《贷款合同》应由借款人向原始权益 人偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权 益（如有）。 基础资产 指 《基础资产买卖协议》项下：1、管理人以认购人交付的 认购资金不迟于专项计划设立日后第一个工作日首次自 原始权益人处购买的小额贷款资产(不含专项计划设立 日前基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)，以 及2、管理人在专项计划设立日后利用专项计划资金以滚 动方式后续自原始权益人处购买的小额贷款资产(不含 后续购买相关基础资产之日前该等基础资产已计提但尚 未支付的利息和/或费用)。基础资产明细以专项计划IT 系统数据区域内资料为准，该等资料至少包括《基础资 产买卖协议》中所规定的要素(如因原始权益人系统原因， 管理人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产 明细暂未包含《基础资产买卖协议》中所列全部要素， 原始权益人可按照管理人的要求以电子邮件形式向其发 送资产明细并确保所发送信息的真实、准确、完整)。 基础资产合格标 指 1、原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础 准 资产应为信用类借款资产，未设定抵押权、质权、其他 担保物权或任何第三方权利；2、按贷款五级分类标准， 原始权益人将其归类为正常类；3、连同该笔基础资产， 该笔基础资产的借款人在专项计划项下的贷款本金余额 不超过人民币 300 万元，且不超过本计划发行规模的 %；4、该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约 情形，且对应的借款人对原始权益人未发生过不良贷款 记录；5、该基础资产的债务人不会享有原始权益人提供 的返还债务人已实际支付利息的任何优惠措施；6、贷款 到期日不得晚于专项计划的最后一个分配基准日；7、如 原始权益人将该笔基础资产转让给管理人，资产池的加 权平均贷款年利率（含随利息支付的费用等）将不低于 10%；8、该笔基础资产的借款人和原始权益人之间的贷 款合同中无有关债权转让的限制性条款；9、该笔基础资 产的借款人和原始权益人就该贷款无尚未解决的争议， 对于该贷款的回收或执行，不存在任何司法或仲裁程序 中的判决或裁决；10、除贷款合同及附属合同外，该笔 基础资产的借款人和原始权益人之间关于该贷款不存在 其他协议（委托扣款协议除外）；11、资产池需满足不少 于200笔基础资产组成且平均单笔额度小于60万元；12、 基础资产中不得包括向地方政府或地方政府投融资平台 贷款。 资产池 指 任一时点基础资产的总和，同时资产池需满足不少于200 笔基础资产组成且平均单笔额度小于60万元之要求。 资产保证 指 原始权益人在《基础资产买卖协议》所做的关于资产池 在专项计划设立日和每一后续购买日就基础资产状况的 全部陈述和保证。 逾期基础资产 指 系指在相关基础资产对应的《贷款合同》中规定的还本 日届满时，未能足额还本的基础资产。 基础资产逾期率 指 就法定到期日之前的任何一时点而言，该时点的基础资 产逾期率系指A∶B所得的百分比，其中，A为本专项计划 截至该时点的所有逾期基础资产的未偿本金余额之和，B 为专项计划募集资金。 不良基础资产 指 在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的 基础资产：1、该基础资产的任何部分，在《贷款合同》 中规定的还本日后，超过30个自然日仍未足额还本；2、 基础资产的借款人或相关责任人在相应的《贷款合同》 项下发生其它任何重大违约情形。 基础资产不良率 指 就法定到期日之前的任何一时点而言，该时点的基础资 产不良率系指A∶B所得的百分比，其中，A为本专项计划 截至该时点的所有不良基础资产的未偿本金余额之和，B 为专项计划募集资金。 专项计划 IT系统 指 中国银河证券与瀚华金控共同开发的、与瀚华小贷系统 对接的、专用于资产证券化产品的IT系统。 数据区域 指 “专项计划IT系统”中所承载的计划设立后基础资产池 信息。 加速清偿事件 指 系指以下任一事件： 1、自动生效的加速清偿事件： (a)原始权益人发生任何丧失清偿能力事件； (b)发生任何资产服务机构解任或辞任事件； (c)根据专项计划文件的约定，需要更换管理人或托管 人，且在90个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机 构； 2、需经宣布生效的加速清偿事件 (d)在专项计划存续期间内连续5个工作日基础资产不良 率超过%； (e)在专项计划存续期间内连续2个自然月末原始权益人 不良率超过6%； (f)除本协议另有约定外，原始权益人或资产服务机构未 能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务， 并且管理人合理地认为该等行为无法补救或在管理人发 出要求其补救的书面通知后30个自然日内未能得到补救； (g)原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证 (资产保证除外)在提供时点有重大不实或误导成分； (h)发生对资产服务机构、原始权益人、管理人或者基础 资产有重大不利影响的事件； (i)担保人在其提供的任何融资性担保业务项下发生重 大违约情形，且在任一前述情形发生后的30个自然日内， 未有符合管理人要求资质的其他融资性担保公司担任替 代的担保人，并签署与《担保函》实质上相同的担保文 件； (j)专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无 效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重 大不利影响”。 发生以上(a)项至(c)项所列的任何一起自动生效的加速 清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日 发生。发生以上(d)项至(j)项所列的任何一项需经宣布 生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持 证券持有人，召开资产支持证券持有人大会，资产支持 证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，管理人 应向资产服务机构、托管人、登记托管机构和评级机构 发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日 应视为该等加速清偿事件的发生之日。 担保生效事件 指 1、在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分 配基准日，或2、在发生加速清偿事件的情况下，于自加 速清偿事件发生之日后每个自然“月”的对应之日，对 专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期收 益和全部未偿本金的差额部分承担部分补足义务。无论 如何，担保履行总额不应超过专项计划优先级资产支持 证券本息之和。 计划募集专户 指 专项计划推广期内，管理人在托管人开立的，用以接收、 存放认购人交付的认购资金的银行账户。 专项计划专用账 户 指 管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账 户，开户银行【】，户名【】，账号【】；接收专项计划募 集资金、还款的现金归集、实现基础资产滚动循环、支 付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进 行。 认购资金 指 在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证券而向管 理人交付的资金。 专项计划资金 指 专项计划资产中表现为货币形式的部分。 专项计划利益 指 专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持 有人享有的利益。 专项计划资产 指 《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收益。 专项计划费用 指 专项计划存续期间内管理人合理支出的与专项计划相关 的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于管理人的 管理费、托管人的托管费、服务机构的服务费、登记托 管机构的登记托管服务费、对专项计划进行审计的审计 费、信息披露费、召开有控制权的资产支持证券持有人 大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件 有权得到补偿的其他费用支出。 专项计划分配资 指 专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给资产支 金 持证券持有人的资金。 清算资产 指 专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、 变现后的资产净值。 专项计划文件 指 与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不 限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《基础 资产买卖协议》、《资产服务协议》、《担保函》和《托管 协议》。 初始核算日(R-9 日) 管理人向托管人发出归集专项计划专用账户资金、出具 《核算报告》指令之日。 信息反馈日/担保 指令发出日（R-8 日） 指 托管人于 R-8日按照《托管协议》的约定对专项计划专 用账户按期进行核算并向管理人出具当期核算报告，管 理人根据该核算报告确定是否需要担保人启动担保义 务。如需要，管理人根据《担保函》于当日向担保人发 出启动担保指令并同时抄送托管人，即 R-8日。 担 保 人 划 款 日 （R-7日） 指 在担保生效事件发生时，若专项计划专用账户累计收到 的现金回款低于相应权益登记日的优先级资产支持证券 预期收益及本金总额时，担保人向专项计划专用账户划 付承诺补足所差金额（以优先级资产支持证券本息之和 为限）的日期。 担保资金核算日 （R-6日） 指 专项计划存续期间，如启动担保事项，在担保人根据管 理人的要求将差额款项划至专项计划账户、托管人收款 后，于当日向管理人发出担保收款确认函。 收益分配公告日 （R-4日） 指 管理人根据《标准条款》的规定，在上交所、管理人和 托管人的网站上公告《收益分配报告》的日期。 权益登记日/分配 基准日（R日） 指 管理人公告资产支持证券持有人收益分派信息的通知中 所确定的在中证登上海公司登记在册的资产支持证券持 有人享有收益分配权的日期。 分配基准日 指 在正常情况下，专项计划设二个分配日（R日），则首个 分配日为自专项计划设立日(含该日)起满 8个月的对应 日，最后一个分配日为自专项计划设立日(含该日)起满 9 个月的对应日，但无论如何，最后一个分配基准日不应 晚于法定到期日。如发生加速清偿事件或专项计划因其 他原因提前终止，应以加速清偿事件发生之日或专项计 划的提前终止之日为首个分配基准日（R日），并以加速 清偿事件发生之日或专项计划的提前终止之日起每个自 然“月”的对应日为后续的分配基准日，最后一个分配 基准日不应晚于基础资产的最晚本金到期之日。 兑付日（R+1日） 指 登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券 持有人资金账户的日期。 R-n日 指 R日之前第 n个工作日（不包括 R日）。 R+n日 指 R日之后的第 n个工作日（不包括 R日）。 专项计划设立日 指 根据会计师事务所验资报告，计划募集专户中的认购资 金(不含认购期间认购资金所产生的利息)已达到《认购 协议》中所约定的目标发售规模之和，且优先级资产支 持证券、次级资产支持证券的认购资金(不含认购期间认 购资金所产生的利息)分别达到其相应的《认购协议》约 定的目标发售规模，前述认购资金已全额划付至专项计 划账户，由管理人出具成立公告之日。 法定到期日 指 专项计划存续期届满之日，即专项计划设立日后满 9个 月的对应日。 专项计划存续期 间 指 自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含 该日）止的期间。 专项计划终止日 指 专项计划因出现《计划说明书》约定的各种终止情形而 终止之日。 管理人解任事件 指 系指以下任一事件：1、管理人被依法取消了办理证券公 司客户资产管理业务的资格；2、管理人发出违反《标准 条款》或《认购协议》规定的资金拨付或收益分配指令， 且经托管人拒绝执行后 10个工作日内，仍未纠正的；3、 管理人因解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其 资产而不能继续履行管理人职责；4、管理人违反专项计 划设立目的处分专项计划资产；5、管理人管理、运用和 处分专项计划资产有重大过失；6、管理人管理、运用和 处分专项计划资产违反《计划说明书》的约定；7、管理 人发生任何丧失清偿能力事件；8、基金业协会等监管机 构有充分理由认为管理人不能继续履行管理职责；9、有 关法律、法规规定和专项计划文件约定的其他情形。 资产服务机构解 任事件 指 系指以下任一事件：1、资产服务机构未能根据《资产服 务协议》按时进行资金划付(除非由于资产服务机构不能 控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致 未能及时付款，而使该付款到期日顺延)，且经管理人书 面通知要求付款后超过 3个工作日仍未付款；2、资产服 务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务； 3、发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件；4、 资产服务机构未能保持履行《资产服务协议》项下实质 性义务所需的资格(特别是从事与基础资产有关的小额 贷款业务的资格)、许可、批准、授权和/或同意，或上 述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤 销；5、资产服务机构未能根据本《计划说明书》及《标 准条款》的规定按时交付相关报告期间的《资产服务机 构报告》(除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、 计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而 使“资产服务机构”提供《资产服务机构报告》的日期 延后)，且经管理人书面通知要求提交报告后超过 3个工 作日内仍未提交；6、资产服务机构严重违反：(1)除资 金划付义务和提供报告义务以外的其它义务；(2)资产服 务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在 资产服务机构实际得知(不管是否收到管理人的通知)该 等违约行为后，该行为仍持续超过 15个工作日，以致对 基础资产的回收产生重大不利影响；7、资产支持证券持 有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大 不利变化；8、资产服务机构未能落实《资产服务协议》 的规定，在专项计划设立日后 90个自然日内，未能按照 管理人的要求，对《资产服务协议》指明的所有账户记 录原件以及与上述账户记录相关的所有文件按《资产服 务协议》的约定进行保管。 托管人解任事件 指 系指以下任一事件：1、托管人被依法取消了专项计划资 产支持证券托管人的资格；2、托管人没有根据《托管协 议》的规定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的 资金，且经管理人书面通知后10个工作日内，仍未纠正 的；3、托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除 资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生 之日起持续超过10个工作日；4、托管人在《托管协议》 或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证， 被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；5、发 生与托管人有关的丧失清偿能力事件。 个别通知事件 指 以下任一事件：（1）发生任何已经提起的、正在进行的 针对原始权益人的诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序， 可能给原始权益人履行《基础资产买卖协议》的能力造 成重大不利影响；（2）原始权益人经营资格被吊销或被 暂停事项；（3）发生的其他任何丧失清偿能力事件。 丧失清偿能力事 件 指 与原始权益人、管理人、托管人、担保人其中一方或多 方有关的以下任一事件：（1）前述机构或依法对其负有 清算责任的主体向人民法院提出破产申请（包括重整、 和解或破产清算申请）；（2）前述机构的债权人向人民 法院提出关于前述机构的破产申请且该等申请未在 120 日内被驳回或撤诉；（3）人民法院已经受理关于前述机 构的破产申请；（4）前述机构因分立、合并或出现公司 章程规定的解散事由，向相关政府机构申请解散；（5） 相关政府机构决定解散或接管前述机构；（6）前述机构 不能清偿到期债务或宣布不能清偿到期债务；或根据应 适用的法律被视为不能清偿到期债务；或（7）前述机构 停止或决定停止继续经营其主营业务。 重大不利变化 指 系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状 况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专 项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。 重大不利影响 指 系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大 不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)基 础资产的可回收性；(b)原始权益人或资产服务机构的 (财务或其他)状况、业务或财产；(c)原始权益人、管理 人、资产服务机构、托管人或登记托管机构履行其在专 项计划文件下各自义务的能力；(d)资产支持证券持有人 的权益；或(e)专项计划或专项计划资产。 不可抗力 指 专项计划成立后，由于当事人不能预见、不能避免并不 能克服的情况，致使专项计划不能完全进行或不能按期 进行的情况。 我国、中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）。 政府机构 指 （1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院（含 专门法院）、人民检察院（含专门检察院）；（2）中国仲 裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以 上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征 用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。 法律 指 宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以 及由政府机构颁布的其他规范性文件。 税收 指 由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将 有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包 括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。 元 指 人民币元。 工作日 指 除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。 本《计划说明书》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 资产支持证券的基本情况 一、 资产支持证券名称 银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1号资产支持证券。 二、 资产支持证券发行目的 管理人设立专项计划发行资产支持证券的目的是接受认购人的委托，按照专 项计划文件的规定，将认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托 管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金 专项用于购买基础资产，为专项计划资产支持证券持有人获取稳定的投资收益。 三、 原始权益人 重庆市瀚华小额贷款有限责任公司。 四、 管理人 银河金汇证券资产管理有限公司。 五、 发行品种 本专项计划根据不同的风险、收益特征，将资产支持证券分为优先级资产支 持证券和次级资产支持证券。 六、 发行规模 本次资产支持证券目标发行规模 亿元，其中，优先级资产支持证券规 模 亿元，次级资产支持证券规模 亿元。 本次资产支持证券实际发行规模根据发行时市场情况确定，以发行公告为准。 七、 期限 本次资产支持证券存续期为 9个月，自专项计划设立日起算，但专项计划可 能提前终止。 八、 预期收益率 （一）优先级资产支持证券预期收益率 专项计划发行前管理人公告专项计划优先级资产支持证券的预期收益率【】。 （二）次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券不设预期收益率。 九、 外部信用增级安排 瀚华担保出具《担保函》，不可撤销及无条件地向管理人（代表资产支持证 券持有人）承诺： 担保承诺启动规则：如(i)在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一 个分配基准日，或(ii)在发生加速清偿事件的情况下，于自加速清偿事件发生之 日后每个自然“月”的对应之日，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证 券的预期收益和全部未偿本金的差额部分承担部分补足义务。 十、 托管银行 招商银行股份有限公司重庆分行，或根据《托管协议》任命的作为专项计划 托管人的继任机构。 十一、 担保机构 瀚华担保股份有限公司。 十二、 募集资金专用账户 管理人在专项计划托管银行开立的专门用于接受、存放认购人交付的认购资 金及办理验资手续的人民币资金账户。 在募集资金专用账户内的认购资金转入专项计划账户前，任何人不得动用认 购资金。专项计划设立后，管理人负责到专项计划托管银行办理将募集资金专用 账户内的认购资金划入专项计划账户及注销募集资金专用账户的手续。 十三、 专项计划专用账户 管理人于自销售期间终止日起至专项计划设立日（含该日）止期间，以专项 计划名义在托管银行开立银行账户作为专项计划专用账户，户名为“银河金汇- 瀚华小额贷款资产支持专项计划 1号”。 专项计划的一切货币资金收支活动，包括但不限于接收认购资金、支付原始 权益人的购买价款，接收基础资产的回款、分配专项计划利益、支付专项计划费 用等一切货币资金收入和支出，以及合格投资，均必须通过专项计划账户进行。 专项计划设立后，管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行将依 据《托管协议》的约定保管专项计划资金，并监督管理人对专项计划资金的使用。 十四、 专项计划资金投资范围 管理人代表专项计划的投资者，根据《基础资产买卖协议》和《标准条款》 的约定用专项计划资金向重庆瀚华小贷购买基础资产。合格投资中相当于当期分 配所需的部分应于专项计划专用账户中的资金根据《标准条款》的约定进行分配 之前到期。 十五、 专项计划资产投资范围 专项计划资产在分配前可用于投资银行存款或者其他风险低、变现能力强的 固定收益类产品，但必须保证在每个权益登记日前 3个工作日变现。 十六、 资信评级情况 上海新世纪综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、信用增级安排等 因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券 AA+级评级。 次级资产支持证券未进行评级。 十七、 资产支持证券面值、参与价格 每份优先级和次级资产支持证券的面值均为 100元，每份优先级和次级资产 支持证券的参与价格亦为 100元。 十八、 资产支持证券份数 资产支持证券目标总份数为 5,000,000 份，优先级资产支持证券份数为 4,750,000份，次级资产支持证券份数为 250,000份。 十九、 专项计划推广对象 专项计划销售对象应为具有民事行为能力的机构投资者（中国法律禁止参与 者除外）。认购人在认购受益凭证及交付认购资金时应已充分理解专项计划的风 险，具有足够的风险承受能力。 二十、 销售机构和销售方式 专项计划的销售机构为银河金汇及中国银河证券股份有限公司，通过簿记建 档集中配售、直销的方式进行销售。 二十一、 资产支持证券登记及交易 专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在中证登上海公司登记、并在专 项计划存续期间在上交所固定收益证券综合电子平台及中国证监会或上交所认 可的其他场所进行转让，受委托的登记机构将负责该等资产支持证券的转让过户 和资金交收清算。 次级资产支持证券中 5%的份额由原始权益人认购，95%的份额由原始权益人 的控股公司瀚华金控股份有限公司认购。除非根据生效判决或裁定或管理人事先 的书面同意，原始权益人及其母公司认购次级资产支持证券后，不得转让其所持 任何部分或全部次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎回。 第二章 专项计划的交易结构 一、 交易结构概述 （一）认购人通过与管理人签订《认购协议》，将资金以专项资产管理方式 委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为 资产支持证券持有人。 （二）管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专 项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即重庆瀚华小贷合法拥有的回款期 在专项计划存续期间的，划归正常类的非担保小贷信贷类合同应收款项。 （三）计划存续期间，资产服务机构通过银联系统自动扣款方式，将款项划 入专项计划专用账户，或资产服务机构通过催收方式，要求已经受让的基础资产 债务人按照合同约定及/或后续通知要求，将每期还款划入专项计划专用账户。 （四）托管人根据《托管协议》，在每一个专项计划分配基准日前 8 个工作 日（R-8 日）的 12:00 点前，将专项计划专用账户中扣除应支付的相关税费后的 资金情况，按约定出具《托管报告》。 （五）在基础资产所对应的每一分配基准日前，管理人应根据托管人对于托 管账户中资金沉淀情况，披露每一分配基准日（最后一期分配基准日除外）对应 的优先级资产支持证券预期收益和应偿本金。 （六）资产服务机构对专项计划资产进行管理、清收、资金划转监督等工作， 服务机构根据《资产服务协议》对专项计划债务人进行管理、清收并保障资金划 入专项计划专用账户。 （七）在未发生加速清偿事项的情况下，最后一个兑付日前的 7 个工作日 （R-7 日）专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资 产支持证券的预期收益及/或未偿本金余额，则担保条件触发，管理人启动担保 事项，担保人根据《担保函》履行相应责任。 （八）在分配指令发出日，管理人根据本《计划说明书》及相关文件的约定， 向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项 分别支付专项计划费用，并于当日将当期资产支持证券预期收益和/或本金从专 项计划专用账户划拨至中证登上海公司指定账户。 二、 交易结构图 专项计划交易结构图如下图所示： 银河金汇-瀚华小额贷 款资产支持专项计划 1 号 管理人 银河金汇 投资者 原始权益人 瀚华小贷 登记机构 中证登上海 托管机构 招商银行 担保人 交易机构 上交所 律师所事务所 德恒 会计师事务所 毕马威 评级机构 新世纪 担保函 认购协议 认购资金 担保资金 本金 及收 益本金及收益 基础资产 的循环购 买 募集资金 托管协议 证券登记 服务协议 设立和 管理 现金流 法律关系第三方服务 基础资产买卖协 议 交易 协议 转 让 交 易 法律意见书 初始评级 审计报告 审核管理 第三章 资产支持证券的信用增级方式 一、内部信用增级：本息保障倍数 按照证券持有人收益率 7%、不考虑损失率及资产循环效率的条件下测算，本 专项计划在设立初期，本息保障倍数达到 倍。专项计划设立后至终止日， 基础资产实现的收益不断进行再投资（滚动循环），在计划分配清算日，预期本 息保障倍数将达到 倍，为证券持有人提供了较大保障。 二、内部信用增级：优先级和次级结构设置 本专项计划根据不同的风险、收益特征，将资产支持证券划分为优先级资产 支持证券和次级资产支持证券。 本次专项计划目标发行规模 亿元，其中，优先级资产支持证券规模 亿元，次级资产支持证券规模 亿元。 优先级资产支持证券由合格投资者认购，次级资产支持证券由原始权益人与 其控股公司瀚华金控股份有限公司共同认购。其中，次级资产支持证券中，原始 权益人认购 万元，瀚华金控认购 2,万元。 本次专项计划，优先/次级设置可为优先级资产支持证券提供一定的保障。 三、外部信用增级：担保 管理人将代表资产支持证券持有人与担保人签署《担保函》。担保人为借款 人提供担保，担保额度上限为优先级资产支持证券本息之和，且在最后一个兑付 日前的（R-7 日）或加速清偿事件启动对应日期优先级资产支持证券的预期收益 及本金不能及时偿付时启动。 每一认购专项计划证券的认购人，应与管理人分别签署《认购协议》，一旦 认购人签署了《认购协议》即视为对《担保函》全部内容的确认和接受，对担保 人和该等认购人双方均具有法律约束力。每一认购人确认，其授权管理人代表其 行使《担保函》项下的权利并履行《担保函》项下的义务，包括但不限于就要求 担保人履行其在《担保函》项下的义务而签署并向担保人交付任何必要的通知、 权利主张、书面请求或其他相关法律文件，针对担保人提起诉讼、仲裁或采取任 何其他法律程序；管理人应委托资产服务机构就发生违约情形的任何一笔基础资 产向相应的借款人及相关责任人进行追偿，并将成功追偿所得的金额付入托管账 户。在担保人足额支付担保履行额后，担保人履行保证义务所对应的每一笔基础 资产项下资产服务机构成功追偿所得金额，按照以下清偿顺序进行清偿：1、优 先级资产支持证券持有人预期收益、本金；2、担保人履行担保责任对应的金额； 3、次级资产支持证券持有人本金及收益。 担保人就向管理人提供《担保函》项下的担保承诺而向管理人收取担保费。 担保费应由专项计划资产承担。担保费的支付详见本《计划说明书》“第七章专 项计划资产的管理安排”中的“二、专项计划费用”章节，但不得超过专项计划 优先级资产支持证券本金之和的 %。 担保启动规则：如(1)在未发生加速清偿事件的正常情况下，于最后一个分 配基准日，或(2)在发生加速清偿事件的情况下，于加速清偿事件发生之日后对 应自然“月”，如相关基础资产项下的借款人未足额偿还其到期应归还的预期收 益及贷款本金，且届时专项计划资金不足以支付专项计划的相关税金和费用（如 适用）或无法使得优先级资产支持证券持有人（如适用）在专项计划项下累计获 得足额的本金和预期收益，则在管理人要求其履行保证义务（R-8 日）后第一个 工作日（R-7日）下午 16：00前，担保人应向管理人（代表资产支持证券持有人 持有专项计划资产）支付一笔金额，该笔金额应为下述两者中较低的金额：(i) 等于相关借款人欠付金额，或者(ii)使得优先级资产支持证券持有人能在专项计 划项下累计获得足额本金及预期收益的金额。担保人为足额履行其在《担保函》 项下的保证义务而支付的金额称“担保履行额”，担保人累计支付的担保履行额 总和称“担保履行总额”。为明确起见，担保履行额所对应的主债权应按照相关 未足额偿还之贷款本金的到期先后顺序予以认定，即先到期的贷款先确认为担保 履行额所对应的主债权。 担保人对担保指令中说明的款项数额存在异议的，除非管理人变更或撤销担 保指令，担保人仍然应在规定期限内按照担保指令明确的数额划款至专项计划专 用账户，否则视为担保人违约。经管理人认可或仲裁机构裁决，担保指令中说明 的款项数额存在误差，由专项计划专用账户退回或补收，误差款项按照中国人民 银行规定的银行活期存款利率计算利息，该利息由多收款项或少付款项的一方承 担。 四、增信方式的触发顺序 就优先级资产支持证券持有人而言，本专项计划的增信触发方式为： （一）以基础资产现金流产生的本息保障部分承担基础资产的损失； （二）若本息保障倍数不足以覆盖资金损失，则次级资产支持证券持有人将 以其认购资金为限，对就优先级资产支持证券持有人预期收益与本金进行增信； （三）当次级资产支持证券持有人认购资金不足以偿付优先级资产支持证券 持有人预期收益与本金时，担保机构将按照《担保函》之约定，启动外部增信担 保。 第四章 特定原始权益人、管理人和其他服务机构情况 一、 原始权益人 （一）原始权益人情况简介 名称：重庆市瀚华小额贷款有限责任公司 注册地址：重庆市渝中区邹容路 68号大都会广场 2309-11号 法定代表人：张国祥 联系人：刘子扬 电话：010-9 传真：010-0 目前，重庆瀚华小贷注册资本为 5亿元，实收资本为 5亿元，公司类型为有 限责任公司，经营范围为：办理各项贷款，票据贴现和资产转让（按重庆市人民 政府金融工作办公室关于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批复核准的 事项从事经营）。 （二）原始权益人设立及存续情况 1、原始权益人设立情况 2008年 9月 9日，重庆市工商行政管理局向重庆渝中区瀚华小额贷款有限责 任公司（筹备）下发了渝名称预核准字[2008]渝直第 103177 号《企业名称预先 核准通知书》，同意预先核准注册资本 5,000 万元的有限责任公司名称为重庆渝 中区瀚华小额贷款有限责任公司，该核准企业名称保留至 2009年 3月 9日。 2008年 9月 10日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司全体股东签署了《公 司章程》。 2008 年 9 月 10 日，重庆瀚华召开职工代表大会，五名职工代表一致同意公 司职工黎志、朱勤担任公司监事。 2008年 9月 10日，重庆瀚华召开首届股东会，全体股东/股东代表参加会议， 该次会议形成以下决议：审议通过并承诺严格遵守公司章程；选举产生公司首届 董事会成员—张国祥、王真见、王大勇、徐君、曹露；同意 2008年 9月 10日公 司职工代表大会决议，同意黎志、朱勤为公司监事；选举产生公司首届监事会成 员—杜康伟、王萍、吴方华（股东监事）、黎志、朱勤。 2008 年 9 月 10 日，重庆瀚华召开第一次董事会，全体董事一致通过以下决 议：选举张国祥为公司董事长；聘任林锋为公司总经理。 2008 年 9 月 10 日，重庆瀚华召开第一次监事会，全体监事一致同意选举吴 方华为公司监事会主席。 2008 年 9 月 16 日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具了渝咨会验字 [2008]111号《验资报告》。依据该报告，截至 2008年 9月 16日，重庆瀚华已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元，实收资本占注册资本的 100%。 2008年 9月 25日，重庆市人民政府金融工作办公室出具了渝金融办[2008]11 号“关于同意重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批复”，批复内容如下： 同意重庆市瀚华小额贷款有限责任公司的开业申请；同意公司名称为重庆市瀚华 小额贷款有限责任公司，注册地为重庆市渝中区，注册资本 5,000万元；同意公 司营业范围为：办理各项贷款，票据贴现和资产转让，经营区域暂定为重庆市渝 中区等主城九区。 2008 年 9 月 22 日，重庆瀚华向工商行政管理机构提交了《公司设立登记申 请书》。 2008 年 9 月 25 日，重庆市工商行政管理局渝中区分局下发了渝中工商企准 字（2008）第 04628 号《准予设立登记通知书》，准予重庆瀚华的设立登记，并 向公司颁发了《企业法人营业执照》，具体内容如下： 名称 重庆市瀚华小额贷款有限责任公司 注册号 -1-1 住所 渝中区五一路 8号帝都官场 A塔 9楼 法定代表人 张国祥 注册资本 伍仟万元整 实收资本 伍仟万元整 公司类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：办理各项贷款，票据贴现和资产转让（按重庆 市人民政府金融工作办公室关于重庆市瀚华小额贷款有限责 任公司开业的批复核准的事项从事经营）。 一般经营项目：无 成立日期 2008年 9月 25日 发证日期 2008年 9月 25日 重庆瀚华设立时的股权结构为： 公司名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 瀚华担保集团有限公司 500 10% 货币 重庆顺博铝合金有限公司 500 10% 货币 重庆市涪陵路桥工程有限公司 500 10% 货币 重庆靖悦机械设备有限公司 500 10% 货币 重庆陶然居饮食文化（集团）有限公司 500 10% 货币 北京惠润投资有限公司 500 10% 货币 李伟 500 10% 货币 曹露 500 10% 货币 杨玉成 500 10% 货币 甘文波 500 10% 货币 合计 5,000 100% 2、原始权益人存续情况 经过多次增资及股权变更，至本《计划说明书出具日》，公司最后一次股权 变更情况如下： 2014年 8月 1日，瀚华金控股份有限公司与重庆市远大印务有限公司、重庆 华南物资（集团）有限公司、上海宝合实业股份有限公司签订了《股权转让协 议》，瀚华金控股份有限公司以总对价人民币 19,070万元分别受让重庆市远大印 务有限公司、重庆华南物资（集团）有限公司、上海宝合实业股份有限公司 10% 的股份。 同日，瀚华金控股份有限公司与全资子公司瀚华担保股份有限公司、四川中 微资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，瀚华金控股份有限公司以总对价 人民币 34,160 万元分别受让瀚华担保股份有限公司、四川中微资产管理有限公 司 50%及 6%的股份。 2014 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局渝中区分局换发《企业法人营业 执照》，基本内容如下： 名称 重庆市瀚华小额贷款有限责任公司 注册号 住所 渝中区邹容路 68号大都会广场 2309-11号 法定代表人 张国祥 注册资本 伍亿元整 实收资本 伍亿元整 公司类型 有限责任公司 经营范围 办理各项贷款，票据贴现和资产转让（按重庆市人民政府金融 工作办公室关于重庆市瀚华小额贷款有限责任公司开业的批 复核准的事项从事经营）。 成立日期 2008年 9月 25日 发证日期 2014年 9月 28日 此次变更后，重庆瀚华小贷的股权结构为： 公司名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 瀚华金控股份有限公司 43,000 86% 货币 重庆陶然居饮食文化（集团）有限公司 3,000 6% 货币 重庆惠远投资有限公司 2,000 4% 货币 吴凡凡 1,000 2% 货币 重庆涪陵路桥工程有限公司 500 1% 货币 李秋君 500 1% 货币 合计 50,000 100% （三）原始权益人股权结构关系 截至 2014年 9月 30日，重庆市瀚华小额贷款有限责任公司的控股股东为瀚 华金控股份有限公司，持股比例为 86%；其他股东主要包括 3 名法人股东及 2 名 自然人股东，分别为重庆陶然居饮食文化（集团）有限公司（持股比例 6%）、重 庆惠远投资有限公司（持股比例 4%）、吴凡凡（持股比例 2%）、重庆涪陵路桥工 程有限公司（持股比例 1%）、李秋君（持股比例 1%）。 （四）公司组织结构 截至本《计划说明书》出具日，公司组织结构如下图： 各内部职能部门主要职责为： 序号 部门名称 主要职能 1 总经理办公室 全面负责重庆市瀚华小额贷款有限责任公司各项工作。 2 微贷业务部 负责微型企业的市场拓展、客户开发、业务办理等销售 管理工作，完成公司经营计划。 3 中间市场部 负责小型企业的市场拓展、客户开发、业务办理等销售 管理工作，完成公司经营计划。 4 信贷市场部 负责市场开发、市场信息收集、营销推动、网点规划等 工作，完成公司经营计划。规划公司的品牌及市场推广 战略与策略，制定推广计划并推进实施，实现市场发展， 完成公司经营计划。 5 资金财务部 为实现公司经营目标，规范公司财务管理，建立和完善 公司财务管理体系，明确管理职责，负责公司会计核算、 序号 部门名称 主要职能 资金管理、成本控制、内部控制工作，向总经理负责。 6 金融合作部 对接外部金融机构，为公司融资、授信以及其他对外金 融机构合作事项进行工作推进管理，完成公司对接外部 金融机构的工作。 7 人力资源部 根据公司战略规划，建立、维护公司人力资源开发与管 理体系，提升企业人力资源质量，负责人力资源规划、 员工招聘选拔、培训和开发、绩效考核、薪酬福利管理、 员工激励和沟通协调，保证公司人力资源供给和人力资 源高效，搭建招人、用人、育人、留人的人力资源开发 与管理体系，最大限度地开发人力资源，促进公司经营 目标的实现和长远发展，实现企业同员工双赢。 8 综合管理部 根据公司经营目标，督导公司内部管理体系的完整和平 稳运行，负责后勤支持工作，出差管理、车辆管理、对 外接待等工作。 9 风险管理部 分析所辖区域市场和客户群，提出相应的授信方案。核 实上报项目进行，在合规、合法的前提下出具审批意见。 完成公司经营计划。不良贷款进行分析研究、处理，逾 期贷款业务的清收，不良贷款诉讼业务管理。行业研究 与系统性风险预警，对市场风险、信用风险进行监测， 对公司信贷资产状况进行监控，并定期出具风险监测报 序号 部门名称 主要职能 告以及风险提示，制定与完善业务操作指引。 （五）原始权益人经营情况与财务状况 重庆瀚华小贷作为中国中小微企业的金融服务供应商，为中小微企业及个人 提供快捷简便的贷款，以确保客户在整个营运周期的流动资金不间断。 近三年，2011-2013年度，重庆瀚华小贷贷款客户数分别为 2,117名、3,524 名、3,630 名；年度贷款发生额分别为 122, 万元、157, 万元、 242, 万元；年末贷款余额分别为 59, 万元、74, 万元、 105,万元。 2014 年 1-9 月，重庆瀚华小贷贷款客户数为 3,354 名，贷款发生额为 211,万元。截至 2014年 9月末，重庆瀚华小贷贷款余额为 122,万 元。 截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末，重庆瀚华小贷总资产规模分别为 51,万元、74,万元、106,万元。2011年度、2012年度、2013 年度，重庆瀚华小贷实现营业收入分别为 9， 万元、14, 万元、 19, 万元；实现净利润分别为 2, 万元、5, 万元、7, 万元。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小贷总资产规模达到 119,万元。2014 年 1-9 月，重庆瀚华小贷实现营业收入为 18, 万元，净利润为 9, 万元。 （六）原始权益人的内部控制制度 重庆瀚华小贷自成立以来严格遵守相关法律法规，并制定了一整套详细的、 统一的公司内部规章制度，包括财务管理制度、瀚华小贷核算细则、信贷资产损 失准备计提管理办法、小额信贷客户准入标准、征信管理办法、信贷档案管理等 近三十个管理制度，规章制度覆盖了公司的重要业务流程与内部控制要求，公司 法务合规部持续检查制度的执行情况，并根据业务情况持续更新公司制度，以有 效保证公司业务的合法合规性。 （七）原始权益人的风险管理制度 在信贷风险防范上，重庆瀚华小贷建立了多层次的小微贷款风险预警和管理 体系，用于防范可能出现的信贷风险，抗风险能力较强。 信贷审批流程上，小微贷款业务实行信用审批人制度，由拥有对应审批权限 的信用审批人实行审批。信用审批人由专职审查人员、业务负责人、风险管理负 责人等组成，负责对中小额贷款进行风险评估并决定授信方案。信用审批人由集 团风险管理委员会任命并授予审批权限。 小型项目实行审贷分离制度，一笔小额贷款业务由业务人员负责调查后，由 专职评审人员进行审查、并由信用审批人依据其审批权限负责审批。如本级机构 中没有相应层级的信用审批人，业务人员将向更高一级机构报送尽调材料，直至 找到合适的信用审批人。重组贷款、贷款展期或已出现风险信号的贷款业务，无 论额度大小，都应报至风险管理部具有相应权限的信用审批人审批。 微型贷款实行类似的信用审批人制度，但若评审人员同时具有相应的审批权 限，在其权限内的贷款，审批和审查可以是同一人。 （八）原始权益人贷款流程 重庆瀚华小贷客户审查及客户信用评估流程专注于评估借款人财务能力以 及履行还款的意愿，主要包括 8个关键信息，即从业经验、业内及外部声誉、财 富积累、业务团队、市场及行业、财务表现、融资安排、未来发展计划，通过上 述 8个维度的尽职调查，重庆瀚华小贷在历史营业过程中，有效的把控了客户风 险，具体风控流程如下： 1、客户接纳：信用管理流程始于客户的申请。项目经理回应客户的要求、评估 客户的融资需求及融资拟定的用途、介绍瀚华小贷产品及服务、初步确定合作意 向。 2、尽职调查： （1）双人调查：对于中型项目，尽职调查通常采用双人调查的方式，要求 每笔业务必须至少由两名业务人员以 A、B 角的方式参与调查，其中 B 角主要从 风险评价的角度参与调查。 （2）实地查看：业务人员并会到现场对客户、反担保人及抵（质）押物进 行实地调查，实地调查重在核实所提供资料的真实性。调查人员在正式调查前， 会要求客户提供其当期的财务报表，并撰写调查提纲，在首次实地调查中观察委 托人的生产经营情况，并通过交谈获得对客户的初步认知。 （3）分级面谈：由业务部门负责人及以上人员与客户面谈。面谈的目的是 对客户的经历、性格、人品、履约意愿等作出综合评价，作为业务项目评审的依 据之一，同时，也从中发现更深层次的合作机会。 （4）双线调查：对于重点或疑难项目，风险管理部门会和业务部门一起合 作，对业务项目进行调查，或外聘会计师事务所等第三方独立调查机构对业务项 目的部分内容进行调查，作为业务部门调查的补充。 3、审查及审批：小微企业信贷审核及审批主要采用信用审批人审批机制， 对于贷款额度介于 100万元（不含）至 500万元（含）的小型项目，公司坚持业 务业务条线与审核条线分离机制，由信用审批人员独立审核尽职调查材料，并根 据其各自的审批权限审批小型项目，小型项目需要 2-3名信用审批人审批一个项 目。对于贷款额度低于 100万元（含）的微型项目，信用审批流程与小型贷款项 目基本一致，由有权限的信用审批人进行审批。 4、贷后管理：首次发放贷款的新客户，监管责任人须在放款后 1 个月内进 行首次检查；对于续贷或增贷客户，如果贷款余额超过 60万元，也需在放款后 1 个月内进行检查；监管责任人应在首次检查后的每半年到客户的主要办公、生产、 经营场所实地检查一次。 二、 管理人 （一）基本资料 注册名称：银河金汇证券资产管理有限公司 法定代表人：尹岩武 成立日期：2014年 4月 25日 注册资本：人民币 500,000,000元 注册号： 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼 A栋 201室 通讯地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 6层 （二）历史沿革及经营情况 银河金汇，系中国银河证券的全资证券资产管理子公司，根据中国证监会批 复获准设立，于 2014年 4月 25日完成工商登记，注册资本 5亿元，主营证券资 产管理，承继银河证券原有资产管理业务相关人员、系统、设备等资源，对客户 受托资产实行统一管理，为客户提供多样化、专业化和个性化的资产管理服务， 主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。 银河金汇于 2014 年 5 月 15 日获得中国证监会颁发的《经营证券业务许可 证》。2014 年 5 月 9 日，中国银河证券将营业执照中的资产管理业务资格注销， 其资产管理业务全部转移至银河金汇公司。 截至 2014 年 9 月末，银河金汇受托资产规模达到 277 亿元，其中集合资产 管理业务受托规模人民币 亿，定向资产管理业务受托规模人民币 亿， 专向资产管理业务受托规模人民币 21 亿。2014 年 1-9 月，银河金汇实现业务收 入 亿元。 银河金汇依托其原有的丰富的受托业务管理经验，不断优化公司治理，建立 了符合自身业务发展的制度和内部治理结构，并逐步建立了产品营销网络及客户 服务体系、投资管理体系、风险管理体系、运营支持体系。银河金汇资产管理业 务前、中、后台合理分离，投资管理、资金划拨、清算交收、会计核算、技术支 持、风险监控、审计稽核、法律合规等职责由不同职能部门分别履行，从产品设 计、产品销售到客户的后续服务工作由原来的被动管理转为主动管理，并进一步 完善投资决策体系和授权管理体系，使决策组织、决策程序、决策内容以及策略 修正等更加制度化、规范化、科学化。在风险管理方面，银河金汇按照事前、事 中与事后相结合、定性与定量相结合、定期与不定期检查相结合的原则，公司资 产管理业务逐步建立较为完善的风险管理体系。 为了防范资产支持专项计划运作中可能出现的利益冲突和控制资产支持专 项计划运作中可能出现的各种风险，银河金汇根据《管理办法》、《管理规定》及 有关规定，通过建立专项资产管理的组织架构、编制业务处理流程、制订前后台 业务分离制度、加强合规检查等措施，建立和完善内部控制制度和风险控制制度， 防范资产支持专项计划运作中可能的利益冲突以及有效控制各种风险。 1、 组织架构 银河金汇证券资产管理有限公司专项资产管理业务的组织架构：公司管理层 全面负责专项资产管理业务的开展；各职能岗位职责分明，产品设计、推广、发 行、管理运作及研究等都有专人负责，互相协作，互相监督，确保业务规范稳健 运作。 2、 业务操作流程 （1）结构及产品设计 投资管理部门根据基础资产特性和固定收益产品市场需求，设计受益权计划 发行结构和产品品种。 （2）募集文件准备 投资管理部门根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司及基 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及有关规定准备资产支持专项计划 募集说明书、资产管理合同、交易协议、推广方案等募集材料。 （3）内部审核 银河金汇证券资产管理有限公司前、后台各部门对申报材料及实际操作流程 进行内部审核。 （4）投资决策委员会审议产品方案 投资管理部门将产品方案提交投资决策委员会审议。 （5）计划产品推广 （6）计划设立、登记托管、交易申请 （7）计划日常运作管理 投资管理部门负责计划的日常运作管理，包括与投资者、托管银行、服务公 司、中证登、深交所及监管部门的沟通，计算租金现金流、分配收益和支付本金 数额并向托管银行发出分配指令，信息披露等。 管理人自设立至本《计划说明书》出具日，不存在因重大违法违规行为受到 行政处罚的情形。 三、 托管人 （一）基本情况 名称：招商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“重庆分行”） 设立日期：1996年 12月 8日 注册地址：重庆市北部新区星光大道 88号土星商务楼 A1栋 办公地址：重庆市北部新区星光大道 88号土星商务楼 A1栋 法定代表人：曾盾 资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 联系电话：023-1 传真：023-1 资产托管部信息披露负责人：田玲娜 （二）发展概况 招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）成立于 1987 年 4 月 8 日， 是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以 来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002年 3月成功地发行了 15亿 A 股，4月 9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标 准上市的公司。2006年 9月又成功发行了 22亿 H股，9月 22日在香港联交所挂 牌交易（股票代码：3968），10月 5日行使 H股超额配售，共发行了 亿 H股。 截止 2014年 9月 30日，招商银行总资产 万亿元人民币，核心一级资本充足 率 %。 2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同 意，更名为资产托管部，下设业务支持室、产品管理室、业务营运室、稽核监察 室 4个职能处室，现有员工 52人。2002年 11月，经中国人民银行和中国证监会 批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银 行；2003年 4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商 业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管 （QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资 格。 招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺” 的托管核心价值，独创“6S托管人”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财 富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管 银系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，开办国内首个托管人网站， 成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、 第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1到账、第一只境外 银行 QDII基金、第一只红利 ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大 小非解禁资产、第一单 TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构 的转变，得到了同业认可。 重庆分行于 2013年月 27日获得总行托管授权，根据招商银行《关于进一步 规范分行资产托管业务授权管理的通知》（招银托部字[2013]第 14号）文件，重 庆分行在总行授权下可办理产品创设、合同审核与签署、托管运营及投资监督权 限内的托管事务。 （三）托管业务经营情况 2014年招商银行加大高收益托管产品营销力度，克服国内证券市场震荡等不 利形势，托管资产规模创出历史新高，托管资产规模 万亿元，较年初增加 万亿，同比增长 %。 (四)托管人的内部控制制度 1、内部控制目标 确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经 营、规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监 督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整； 建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度， 确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和 各项业务制度、流程的不断完善。 2、内部控制组织结构 招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系： 一级风险防范是在总行行长层面对风险进行预防和控制。招商银行实行董事 会领导下的行长负责制，重大事项的决策经行长办公会讨论决定，行长室下设合 规管理委员会、风险控制委员会、审计管理委员会、信息规划委员会、服务监督 管理委员会等机构。 二级风险防范是总行资产托管部在业务室、专业岗位设置时，必须遵循内控 制衡原则，监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。 总行资产托管部内设立稽核监察室，负责部门内部风险预防和控制。稽核监 察室在总经理室直接领导下，独立于部门内其他业务室和托管分部，对各岗位、 各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督。 三级风险防范是各业务室对自身业务风险进行自我防范和控制。业务室根据 法律法规、监管规定、业务规则及本部门具体情况制定工作流程及风险控制措施。 3、内部控制原则 （1）全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室 和岗位，并由全部人员参与。 （2）审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，托管组织体系的 构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点，应当体现“内 控优先”的要求。 （3）独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立，不同托管资产之 间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于 内部控制的建立和执行部门，稽核监察室应保持高度的独立性和权威性，负责对 部门内部控制工作进行评价和检查。 （4）有效性原则。内部控制应当符合国家法律法规和监管机关的规章，具 有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行内部控制制度不能存 在任何例外，部门任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。 （5）适时性原则。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理 念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相 应的修订和完善。 （6）防火墙原则。核算、清算、稽核监察等相关部门，应当在制度上和人 员上适当分离，办公网和业务网分离，部门业务网和全行业务网分离，以达到风 险防范的目的。 （7）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要托管业务 事项和高风险领域。 （8）制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （9）成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。 4、内部控制措施 （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基 金托管业务管理办法》、《招商银行托管业务内控管理办法》、《招商银行基金托 管业务操作规程》和等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、 岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、 制度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管 业务各当事人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及 时、准确、有效地处理，招商银行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处 理办法》，并建立了灾难备份中心，各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备 份，确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运行。 （2）经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计 核算双人双岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规 程，有效地控制业务运作过程中的风险。 （3）业务信息风险控制。招商银行资产托管部通过数据加密传输、业务信 息启动异地自动备份功能、业务信息磁带备份并由专人签收保存等措施保证业务 信息及数据传递的安全性。业务信息不得泄漏，有关人员如需调用，须经总经理 室审批，并做好调用登记。 （4）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务运作过程中形成的客 户资料，视同会计资料保管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经 理室成员审批，并做好调用登记。 （5）信息技术系统风险控制。招商银行资产托管部对信息技术系统管理实 行双人双岗双责、机房空间隔离并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业 务网和办公网、与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护等， 保证信息技术系统的安全。 （6）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工 培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效 的进行人力资源控制。 (五)托管人的托管事务内部流程 1、账户开立 以托管资产产品名义、资产管理人（受托人）名义、委托人名义、联名名义 或资产托管人名义在托管机构开立银行账户。托管资产账户内的资产独立于托管 人自有资产及托管人托管的其他资产。托管资产专用银行账户开户行为托管资产 账户信息保密。托管人有权拒绝任何单位或个人查询托管资产账户的存款和有关 资料(国家法律、法规或相关托管合同另有规定的除外)。 2、资金保管 托管机构依据有关法规及托管合同规定，安全保管托管资产，不得自行运用、 处分托管资产，确保托管资产与我行自有资产及我行托管的其他资产之间相互独 立。 3、资金清算 托管机构按照托管合同约定的方式接收投资指令，办理托管资产名下相关资 金的往来。托管业务人员按照有关法规和托管合同规定审核投资指令的有效性， 审核无误后及时、准确处理。 4、会计核算 托管机构按照国家有关会计制度和托管合同规定，计算托管项目资产总值和 资产净值、费用、收益，出具托管项目财务会计报告或对管理人编制的托管项目 财务会计报告出具审核意见。 5、投资监督 托管机构设立投资监督岗位，依据有关法律法规和合同规定，独立行使对资 产管理人投资行为的监督职责，保证监督的公正性。对托管资产投资运作的监督 内容包括但不限于：投资范围、投资比例、投资限制、资产估值、资产净值计算 与会计核算、费用计算与支付、收益计算与分配、法律法规及合同禁止的行为、 以及监管机关认为需要监督的其他内容。 四、 担保人 （一）基本情况 名称：瀚华担保股份有限公司 注册地址：重庆市渝北区财富大道 15号重庆高科-财富园财富二号 A栋 1楼 办公地址：重庆市渝北区财富大道 15号重庆高科-财富园财富二号 A栋 1楼 法定代表人：张国祥 电话：400-636-0066 传真：023-1 联系人：刘菊芳 网址：/ （二）公司设立及存续情况 瀚华担保为成立于 2009年 8月的商业性担保公司，截至 2014年 9月末的注 册资本为 亿元，瀚华担保同为瀚华金控股份有限公司子公司，因此与原始 权益人存在关联方关系。截至 2013 年末，瀚华担保的资产总额为 亿元， 净资产 亿元；2013年度发生担保业务 3,937笔，担保业务发生额为 亿元，期末担保余额为 亿元，未到期责任准备金为 亿元，担保准备 金为 亿元，担保放大倍数 倍；瀚华担保 2013年实现营业收入 亿 元，净利润 亿元；截至 2013 年 12 月 31 日，在保责任余额 亿元， 是净资产 亿元的 倍。截至 2013年末，瀚华担保的担保余额为 亿元，其中贷款担保 亿元，占 88%。 （三）担保人股权结构 截至 2014 年 9 月 30 日，瀚华担保的控股股东及实际控制人均为瀚华金控股 份有限公司，瀚华金控股份有限公司实际持有瀚华担保 100%的股份。 （四）担保机构的组织架构及治理结构 1、担保机构公司组织架构图 2、担保机构职责分工 部门名称 部门职责 办公室 1、根据公司领导安排，协调、督导、检查总部各部门及所属公司的 工作；组织实施各类会议，监督检查会议决议执行情况。 2、负责董事会、监事会的日常工作；负责与股东相关的事项管理和 协调。 3、负责收集、分析、研究宏观经济形势、行业监管环境和行业发展 趋势，定期形成报告，为领导决策提供参考。 4、负责统一审核、印发和管理公司公文；统一管理行政文书档案和 公司证照、印鉴。 5、负责公司品牌管理、企业文化建设；负责公司信息披露、对外宣 传和公共关系管理。 6、研究、拟定并参与审议公司经营目标及中长期发展战略，为领导 决策提供支持。 业务管理部 1、负责制定公司业务发展规划与经营计划，并组织推动和实施。 2、负责开展内外部市场调研与分析，针对性提出合理化建议和对策， 定期发布业务统计报表和分析报告。 3、负责组织制定和完善相关标准化操作规范与流程。 4、负责组织和推动公司标准化产品推广及新产品的开发与推广工作， 并负责重点批发业务的立项、论证、实施与推广工作。 5、负责制定业务企划方案，完善相关业务政策、商务政策及考核激 励机制。 运营管理部 1、负责公司运营管理体系的设计与优化。 2、负责公司各层组织架构设计与调整，负责制定机构网络建设规划、 并组织推动和实施。 3、负责公司标准化流程及体系的建设和完善。 4、负责对公司各层组织的运营进行指导、监督和评估。 5、负责跨部门协作，推动业务发展。 6、负责公司海外事务。 7、参与公司信息化建设。 金融市场部 1、负责直接融资业务产品的开发和推广。 2、负责与各类非银行金融机构的业务创新合作。 3、负责非银行类融资业务批发产品的开发，并组织实施和推广。 4、负责对外投资、投资管理及投资银行业务。 5、负责挖掘及整合金融平台及资源，推动发展财富管理业务。 风险管理部 1、负责公司风险管理体系的建设。 2、负责各类业务授信政策的制订和管理，负责各类业务操作流程的 制定和完善，负责授信政策、操作流程的实施和监督。 3、负责各类风险项目的评审和决策机制建设，负责审批人权限日常 管理，负责权限内风险项目的评审和决策。 4、负责各类业务资产的统计、分析、管理，负责公司不良资产催收、 保全政策的制订，负责对所属机构不良资产催收、保全工作的指 导和管理。 5、负责各类业务的合规管理、法律合规审查和指导、资产保全工作 的法律事务、各类合同和其他法律文件的拟订和审查。 6、负责各类风险管理人员的培训，负责全体员工风险管理意识的培 养。 资金财务部 1、负责制订公司的财务政策和财务工作规划，建立财务体系。 2、负责编制财务预测、财务预算，实施财务决算。 3、负责组织会计核算，编制财务报表，披露财务信息。 4、负责保障资金安全，合理规划、调配资金，提高资金效益。 5、负责组织预算管理，控制经营成本。 人力资源部 1、负责制定公司人力资源发展规划，构建和优化人力资源管理体系。 2、负责对组织规划、架构、绩效的有效管理。 3、负责选拔、培养合格的干部和专业人才队伍。 4、负责建立公平合理的价值评价机制和分配机制。 5、负责企业文化管理、核心价值观传承。 审计部 1、负责制定公司审计政策、流程、审计计划及实施。 2、负责对关键岗位责任人的离任进行审计并评价，负责对所属公司 进行年度审计及评价，负责专项审计及评价。 3、负责对业务风险控制措施落实情况、业务制度执行情况进行审计 及评价、对业务风险和经营损失进行责任认定。 4、负责对所属公司资金财务管理情况进行审计及评价。 5、负责对总部各部门及所属公司的运营管理水平进行审计及评价。 6、负责向董事会或监事会提交审计议案。 信息管理部 1、负责制定公司信息化总体规划，搭建公司整体信息系统架构。 2、负责编制信息化建设项目总体规划。 3、负责开展相应的软件系统研发与上线工作，负责保障已上线系统 的运行维护、系统数据及流程管理。 4、负责公司各系统的网络、硬件、机房环境等基础架构设计与建设， 负责保障各系统的基础运行环境。 5、负责制定公司信息安全政策、措施，保障各系统的运行安全、数 据安全。 6、负责制定公司信息化预算，执行信息化采购工作。 7、负责制定公司信息化管理体系文件，组织落实公司信息化管理工 作要求。 行政管理部 1、负责制定行政管理制度及行政管理工作流程，监督并落实制度的 贯彻执行情况。 2、负责制定行政物资的预算、采购、管理标准和办法，监督并落实 执行。 3、负责制定机构职场选址、装修规划标准，审批装修方案、编制装 修预算并落实执行。 4、负责内部公函传达、重要会议、员工活动的筹备、组织、执行以 及对外接待工作。 5、负责公司固定资产、物业的管理和日常维护。 金融合作部 1、负责统筹规划、建立与银行、非银行金融机构、担保和再担保、 小贷公司等机构的战略合作关系，合理配置金融资源。 2、负责指导和协助各机构建立区域金融合作关系。 3、负责研发新型金融合作模式并组织推广，定期发布合作信息。 博士后工作站 1、工作站接受全国博士后管理委员会的领导和工作指导。 2、工作站主要对下述研究领域展开学术研究：中国经济研究、中国 资本运作、中国金融风险管理研究；品牌运营、推广研究；财务 管理、税务筹划研究；企业现代化管理、人力资源与社会保障研 究。 3、担保机构分/子公司结构图 分公司受瀚华担保股份有限公司统一领导，内部结构设置与分工与瀚华担保相同。 子公司由瀚华担保股份有限公司以股东会决议等方式进行权责管理，内部结构设 置与分工与瀚华担保相同。 （五）担保机构业务开展情况 近年来担保行业在中小企业融资需求和国家各项政策的有力推动下，已进入快 速发展阶段。瀚华担保以中小企业为主要目标客户，以重庆、北京、南京、沈阳和 西安五个主要城市为依托，建设西南、华北、华东、东北和西北五大业务区域，在 全国范围内提供融资性担保、履约担保、财产保全担保等组合金融服务。瀚华担保 的业务品种主要包括贷款担保、履约担保和非银行融资担保，随着业务能力的提升 及自有资本的扩大，瀚华担保的业务规模近年来逐年增长。 2011-2013年及 2014年三季度末瀚华担保担保余额构成 2011年 2012年 2013年 2014年三季度 当期担保发生额（亿元） 期末担保余额（亿元） 当期代偿额（亿元） - 累计担保代偿率（%） % % % - 担保放大倍数（倍） - 瀚华担保围绕担保业务流程制定了较全面的风险控制体系。在前期业务调查过 程中，对于风险较低的业务，瀚华担保主要侧重于调查委托人资格的合法性、融资 或担保用途、贸易背景、反担保人的担保动机与担保意愿以及反担保质押物权属等 方面。对于风险较高、金额较大的担保业务，瀚华担保对保前调查有更高的要求。 在项目审批与决策上，瀚华担保遵循“审保分离”原则，调查工作与审查、审批工 作相分离。瀚华担保建立了风险预警机制，根据客户的具体情况开展定期性检查、 特别检查、临时检查或复查。瀚华担保制定了担保业务代偿工作规范，对委托人预 期不能按期清偿的债务，根据担保额度的大小提前 2个月或一个季度做好代偿预案， 同时积极争取债权人的宽限期。瀚华担保接受的反担保方式包括保证、抵押、质押 和保证金反担保，由于瀚华担保的客户以中小企业为主，客户具体情况差异较大， 因此反担保的措施较为灵活，对部分保额和规模较小客户的反担保要求较低。 为拓展担保业务规模，提升担保业务能力，瀚华担保积极与商业银行合作，目 前的担保客户主要由合作银行推荐。瀚华担保已与50多家商业银行建立了合作关系， 担保保证金比例为 %，授信总额超过 300亿元。 瀚华担保客户在保余额主要集中于 3，000万元以下，客户集中度风险较小。从 被保企业的行业分布看，瀚华担保的担保客户涉及众多行业，占比最大的行业分别 是工程建设、商贸、机械制造和化工行业。从担保期限组合看，瀚华担保以 12个月 以内的短期担保业务为主。瀚华担保自成立至 2013年 12月末共发生代偿 亿元， 2013年末累计担保代偿率为 %，处于较低水平，风险控制效果好。 瀚华担保的收入来源主要包括担保业务收入、利息收入、咨询费收入和手续费 收入。瀚华担保根据不同客户的实际情况按照担保金额的%收取担保费用。 与此同时，瀚华担保通过为客户制订资金还款计划等方式提供咨询服务。此外，瀚 华担保还将部分闲置资金用于委托贷款，贷款利率 7%左右。担保业务收入、咨询费 收入和利息收入是瀚华担保收入的主要来源。 总体来看，瀚华担保的资本实力较强且业务规模较大，以中小企业融资类担保 业务为主，已积累了一定的担保业务经验，能够为本信托计划提供一定的信用支持。 （六）担保机构历史信用及外部信用评级情况 瀚华担保自设立以来，历史信用记录情况良好，截至本报告出具日，未发现瀚 华担保担保业务违约等情况，目前国内主要评级机构也认可瀚华担保的信用状况： 瀚华担保于2014年9月10日，获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司[AA+] 主体评级报告。 瀚华担保于 2014年 9月 24日，获得中诚信证券评估有限公司[AA+]主体评级报 告。 瀚华担保于 2014年 10月 23日，获得鹏元资信评估有限公司[AA+]主体评级报 告。 （七）担保机构业务开展情况 瀚华担保最近三年一期（一期为未经审计数据）的主要财务报表项目如下： 表：瀚华担保 2011-2013年及 2014年 1-6月主要财务数据 单位：万元 项目 2014年 1-6 月/末 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 资产总计 447, 439, 368, 402, 存出担保保证金 154, 153, 136, 164, 负债合计 90, 101, 99, 161, 存入担保保证金 4, 8, 44, 107, 所有者权益合计 357, 337, 268, 240, 资产负债率 % % % % 营业总收入 51, 84, 103, 97, 营业总支出 29, 72, 35, 44, 利润总额 23, 16, 70, 56, 净利润 20, 14, 63, 47, 经营活动产生的现金流量净额 - -36, -12, -69, 投资活动产生的现金流量净额 - 23, 8, -12, 筹资活动产生的现金流量净额 - 54, -22, 81, 现金及现金等价物净增加额 - 41, -26, 1、资产情况 2011-2013年末，瀚华担保的资产总额分别为 402,万元、368, 万元、439,万元，呈波动上升态势。截至 2014年 6月 30日，瀚华担保的 资产总额达到 447,万元。 瀚华担保的资产构成中，主要项目为存出担保保证金；2011-2013 年末，瀚 华担保存出担保保证金余额分别为 164, 万元、136, 万元、 153,万元，成震荡上升趋势。最近三年瀚华担保存出担保保证金余额占资 产总额的比重分别为 %、%、%。截至 2014年 6月 30日，华担保 存出担保保证金余额为 154,万元，占资产总额的比重为 %。 2、负债情况 2011-2013年末，瀚华担保的负债总额分别为 161,万元、99, 万元、101,万元，保持平稳波动态势。截至 2014年 6月 30日，瀚华担保 的负债总额达到 90,万元。 瀚华担保的负债构成中，主要项目为存入担保保证金；2011-2013 年末，瀚 华担保存入担保保证金余额分别为 107,万元、44,万元、8, 万元，成逐年下降趋势。最近三年瀚华担保存入担保保证金余额占资产总额的比 重分别为 %、%、%。其中，2013年末，瀚华担保存入担保保证金 余额的大幅度下降主要是由于担保赔偿准备与未到期责任准备金大幅增加所致。 截至 2014 年 6 月 30 日，华担保存出担保保证金余额为 4, 万元，占资产 总额的比重为 %。 3、盈利情况 2011-2013年度，瀚华担保实现营业总收入（含投资收益）分别为 97, 万元、103,万元、84,万元，存在一定的波动。2014年 1-6月，瀚 华担保实现营业总收入（含投资收益）为 51,万元。 2011-2013 年度，瀚华担保营业总支出分别为 44, 万元、35, 万元、72,万元，成震荡上升趋势。其中，2013年度瀚华担保营业总支出 大幅增加主要是因为当年度提取担保赔偿准备金和担保赔偿支出大幅增长所致。 2014年 1-6月，瀚华担保营业总支出为 29,万元。 2011-2013年度，瀚华担保实现利润总额分别为 56,万元、70, 万元、16, 万元，净利润分别为 47, 万元、63, 万元、 14,万元。2014年 1-6月，瀚华担保实现利润总额 23,万元，净利 润 20,万元。 4、现金流量情况 2011-2013年度，瀚华担保经营活动产生的现金流量分别为-69,万元、 -12,万元、-36,万元。 2011-2013 年度，瀚华担保现金及现金等价物净增加额分别为 万元、 -26,万元、41,万元。 5、财务指标 表：瀚华担保 2011-2013年及 2014年 1-6月主要财务指标 项目 2014年1-6月 /末 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 平均资产收益率 % % % % 平均净资产收益率 % % % % 成本收入比 % % % % 资产负债率 % % % % 注：1、平均资产收益率=利润总额/总资产平均余额*100% 2、平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额*100% 3、成本收入比=业务及管理费/营业收入*100% 4、资产负债率=负债总额/资产总额*100% 6、盈利能力 2011 年度、2012 年度、2013 年度，瀚华担保平均资产收益率分别为 %、 %、%。2014年 1-6月，瀚华担保平均资产收益率为 %。 2011 年度、2012 年度、2013 年度，瀚华担保平均净资产收益率分别为 %、%、%。2014年 1-6月，瀚华担保平均净资产收益率为 %。 7、运营能力 2011 年度、2012 年度、2013 年度，瀚华担保成本收入比分别为 %、 %，%，这里的成本指的是业务及管理费，因此，成本收入比体现的是 成本管控能力。近三年瀚华担保成本收入比平稳上升，并保持在较低水平，表明 瀚华担保具有良好的成本管控能力。 2014年 1-6月，瀚华担保成本收入比为 %。 8、偿债能力 截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013 年 12月 31日，瀚华担 保的资产负债率分别为 %、%、%，呈逐年下降趋势，且处于较低 水平，总体而言，其资产负债率处于可控范围之内。 截至 2014年 6月 30日，瀚华担保的资产负债率为 %。 （八）瀚华担保的业务流程 1、客户申请受理 信用管理流程始于客户的申请，业务经理或客户经理接待来访的客户，了解 其来意，介绍公司的产品和业务，并确定初步的合作意向。 2、受理分配 风险管理部秘书确认业务系统流程到达，且相关电子文档、基础资料按照要 求传递完整后，确认项目受理，并向评审经理进行分配。 3、尽职调查 双人调查：对于中型项目，尽职调查通常采用双人调查的方式，要求每笔业 务必须至少由两名业务人员以 A、B 角的方式参与调查，其中 B 角主要从风险评 价的角度参与调查。 实地查看：业务人员并会到现场对客户、反担保人及抵（质）押物进行实地 调查，实地调查重在核实所提供资料的真实性。我们的调查人员在正式调查前， 会要求客户提供其当期的财务报表，并撰写调查提纲，在首次实地调查中观察委 托人的生产经营情况，并通过交谈获得对客户的初步认知。 分级面谈：对于中型项目，根据项目金额，以 800万元为界限，我们会分级 别与客户进行面谈。800 万以上的项目，由高级项目经理及以上人员负责与客户 面谈；800 万及以下项目，由业务部门负责人及以上人员与客户面谈。面谈的目 的是对客户的经历、性格、人品、履约意愿等作出综合评价，作为业务项目评审 的依据之一，同时，也从中发现更深层次的合作机会。 双线调查：另外，对于重点或疑难项目，我们的风险管理部门会和业务部门 一起合作，对业务项目进行调查，或外聘会计师事务所等第三方独立调查机构对 业务项目的部分内容进行调查，作为业务部门调查的补充。 4、审查要素 瀚华担保的审查围绕以下六个标准：1、有良好的信用和人品；2、有真实的 经营实体、良好的经营模式和稳定的上下游；3、有稳定的经营场所，稳定的组 织架构和管理团队，一定的从业经验和管理能力；4、有较好的盈利能力、稳定 的现金流；5、有明确合理的贷款用途、合理的需求额度；6、有合理的资产积累， 以及合理的负责水平。 （九）瀚华担保近三年代偿情况 瀚华担保自成立至 2013 年 12 月末共发生代偿 亿元，2013 年末累计担 保代偿率为 %，处于较低水平，风险控制效果好。 表：2011-2013年末及 2014年三季度末瀚华担保担保余额构成 2011年 2012年 2013年 当期担保发生额（亿元） 期末担保余额（亿元） 当期代偿额（亿元） 累计担保代偿率（%） % % % 资料来源：根据瀚华担保提供资料测算、绘制 五、 其他服务机构 (一) 资产服务机构 名称：重庆市瀚华小额贷款有限责任公司 注册地址：重庆市渝中区邹容路 68号大都会广场 2309-11号 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号渣打大厦东塔 13层 法定代表人：张国祥 电话：010-6 传真：010-0 联系人：刘子扬 网址：/ (二) 律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 注册地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层 办公地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层 负责人：王丽 联系电话：010-6 传真：010-5 经办律师：赵雅楠鲁浪 网址：/ (三) 资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 办公地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼 法定代表人：朱荣恩 电话：021-9/010-9 传真：021-2/010-0 联系人：王连熙、张岩鹏 网址：/ (四) 会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 注册地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 2座办公楼 8层 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 2座办公楼 8层 执行事务合伙人：姚建华 联系电话：010-0 传真：010-1 经办注册会计师：左艳霞、文春娟 网址：/ (五) 资产支持证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 办公地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 法定代表人：王迪彬 联系电话：021-0 传真：021-5 邮政编码：200120 联系人：李健 网址： (六) 优先级资产支持证券转让场所 名称：上海证券交易所 注册地址：浦东南路 528号证券大厦 办公地址：浦东南路 528号证券大厦 法定代表人：黄红元 联系电话：021-8 传真：021-7 邮编：200120 网址： 第五章 基础资产情况及现金流预测分析 一、 基础资产概况 基础资产，是指《基础资产买卖协议》项下：1、管理人以认购人交付的认购资 金不迟于专项计划设立日后第一个工作日首次自原始权益人处购买的小额贷款资产 (不含专项计划设立日前基础资产已计提但尚未支付的利息和/或费用)，以及 2、管 理人在专项计划设立日后利用专项计划资金以滚动方式后续自原始权益人处购买的 小额贷款资产(不含后续购买相关基础资产之日前该等基础资产已计提但尚未支付 的利息和/或费用)。基础资产明细以专项计划 IT系统数据区域内资料为准，该等资 料至少包括《基础资产买卖协议》中所规定的要素(如因原始权益人系统原因，管理 人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未包含《基础资产买卖协 议》中所列全部要素，原始权益人可按照管理人的要求以电子邮件形式向其发送资 产明细并确保所发送信息的真实、准确、完整)。 二、 基础资产的权利限制情况 作为基础资产的小额贷款，是原始权益人向借款人实际发放的人民币信用贷款 而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他依据《贷 款合同》应由借款人向原始权益人偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担 保权益（如有）。 原始权益人严格遵照人民银行、中国银监会、地方政府金融办等有权部门的相 关规定，坚持服务小微企业、坚持服务普惠金融，内部控制与公司治理结构完善， 每一笔小额贷款自客户接纳至最终放款实现了纸质文件存档并在系统内部可查，权 属明确，均属于原始权益人所有。 此等债权依据双方签订的《贷款合同》而形成，且受到《贷款合同》条款约束， 受到法律保障，具有真实性、合法性、有效性，且基础资产上未设定抵押权、质权、 其他担保物权或任何第三方权利；该笔基础资产的借款人和原始权益人就该贷款无 尚未解决的争议，对于该贷款的回收或执行，不存在任何司法或仲裁程序中的判决 或裁决；除贷款合同及附属合同外，该笔“基础资产”的借款人和“原始权益人” 之间关于该贷款不存在其他协议（委托扣款协议除外）。 三、 基础资产转让合法情况 根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通 知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同 意的除外。 本次《基础资产买卖协议》明确规定，基础资产的交付完成后第一个工作日， 卖方应当按照协议附件二《债权转让通知函》的格式通知债务人。在按照规定履行 通知义务后，该等基础资产转让即可生效。 四、 基础资产的运营及管理 重庆瀚华小贷为当地小微客户主要提供基于审慎尽职调查及风险评估基础上的 信用类贷款，客户主要分布于商贸流通、工业、家居用品、建筑建材、农业等领域， 客户类型以自然人（包括个体工商户）为主。 重庆瀚华小贷自 2008年 9月 25日成立以来，已发展成为重庆地区位居前列的 小额贷款公司，连续四年获得重庆小额贷款行业十强称号，获评中国小额贷款行业 100强称号。 重庆瀚华小贷主要服务区域为重庆主城九区范围，服务对象为个体工商户、小 微企业、中小企业等。 目前，重庆瀚华小贷的主要贷款产品，按使用用途分为临时类贷款和流动资金 贷款；按担保方式分为信用类贷款、担保类贷款和抵押类贷款；按贷款对象分为个 人类贷款和企业类贷款。 重庆瀚华小贷的产品特点体现为简单、灵活、高效：在利率、金额与传统金融 机构相比有一定差异的情况下，突出简单、灵活、高效。 基础资产详细运营情况如下： （一）贷款总体规模情况 重庆瀚华小贷在 2011年至 2013年及 2014年 1-9月业绩期内，贷款发生额分别 为人民币 亿元、亿元、亿元和 亿元，年底时点贷款余额为 亿元、亿元、亿元以及 亿元。 （二）客户类型 2011-2013年，重庆瀚华小贷客户类型主要包括企业法人和自然人，其中，自 然人数量占比相对较高，而企业法人贷款发生额和贷款余额处于主要地位。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小贷客户数量发生额为 3,354个，贷款发生 额为 211,万元，贷款余额为 122,万元；其中，企业法人与自然人客 户数量发生额分别为 402 个、2,952 个，贷款发生额分别为 86, 万元、 124,万元，贷款余额分别为 46,万元、75,万元。 重庆瀚华小贷既往三年的贷款客户类型分布情况如下： 图表：公司贷款客户类型分布情况 单位：万元/个 客户类型 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 客户 数量 贷款发生额 贷款余额 客户 数量 贷款发生额 贷款余额 客户 数量 贷款发生额 贷款余额 企业法人 440 88,249 33,810 435 64, 25, 458 74, 35, 自然人 3,190 154,592 71,973 3,089 92, 48, 1,659 47, 23, 合计 3,630 242, 105, 3,524 157, 74, 2,117 122, 59, 注：客户数量指年度内与重庆瀚华小贷发生业务关系的客户数量。 （三）行业分布 2011-2013年，重庆瀚华小贷贷款行业涉及面较宽，主要集中在商贸流通领域、 工业和家具用品、建筑建材等行业。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小贷贷款客户数量为 3,050个，其中，商贸 流通、工业、交通运输领域客户数量分别为 1,702个、724个、298个，占总客户数 量的比重分别为 %、%、%。 重庆瀚华小贷既往三年的贷款行业分布统计如下： 图表：公司贷款客户行业分布情况 单位：个/% 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 行业分布 客户数量 占总客户 数量比例 客户数量 占总客户 数量比例 客户数量 占总客户 数量比例 商贸流通 1,880 % 2,001 % 1,269 % 工业 1,091 % 1,141 % 609 % 家居用品 23 % 8 % - % 建筑建材 154 % 82 % 56 % 农业 40 % 33 % 31 % IT业 17 % 15 % 11 % 餐饮住宿 64 % 44 % 22 % 交通运输 206 % 44 % 14 % 环保绿化 2 % 5 % 6 % 其他 152 % 151 % 100 % 合计 3,630 % 3,524 % 2,117 % 注：客户数量指年末时点数量。 （四）客户规模 2011-2013年，重庆瀚华小贷贷款客户规模主要分布在 5万元-300万元以内， 符合小额贷款的额度特性。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小贷小额贷款按客户规模分类，5万以下、5 万-50万、50万-300万、300万以上贷款余额分别为 2,万元、46,万 元、42,万元、31,万元；贷款发生额分别为 万元、76, 万元、83, 万元、51, 万元；新增客户数量分别为 752 个、2,600 个、 415个、32个。 截至 2011年年末、2012年年末、2013年年末，重庆瀚华小贷贷款按客户规模 分类情况如下： 图表：公司贷款按客户规模分类情况 单位：万元/个 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 贷款余额 贷款发生额 在贷 笔数 贷款余额 贷款发生 额 在贷 笔数 贷款余额 贷款发生 额 在贷 笔数 5万以下 2, 935 3, 3, 1,241 1, 1, 701 5万~50万 46, 96, 2,774 39, 76, 2,369 21, 45, 1,393 50万~300万 45, 111, 442 30, 68, 281 27, 68, 249 300万以上 10, 34, 24 1, 8, 3 6, 0 注：客户数量指年度发生数量。 （五）贷款金额分散度情况 重庆瀚华小贷坚持“小而分散”的风控准则，平均单笔贷款额度与贷款发生额 及贷款余额相比，额度较小。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小贷不存在单户/单笔金额占比超过贷款余额 15%的情况。 （六）贷款期限 重庆瀚华小贷针对小微企业及个人企业家短时间内取得资金的需要，并依据重 庆瀚华小贷的风险承受能力及回报要求，主要向客户提供主要介于 3个月至 1年的 期间范围。 2011-2013年，重庆瀚华小贷贷款大部分期限位于 1年以内，符合小额贷款的 期限结构。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小贷小额贷款按期限分类，3个月以下、3-6 个月、6-9个月、9个月-1年、1年以上贷款余额分别为 26,万元、20, 万元、3, 万元、69, 万元、2, 万元；发生笔数分别为 397 笔、 478笔、214笔、2,652笔、58笔。 图表：公司贷款按期限分类情况 单位：万元/个 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 贷款余额 （万元） 笔数 贷款余额 （万元） 笔数 贷款余额 （万元） 笔数 3个月以下 18, 287 11, 275 9, 235 3~6个月 22, 720 13, 822 11, 506 6~9个月 3, 154 2, 258 4, 427 9个月~1年 60, 2,956 44, 2484 33, 1156 1年以上 1, 58 1, 55 1, 37 注：笔数指年末时点数量。 （七）风险监控等级 重庆瀚华小贷将信贷类合同风险监控等级划分为五级，即：正常类、关注类、 次级类、可疑类、损失类。 2011-2013年，重庆瀚华小贷小额贷款中绝大多数为正常类信用客户贷款，贷 款质量较为健康。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华贷款业务余额为 119,418万元，其中，关注 类贷款 40 笔，金额为 2,769 万元，占贷款余额比重为 %；不良类贷款 106 笔， 金额为 1,778万元，占贷款余额比重为 %。 就本次计划发行而言，在基础资产受让时点，贷款需在原始权益人处划分为正 常类贷款。 截至 2011年至 2013年末，重庆瀚华小贷贷款按客户信用分类情况如下： 图表：公司贷款按客户信用分类情况 单位：万元/个 2013年 12月 31日 2012年 12 月 31日 2011年 12 月 31日 客户 数量 笔数 金额 客户 数量 笔数 金额 客户 数量 笔数 金额 正常类贷款 3,536 4,075 104,569 3,379 3,748 71,395 2,072 2,297 58,548 关注类贷款 9 19 346 11 91 1,915 4 24 575 次级类贷款 17 9 66 91 12 169 24 4 30 关注类贷款 9 9 101 9 9 66 1 1 13 不良类贷款 59 63 700 34 34 457 16 17 391 （八）信用贷款情况 目前，重庆瀚华小贷小额贷款绝大部分信用类贷款，只有少量抵质押类贷款。 截至 2014年 9月 30日，重庆瀚华小额贷款中信用贷款与抵质押贷款贷款余额 分别为 114, 万元、7, 万元，贷款发生额分别为 202, 万元、 8,万元，贷款发生笔数分别为 3,720笔、79笔。 截至 2011年年末、2012年年末、2013年年末，重庆瀚华小额贷款按是否有抵 押物分类情况如下： 图表：公司小额贷款按信用/抵押分类情况 单位：万元/个 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12 月 31日 贷款余额 贷款发生额 在贷笔数 贷款余额 贷款发生额 在贷 笔数 贷款余额 贷款发生额 在贷 笔数 信用贷款 102, 239, 4,145 74, 157, 3,894 59, 122, 2,361 抵质押贷款 3, 3, 30 - - - - - - 注：在贷笔数指年末数量。 （九）还款方式 结合客户的经营情况，重庆瀚华小贷对于对于绝大多数的客户设置了分期还款 原则，以减少客户的还款压力，进而监控借款人的实际经营情况，降低贷款违约风 险。与重庆瀚华小贷分期还款原则相对应，本专项计划基础资产池中多数基础资产 现金流为按月均匀回款。 五、 基础资产的合格标准 基础资产的合格标准适用于基础资产池创建与后续循环购买过程，具体标准如 下： 1、原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础资产应为信用类借 款资产，未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利； 2、按贷款五级分类标准，原始权益人将其归类为正常类； 3、连同该笔基础资产，该笔基础资产的借款人在专项计划项下的贷款本金 余额不超过人民币 300万元，且不超过本计划发行规模的 %； 4、该基础资产未发生本金或利息逾期或其他违约情形，且对应的借款人对 原始权益人未发生过不良贷款记录； 5、该基础资产的债务人不会享有原始权益人提供的返还债务人已实际支付 利息的任何优惠措施； 6、贷款到期日不得晚于专项计划的最后一个分配基准日； 7、如原始权益人将该笔基础资产转让给管理人，资产池的加权平均贷款年 利率（含随利息支付的费用等）将不低于 10%； 8、该笔基础资产的借款人和原始权益人之间的贷款合同中无有关债权转让 的限制性条款； 9、该笔基础资产的借款人和原始权益人就该贷款无尚未解决的争议，对于 该贷款的回收或执行，不存在任何司法或仲裁程序中的判决或裁决； 10、除贷款合同及附属合同外，该笔基础资产的借款人和原始权益人之间关 于该贷款不存在其他协议（委托扣款协议除外）； 11、资产池需满足不少于 200笔基础资产组成且平均单笔额度小于 60万元； 12、基础资产中不得包括向地方政府或地方政府投融资平台贷款。 六、 基础资产池的创建程序 管理人在资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案流程后，由原 始权益人根据《基础资产买卖协议》之约定，筛选首批纳入资产池的借款合同，并 按照《基础资产买卖协议》附件一《基础资产详情表》填写首批入池资产清单，经 管理人确认后，由原始权益人与担保人盖章确认后，《基础资产详情表》中所载基础 资产纳入专项计划 IT系统，作为首批基础资产池组成资产，完成基础资产池的创建 过程。 七、 基础资产的风险控制措施 管理人在确认基础资产入池标准时，首先应确认基础资产满足基础资产合格标 准，同时管理人需按照第五章中“四、基础资产的运营及管理”所载各维度分析事 项确认基础资产池与原始权益人历史经营情况不产生较大的差异，以保证专项计划 贴合原始权益人自身经营情况。 八、 基础资产循环购买安排 在首批受让的基础资产产生回收款后，托管银行需向原始权益人及管理人发出 资金进帐通知，原始权益人在接收通知后，向管理人提交再投资拟受让的基础资产 清单及再投资金额的建议，需经过管理人的审核和确认后，原始权益人/资产服务机 构根据约定继续将该款项投资于符合基础资产合格标准的小额贷款资产并按照约定 进行保管和催收等管理工作，管理人每日对前一日的基础资产再投资过程中发生的 资金划拨进行核对。以此类推，直到专项计划按照约定停止再投资。 九、 资金归集监管情况 基础资产回收款来源包括但不限于： (一)借款人清偿本金及息费所产生的收入，借款人向原始权益人支付的违约金、 赔偿金等款项所获得的收入等； (二)基于基础资产的管理、运用及实现所产生的收入； (三)根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定， 针对基础资产而获得的任何形式的补偿、赔偿； (四)因基础资产所产生的其他任何形式的收入。 十、 基础资产的现金流归集划转方式 自专项计划设立日(含该日)起，资产服务机构应要求借款人在《贷款合同》项 下的还本付息全部直接划入专项计划专用账户。 但本专项计划在设立后，可能存在以下使借款未直接划转至计划专用账户的情 况：1、任何借款人通过还款至专项计划专用账户之外的其他方式进行了《贷款合同》 项下的本息偿付；2、就原始权益人与借款人（主要为个人或个体工商户借款）已签 署银联自动扣款的基础资产，如通过银联系统实现资金自动划扣方式进入原始权益 人财务账户。 如发生上述事项，则资产服务机构应要求原始权益人或资产服务机构本身应在 借款人还款后的 2个工作日内将该等还款资金全部转入专项计划专用账户。为避免 疑问，与划转该等还款资金相关的所有费用(如有)均由原始权益人承担。 十一、 循环购买基础资产规模测算 按照证券持有人收益率 7%、不考虑损失率及资产循环效率的条件下测算，本 专项计划在设立初期，本息保障倍数达到 倍。专项计划设立后至终止日， 基础资产实现的收益不断进行再投资（滚动循环），在计划分配清算日，预期本 息保障倍数将达到 倍，后续循环购买基础资产规模预计为 亿元，为证券 持有人提供了较大保障。 十二、 现金预测分析 （一）理想环境下的压力测试分析 在年化贷款利息 20%、资产周转率达到 90%（即提前偿还贷款全部无法再投资情 况）、计划成本 2%、优先级资产支持证券年化收益 7%的情况下，假设预期贷款与损 失贷款均无法回收的条件下（即下表贷款违约率），经过测算： 1、在贷款违约率介于 %%的情况下，次级资产支持证券持有人将仅能 获得本金、无法获得任何收益； 2、在贷款违约率介于 %%的情况下，次级资产支持证券持有人本息 全部损失，担保事项生效。 本金总额 （万元） 贷款违 约率 总税收 及费用 （万元） 税费后资 产总额 优先级本 息合计 次级本金 及收益（万 元） 次级收益 率 担保支付 金额 50, % 1, 57, 50, 6, % 50, % 1, 56, 50, 5, % 50, % 1, 56, 50, 5, % 50, % 1, 55, 50, 4, % 50, % 1, 55, 50, 4, % 50, % 1, 54, 50, 3, % 50, % 1, 53, 50, 3, % 50, % 1, 53, 50, 2, % 50, % 1, 53, 50, 2, % 50, % 1, 51, 50, % 50, % 1, 51, 50, % 50, % 1, 50, 50, % 50, % 1, 47, 50, -3, % 3, 50, % 1, 45, 50, -5, % 5, 50, % 1, 39, 50, -10, % 10, 50, % 1, 28, 50, -22, % 22, 50, % 1, 16, 50, -33, % 33, 50, % 1, 10, 50, -39, % 39, 50, % 1, 4, 50, -45, % 45, 50, % 1, -1, 50, -51, % 51, 注：表格是分析人员依据现有条件和数据，经过对重庆瀚华小贷历史数据分析采用的合理假 设或限定，请报告使用者在收益分析报告使用过程中充分关注以上事项对预测结论的影响。 （二）非理想环境下的压力测试分析 在年化贷款利息 16%、资产周转率达到 70%（即提前偿还贷款全部无法再投 资情况）、计划成本 2%、优先级资产支持证券年化收益 7%的情况下，假设预期贷 款与损失贷款均无法回收的条件下（即下表贷款违约率），经过测算： 1、在贷款违约率介于 %%的情况下，次级资产支持证券持有人将仅 能获得本金、无法获得任何收益； 2、在贷款违约率介于 %%的情况下，次级资产支持证券持有人本息 全部损失，担保事项生效。 本金总额 （万元） 贷款违 约率 总税收 及费用 （万元） 税费后资 产总额 优先级本 息合计 次级本金 及收益（万 元） 次级收 益率 担保支付 金额 50, % 1, 54, 50, 3, % 50, % 1, 53, 50, 2, % 50, % 1, 53, 50, 2, % 50, % 1, 52, 50, 2, % 50, % 1, 52, 50, 1, % 50, % 1, 52, 50, 1, % 50, % 1, 51, 50, % 50, % 1, 50, 50, % 50, % 1, 50, 50, % 50, % 1, 48, 50, -2, % 2, 50, % 1, 43, 50, -7, % 7, 50, % 1, 37, 50, -13, % 13, 50, % 1, 32, 50, -18, % 18, 50, % 1, 26, 50, -24, % 24, 50, % 1, 21, 50, -29, % 29, 50, % 1, 15, 50, -35, % 35, 50, % 1, 10, 50, -40, % 40, 50, % 1, 4, 50, -46, % 46, 50, % 1, -1, 50, -51, % 51, 注：表格是分析人员依据现有条件和数据，经过对重庆瀚华小贷历史数据分析采用的合理假 设或限定，请报告使用者在收益分析报告使用过程中充分关注以上事项对预测结论的影响。 十三、 风险隔离手段与效果 （一）基础资产与原始权益人的风险隔离 1、原始权益人与管理人双方签署的《基础资产买卖协议》合法、有效，根据该 协议的约定，该协议自双方签署生效后，原始权益人对基础资产的转让即在原始权 益人和管理人之间发生法律效力。 根据《基础资产买卖协议》，管理人代表全体证券持有人向原始权益人支付的购 买价款为公平市场价格，不存在《企业破产法》第三十一条和三十二条规定的情形。 综上所述，在原始权益人发生破产情形的情况时，法院根据《企业破产法》撤 销《基础资产买卖协议》项下的债权转让行为的可能性是极低的，基础资产可以最 大限度的实现破产隔离。 2、根据《基础资产买卖协议》，原始权益人将其合法拥有的、债权性的基础资 产转移给专项计划，基础资产产生的现金流最终将全部转入专项计划账户，该等现 金流收入在分配给认购人之前由托管人进行托管、由管理人进行管理。 3、原始权益人承诺，其转让的基础资产不存在抵押、质押等担保负担或其它任 何形式的权利受限情形，且在专项计划存续期间，亦不会对该等资产及新增的相关 资产设置抵押、质押等担保负担或其它任何其它形式的权利限制。 4、专项计划采用了瀚华担保提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保义务以 及优先级/次级产品结构分层机制等信用增级方式，最大程度地保护了投资者的利益。 综上所述，基础资产与原始权益人进行了有效的风险隔离。 （二）基础资产与管理人的风险隔离 专项计划推广期间，银河金汇在接收认购人投资的资金后，将之全部存放在银 河金汇以自身名义在托管人处开设的推广专户内。推广专户内的资金为银河金汇的 表外资产，不属于银河金汇的负债，亦不属于银河金汇的固有资产，与银河金汇自 有资产、其它客户的管理资产相互独立。 在专项计划验资并成立后，银河金汇将所有认购人的投资资金从推广专户转入 银河金汇以专项计划名义在托管人处开立的专项计划专用账户。专项计划专用账户 专用于专项计划存续期间资产滚动循环、投资资金的存放和投资收益的收付及其分 配。专项计划资产既不属于银河金汇的负债，亦不属于银河金汇的固有资产。根据 银河金汇提供的材料，管理人就该专项计划资产独立核算、分账管理，与其自有资 产、其它客户的管理资产相互独立，并实现风险隔离。 （三）基础资产与托管人的风险隔离 根据专项计划约定，托管人应当为专项计划开设专项计划专用账户，对专项计 划资产实行分账管理，托管人所托管的存于专项计划账户的资产为独立于托管人之 外的资产，托管人所托管的专项计划资产与其自有资产及其管理的其它资产严格分 开。 专项计划为专项计划资产的约定持有人，专项计划资产独立于投资者、原始权 益人、计划管理人及托管人资产之外。专项计划资产不得用于资金拆借、贷款、抵 押融资或者对外担保等用途，亦不得用于可能承担无限责任的投资，因此专项计划 资产具有独立性、安全性。 综上所述，通过上述对专项计划的风险隔离安排，专项计划及其资产实现了独 立性要求及风险隔离；专项计划作为专项计划资产的约定持有人，符合《合同法》 和《管理规定》第五条的要求。 第六章 现金流归集、投资及分配 一、基础资产回收款来源 基础资产回收款来源包括但不限于： （一）借款人清偿本金及息费所产生的收入，借款人向原始权益人支付的违约 金、赔偿金等款项所获得的收入等； （二）基于基础资产的管理、运用及实现所产生的收入； （三）根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定， 针对基础资产而获得的任何形式的补偿、赔偿； （四）因基础资产所产生的其他任何形式的收入。 二、专项计划资产收益构成 （一）基础资产回收款； （二）担保人瀚华担保履行担保责任支付的款项（如有）； （三）专项计划存续期间基础资产现金收入专项计划专用账户中的存款利息； （四）专项计划资产由管理人按《计划说明书》约定方式进行投资所产生的金 融资产及其收益。 三、资产支持证券预期收益率 （一）优先级资产支持证券预期收益率 优先级资产支持证券的预期收益率为【】，收益率将在询价结束后根据询价结果 确定。 （二）次级资产支持证券预期收益率 次级资产支持证券无预期收益率。 四、专项计划分配资金 管理人在分配基准日应按照资产池为基础编制《收益分配报告》，从而向资产支 持证券持有人进行分配。在正常情况下，“专项计划”设 2个分配基准日，首个分 配基准日为专项计划设立日起至第 8个月届满之日，最后一个分配基准日为专项计 划设立日起至第 9个月届满之日，但无论如何，最后一个分配基准日不应晚于法定 到期日；如发生加速清偿事件或专项计划因其他原因在法定到期日之前终止，应以 加速清偿事件发生之日或专项计划的终止之日为首个分配基准日，并以加速清偿事 件发生之日或专项计划的终止之日起每个自然月的对应日为后续的分配基准日，最 后一个分配基准日不应晚于基础资产中的本金最晚到期之日。 在专项计划存续期内，若首个分配基准日到期时，管理人将代表全部证券持有 人与原始权益人确认是否可以保证基础资产的滚动循环至最后一个分配基准日，若 专项计划可以在剩余时间内继续完成滚动循环，则在首个分配基准日，专项计划将 不进行分配，证券持有人的预期收益及本金将在最后一个分配基准日进行分配。 次级资产支持证券的预期收益在兑付日进行分配，分配后专项计划专用账户剩 余资金为零。 五、分配原则 （一）每份同一类别资产支持证券享有同等分配权； （二）优先级资产支持证券优先于次级资产支持证券分配，专项计划存续期间 在应支付的优先级资产支持证券本金及预期收益未全部分配前，不得分配次级资产 支持证券； （三）专项计划分配资金 100%向全体资产支持证券持有人进行分配； （四）法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。 六、分配顺序 在每一分配基准日进行分配时，按照如下顺序进行分配： （一）专项计划涉及的应纳税款； （二）交易所及证券登记托管机构的相关费用； （三）管理人的管理费、管理人代付的有控制权的资产支持证券持有人大会的 召开费用（如有）、托管银行托管费、其他中介机构费用和杂项费等专项计划费用 （如收入不足，按比例分配）； （四）当期应分配的优先级资产支持证券预期收益及本金； （五）在优先级资产支持证券当期预期收益和本金全部偿付完毕之后，向担保 人偿付所支付的担保款项，直至偿还完全部担保款项（启动担保情况下）； （六）在优先级资产支持证券持有人预期收益及本金清偿完毕后，剩余资金全 部分配给次级资产支持证券持有人。 七、分配方式 （一）专项计划分配采取现金方式。管理人可以根据有关规定更改分配方式并 事先在上交所和管理人网站通知资产支持证券持有人。 （二）专项计划在留存税费后，优先分配截止每一分配基准日止的预期收益和 其所对应的优先级资产支持证券的本金，直至优先级资产支持证券持有人累计获得 足额的预期收益和本金。 （三）在专项计划存续期满，支付完所有当期专项计划费用和优先级资产支持 证券持有人的预期收益和本金后，专项计划专用账户中的剩余资金全部分配给次级 资产支持证券持有人。 （四）专项计划在每个兑付日将当期优先级资产支持证券分配资金按当期优先 级资产支持持有人持有资产支持证券数占优先级资产支持证券总数的比例进行分配： 优先级资产支持证券持有人分配资金＝优先级资产支持证券分配资金÷优先级 资产支持证券总数×持有资产支持证券份数。 为明确起见，就每一次分配而言，优先级资产支持证券的预期收益为自专项计 划设立日（含该日）起至本次分配基准日（不含该日）止（该等期间的实际天数为 Z1），就本次支付所对应的优先级资产支持证券的本金按照预期收益率【●】%/年计 算的收益。 用公式表示为： 本金及预期收益为下述两者中的较低金额：(1)扣除管理人为已计提但未支付的 专项计划相关税金或费用而合理预留的金额之后的全部剩余现金；(2)优先级资产支 持证券持有人应得之本金及预期收益； 预期收益=本金×【●】%×Z1/365 （五）如果专项计划资产收益在最后一个兑付日不能足额支付优先级资产支持 证券，分配资金按照优先级资产支持证券持有人占优先级资产支持证券的比例进行 分配： 优先级资产支持证券持有人分配资金＝（专项计划分配资金+担保人支付金额）÷ 优先级资产支持证券总数×持有资产支持证券份数。 （六）在专项计划兑付日，将次级资产支持证券分配资金按次级资产支持证券 总数及次级资产支持证券持有人持有资产支持证券的比例进行分配： 次级资产支持证券持有人分配资金＝次级资产支持证券分配资金÷次级资产支 持证券总数×持有次级资产支持证券份数。 八、分配流程 托管人根据《托管协议》的约定，对专项计划专用账户进行托管。管理人通过 向托管人发送相应指令，由托管人负责专项计划专用账户中的资金的划入及划出。 （一）未启动担保情况下的现金流分配 在未发生担保生效事件的情况下，管理人应按照如下顺序分配或运用专项计划 财产（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付），原始权益 人不对管理人的支付及分配行为承担责任： （1）在初始核算日(R-9日)上午 12:00时之前，管理人需按照《托管协议》的 约定，向托管人发出本次权益日专项计划沉淀现金流的核算指令，其中 R日为权益 登记日，下同。 （2）托管人按照《托管协议》的约定，在（R-8日）上午 12:00之前，对专项 计划账户进行核算并向管理人出具当期《托管报告》。 （3）管理人在（R-8日）下午 16:00之前，根据托管人出具的《托管报告》核 实专项计划当期应向资产支持证券持有人分配的预期收益和本金金额。 （4）管理人于（R－4日）下午 16:00前在上交所网站、管理人网站及托管人 网站上公告《收益分配报告》。 （5）管理人于（R－2日）上午 12:00时之前向托管人发出分配指令。 （6）托管人按照分配指令，在（R日）划出相应款项支付专项计划费用，并将 当期需要支付给资产支持证券持有人的预期收益和本金于该日的下午 16:00时前从 专项计划账户划拨至【登记托管机构指定账户】。 （7）登记托管机构于该期兑付日(R+1日)向资产支持证券持有人支付资产支持 证券当期的预期收益和本金款项。 （二）启动担保支持下的现金流分配 （1）在初始核算日(R-9日)上午 12:00时之前，管理人需按照《托管协议》的 约定，向托管人发出本次权益日专项计划沉淀现金流的核算指令，其中 R日为权益 登记日，下同。 （2）托管人按照《托管协议》的约定，在（R-8日）上午 12:00之前，对专项 计划账户进行核算并向管理人出具当期《托管报告》。 （3）管理人在（R-8 日）下午 16:00 之前，根据托管人出具的该《托管报告》 确定需要担保人进行资金补足的额度，向担保人发出启动担保指令并同时抄送托管 人。 （4）担保人应于（R-7日）下午 16:00时前将相关启动担保指令中载明的资金 支付至专项计划专用账户。 R－4 R－9 R－8 R－1托管 银行 证券 持有人 中证登 上海公司 银河 金汇 上海证券 交易所 资金的划转 信息的传递 （5）托管人收款后应于(R－6)日上午 12:00前，进行收款确认，并同时向管理 人发出《收款确认函》，确认函应载明当期划入专项计划专用账户的累计金额。 （6）管理人在（R-6 日）下午 16:00 之前，根据托管人出具的《托管报告》、 《收款确认函》核实专项计划当期应向资产支持证券持有人分配的预期收益和本金 金额。 （7）管理人于（R－4日）在上交所网站、管理人网站、托管人网站上公告《收 益分配报告》。 （8）管理人于（R－2日）上午 12:00时之前向托管人发出分配指令。 （9）托管人按照分配指令，在（R日）划出相应款项支付专项计划费用，并将 当期需要支付给资产支持证券持有人的预期收益和/或本金于该日的下午16:00时前 从专项计划账户划拨至【登记托管机构指定账户】。 （10）登记托管机构于该期兑付日(R+1日)向资产支持证券持有人支付资产支 持证券当期的预期收益和本金款项。 在担保人根据《担保函》向管理人足额支付了担保履行额，但优先级资产支持 证券持有人（如适用）仍未获得足额的本金和预期收益的情况下，管理人应根据资 产支持证券持有人大会的决议，进一步处置剩余的基础资产（如有），并进行分配。 如资产支持证券持有人大会决定变现剩余的基础资产，则在同等条件下，原始权益 人或原始权益人指定的第三方将享有优先购买权。 第七章 专项计划资产的管理安排 一、 专项计划资产的构成 （一）专项计划资产项下的现金： 1、基础资产在计划存续特定期间产生且由债务人、资产服务机构划入专项计划 账户的现金回款； 2、专项计划存续期间《贷款合同》资金回款收入在专项计划专用账户中的存款 利息； 3、专项计划资产在分配前由管理人按照本《计划说明书》约定方式进行投资所 产生的金融资产及其收益。 上述专项计划资产由专项计划持有，并存放于专项计划专用账户。 （二）专项计划资产项下的各类财产（权）或合同权益 1、根据《基础资产买卖协议》，管理人代表专项计划运用募集资金向原始权益 人购买的合格基础资产； 2、根据《基础资产买卖协议》管理人代表专项计划运用基础资产回款向原始权 益人循环购买的信贷类合同基础资产； 3、专项计划资产未用于分配前的运用权及对因运用而产生的金融资产及其收益 的所有权； 4、根据《担保函》，对担保人享有的担保权益。 当前述 1-3项基础资产权益正常实现时，管理人不得处分上述第 4项下所约定 的合同权益。 当基础资产合同权益所产生的专项计划资产不能及时实现时，管理人须实现上 述第 4项所约定的合同权益，以保证本《计划说明书》约定的专项计划分配资金及 时足额产生。 上述专项计划资产项下的各类财产（权）及合同权益均由管理人为专项计划代 为持有。 二、 专项计划费用 专项计划费用系指每一个计息期内管理人合理支出的与专项计划文件、管理专 项计划相关的所有费用和其他支出，包括专项计划文件各方的服务报酬和费用支出， 包括但不限于管理人的管理费、托管银行的托管费、对专项计划进行持续信用评级 的评级费、对专项计划进行审计的审计费、担保机构的担保费、信息披露费、上市 费等，以及管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 专项计划认购期间的费用、管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出 或专项计划的资产收益的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用（不 包括专项计划可能被征收的相关税费）等不列入专项计划的资产收益应承担的费用。 三、 税务事项 专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳 税义务。 四、 专项计划资金的运用 在专项计划存续期内，管理人对专项计划资产按照本《计划说明书》的约定进 行投资、运用、管理，并发布投资指令要求资产服务机构负责专项计划资产现金收 付，托管人监管原始权益人贷款合同应收款项收取、划付以及利用基础资产现金回 款循环购买基础资产。 （一）购买基础资产 初始购买：根据《基础资产买卖协议》、《标准条款》等专项计划文件的约定， 在专项计划发行结束并起始运作日，管理人根据约定向托管人发出付款指令，与原 始权益人完成专项计划对应的首批基础资产转让交易。 后续循环购买：根据《基础资产买卖协议》、《标准条款》等专项计划文件的约 定，管理人代表专项计划运用基础资产回款向原始权益人循环购买的合格基础资产。 （二）资产回收款再投资（循环购买基础资产） 在首批受让的基础资产产生回收款后，托管人需向原始权益人及管理人发出资 金进帐通知，原始权益人在接收通知后，向管理人提交再投资拟受让的基础资产清 单及再投资金额的建议，需经过管理人的审核和确认后，原始权益人/资产服务机构 根据约定继续将该款项投资于符合基础资产合格标准的小额贷款资产并按照约定进 行保管和催收等管理工作，管理人每日对前一日的基础资产再投资过程中发生的资 金划拨进行核对。以此类推，直到专项计划按照约定停止再投资。 （三）循环购买基础资产的流程 为循环购买之便利，资产支持专项计划 IT系统中将设定每日上午 12:00及下午 17:00为购买时点，管理人经审核确认原始权益人提交的再投资拟受让的基础资产 清单及再投资金额的建议后，资产支持专项计划 IT系统将在该时点自动买入买方经 审核确认的基础资产，该等基础资产全部数据上传到资产支持专项计划 IT系统后， 管理人查阅到基础资产所涉相关资料或收到相应书面文件时，即视为基础资产的交 付完成。 （四）原始权益人合格基础资产不足、无法实现滚动循环的资金安排 基础资产产生回收款后，若原始权益人无符合基础资产合格标准的后续转让资 产，则管理人将停止滚动循环操作，计划专用账户中沉淀的资金可用于投资银行存 款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品，直至原始权益人具备符合基础 资产合格标准的相关资产进行滚动循环之日止，且必须保证在每个权益登记日前 3 个工作日变现。 五、 专项计划资产的处分 （一）专项计划资产的处分 专项计划资产按本《计划说明书》的约定在兑付日分配完毕的，视为该专项计 划资产处分完毕。 （二）专项计划资产的处分限制 专项计划资产由托管银行托管，并独立于管理人及托管银行的自有资产及其管 理、托管的其他资产之外。管理人、托管银行以其自有资产承担法律责任，其债权 人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依《管理规定》及其 他有关规定和本《计划说明书》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 计划成立并存续的 9个月期间内，原始权益人信贷类资产中已出售给专项计划 的基础资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他债务 及法律责任。 第八章 原始权益人风险自留的相关情况 本专项计划资产支持证券中，优先级资产资产证券由合格投资者认购，次级资 产支持证券中 95%份额由瀚华金控股份有限公司认购，原始权益人只保留次级资产 支持证券中 5%的份额。 基于上述交易架构，对本次专项计划中原始权益人风险自留情况进行测算： 表：预估资产支持证券规模与预期收益率 各档证券 比例 金额 预期年化收益率 优先级资产支持证券 95% 475,000, % 次级资产支持证券 5% 25,000, 不设收益率 总计 100% 500,000, 本次专项计划基础资产包中未偿本金额为 50,万元。 假定本次专项计划发行成本为基础资产买卖合同价 2%，根据重庆瀚华小贷的历 史违约情况及提前偿还情况，假定合理情况下的预计违约率 %，预计提前偿还 率 %；假定小额贷款基准利率为 20%。 基于重庆瀚华小贷的历史违约情况及提前偿还情况，以及未来市场基准利率变 动可能情况，做出如下情景假定： 表：不同情景假定与条件变化 情 景 违约 早偿 一年后基准利率变 化 违约回收 率 概率 利率变化 一 % % 假设上浮 150bp % 10% % 二 % % 假设上浮 50bp % 20% % 三 % % 假设不发生变动 % 40% % 四 % % 假设下浮 50bp % 20% % 五 % % 假设下浮 150bp % 10% % 在不同情景假定下，专项计划产生的总现金流、转出部分现金流以及自持部分 现金流如下： 表：不同情景假定下，各类现金流分布 情景 概率 总现金流 转出现金流 自持部分现金流 一 10% 542,558, 539,069, 3,488, 二 20% 546,830, 543,350, 3,480, 三 40% 547,169, 543,785, 3,384, 四 20% 543,601, 540,509, 3,092, 五 10% 547,129, 544,090, 3,038, 加权平均值 545,923, 542,602, 3,320, 根据上述现金流分布，本次资产支持证券预计收益转移比例为 %，风险转 移比例为 %。 第九章 风险揭示与防范措施 为保护资产支持证券持有人的利益，《计划说明书》在此揭示可能面临的各种风 险和风险控制方法或途径，以及风险承担方法，以便资产支持证券持有人及/或其受 让人、继承人了解投资风险。 一、风险揭示与控制 （一）与基础资产相关的风险与控制 1、原始权益人信用风险 本专项计划募集资金购买原始权益人的小额贷款资产作为基础资产，因此，原 始权益人借款合同的贷款质量将直接影响资产支持证券未来的现金流。若出现原始 权益人履约意愿下降或履约能力恶化导致基础资产质量下降，也可能会给资产支持 证券持有人带来投资损失。 分析与控制： （1）重庆瀚华小贷的控股股东瀚华金控通过前期经营探索，总结出了一条可以 复制的中小企业信用担保及小额贷款业务模式，目前，瀚华金控的股票已登陆香港 联交所挂牌上市。在申报材料准备过程中，对于重庆瀚华小贷的信用状况，各中介 机构进行了审慎的分析，重庆瀚华小贷凭借迅速扩展的业务规模、完善的风险控制 水平，信用状况得到了监管机构及各中介机构的认可。 （2）本计划的次级资产支持证券将由重庆瀚华小贷及其控股股东瀚华金控共同 认购，若专项计划的原始权益人履约意愿下降或履约能力恶化将会在管理人《资产 管理报告》中得以体现，作为公开信息，将会直接反应在瀚华金控层面，对于公司 在香港股票市场上资信造成较大影响，比较重庆瀚华小贷及瀚华金控集团的资产规 模及本次资产证券化的规模，履约意愿下降或履约能力恶化对于整个集团的成本过 大，可能性较小。 2、基础资产相关风险 本专项计划募集资金购买原始权益人的小额贷款资产作为基础资产，因此被购 买的小额贷款资产的信用风险将从原始权益人处转移到专项计划本身并最终由专项 计划的资产支持证券持有人承担。如果借款人的履约意愿下降或履约能力出现恶化， 小额贷款可能出现逾期，经向借款人催讨等程序后仍无法收回的信用损失将会给专 项计划资产支持证券持有人带来投资损失。 分析与控制： （1）重庆瀚华小贷信贷类合同坚持“小额分散”原则：小、微企业贷款业务条 线中均坚持该原则，避免个别或少量客户的风险影响整体资产质量。 （2）重庆瀚华小贷信贷类合同坚持“分期还款”原则：对于绝大多数的客户， 坚持分期还款原则，以减少客户的还款压力，进而降低风险，对于计划而言，当债 务人存在一期还款违约的情况时，管理人即可以对基础资产进行严格监管，并委托 资产服务机构（瀚华小贷）进行专项的催收工作。 （3）重庆瀚华小贷信贷类合同坚持“短期限”原则：面对多变的国内、国际经 济环境，设置较短的贷款期限，大部分没有提供反担保的小微贷款的还款期限不超 过 12个月。 （4）重庆瀚华小贷信贷类合同坚持“服务实体经济”原则：只服务中小微企业 的真实的、经营性的贷款需求。这类客户的违约成本相对高，选择这些客户能有效 地控制风险。 （5）重庆瀚华小贷坚持“以人为主”审查原则：瀚华金控认为小微客户业务经 营的稳定性、持续性、贷款到期时履行还款责任的意愿和能力均与小微客户的经营 团队或实际控制人的承诺及还款态度有密切的关系，因此，瀚华金控信用评估系统 非常重视评估借款人的实际控制人及业务团队及其从业经验、经历、信用记录及从 业稳定性。瀚华金控坚持不断完善其开发的信用评估系统，并已经建立了通过小微 客户多维度的尽职调查，有效的以客户的信用为基础的小微企业贷款业务。 上述各种严密的风险控制措施，使得重庆瀚华小贷成立以来基本不良率及违约 率处于行业内较低位水平，综合测算重庆瀚华小贷 2011年末、2012年末、2013年 末、2014年 9月末测算的贷款不良率分别为 %、%、%、%，导致债 务人大范围违约的系统性风险概率较低。 3、现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基 础资产未来现金流的因素主要包括：借款合同逾期率、违约率、违约后回收率、提 前还款情况、借款合同利率和专项计划进行滚动投资时的资金使用效率等，由于上 述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现 一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产 支持证券投资风险。 分析与控制： （1）根据公司业务数据，近三年，2011-2013 年度，重庆瀚华小贷贷款客户 数分别为 2,117名、3,524名、3,630名；年度贷款发生额分别为 122,万 元、157, 万元、242, 万元；年末贷款余额分别为 59, 万元、 74,万元、105,万元。2014年 1-9月，重庆瀚华小贷贷款客户数为 3,354 名，贷款发生额为 211, 万元。截至 2014 年 9 月末，重庆瀚华小贷 贷款余额为 122, 万元。2011年末、2012年末、2013年末、2014年 9月末 测算的贷款不良率分别为 %、%、%、%，预期未来小额贷款发生违 约的风险较低。 （2）计划设立时点选取的基础资产均为原始权益人既有借款合同，已锁定初期 入池资产的贷款利率，同时本产品存续期限为 9个月，期限较短，在短期限内原始 权益人发生贷款利率大幅变化的可能性较小。 （3）结合现金流分析，在资金周转率为 90%的条件下，贷款违约率达到介于 %%的情况下，才能够对优先级资产支持证券持有人本金要求造成影响，重 庆瀚华小贷的经营历史及风控能力对于优先级资产支持证券持有人具有良好的保障 作用；即使在资金周转效率降低到 60%的偏离值的条件下，在贷款违约率介于 %%的情况下，次级资产支持证券持有人本息全部损失、担保事项生效， 为最大限度保障现金流足以支付优先级资产支持票据持有人预期收益及本金，管 理人已在此贷款违约率区间内设置阀值指标，以防范现金流风险进一步扩大。 （4）在借款人出现延期还款的情况下，次级资产支持证券的结构安排能够有效 保护优先级投资者的每一期本金及利息需求，同时，次级资产支持证券作为剩余资 金的分配主体，在计划到期清算时也能够较好的满足优先级资产支持证券持有人的 本金及利息需求，优先、次级二级资产支持证券为投资人提供了较为有效地保护。 （5）在客户出现延期还款或出现损失类贷款的情况下，当延期还款或出现损失 类贷款的比率对于每一分配期对优先级资产支持证券本息分配或在清算期优先级资 产支持证券本息分配造成了无法全额支付的影响时，担保机构瀚华担保将承担担保 义务，由瀚华担保以自有资金补足差额（以优先级资产支持证券本息之和为限）， 以期保障优先级资产支持证券的本金及预期利益能够全额偿付。 （6）为了防止在某一收款期间内，基础资产无法产生足够的现金回款的情况， 专项计划还特别设立了风险预警指标。当在某一收款期间之前发生基础资产不良率 超过加速清偿指标时，银河金汇作为管理人有权要求原始权益人/服务机构针对违约 情况进行专项资产清收工作、停止受让基础资产等，加速清偿事件等风险预警指标 的设计，可以有效地控制某一收款期间基础资产现金流不足的风险，为投资者提供 了较为一定的保护。 （7）在对基础资产未来收益进行预测时，重庆瀚华小贷基础资产现金流进行了 压力测试，根据 270次压力情景模拟的结果，资产支持证券存续期内各偿还时点基 础资产现金流入对资产支持证券预期收益和/或本金的覆盖比率较高，循环购买基础 资产的效率也比较高，基础资产未来现金流对资产支持证券的偿付有一定的保障。 （二）与专项计划管理相关的风险与控制 1、管理人违约违规风险 在专项计划存续期间，管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件 有关规定的情形，管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂 停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。 分析与控制： （1）在专项计划运作过程中通过设置专项计划账户以及强化管理人的内部管理 体系能够有效降低管理人违约违规风险。在专项计划运作过程中，认购资金及购买 基础资产后产生的收益资金均存入管理人在托管人处设立专项计划账户，托管人负 责收益资金的归集、划转、分配全过程的监督以及资金划转的实施，上述措施能够 有效降低防止专项计划资产被挪用或不当使用的风险。 （2）按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》等相关规定的要求， 管理人已形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、系统的制度化管理体系。在 专项计划运作过程中，管理人将按照全程合规性检查制度，加强内部控制，强化职 业道德教育，严格执行交易流程，避免操作风险；严格执行信息披露制度，及时披 露专项计划资产管理报告和专项计划收益报告，上述措施能够有效降低管理人的管 理风险。 2、托管人违约违规风险 在专项计划存续期间，监管银行对监管账户进行监督管理，并根据专项计划文 件的约定负责将监管账户中的资金向专项计划账户中进行划拨。若监管银行出现违 反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会影响资产支持证券投资 者按时、足额获得本金和预期收益。 专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若托管人 出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响资产 支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。 分析与控制： （1）招商银行作为专项计划的托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续 的商业银行，是国内资产规模最大的股份制商业银行之一，截至 2014年 10月 28日， 招商银行股份有限公司托管资产达到万亿元人民币，既往产品设立及存续期内， 招商银行能够尽职尽责的履行托管人的相关职责。 （2）招商银行作为专项计划的托管人，是一家经验丰富的托管人，其主要托管 产品持续保持市场领先地位。 （3）招商银行作为专项计划的托管人高度重视资产托管业务风险控制，从组织、 制度、措施等不同层面强化风险控制工作，通过内控合规检查和外部审计相结合， 从纵向的各级机构到横向的业务管理，搭建起了一个完整的风险控制体系。同时， 在分配过程中，管理人将积极与托管人、中证登上海公司进行沟通，以期管理人的 指令能够得到切实得到执行、资产支持证券持有人能够及时、足额地获得本金和投 资收益。 3、专项计划账户管理风险 若专项计划账户被挪用或因管理人、托管人的破产、解散等情形而可能出现被 查封、冻结风险的，将会影响专项计划资产的安全。 分析与控制： （1）专项计划账户为专项计划专用的银行账户，仅用于专项计划存续期间专项 计划资产的存放和投资收益的收付及其分配。专项计划账户内的资产由专项计划持 有，独立于管理人、托管人的自有资产和其他受托管理资产之外，即使管理人、托 管人因违规操作造成损失的，亦由管理人、托管人以其自有资产承担相应法律责任， 其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利；若管理人、托管 人出现破产、解散或被接管等情形的，则将根据《计划说明书》、《标准条款》、《托 管协议》约定更换管理人、托管人，并由新任管理人、托管人接手管理专项计划账 户和专项计划资产，因此专项计划账户不可能被冻结或查封，也不会因此影响专项 计划账户和专项计划资产的安全。 （2）根据中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规 定》第五条之规定：“因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的 财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务， 以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业 务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、 被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产”， 《计划说明书》及管理人、托管人在产品设立前已出具《防范利益冲突和风险控制 措施的特别说明》，明确了专项计划资产属于全体证券持有人，以规避专项计划账户 被挪用或因管理人、托管人的破产、解散等情形而可能出现被查封、冻结的风险。 4、资产服务机构违规风险 在专项计划存续期间，资产服务机构如出现严重违反相关法律、法规和专项计 划文件有关规定的情形，可能导致专项计划资产的损失，上交所也可能对资产支持 证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。 分析与控制： （1）管理人将代表全部证券持有人履行资产服务机构的督促义务，在本专项计划存 续期内，因本专项计划要求实现资产的后续循环购买操作，管理人检查基础资产与 托管资金的频率较高，资产服务机构如出现违反相关法律、法规和专项计划文件有 关规定的情形，管理人会及时要求资产服务机构履行应尽的责任与义务。 （2）与其他资产证券化产品不同，因基础资产为小额贷款资产的特殊性及小额 贷款公司的差异性，当资产服务机构拒绝履行相关责任与义务或出现违法行为时， 难以寻求继任的资产服务机构履行后续资产服务职责，所以本专项计划在结构设计 时，加速清偿事件中明确发生任何资产服务机构解任或辞任事件即启动加速清偿， 且该加速清偿属于自动生效的加速清偿事件，管理人将直接在上交所等公开媒体进 行公告并召开证券持有人大会进行资产分配、启动担保事项，加大了资产服务机构 的违约成本。 （三）与资产支持证券相关的风险与控制 1、资产支持证券信用增级措施相关风险 根据《担保函》的规定，在专项计划存续期内，瀚华担保股份有限公司（简称“瀚 华担保”）为专项计划提供不应超过专项计划优先级资产支持证券本息之和的不可 撤销的连带责任担保。如果瀚华担保未按上述《担保函》的规定提供相应的信用支 持或担保比例无法满足基础资产损失额度，投资者可能因此产生投资损失。 分析与控制： （1）截至 2014年 9月 30日，瀚华担保注册资本为人民币 30亿元，位列行业 第四，分支机构 20家（含筹备）位列行业第一，2011年至 2013年业绩期，担保余 额分别为人民币 亿元、亿元及 亿元。截至 2014年 9月末， 瀚华担保期末担保余额为 亿元。瀚华担保财务结构较为合理、盈利能力较好、 现金流较为充裕，在专项计划存续期间及保证期间出现破产、解散、被接管等的经 营风险较小。 （2）《担保函》约定，若瀚华担保到期不能承担担保责任，瀚华担保除需继续 履行保证义务外，还须按每日应付未付款项的万分之五支付违约金。该违约金制度 也有助于降低瀚华担保的违约意愿。 2、资产支持证券的利率风险 专项计划的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级制定 的，采用固定收益率的形式。受国民经济形势和国家宏观政策的直接影响，市场利 率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 分析与控制： （1）专项计划在发行定价时充分考虑了利率风险因素，通过公开市场询价确定 的专项计划收益凭证预期收益率已充分反映了投资者对未来市场利率波动的预期， 同时专项计划预期收益率相对于同期限的企业债券利率而言相对较高，在一定范围 内能够抵御市场利率上升的风险。并且，投资者能够通过转让所持有的资产支持证 券以规避未来利率超预期上升的风险。 （2）因本专项计划存续期为 9个月，期限较短，利率出现波动的可能性较小。 3、资产支持证券的流动性风险 本专项计划优先级资产支持证券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子 平台进行挂牌转让。在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无法在 合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。 分析与控制： （1）随着证券市场的发展和证监会对证券公司专项资产管理业务的大力支持， 资产支持证券的供给和需求均会有较大增加，上交所采取由固定收益平台一级交易 商可以为资产支持证券提供持续双边报价服务进一步提高资产支持证券的流动性， 同时资产支持证券将作为回购业务标的，满足持有者的融资需求，从而提高资产支 持证券的吸引力及流动性。 （2）为增加资产支持证券的流动性，管理人将积极地协助上交所对大宗交易系 统的交易规则和交易方式进行研究和改善，探索回购、做市等增加资产支持证券流 动性的各种可能措施和方法。 4、评级风险 评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议， 而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产 支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产 支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的 评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。 分析与控制： （1）管理人、资产服务机构、托管银行等相关机构各尽其职、相互监督，确保 基础资产的正常回收和本金、收益的分配。 （2）管理人作为当事人一方对与《认购协议》及《标准条款》有关的其他协议、 承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可 或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。 （3）信息披露的真实性。管理人向资产支持证券持有人和托管银行提供的本 《募集说明书》以及其他所有与《认购协议》相关的资料和信息在《认购协议》签 订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。 （4）当发生资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，管理人将及时地进行 信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通，尽可能地降低因资产支持 证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。 （四）其他风险 1、政策、法律风险 目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制 度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。 分析与控制： 我国法制建设在不断的完善中，即使将来有关政策有所变化，但根据法律效力 的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合约及约定都将会受到合法的 保护。同时，管理人将加强宏观经济和政策研究，深入与主管部门的联系、沟通， 加强对政策和市场发展趋势的把握，将相关政策风险尽量降到最低。 2、税收风险 专项计划未来进行分配时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税 负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持 有人征收任何额外的税负，专项计划的原始权益人、管理人、托管人及其他中介机 构均不承担任何补偿责任，从而可能对投资者的投资收益产生不利影响。 分析与控制： （1）本专项计划设立前，为明确专项计划自设立至终止的各环节税务事项，原 始权益人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于银河金汇-瀚 华小额贷款资产支持专项计划 1号税务分析》文件，帮助参与主体明确税务事项。 （2）管理人在管理过程中将从专项计划的税收待遇出发，加强政策研究和与管 理层的沟通，在可能情况下为专项计划、资产支持证券持有人争取较好税收待遇。 3、发生不可抗力事件的风险 若在专项计划存续期内，发生不可抗力事件，包括但不限于：地震、台风、洪 水、暴雨、海啸、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚扰、罢工以及新法 律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等事件，对专项计划基础资产或交 易、托管系统产生损害，有可能影响专项计划的基础资产现金流入。 分析与控制： （1）当发生不可抗力事件时，原始权益人与基础资产借款人应立即协商以寻找 一个公平的解决方法，并应尽一切合理的努力尽量减轻不可抗力所带来的后果。由 于不可抗力致使一方不能部分或全部履行合同义务，可以部分或全部免除其违约责 任。 （2）原始权益人历来重视突发事件和危机的防范和处理，根据其影响程度大小 决定特殊的处理方式。原始权益人拥有丰富的小额贷款资产管理经验，将在第一时 间应对突发事件，力图将影响降到最低。同时管理人将配合原始权益人，积极与其 他相关各方沟通协商，以达成公平的事件解决方案。 （3）对于交易系统和托管系统等，原始权益人、管理人、托管人等参与主体将 采取灾难备份系统和必要的应急措施，以保证本专项资产管理计划的顺利运作。 4、技术风险和操作风险 在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正 常进行或者导致投资人的利益受到影响，以及业务操作过程中，因操作失误或违反 操作规程而引起的风险。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证 券登记结算机构等等。 分析与控制： （1）管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等主体均建立了较为完 善的信息技术系统，现有系统能够在一定程度上防范因为技术系统的故障或者差错 而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响的事件。 （2）各方机构应选派经验丰富的从业人员专人负责专项计划交易系统管理事宜， 一经发现任何一家机构的技术系统异常应及时通知该机构进行查验，降低技术风险 带来的专项计划资产或持有人权益损失。 二、风险的承担 管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管 理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由计划管理人、托 管人负责赔偿。 计划管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约 定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资 产承担。 第十章 专项计划的推广、设立及终止等事项 一、专项计划推广期 1、专项计划推广期从管理人决定开始推广专项计划之日起 60个工作日内结 束。在推广期内，认购人可在推广机构工作日内参与专项计划，具体推广时间以 管理人的推广公告为准。 2、在前款约定的推广期内，所有认购人实际认购资金总额达到《计划说明 书》约定的资产支持证券目标募集资金规模，且优先级、次级资产支持证券认购 人的认购资金总额均达到该类资产支持证券目标募集规模，推广期提前终止。 二、推广方式与推广场所 1、推广方式 专项计划的销售机构为银河金汇及中国银河证券股份有限公司，推广机构通 过簿记建档集中配售、直销的方式推广专项计划资产支持证券。推广时间安排如 下表所示。 专项计划推广时间安排 开始日期 推广活动 负责机构 T-15日以前 完成各项推广准备工作 银河证券、代理推广机构 T-15日 启动预路演 银河证券、代理推广机构 T-10日 取得发行批文，启动路演 银河证券、代理推广机构 T-6日 簿记开始 银河证券 T-4日 簿记结束，确定发行价格 银河证券 T-3日 根据薄记结果，发配售通知 银河证券 T-2日 认购人签署《认购协议》并缴款 银河证券、银河金汇、认购人 T日 验资结束，专项计划正式设立 银河证券、银河金汇、会计师、托管 人 2、推广场所 专项计划资产支持证券通过银河金汇、中国银河证券及各代理推广机构的营 业网点进行推广。 三、参与原则 专项计划资产支持证券不设认购参与费用。 （一）优先级资产支持证券参与原则 1、认购人申购优先级资产支持证券，需按推广机构规定的程序、方式申购 和缴款； 2、推广期间不设单一认购人最高申购金额限制； 3、在推广期内认购人可多次申购优先级资产支持证券，已参与的申请在推 广期内不允许撤销，首次申购金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000元 整），每次追加申购的金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000元整），且 必须为人民币壹佰万元（RMB：1,000,000元整）的整数倍。 4、认购人必须以现金方式认购资产支持证券。 （二）次级资产支持证券参与原则 重庆瀚华小贷及其控股股东瀚华金控需在专项计划推广期内一次性共同认 购全部次级资产支持证券，并按银河金汇规定的方式全额缴款。 四、认购人的合法性要求 认购人应保证其为参与专项计划的合格投资者。合格投资者必须满足以下条 件： （一）具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参 与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承 受能力； （二）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部 审批及授权； （三）认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金 来源合法； （四）认购人认购资产支持证券前，需要在中证登公司上海分公司开立 B字 头或 D字头账户； （五）合格投资者应当符合《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的 条件。 五、参与方式 认购人必须以现金方式参与专项计划。 六、参与手续 （一）咨询 认购人仔细阅读专项计划有关文件，向推广人员咨询与专项计划有关的各项 事宜，充分了解参与专项计划可能存在的投资风险。 （二）开户 认购人在首次参与专项计划时，须持有上交所 A股账户卡或基金账户卡。 （三）划款 认购人办理划款手续。 （四）确认 M日规定时间受理的参与申请，正常情况下认购人可在 M＋2日通过管理人客 户服务电话或推广机构办理业务的推广网点查询确认情况，打印确认单。 认购人将认购资金划入募集专用账户并经管理人出具认购确认书而得到确 认的，视为认购人已参与专项计划。 （五）资产支持证券托管 在专项计划成立后 5个工作日内，管理人应按照中国证券登记结算有限责任 公司的有关规定，将认购人认购的资产支持证券交付予中证登上海分公司进行托 管。 认购人开户和参与所需提交的文件和办理的具体手续由管理人约定，请认购 人参阅专项计划推广公告。 七、认购资金的接收、存放 （一）管理人在托管人处设立单独的计划募集专户，专门用于接收、存放推 广期内认购人交付的认购资金； （二）专项计划推广期内，任何人不得动用推广专户内的认购资金。 八、管理人自有资金的参与限制 为保障管理人的独立性，本专项计划的管理人不得以自有资金认购优先级资 产支持证券。 九、转化 专项计划成立后，全部认购资金转化为专项计划所拥有的，管理人所管理的， 托管人所托管的专项计划资金，并用于购买《计划说明书》约定的基础资产，认 购人因此成为资产支持证券持有人。 十、专项计划的设立 在专项计划推广期内，若优先级、次级资产支持证券认购人的认购资金总额 均达到该类资产支持证券目标募集规模，推广期终止，同时将专项计划募集资金 全部划转至已开立的专项计划托管账户。由管理人宣布专项计划设立。 专项计划成立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划成立日前 一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算并由管理人 于推广期结束后 10个工作日内退还给认购人。 十一、专项计划设立失败 推广期结束时，若出现优先级、次级任一类资产支持证券认购人的认购资金 总额低于该类资产支持证券目标募集规模，则专项计划设立失败。管理人应将认 购人交付的认购资金加上按中国人民银行规定的商业银行活期存款利率计算的 利息，在推广期结束后的 10个工作日内退还给认购人。 前述条款的约定为本《计划说明书》特别条款；该特别条款并不因专项计划 设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于本《计划说明书》 的特殊法律效力。 十二、认购协议终止 《认购协议》将于以下时间终止，《认购协议》终止时，《认购协议》及本说 明书及《标准条款》项下的清算条款、违约责任条款、争议解决条款仍然有效： （一）如专项计划未能达到《认购协议》规定的目标发售规模，《认购协议》 于管理人向认购人返还认购资金完成时终止； （二）专项计划终止时，对应的《认购协议》终止。 十三、专项计划的终止 （一）专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产或 管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的法定继承人、承继人或指定 受益人以及继任管理人承担并享有《标准条款》的规定的权利及义务。 （二）有下列情形之一的，专项计划终止： 1、专项计划存续期满； 2、资产支持证券的收益分配完毕； 3、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消客户资产管理业务资 格，而无其他适当的管理人承接其权利、义务； 4、管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任管理人，而无其他适 当的管理人承接其权利、义务； 5、托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任专项计划的托管人， 而无其他适当的托管人承接其权利、义务； 6、专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； 7、专项计划设立后未按照《基础资产买卖协议》的规定进行基础资产的交 割； 8、不可抗力的发生导致专项计划不能存续； 9、法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。 除本《计划说明书》另有说明外，为避免疑问，有控制权的资产支持证券持 有人不得提议要求提前终止专项计划。 十四、专项计划的展期 （一）专项计划终止时将不作展期安排。 （二）若出现担保人到期不能承担担保责任等事项，导致不能及时足额支付 专项计划分配资金，管理人提起担保诉讼或采取其他相关处理行为的，专项计划 展期一年。 （三）专项计划终止后的清算 1、清算小组 （1）自专项计划终止之日起 3个工作日内，由管理人组织成立清算小组。 （2）清算小组成员由管理人、托管人、会计师和律师组成，清算小组的会 计师和律师由管理人聘请。 （3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。 （4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如清算资产不 足以支付的，由管理人负责支付。 2、清算程序 （1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和 债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现； （2）清算小组应当在专项计划终止后 10个工作日内完成专项计划的清算工 作、编制专项计划资产清算报告。清算报告需经会计师事务所审计，由律师事务 所出具法律意见书，并按照本《计划说明书》约定的方式进行信息披露。 （3）清算小组对清算资产进行分配，并注销专项计划账户。 （4）在清算报告公布后 15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，视为 认可清算报告，管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。 3、清算资产的分配 清算资产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）交纳专项计划所欠税款； （3）清偿未受偿的管理费、托管费及其它专项计划费用； （4）支付优先级资产支持证券持有人未受偿的预期收益； （5）支付优先级资产支持证券持有人未受偿的本金； （6）剩余资金按次级资产支持证券持有人持有的次级资产支持证券比例进 行分配。 4、清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由管理人保存 3年以上（自专项计划终止日起）。 第十一章 资产支持证券的登记及转让安排 一、资产支持证券登记 管理人委托中证登上海公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证 券将登记在资产支持证券持有人在中证登上海公司开立的 B类或 D类股票投资账 户中。在认购前，认购人需在中证登上海公司开立有 B类或 D类股票投资账户。 管理人委托中证登上海公司办理资产支持证券的登记托管业务。管理人应与 中证登上海公司另行签署《证券登记及服务协议》，以明确管理人和中证登上海 公司在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持 证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和返还本金、建立并保管资产支 持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 二、资产支持证券交易 （一）优先级资产支持证券交易 1、优先级资产支持证券在专项计划存续期间将在上交所大宗交易平台进行 转让。 2、通过上交所大宗交易平台受让优先级资产支持证券的投资者须具备前述 第十章约定的合格投资者的资格。投资者不必与转让人、管理人、托管人签署转 让协议，其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证券账户。 3、优先级资产支持证券转让交易时，每手不得低于 50,000份，每次转让不 得低于一手且须为一手的整数倍。 4、投资者受让优先级资产支持证券后，即成为优先级资产支持证券持有人， 享有优先级资产支持证券持有人的权益，承担优先级资产支持证券持有人的义务。 5、优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关规则和费率遵照上交所和 中证登上海公司的相关业务规则。 6、优先级资产支持证券持有人转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。 （二）次级资产支持证券交易 次级资产支持证券由原始权益人及其控股股东共同认购。除非根据生效判决 或裁定或管理人事先的书面同意，原始权益人及其控股股东认购次级资产支持证 券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券，亦不得要求管理人赎 回。 第十二章 信息披露安排 专项计划存续期间，管理人应严格按照相关法律、法规的规定进行信息披露。 一、信息披露的形式 专项计划的信息披露将严格按照《管理规定》、《信息披露指引》、《计划说明书》 及其他有关规定进行。专项计划信息披露事项将在以下指定媒体上公告： （一）上海证券交易所网站： （二）银河金汇证券资产管理有限公司网站： ./ （三）招商银行股份有限公司重庆分行网站： ./ 二、信息披露的内容及时间 （一）定期公告 1、《年度资产管理报告》 管理人应按照《信息披露指引》规定的方式，自专项计划设立日起，每年 4月 30日前披露上年度资产管理报告。对于设立不足两个月的，不披露《年度资产管理 报告》。年度《资产管理报告》应报中国证券投资基金业协会备案。 年度《资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；特定原始权益 人、管理人、托管人及相关服务机构的履约情况；特定原始权益人的经营情况；专 项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的本息兑付情况；管理人以自有资 金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券 的情况；需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；具备证券资格的会计师事务 所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。 上述报告由管理人负责编制，经托管人复核后于指定网站上公告。 2、《托管报告》 托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。由管 理人将该等《托管报告》对资产支持证券持有人进行公告。管理人应将《托管报告》 报中国证券投资基金业协会备案。 《托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动 及状态、托管人履责情况等；对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计 划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、 完整性的复核情况等；需要对投资者报告的其他事项。 3、《资产服务机构报告》 资产服务机构应自专项计划设立日起每个自然季度届满后15个工作日内准备并 向管理人披露专项计划的《资产服务机构季度报告》，并于专项计划设立日起每个自 然年届满后30个工作日内准备并向管理人披露专项计划的《资产服务机构年度报告》， 管理人应向资产支持证券持有人大会披露，并报相关证券监管机构备案。 《资产服务机构报告》内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务机构解任 事件、《贷款合同》的还本付息、使用专项计划资金后续购买基础资产、《贷款合同》 变更、诉讼进展等情况。 4、《定期跟踪评级报告》 资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披 露上年度的定期跟踪评级报告。 《定期跟踪评级报告》内容包括但不限于：评级意见及参考因素、基础资产（池） 的变动概况、专项计划交易结构摘要、基础资产现金流运行情况、基础资产（池） 信用质量分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。 5、《收益分配报告》 每个（R-4日），管理人应在指定网站上披露《收益分配报告》，内容包括但不 限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额等。《收益分 配报告》应报管理人住所地中国证券投资基金业协会备案。 6、《清算报告》 专项计划清算完成之日起十(10)个工作日内，管理人应向托管人、资产支持证 券持有人出具《清算报告》。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情 况，及会计师对《清算报告》的审计意见。《清算报告》应同时报中国证券投资基金 业协会备案。 （二）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响 的重大事件时，管理人应及时向资产支持证券合格投资者披露相关信息，并向中国 证券投资基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项： 1、未按计划说明书约定分配收益； 2、资产支持证券信用等级发生不利调整； 3、专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10％以上的损失； 4、基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化； 5、特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按 时分配收益； 6、预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上； 7、特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证 券投资者利益产生不利影响； 8、特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或 者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者 利益； 9、管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更； 10、特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，可能影 响资产支持证券投资者利益； 11、其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。 （三）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持 有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后 应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国证券投资基金业协 会。 三、信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于管理人所在地、托管 人所在地、有关推广机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查 阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或 复印件。 管理人和托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有 人按上述方式所获得的文件或其复印件，管理人和托管人应保证与所公告的内容完 全一致。 四、向监管机构的备案及信息披露 1、专项计划推广期间，管理人应将《计划说明书》、专项计划推广公告等正式 推广文件报中国证券投资基金业协会备案。 2、专项计划成立日起五(5)个工作日内，管理人应将专项计划的推广、设立情 况和验资报告向中国证券投资基金业协会报告；专项计划不成立，管理人应当在推 广期间结束之日起十(10)个工作日内向中国证券投资基金业协会报告。 3、本文所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券 持有人披露时，管理人(或托管人)应同时报中国证券投资基金业协会备案。 4、专项计划存续期间，评级机构发生变更，管理人应向中国证券投资基金业协 会报告。 5、管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起五(5)个工作日内向中国证 券投资基金业协会派出机构报告。 6、专项计划清算完成之日起十(10)个工作日内，管理人应将清算结果向中国证 券投资基金业协会报告。 7、监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 第十三章 资产支持证券持有人会议相关安排 为保障资产支持证券持有人的合法利益，专项计划特别设置资产支持证券持有 人大会制度，对于可能影响资产支持证券持有人利益的特定重大事项进行决策。 一、有控制权的资产支持证券 在优先级资产支持证券本金和预期收益偿付完毕之前，有控制权的资产支持证 券系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券的本金和预期收益偿付完毕之 后有控制权的资产支持证券系指次级资产支持证券。 二、资产支持证券持有人大会组成 1、资产支持证券持有人大会由所有资产支持证券持有人组成； 2、资产支持证券持有人除依法或依《计划说明书》约定单独行使权利外，应共 同组成资产支持证券持有人大会，按本章约定决定专项计划中的重大事务； 3、持有优先级资产支持证券总数比例达 10%以上的单个优先级资产支持证券持 有人，对其他优先级资产支持证券负有信赖义务，应本着对全体优先级资产支持证 券有利的原则召开或参加资产支持证券持有人大会、审慎行使表决权； 4、需要有控制权的资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算报告进行审核。 三、资产支持证券持有人大会的召开 （一）召开事由 1、在专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性 影响的重大事件时，应当召开专项计划资产支持证券持有人大会。重大事件包括但 不限于以下事项： （1）未按计划说明书约定分配收益； （2）资产支持证券信用等级发生不利调整； （3）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10％以上的损失； （4）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化； （5）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响 按时分配收益； （6）预计基础资产现金流相比预期减少 20%以上； （7）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持 证券投资者利益产生不利影响； （8）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化， 或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资 者利益； （9）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更； （10）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，可能 影响资产支持证券投资者利益； （11）其他可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。 2、资产支持证券持有人大会审议并表决的事项须为与全体资产支持证券持有人 相关并须由资产支持证券持有人大会作出决议的事项，若仅涉及单个资产支持证券 持有人的利益时，资产支持证券持有人须单独向管理人、托管人、资产服务机构行 使诉讼权或其它相关权利。 （1）资产支持证券持有人单独向管理人、托管人、资产服务机构行使诉讼权利 的，如该诉讼事项与所有资产支持证券持有人相关，须由资产支持证券持有人大会 作出决议，共同向管理人、托管人、资产服务机构行使诉讼权利，任一资产支持证 券持有人不得单独行使诉讼权利； （2）资产支持证券持有人只有在管理人、托管人向其支付的专项计划分配资金 数额、期限、对象等仅涉及单个资产支持证券持有人的利益时，方可单独向管理人、 托管人行使诉讼权利。 （二）召集人 1、资产支持证券持有人大会由管理人召集。 2、当管理人未按约定召集或者不能召集的，由托管人召集。 3、单独或合计持有优先级资产支持证券总数 10％以上（含 10％）的优先级资 产支持证券持有人认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，应当向管理人、托 管人提出书面提议；管理人、托管人应当自收到书面提议之日起 10个工作日内决定 是否召集，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人代表和托管人；管理人、托 管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30日内召开；若决定不召集的，单独 或合计持有优先级资产支持证券总数 10%以上（含 10%）的优先级资产支持证券持有 人有权自行召集，并应至少提前 30日报中国证券投资基金业协会备案。 （三）大会召开方式 大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取通讯方式 召开。但更换管理人及/或托管人及/或资产服务机构、提前终止专项计划的，必须 以现场开会方式召开。 （四）召集通知 1、召开资产支持证券持有人大会，召集人应当在大会召开前 30日，在至少一 种信息披露媒体上公告通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内 容： （1）大会召开的时间、地点； （2）大会拟审议的所有事项； （3）大会的会议形式、议事程序和表决方式； （4）有权出席大会的权益登记日； （5）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和 代理有效期限等）、送达时间和地点； （6）会务常设联系人姓名、电话。 2、采用通讯方式召开大会并进行表决的，由召集人决定通讯方式和书面表决方 式，并在会议通知中说明本次大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、投票表决的截止日、书面表决意见的寄交和收取方式等事项。 3、任何资产支持证券持有人无论出于何原因未见到或收到上述公告或通知，均 不影响该次大会决议对其产生的约束力。 （五）大会召开 1、现场开会 （1）现场开会的，需由资产支持证券持有人本人出席或通过授权委派其代理人 出席，管理人、托管人、资产服务机构的授权代表应当列席大会。 （2）现场开会符合以下条件时，方为有效： ①亲自出席会议者须持有会议通知和身份证明，或受托出席会议者须出具委托 人授权委托书、会议通知和身份证明； ②资产支持证券持有人大会应当有持有有控制权的资产支持证券份额 1/2以上 的资产支持证券持有人参加，方可召开。 2、通讯方式 （1）通讯方式开会符合以下条件时，方为有效： ①召集人按《计划说明书》约定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相 关提示性公告； ②召集人按照会议通知约定的方式收取持有有控制权的资产支持证券持有人的 书面表决意见； ③直接出具书面意见的持有有控制权的资产支持证券或受托代表他人出具书面 意见的代理人所代表的有控制权的资产支持证券须达到有控制权的资产支持证券总 数的 1/2以上（含 1/2）。 3、若现场开会方式未达到上述第 1条款及其项下的要求，或通讯方式未达到上 述第 2条款及其项下的要求，则大会必须顺延 15日后召开，时间和地点由召集人决 定后仍按上述第（四）条款约定的方式通知资产支持证券持有人。 四、大会议决事项和程序 （一）议决事项 1、大会议决事项为关系优先级资产支持证券持有人利益须大会予以议决的重大 事项，包括但不限于上述第三条第（一）款第 1项所列事项。 2、管理人、托管人、资产服务机构、单独或合计持有 10%以上有控制权的资产 支持证券持有人可以在大会召集人发出大会通知前向大会召集人提交需由大会审议 表决的议案，也可以在大会通知发出后至大会召开前 15日内向大会召集人提交临时 议案。 3、大会召集人应对提交的议案进行审核，对决定提交大会审议的提案应在大会 通知上载明，临时议案应当在大会召开前 15日公告。 4、资产支持证券持有人大会不得对未经公告的事项进行表决。 （二）议事程序 1、现场方式 （1）资产支持证券持有人本人应出席或委托代理人出席资产支持证券持有人大 会并按本章约定行使表决权，代理人参会前需向召集人出具授权委托书； （2）资产支持证券持有人大会由大会主席主持召开，大会主席由专项计划的召 集人担任；单独或合计持有有控制权的资产支持证券总数 10％或以上的有控制权的 资产支持证券持有人召集大会的，以其所代表的有控制权的资产支持证券 1/2以上 多数（不含 1/2）选举召集人代表担任大会主席。如果大会主席迟到 15分钟以上， 则由出席人以所代表的表决权的 1/2以上（不含 1/2）当场推举出一位出席人担任 大会主席； （3）大会主持人主持选举二名监票人； （4）大会主席宣读提案，出席人讨论并进行表决。出席人应当对大会的各项提 案或同一项提案内并列的各项议题分开审议、逐项表决； （5）有控制权的资产支持证券持有人依持有的有控制权的资产支持证券行使表 决权，每一份有控制权的资产支持证券享有一份表决权，但关联交易关系人作为有 控制权的资产支持证券持有人的，其对关联交易事项应当回避表决，其所持表决权 不应计入出席资产支持证券持有人大会有表决权的有控制权的资产支持证券总数。 （6）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决； （7）资产支持证券持有人大会审议事项分为一般事项和特别事项。对上述第三 条第（一）款第 1项下的（1）、（2）项所列的特别事项，需由参加大会的有控制权 的资产支持证券持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。除此之 外的其他情况属于一般事项，需由参加大会的有控制权的资产支持证券持有人所持 表决权的半数以上（不含半数）通过； （8）监票人在出席人表决后清点票数并由大会主持人当场公布计票结果。若大 会主持人或 10%以上的出席有控制权的资产支持证券持有人对计票结果有怀疑的， 应当重新清点，重新清点仅限一次； （9）大会主席应指定专人制作大会纪要，大会纪要应详细记录大会召开的时间、 地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。 2、通讯方式 （1）以通讯方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在公证机关的监督 下按照会议通知规定的方式收取有控制权的资产支持证券持有人的书面表决意见； （2）召集人在所通知的表决截止日期第二日在公证机构监督下统计全部有效表 决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不 清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的有控制权的资产支持证 券持有人所代表的有控制权的资产支持证券总数。 五、资产支持证券持有人大会决议的生效与效力 （一）资产支持证券持有人大会决定的事项，应当依法自资产支持证券持有人 大会结束之日起 30日内报中国证券投资基金业协会备案，并予以公告。资产支持证 券持有人大会决议自公告之日起生效。 （二）大会的生效决议对全体资产支持证券持有人、管理人、托管人、资产服 务机构等主体均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、管理人、托管人、资 产服务机构等主体均应遵守和执行。 （三）大会的生效决议应当由管理人备案，并按《计划说明书》约定的披露方 式进行披露。 （四）有控制权的资产支持证券在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生 的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生 不当行使而造成管理人、托管人、资产服务机构或其他人的一切损失，均由全体资 产支持证券持有人承担赔偿责任。 五、资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼 （一）若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反法律法 规或《计划说明书》约定的，资产支持证券持有人有权向人民法院提起资产支持证 券持有人大会决议瑕疵诉讼（撤销之诉或确认无效之诉）。 （二）资产支持证券持有人提起资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼的，如 果管理人、托管人、资产服务机构能够证明其提起诉讼系出于恶意，则可以请求法 院责令提起诉讼的资产支持证券持有人提供相应的担保。 第十四章 主要交易文件概要 一、《基础资产买卖协议》 以下摘要描述了《银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1号基础资产买 卖协议》（以下简称“《基础资产买卖协议》”）的主要条款。投资者须结合本计划 说明书和交易文件的进一步详细信息进行阅读。 《基础资产买卖协议》具体规定了专项计划的基础资产、购买价及其支付、当 事人之间的基本权利义务等事项。根据《基础资产买卖协议》，原始权益人同意出售， 且管理人同意代表专项计划的认购人按照《基础资产买卖协议》的条款和条件购买 相应的基础资产。 第二条基础资产买卖 基础资产的买卖 卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产， 买方同意按照本协议规定的条款和条件代表认购人向卖方购买基础资产（基础资 产详情见附件一），基础资产明细最终以专项计划 IT系统数据区域内资料为准。 以本协议第五条约定的先决条件被满足为前提，在专项计划设立日， 卖方将其对基础资产的下述权利、权益和利益均出售并转让给买方： (i)卖方对于基础资产的(现时的和未来的、现实的和或有的)全部所有权和 相关权益； (ii)基础资产所产生的到期或将到期的收益； (iii)请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部款项的权利； (iv)与实现和执行基础资产相关的全部权利和法律救济。 购买价款 以本协议第五条约定的先决条件被满足为前提，买方应于专项计划设立日向 卖方支付基础资产的购买价款，即人民币[●]元(大写：人民币[●]元)。 购买价款的支付 买方应于专项计划设立日授权托管人将本协议第 款规定的购买价 款一次性地划入卖方指定的银行账户。与支付购买价款相关的任何银行收费应由 卖方负担。 就本款而言，一旦卖方指定的收款银行作出了已收到所要求的等于买 方按照本协议第 款应支付的金额的书面确认凭证，即视为买方已履行了本协 议所规定的付款义务。 基础资产买卖的交割方式及基础资产记录的交付 卖方收到买方根据本协议第 款规定向卖方支付购买价款，即视为 双方就基础资产买卖的现金交割完成。 卖方收到买方根据本协议第 款规定向卖方支付购买价款的同时， 应当向专项计划 IT 系统上传基础资产全部数据，买方通过系统查阅到基础资产 所涉相关资料或收到相应书面文件时，即视为基础资产的交付完成。 基础资产的资料至少包括本协议附件一中所规定的要素，如因原始权 益人系统原因，管理人在专项计划存续期间内的某一时点可查询的资产明细暂未 包含附件一所列全部要素的，原始权益人可按照计划管理人的要求以电子邮件形 式向其发送资产明细并确保所发送信息的真实、准确、完整。 基础资产买卖交割完成后，卖方应当通知基础资产对应《贷款合同》 的借款人，其对借款人在《贷款合同》项下的贷款债权已转让至买方，借款人应 当将每期还款付至专项计划专用账户以履行还款义务（债权转让通知格式见附件 二）。 基础资产交割的同时，卖方有义务将基础资产相关的包括但不限于《贷 款合同》、与之相关的担保协议等基础交易文件以及该等基础资产的电子交易记 录移交给买方。 买方进一步转让基础资产的限制 买卖双方一致确认，除担保人已经完全按照《担保函》履行相关担保 义务外，专项计划的资产收益仍不足以支付优先级资产支持证券持有人预期收益 或本金的，买方不得转让其购买的基础资产。 基础资产收益及其他款项的支付 如任何借款人通过还款至专项计划专用账户之外的其他方式进行了 《贷款合同》项下的还本付息，买方应在借款人还款后的 2个工作日内将该等还 款资金全部转入专项计划专用账户。为避免疑问，与划转该等还款资金相关的所 有费用(如有)均由卖方承担。 卖方应按照买方与和托管人签署的《托管协议》，协助资产服务机构将 《贷款合同》约定的还款资金及其他应归入专项计划利益的资金划入专项计划专 用账户。 第三条基础资产回收款及基础资产的循环购买 基础资产回收款 基础资产回收款来源包括但不限于：(1)借款人清偿本金及息费所产生 的收入，借款人向原始权益人支付的违约金、赔偿金等款项所获得的收入等；(2) 基于基础资产的管理、运用及实现所产生的收入；(3)根据法律、行政法规、规 章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对基础资产而获得的任何形式 的补偿、赔偿；(4)因基础资产产生的其他任何形式的收入。 基础资产的循环购买 在收到托管人发出的首批转让的基础资产的回收款进帐及接收通知后， 卖方应向管理人提交再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额的建议，需经过 管理人的审核和确认后，卖方应协助资产服务机构继续将该款项投资于符合基础 资产合格标准的小额贷款资产。 为循环购买之便利，资产支持专项计划 IT 系统中将设定每日上午 12:00 及下午 17:00 为自动购买时点，买方经审核确认卖方提交的再投资拟受让 的基础资产清单及再投资金额的建议后，资产支持专项计划 IT 系统将在该时点 自动买入买方经审核确认的基础资产，该等基础资产全部数据上传到资产支持专 项计划 IT 系统后，买方查阅到基础资产所涉相关资料或收到相应书面文件时， 即视为基础资产的交付完成。 基础资产的交付完成后第一个工作日，卖方应当按照本协议附件二的 格式通知债务人；买方应于不迟于基础资产的交付完成后第一个工作日内指示托 管银行向卖方支付本次购买基础资产的价款。 发生以下情形之一的，买方不再滚动购买基础资产：发生加速清偿事 件。 买方完成基础资产的首次购买后及专项计划存续期间买方以历次基础 资产的回收款滚动循环购买后任一时点，资产池均应符合以下标准：资产池需满 足不少于 200笔基础资产组成且平均单笔额度小于 60万元。 第四条资产赎回、提前分配选择权和资产池监控 资产赎回 买方或资产服务机构发现基础资产转让前或转让时点不符合基础资产 合格标准时，应立即书面通知卖方，在专项计划 IT系统内启动基础资产赎回。 如果买方提出赎回不合格基础资产的书面要求或卖方（原始权益人） 根据本条款提出赎回并经买方同意的，卖方应于买方确定赎回价格后的 2个工作 日将待赎回资产的赎回价格总和支付给买方（支付至专项计划专用账户），并及 时通知买方。 在由卖方承担费用的前提下，买方应在收到赎回价格款项后向卖方做 出书面确认。买方认可，在其确认已收到赎回价格款项后，买方对相应基础资产 的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、所有权、利益和收益即应全部转 让给卖方，买方授权并协助卖方/资产服务机构就赎回事宜办理所有必要的通知 或其它手续。 不合格基础资产的赎回价格应等于以下两项数额之和：(1)该等不合格 基础资产的未偿本金余额；以及(2)该等不合格基础资产的未偿本金余额从其被 转让给买方之日起至相关赎回起算日的全部已计提而未付的利息。赎回起算日是 指买方提出（或同意卖方提出的）赎回相应基础资产要求后第一个工作日。 从发现不合格基础资产之日（含该日）起至赎回起算日（不含），该不 合格基础资产产生的全部回收款应转入专项计划收款账户。 卖方从买方处赎回不合格基础资产并支付相应的赎回价格，应是买方 就卖方违反资产保证的唯一救济方法。卖方在支付赎回价款后，该不合格基础资 产不再属于专项计划资产，不应再承担任何责任。 提前分配选择权 卖方同时作为专项计划的次级资产支持证券持有人，在优先级资产支 持证券全部清偿完毕后，可申请召开有控制权的证券持有人大会，决议提前分配 专项计划剩余收益。 资产池监控 卖方/原始权益人应协助资产服务机构对本协议项下已向管理人转让 的资产池进行实时监控，并随时协助资产服务机构提供相关数据。 卖方/原始权益人在收到资产服务机构关于基础资产的下述通知（1） 基础资产逾期率超过 6%（不含 6%）（2）基础资产不良率超过 5%（不含 5%）后， 协助资产服务机构向管理人进一步提供资产池行业分散度的相关信息，包括：1、 按借款人所处行业进行分类，某一行业合作方之全体借款人合计未偿还贷款本金 余额与届时资产池全部未偿还贷款本金余额之间的百分比（“资产池行业分散 度”），及 2、原始权益人整体小额贷款业务的行业分散度百分比（“整体行业分 散度”）。 发生 所述任一情形的，卖方/原始权益人应协助资产服务机构核 查并落实相关原因及落实对应措施，包括但不限于调整基础资产的合格标准，对 基础资产所涉及的贷款种类、借款人所处的行业等做出限定，从而使得基础资产 不良率在 2周内恢复至 5%以下（含 5%）。如基础资产不良率未能在 2周内恢复至 5%以下（含 5%），卖方应与买方协商调整基础资产的合格标准，包括但不限于要 求拟转让的小额贷款资产应属于非风险行业资产等，并根据具体情况进一步对贷 款种类、借款人所处的行业等做出限定。 二、《托管协议》 订立本协议的目的是明确双方在专项计划资产保管相关事宜中的权利、义务 要求及责任，以确保专项计划资产的安全，保障委托人、管理人、托管人的合法 权益。 三、托管事项 （一）托管资产种类 本协议所称托管资产是指“银河金汇-瀚华小额贷款资产支持专项计划 1 号” （以下简称“本专项计划”）项下按照本协议约定由资产托管人保管的一切资产。 托管资产的初始形态为现金。 （二）托管资产金额 初始托管资产金额为本专项计划成立之日，托管资金账户的实际到账金额， 该金额应与会计师事务所验资报告一致。 （三）托管时间 本专项计划资产托管时间始于专项计划成立之日，终止于本托管协议终止日。 四、托管人与管理人之间的业务监督、核查 （一）托管人对管理人的业务监督、核查 1、托管人根据《管理办法》、《管理规定》、《计划说明书》及本协议的规定， 应自专项计划设立日起，对本专项计划的投资范围、专项计划资产核算、专项计 划管理费和托管费的计提和支付，专项计划收益分配及专项计划资产清算等事项 进行监督和核查。 管理人应向托管人提供履行托管职责所必需的相关材料，并保证向托管人提 供的材料的真实性、准确性、合法合规性和完整性，由于管理人提供材料不实给 托管人或专项计划财产造成的损失的，由管理人承担赔偿责任，托管人不承担任 何责任。 2、托管人发现上述事项中管理人的行为违反《管理办法》、《管理规定》、《计 划说明书》及本协议的规定时，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，并及时 报告中国证券投资基金业协会。管理人收到通知后应及时核实并在下一工作日前 以书面形式给托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内 及时改正。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查。管理人对托管人通 知的违规事项未能在限期内纠正或者造成专项计划资产损失的，托管人应及时报 告中国证券投资基金业协会。 （二）管理人对托管人的业务监督、核查 1、根据《管理办法》、《管理规定》及本协议有关规定，管理人对托管人是 否及时执行管理人合法合规的投资指令；妥善保管专项计划的全部托管资产；托 管人是否按约定执行管理人的分配指令；是否对专项计划资产实行分账管理；是 否擅自动用专项计划资产等行为进行监督和核查。 2、管理人发现托管人的行为违反《管理办法》、《管理规定》及本协议有关 规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，并及时报告中国证券投资基金业 协会。托管人收到通知后应及时核对并在下一工作日前以书面形式给管理人发出 回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，管 理人有权随时对通知事项进行复查。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期 内纠正的，管理人应及时报告中国证券投资基金业协会。 （三）托管人与管理人在业务监督、核查中的配合与协助 管理人和托管人有义务相互配合和协助对方依照本协议对专项计划业务执 行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行 使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督 方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证券投资基金业协会。 五、专项计划资产保管 （一） 专项计划资产保管的原则 1、托管人应安全、完整地保管专项计划的资产。托管人对于没有保管在托 管人处的有价证券及其他专项计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致 使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。 委托人（即资产支持证券持有人）的债权人通过司法机关对委托资产采取强 制措施，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。 2、托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够 的、合格的熟悉专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建 立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事 先控制和事后监督，防范和减少风险。 3、托管人应当购置并保持对于专项计划资产的托管所必要的设备和设施 （包括硬件和软件），并及时对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备 和设施的正常运行。 4、托管人对于专项计划账户的现金资产的保管职责始于计划推广专户内的 认购资金划付至专项计划账户之时。 5、除依据《管理办法》、《管理规定》、《计划说明书》及本协议的规定外， 托管人不得为自己及任何第三人谋取利益，托管人用专项计划资产为自己及任何 第三方谋取利益，所得利益归于专项计划资产；托管人不得将专项计划资产转为 其自有财产；违反此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复专项计划 资产的原状、承担赔偿责任。 专项计划资产应独立于原始权益人、管理人、托管人、证券持有人及其他为 资产证券化业务提供服务机构的固有财产。托管人为专项计划设立独立的账户， 本专项计划资产与托管人托管的其他资产实行严格的分账管理，保证不同资产之 间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。 6、除《管理办法》、《管理规定》、《计划说明书》及本协议的规定外，托管 人未经管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配专项计划的任何资产(资 金清算产生的汇划费用除外)，由此造成托管资产的损失，由托管人及相关责任 方赔偿。 7、除依据《管理办法》、《管理规定》、《计划说明书》及本协议的规定外， 托管人不得委托第三方托管专项计划资产。 8、对于专项计划的应收款，由管理人负责与注册登记机构及有关当事人确 定到账日期并通知托管人。在确定的到账日专项计划资产没有到达托管人处的， 托管人应及时通知管理人，由管理人采取措施进行催收，由此给专项计划资产造 成损失的，托管人不承担任何责任，应由管理人负责向有关当事人追偿专项计划 资产的损失。 （二） 专项计划推广期间及募集资金的验资 1、专项计划推广期和开放期内，委托人为参与专项计划而投入的货币资金 存入注册登记机构指定的募集资金专用账户。在专项计划设立完成、开始投资运 作之前，任何人不得动用该部分资金。 2、专项计划推广期满，由管理人聘请具有业务资格的会计师事务所进行验 资，出具验资报告。 3、验资报告出具后，由管理人宣布并公告专项计划成立。管理人应将属于 专项计划的全部资金划入本专项计划的计划募集资金专用账户。 4、如果在推广期满后专项计划未达到成立条件，由管理人按《专项计划说 明书》规定办理相关退款事宜。 （三） 专项计划专用账户（即银行资金账户）的开立和管理 1、托管人在其营业机构为专项计划开立专门的资金账户，即专项计划专用 账户。该账户预留印鉴由托管人刻制、保管和使用，用于办理本专项计划参与及 退出资金、收益分配等资金往来相关业务。托管人账户与管理人、托管人和推广 机构自有资金账户以及其他专项计划资金账户相互独立。专项计划资产的一切货 币收支活动均通过本专项计划银行账户进行。管理人应配合托管人办理开立账户 事宜并提供相关资料。管理人承诺并保证，未经托管人同意不得撤销托管人账户 或变更托管人账户预留印鉴。 2、专项计划银行资金账户的开立和使用，限于满足开展本专项计划业务的 需要。托管人和管理人不得假借本专项计划的名义开立任何其他银行账户；亦不 得使用本专项计划的任何账户进行本专项计划业务以外的活动。 3、托管人需向资产服务机构及管理人开通带查询功能的网上银行，双方各 自保管自己 U-KEY，用于专项计划专用账户资金的查询功能。若 U-KEY 使用过程 中损坏或丢失，资产服务机构及管理人须在知晓或应当知晓此事件当日以书面形 式通知托管人，托管人在收到书面通知后，应立即消除原 U-KEY所具备的查询功 能，并尽快制作替代 U-KEY。 4、专项计划银行账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、 《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付 管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银监会的其他规定。 （四） 其他账户的开立和管理 因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和《计划说明书》的 规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按照有关规则使用并管理。 法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 （五） 与专项计划有关的重大合同的保管 1、与专项计划投资有关的重大合同的签署及保管，除本协议另有规定外， 由管理人负责，托管人协助。管理人应将《计划说明书》等申报文件原件的复印 件交托管人一份，合同原件由管理人保管。保管期限按照本合同约定及国家有关 规定确定，自本专项计划法定到期日清算完毕后，不少于 3年。 2、与专项计划资产有关的重大合同，根据需要由托管人以专项计划的名义 签署的合同，托管人应将该合同原件的复印件交管理人一份，合同原件由托管人 保管。保管期限按照国家有关规定确定，自本专项计划法定到期日清算完毕后， 不少于 3年。 3、因管理人将自己保管的本专项计划重大合同在未经托管人书面同意的情 况下，用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失，由 管理人负责，托管人不承担任何责任。 4、因托管人将自己保管的本专项计划重大合同在未经管理人书面同意的情 况下，用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成专项计划资产损失，由 托管人负责，管理人不承担任何责任。 5、管理人和托管人应当按照有关法律、行政法规的规定完整保管各自的记 录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录、持有人 名册和计划说明书等。专项计划托管人变更后，管理人和原托管人有义务协助新 托管人接收专项计划的有关文件。 六、指令的发送、确认及执行 （一）投资指令的授权 授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权 通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权 人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人 员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管 理人公司公章并写明生效时间。 授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权 通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授 权通知，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人 认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管 人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。 授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将 授权通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变 更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的 已生效的传真件为准。管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向 授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 （二）投资指令的内容 投资指令是在管理计划财产时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指 令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签 章。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、到账时间、金额、收 款账户信息等。 （三）指令的发送、确认和执行 指令的发送：管理人应按照相关法律法规、《计划说明书》及本协议的规定， 在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管 人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时，应确保本计划银行 账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间。 指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确 认。指令以获得托管人电话确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依 照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力。 指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查， 验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章和预留印鉴和签章样本 的表面一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要 素不符或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要 求管理人重新发送指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或 其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。托管人待 收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充 相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若管理人 撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后 传真给托管人，与托管人进行电话确认。 投资基础资产时的指令处理要求: 管理人需将拟投资的基础资产的合同复印件作为指令的附件一起传真给托 管人。当合同复印件不足以证实指令划款信息时，管理人有义务提供其他证明文 件，以便托管人核实指令的合法合规性。 （四）托管人依照本协议约定暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律法规、《计划说明书》、托管协 议的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核 对并纠正；托管人发现管理人发送的指令违反法律法规、《计划说明书》、托管协 议的规定时，应拒绝执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核 对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在 10个工作日内纠正。 （五）管理人发送错误指令的情形和处理程序 管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及 交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时， 发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。 （六）指令的保管 指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当 两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。 （七）相关责任 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时 清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足 够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败 所造成的损失由管理人承担。托管人正确执行管理人发送的有效指令，资产发生 损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间 内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产受损的，托管 人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。 托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实 上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行 有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或资产管理计划财产或任何第三方带 来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行 指令而造成损失的情形除外。 七、专项计划专用账户资金的投资和划付 （一）专项计划资产构成 1、专项计划资产项下的现金： （1）基础资产在计划存续特定期间产生且由债务人、资产服务机构划入专 项计划账户的现金回款； （2）专项计划存续期间《贷款合同》资金回款收入在专项计划专用账户中 的存款利息； （3）专项计划资产在分配前由管理人按照本《计划说明书》约定方式进行 投资所产生的金融资产及其收益。 上述专项计划资产由专项计划持有，并存放于专项计划专用账户。 2、专项计划资产项下的各类财产（权）或合同权益 （1）根据《基础资产买卖协议》，管理人代表专项计划运用募集资金向原始 权益人购买的合格基础资产； （2）根据《基础资产买卖协议》管理人代表专项计划运用基础资产回款向 原始权益人循环购买的信贷类合同基础资产； （3）专项计划资产未用于分配前的运用权及对因运用而产生的金融资产及 其收益的所有权； （4）根据《担保函》，对担保人享有的担保权益。 当前述 1-3项基础资产权益正常实现时，管理人不得处分上述第 4项下所约 定的合同权益。 当基础资产合同权益所产生的专项计划资产不能及时实现时，管理人须实现 上述第 4项所约定的合同权益，以保证本《计划说明书》约定的专项计划分配资 金及时足额产生。 （二）专项计划资产投资及现金与利息管理 1、专项计划成立前的认购资金，应由管理人在推广期结束时划转至专项计 划专用账户，用于向原始权益人购买初始基础资产。 2、专项计划专用账户收到的资金及其利息税费及中介费用支付、优先级资 产支持证券持有人预期收益或期满分配前，应全额存放于专项计划专用账户（按 照《专项计划说明书》约定进行运用投资除外）。计划托管人应妥善管理专项计 划专用账户内的所有资金及存款利息。 （三）专项计划费用提取 托管人应按照本协议第十一章的约定和管理人的划款指令进行专项计划费 用的提取和资金划付。 （四）专项计划分配资金划付 在分配指令发出日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管 人发出分配指令，托管人根据管理人的分配指令，在分配资金划拨日划出相应款 项分别支付专项计划费用，并于当日将当期资产支持证券专项计划费用、预期收 益和/或本金从专项计划专用账户划拨至中证登上海公司指定账户。 托管人应按照下述条款的约定和管理人的划款指令进行专项计划分配资金 的划付。 （一）未启动担保情况下的现金流分配 在未发生担保生效事件的情况下，管理人应按照如下顺序分配或运用专项计 划财产（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付），原 始权益人不对管理人的支付及分配行为承担责任： （1）在初始核算日(R-9 日)上午 12:00 时之前，管理人需按照《托管协议》 的约定，向托管人发出本次权益日专项计划分配指令，其中 R 日为权益登记日， 下同。 （2）托管人按照《托管协议》的约定，在（R-8日）上午 12:00之前，对专 项计划账户按期进行核算并向管理人出具当期《托管报告》。 （3）管理人在（R-8 日）下午 16:00 之前，根据托管人出具的《托管报告》 核实专项计划当期应向资产支持证券持有人分配的预期收益和/或本金金额。 （4）管理人于（R－4 日）下午 16:00 前在上交所网站和管理人网站上公告 《收益分配报告》。 （5）管理人于（R－2日）上午 12:00时之前向托管人发出分配指令。 （6）托管人按照分配指令，在（R日）划出相应款项支付专项计划费用，并 将当期需要支付给资产支持证券持有人的预期收益和/或本金于该日的下午 16:00时前从专项计划账户划拨至登记托管机构指定账户。 （7）登记托管机构于该期兑付日(R+1)日向资产支持证券持有人支付资产支 持证券当期的预期收益和/或本金款项。 （二）启动担保支持下的现金流分配 （1）在初始核算日(R-9 日)上午 12:00 时之前，管理人需按照《托管协议》 的约定，向托管人发出本次权益日专项计划分配指令，其中 R 日为权益登记日， 下同。 （2）托管人按照《托管协议》的约定，在（R-8日）上午 12:00之前，对专 项计划账户按期进行核算并向管理人出具当期《托管报告》。 （3）管理人在（R-8日）下午 16:00之前，根据托管人出具的该《托管报告》 确定需要担保人进行差额补足的额度，向担保人发出启动担保指令并同时抄送托 管人。 （4）担保人应于（R-7日）下午 16:00时前将相关启动担保指令中载明的资 金支付至专项计划账户。 （5）托管人收款后应于(R－6)日上午 12:00 前，进行收款确认，并同时向 管理人发出《收款确认函》，确认函应载明当期划入专项计划账户的累计金额。 （6）管理人在（R-6 日）下午 16:00 之前，根据托管人出具的《托管报告》、 《收款确认函》核实专项计划当期应向资产支持证券持有人分配的预期收益和/ 或本金金额。 （7）管理人于（R－4 日）在上交所网站和管理人网站上公告《收益分配报 告》。 （8）管理人于（R－2日）上午 12:00时之前向托管人发出分配指令。 （9）托管人按照分配指令，在（R日）划出相应款项支付专项计划费用，并 将当期需要支付给资产支持证券持有人的预期收益和/或本金于该日的下午 16:00时前从专项计划账户划拨至【登记托管机构指定账户】。 （10）登记托管机构于该期兑付日(R+1)日向资产支持证券持有人支付资产 支持证券当期的预期收益和/或本金款项。 八、会计核算 （一）专项计划的资金的对账 管理人和托管人应对专项计划账户内的资金账目于每月末核对一次。 （二）专项计划资产的核算 1、管理人、托管人应对专项计划资产，包括但不限于专项计划账户内的资 金、专项计划的资产等进行核算。 2、管理人和托管人应每月对专项计划资产净值进行核算，其中存款以存款 本金加应计利息之和计算。 （1）专项计划资产净值是指专项计划资产总值减去负债后的价值。 （2）管理人应于每月结束后五个工作日内，计算出上月最后一日专项计划 资产净值，并盖章后以传真方式发送给托管人。托管人应在收到上述传真后三个 工作日内对净值计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给管 理人。 3、管理人和托管人应按照约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立 进行专项计划资产的会计核算，并定期核对，相互监督。因对账发现相关各方的 账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行 登录的账册记录完全相符。专项计划的会计责任人是管理人，若当月核对不符的， 暂时无法找到错账的原因而影响到专项计划资产核算和公告的，以管理人的账册 为准，托管人有权将相关情况报中国证券投资基金业协会备案。 （六）专项计划财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制 专项计划财务报表由管理人编制，托管人复核。 2、报表复核 托管人在收到管理人编制的专项计划财务报表后，进行独立的复核。核对无 误后，在核对过的专项计划财务报表上加盖托管人和管理人业务公章，各留存一 份。核对不符时，应及时通知管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关 规定为准。 3、报表的编制与复核时间安排 管理人应按照《信息披露指引》规定的方式，自专项计划设立日起，每年 4月 30日前披露上年度资产管理报告。对于设立不足两个月的，不披露《年度资产管理 报告》。年度《资产管理报告》应报中国证券投资基金业协会备案。上述报告由管理 人负责编制，经托管银行复核后于指定网站上公告。 托管银行应按照《信息披露指引》规定的方式，自专项计划设立日起，每年 4 月 30日前披露上年度《托管报告》，由管理人将该等《托管报告》对资产支持证券 持有人进行公告。管理人应将《托管报告》报中国证券投资基金业协会备案。 九、信息披露 托管人和管理人应按《管理办法》、《管理规定》、《信息披露指引》、《计划说 明书》、本协议的规定关于专项计划信息披露的其他规定及其他有关规定进行信 息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向任何第三方泄漏。 除依前述规定应予以披露的信息外，任何一方不得通过正式和非正式的途径向外 披露任何其他信息。 按有关规定须经托管人复核的信息披露文件，由管理人起草、并经托管人复 核后由管理人公告。 十、有关文件和档案的保存 管理人和托管人应按各自职责完整保存专项计划账册、原始凭证、记账凭证、 交易记录、公告、重要合同等文件档案及相应的电子文档，保存年限不能低于二 十年。 十一、专项计划的费用 专项计划费用按照《专项计划说明书》的约定计提和支付。 十二、禁止行为 （一）除《管理办法》、《管理规定》、《规范》、《计划说明书》及本协议的规 定外，管理人、托管人不得利用专项计划资产为自身和任何第三人谋取利益。 （二）管理人不得在没有充足资金的情况下向托管人发出投资指令和退出、 分红资金的划拨指令，也不得违规向托管人发出指令。同时，托管人对管理人的 符合本协议规定的指令不得拖延或拒绝执行。 （三）除根据管理人的指令或《计划说明书》另有规定外，托管人不得动用 或处分专项计划资产。 （四）管理人、托管人应当在行政上、财务上相互独立，其高级管理人员不 得相互兼职。 （五）管理人、托管人不得从事《管理办法》、《管理规定》、《规范》、《计划 说明书》、本协议和其他法律法规规定的禁止行为。 十三、违约责任 （一）一方当事人未履行或者未完全履行本托管协议的，由违约的一方承担 违约责任；如双方当事人均有违约情形，根据实际情况，由双方当事人分别承担 各自应负的违约责任。 （二）当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿； 给专项计划资产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义 务代表专项计划向违约方追偿。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、不可抗力。不可抗力是指本合同签署之后发生的任何不能预见、不能避 免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、 国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电 力中断、互联网故障等。如果任何一方因不可抗力及其他情形不能履行本协议时， 可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任；一方因不可抗力不能履行本 合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同 时采取适当措施防止专项计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟 履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行 本合同，该方不能减轻或免除相应责任。 2、管理人及托管人按照当时有效的法律、法规、规章的规定作为或不作为 而造成的损失等； 3、在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照《计划说明书》 规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等； 4、在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对专项 计划资产造成的损失，托管人免责； 5、在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本 协议的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而 造成运作不畅、出现差错和损失的。 6、管理人和托管人不因另一方的失职行为给专项计划财产或委托人造成的 损失承担连带责任； 7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他专项计划资产不负有 保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不 承担赔偿责任。 委托人的债权人通过司法机关对专项计划资产采取强制措施，由此造成专项 计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。 8、其他《计划说明书》或本协议规定可免责的事项。 （三）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的 措施，尽力防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的 损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （四）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保 护专项计划持有人利益的前提下，管理人和托管人应当继续履行本协议。 十四、争议处理 因本协议产生或与之相关的争议，当事人应通过协商、调解解决，协商、调 解不能解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其 仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。 争议处理期间，双方当事人应恪守管理人和托管人职责，各自继续忠实、勤 勉、尽责地履行《计划说明书》和本托管协议规定的义务，维护专项计划持有人 的合法权益。托管人继续履行托管人职责期间，应继续根据《计划说明书》和本 托管协议约定收取托管费，并享有相应的权利。 三、《专项计划服务协议》 银河金汇代表专项计划证券持有人与资产服务机构之间签署的聘任协议，资 产服务机构据此协议协助管理人完成资产管理、资金清收与划付等工作。 第二条基础资产的管理和服务 资产服务机构的委任 管理人委任重庆市瀚华小额贷款有限责任公司作为专项计划的资产服 务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与持有、处置和获取基础资产收 益有关的管理服务及其它服务。同时，资产服务机构接受该委任并同意将根据本 协议的规定履行相应职责。 除前述规定以外，应管理人的合理要求，资产服务机构应参加与基础 资产有关的法律程序，包括但不限于相关的强制执行程序。 管理及服务事项的委托和授权 管理人委托资产服务机构对管理人在专项计划项下合法持有的小额贷 款资产(即，基础资产)进行管理，具体管理事项包括： (1)通知基础资产相关债务人向专项计划账户还本付息； (2)监管基础合同的执行； (3)对基础资产相关资料进行保管并对到期贷款债权进行催收； (4)就发生违约情形的基础资产向债务人或相关人追偿； (5)根据管理人的审核和确认，协助管理人将基础资产回收款投资于符合合 格标准的小额贷款资产并按照约定进行资料保管和催收等管理工作； (6)实时监控资产池并根据管理人的要求随时提供相关数据； (7)在专项计划存续期间，资产服务机构发现不合格基础资产时应立即书面 通知卖方（书面通知格式见附件一）； (8)应管理人的要求对不良基础资产进行专项催收； (9)计算并列明基础资产因产生利息等营业税应税收入而应缴纳的营业税及 其附加税金并提供给管理人。 (10)保管基础资产相关文件及交易记录，以备查询，保管年限自专项计划终 止日不少于 3年。 专项计划存续期间，管理人授权并委托资产服务机构按照如下规定计 算相关税费并保存相关纳税凭证： (1)资产服务机构应在每月月初的前三个工作日内以清单形式列明上一个月 内就基础资产产生的利息等营业税应税收入而应缴纳的营业税及其附加税金并 提供给管理人。 (2)管理人应在接收前述清单后两个工作日内确认并通知资产服务机构及指 示托管人从专项计划专用账户向原始权益人公司财务部门账户中划付相应的款 项，由原始权益人以其自己名义向原始权益人的主管税务机关缴纳前述税款，并 留存相应纳税凭证以备查。 (3)管理人理解并同意前述税金由原始权益人向其主管税务机关缴纳后，管 理人不论因何种原因均不得向原始权益人主张该等基础资产上前述税金相关的 任何权利。如管理人的税务机关就基础资产另行征收营业税及其附加税金，应由 管理人自行解决而不得以专项计划财产承担或向原始权益人追偿。 (4)资产服务机构应根据管理人的合理要求，协助并配合管理人向其税务机 关提供必要的缴税凭证。 (5)如因国家税收体制调整等原因，息费收入所适用的税种变更，本协议有 关营业税及其附加税金的约定同样适用于该新税种。 管理人按照本协议委托给资产服务机构管理的基础资产需与其自有的 其他小额贷款资产分开管理。资产服务机构应按管理人的需要在专项计划 IT 系 统中就基础资产实时信息进行监控整理并进行备注，管理人及专项计划托管银行 有权随时实时地查看该等信息。专项计划存续期限内，资产服务机构有义务确保 该相关信息对管理人及托管银行开放。 在担保人根据《担保函》履行义务后，担保人应享有其为之履行保证 义务所对应的主债权（即相关基础资产项下管理人享有与“担保履行额”等额的 债权）。资产服务机构应根据管理人的要求，(1)代理担保人就发生违约情形的任 何一笔基础资产向相应的借款人及相关责任人进行追偿，并将成功追偿所得的金 额直接划入专项计划专用账户；以及(2)协助管理人处置并将剩余的基础资产进 行分配。 管理人应委托资产服务机构就发生违约情形的任何一笔基础资产向相 应的债务人及相关责任人进行追偿，并将成功追偿所得的金额直接划入专项计划 专用账户。 在担保人足额支付担保履行额后，无论资产服务机构是代理管理人或 担保人向违约资产的相应借款人或相关责任人进行追偿，就担保人履行保证义务 所对应的每一笔基础资产项下资产服务机构成功追偿所得的金额，按照以下清偿 顺序进行清偿：1、优先级资产支持证券持有人预期收益、本金；2、担保机构承 担的担保人履行担保责任对应的金额；3、次级资产支持证券持有人本金及收益。 第三条管理服务的内容 双方同意，资产服务机构接受管理人委托进行管理及提供服务的主要内容如 下： 资产管理 在专项计划存续期间，资产服务机构按以下约定管理管理人代表专项计划合 法持有的基础资产： 对基础资产状况进行监控，在发生以下任一情形时，管理人除有权通 过专项计划 IT 系统查询并知悉外，还可要求资产服务机构于知悉该等情形发生 后的第 1个工作日内将有关详细信息以电子邮件形式通知管理人： (1)基础资产的资产类别变更为非正常类； (2)基础资产所对应的债务人发生逾期或贷款不良； (3)基础资产所对应的《贷款合同》项下的债务人出现可能影响或无法还款 的重大不利情形，且该情形被资产服务机构获知或合理状况下应当被资产服务机 构获知；或 (4)资产服务机构获知的，任何影响基础资产债权实现的情形。 在基础资产对应的贷款到期日，对基础资产进行催收及清收，资产服 务机构的催收方式包括但不限于向债务人及相关人员进行口头催收、发出书面催 收函、提起诉讼、申请仲裁等。 资金划付 在专项计划存续期内，资产服务机构应按下述约定接收并划付专项计 划专用账户资金： (1)基础资产所对应的贷款还款时，资产服务机构应确保将该部分基础资产 债权回收的本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金等资金(即，基础资产回收 款)，划付至专项计划专用账户(但借款人还款至专项计划专用账户以外情形的， 资产服务机构应促使原始权益人在收到该等资金后 2个工作日内将其全额转入专 项计划专用账户)。 (2)经管理人特别书面授权，向以原始权益人名义开立的账户支付小额贷款 资产产生的利息和/或费用等营业税应税收入而应缴纳的营业税及其附加税金； 因国家税制改革而以其他新税种取代营业税的，本协议有关营业税的约定同样适 用于该新税种。 (3)经管理人特别书面授权，为后续购买小额贷款资产之目的，向原始权益 人开立的账户划转小额贷款资产的转让价款； (4)经管理人特别书面授权，向以原始权益人名义开立的账户划转小额贷款 资产转让前已计提但借款人尚未支付的利息和费用部分； (5)协助向专项计划账户支付其他款项（如有）；及 (6)经管理人事先书面同意的其他支出。 基础资产回收款的后续购买 自专项计划设立日，管理人可利用基础资产的回收款以滚动的方式投 资进一步购买符合合格标准的小额贷款资产。就每一次后续购买基础资产而言， 资产服务机构督促原始权益人应向管理人发送该次拟购买的基础资产清单及再 投资金额的建议； 管理人应对原始权益人发送的拟购买基础资产进行初步审查，必要情 况下，资产服务机构应协助管理人对该等清单予以审核确认； 在后续购买交割的次日，监督原始权益人对债务人进行债权转让通知、 受管理人的委托收取及保存原始权益人交付的基础资产记录以及保存与管理后 续投资的基础资产所涉的相关资料等事项。 资产赎回 在专项计划存续期间，原始权益人应按照本协议规定向管理人赎回不 合格基础资产。 在专项计划存续期间，资产服务机构发现不合格基础资产时应立即通 过专项计划 IT系统或书面通知原始权益人。 管理人授权资产服务机构协助就赎回事宜办理所有必要的通知或其它 手续。 资产池监控

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