北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
北京雷格讯电子股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二零一五年七月
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2
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、经营规模不突出、经营业绩不均衡风险
报告期内，公司营业收入分别为 16,746, 元、15,340, 元和
6,611, 元，实现的净利润分别为-853, 元、1,021, 元和
130,元，公司存在经营规模不突出、经营业绩不均衡的经营风险。
二、税收政策变动的风险
公司属于中关村国家自主创新示范区内的国家高新技术企业，2013 年 11 月
11 日取得编号为 GF201311000356 的高新技术企业证书，有效期三年，2013 年
度—2015 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。如果国家根据宏观经济形势和
产业政策的变化调整以上税收优惠，或者税收优惠期限到期后不能继续享受新的
税收优惠政策，则将会对公司收益产生一定的影响。
三、人才流失和技术泄密的风险
企业最核心的资源是技术人才，这些技术人员对公司起着关键作用，人员的
稳定对公司的发展具有重要影响。公司自成立以来培养出一批高素质的技术人
才，正是由于这些人才和公司所掌握的核心技术使公司在业内树立了良好的口
碑，取得了较大的竞争优势。随着市场竞争的加剧，行业对上述人才的竞争也日
益激烈，公司面临吸引人才、留住人才的风险。
公司的核心技术是经过长时间的经验积累形成的，如果公司的核心技术泄
密，将会对公司产生不利的影响。
四、公司内控风险
有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现
象，如公司股东会决议届次不清，监事对公司的财务状况及董事和高级管理人员
所起的监督作用较小，未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。
2014年 12月 24 日，公司由北京雷格讯有限责任公司整体变更设立为股份公司，
变更后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。
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但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检验，
公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速
发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经
营中可能存在现有内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司
持续、稳定、健康发展的风险。
五、行业竞争风险
微波通信元件及组件行业是技术密集型产业，产品的技术开发和生产均需要
大量的资金投入，公司是民营高新技术企业，一直以自有资金稳健经营和独立发
展。在发展前期，公司已投入大量资金用于新产品的研发和更新生产设备，提升
产品质量和产能，满足市场不断增长的需求，并取得了良好的经营业绩。但与国
际大型企业相比，公司资本实力和经营规模仍有较大差距，在竞争中处于不利的
地位，抵御外部风险能力较弱。
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5
目 录
声 明 ............................................................ 2
风险及重大事项提示 ................................................ 3
释 义 ............................................................ 7
第一节 基本情况 ................................................... 9
一、公司基本情况 ............................................................... 9
二、股票挂牌情况 .............................................................. 10
三、申请挂牌公司的股权结构 .................................................... 12
四、申请挂牌公司股东情况 ...................................................... 12
五、申请挂牌公司股本形成及变化 ................................................ 15
六、申请挂牌公司重大资产重组情况 .............................................. 28
七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 28
八、合法规范经营 .............................................................. 31
九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 .......................................... 32
十、与本次挂牌有关的当事人 .................................................... 33
第二节公司业务 ................................................... 36
一、公司主营业务 .............................................................. 36
二、公司关键资源要素 .......................................................... 42
三、公司内部组织结构与业务流程 ................................................ 55
四、公司商业模式情况 .......................................................... 59
五、员工情况 .................................................................. 61
六、业务收入及重大客户情况 .................................................... 63
七、公司所处行业基本情况 ...................................................... 68
第三节 公司治理 .................................................. 80
一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .................. 80
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .................................. 83
三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .... 85
四、申请挂牌公司的独立性 ...................................................... 85
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五、同业竞争情况 .............................................................. 87
六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情
况 ............................................................................ 91
七、董事、监事、高级管理人员 .................................................. 92
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 .................................... 95
第四节 公司财务 .................................................. 97
一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................ 97
二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 ...... 97
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 ....................................... 105
四、报告期主要损益情况 ....................................................... 129
五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 ............................. 145
六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 ............................. 165
七、报告期股东权益情况 ....................................................... 175
八、报告期内主要财务指标及分析 ............................................... 178
九、关联方、关联方关系及关联交易 ............................................. 185
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......... 193
十一、股利分配政策和历年分配情况 ............................................. 193
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ........................... 194
十三、报告期内评估情况 ....................................................... 194
十四、财务规范性 ............................................................. 195
十五、持续经营能力 ........................................................... 199
十六、风险因素 ............................................................ 202
第五节 有关声明 ................................................. 205
第六节 附件 ..................................................... 211
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释 义
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公
司、雷格讯
指 北京雷格讯电子股份有限公司
有限公司、雷格讯有限 指 北京雷格讯电子有限责任公司
实际控制人 指 郭超、曹镭、孙晓峰
全国股份转让系统公
司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、国联证券 指 国联证券股份有限公司
会计师事务所、会计师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、律师 指 北京市国联律师事务所
评估师事务所、评估师 指 北京恒信德律资产评估有限公司
元，万元 指 人民币元，人民币万元
报告期 指 2013年度、2014 年度和2015年1-4月
本说明书、本公开转让
说明书
指 北京雷格讯电子股份有限公司的公开转让说明书
公司章程 指
2015年6月19日公司2015年第三次临时股东大会审议
通过的《北京雷格讯电子股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
阻抗 指
在具有电阻、电感和电容的电路里，对交流电所起的
阻碍作用
物联网 指 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、
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激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何
物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现
对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一
种网络
无源 指 只需输入信号，无需外加电源就能正常工作
微波 指
频率为 300MHz-300GHz 的电磁波，是无线电波中一个
有限频带的简称，即波长在 1 米到 1 毫米之间的电磁
波
CNC加工 指
计算机数字控制机床(Computer numerical control)
的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系
统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定
的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定
好了的动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成
品零件。
本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京雷格讯电子股份有限公司
英文名称: Beijing leaguesun Electronics Co., Ltd.
法定代表人：郭超
有限公司成立日期：2005年1月27日
股份公司成立日期：2014年12月24日
注册资本：8,108,元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15
号18H
经营范围：加工微波电缆组件；销售电子产品、元件器件、机械设备及配件、
通讯设备、通讯器材、专用设备、微波电缆连接器；技术推广；软件开发（不含
医用软件）；雷达设备技术推广；委托加工微波电缆连接器、机械设备及配件、
电子元器件、专用通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
所属行业：根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业
为制造业（C）——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）——电子元件及
组件制造（C3971）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年
修订版）规定，公司所属行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司管理型行业分类属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中
的“C3971电子元件及组件制造”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“12工业-1210资本品
-12101310电气部件与设备”。
主营业务：研发、生产和销售微波组件、微波无源器件和微流道散热冷板及
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机箱
董事会秘书：曹镭
电话：51655656-8008
传真：51655656-8000
电子信箱： caol@
互联网网址：
组织机构代码：77156688-9
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
转让方式：协议转让
每股面值：元
股票总量：8,108,108 股
挂牌日期：2015年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
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交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变
更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起 1年内不得转让。”
第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承
诺。
截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未
满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份无质押
或冻结等其他转让受限情况。
截至本说明书出具之日，公司可流通股份数量如下：
序号 股东 持股数量（股）
持股比例
（%）
职务
可流通股份数量
（股）
1 郭超 2,086, 董事长 0
2 曹镭 1,716,
董事、总经理、
董事会秘书
0
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3
北京天星巨行
投资中心
1,621, - 1,621,
4 孙晓峰 1,530,
董事、副总经
理
0
5 张晓凤 420, 董事 0
6 陆陪珍 316, - 316,
7 杨军政 246, 监事 0
8 叶志洪 170, - 170,
合计 8,108, - 2,108,
股东郭超、曹镭、孙晓峰、张晓凤、杨军政 5人均为发起人，截至本说明
书出具之日，股份公司成立尚不足一年，因此，上述 5位发起人所持股票均在
限售期；叶志洪、陆陪珍和北京天星巨行投资中心（有限合伙）均为股份公司
成立后增资进入公司且不担任公司董事、监事、高级管理人员，因此，叶志洪、
陆陪珍和北京天星巨行投资中心（有限合伙）所持公司股票无限售要求，可流
通。
三、申请挂牌公司的股权结构
注：带灰色背影表示发起人，字体加粗表示共同实际控制人
四、申请挂牌公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人认定及变动情况
1、控股股东
公司股权结构比较分散，前五大股东分别为：郭超持股%，曹镭持股
%，北京天星巨行投资中心（有限合伙）持股%，孙晓峰持股
郭超 曹镭 孙晓峰 张晓凤 杨军政 叶志洪 陆陪珍 北京天星巨行投资中心（有限合伙）
% % % % % % % %
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8,108,
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%，张晓凤持股%，因此，公司无控股股东。
2、实际控制人的认定及变化过程
公司自成立时即郭超、曹镭、孙晓峰三人共同出资设立，三人股权比例较为
平均，在公司十余年的发展过程中，加入了部分小股东和一个投资机构，但始终
是郭超、曹镭、孙晓峰三人持股最多，且三人之间股权比例相近；报告期内，郭
超担任公司董事长、法定代表人，曹镭担任公司董事、总经理及董事会秘书，孙
晓峰担任公司董事、副总经理，三人对公司经营决策有重大影响；郭超、曹镭、
孙晓峰三人签署《一致行动协议书》，约定在行使公司管理职权时三人出具统一
的意见，因此，郭超、曹镭、孙晓峰三人为共同实际控制人。
报告期内，公司为郭超、曹镭、孙晓峰三人实际控制，且没有变化。
(二)实际控制人基本情况
郭超、曹镭、孙晓峰三人为公司实际控制人，三人的基本情况如下：
1、郭超，男，汉族，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历；1989-1992年就读于北京联合大学工业自动化控制专业；1992年-1998
年，历任北京光通信公司技术工程师、市场主管、数据通信分公司总经理；1998
年-2002年进入深圳华为技术有限公司，先后担任广电系统部西北片区和东北片
区总经理、策划部副总经理；2002-2005年任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司副
总经理；2005年创办北京雷格讯电子有限责任公司，现任职股份公司董事长、法
定代表人。
2、曹镭，男，汉族，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历；1997 年 8月至 1998年 4月于中国通信信号总公司北京工程部任助
理工程师；1998年 5月至 2000年 7月于北京欧力士仪器公司任销售工程师；2000
年 8月至 2002 年 1月于北京凯阑运通科技有限公司任销售工程师；2002年 2月
至 2004 年 12 月于罗森伯格亚太电子有限公司任产品经理；2005 年 1 月至 2014
年 12 月就职于北京雷格讯电子有限责任公司，任总经理；2014 年 12 月至今，
就职于股份公司任总经理、董事会秘书。
3、孙晓峰，男，汉族，1980年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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中专学历；2000 年至 2004年于罗森伯格亚太电子有限公司任研发工程师；2005
年 1月至 2014 年 12月就职于北京雷格讯电子有限责任公司，任副总经理；2014
年 12月至今，任公司董事、副总经理。
根据对郭超、曹镭、孙晓峰三名共同实际控制人简历的核查、公安机关出具
的《无违法犯罪证明》及三人出具的书面声明，上述三人最近 24 个月内不存在
因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚
或处分的记录；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存
在最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被
处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在
欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。因此，
郭超、曹镭、孙晓峰三人为公司实际控制人合法合规。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
序号 股东 持股数量（股）
持股比例
（%）
股东性质
是否存在质押及
其他争议事项
1 郭超 2,086, 自然人 否
2 曹镭 1,716, 自然人 否
3
北京天星巨行
投资中心
1,621, 有限合伙企业 否
4 孙晓峰 1,530, 自然人 否
5 张晓凤 420, 自然人 否
6 陆陪珍 316, 自然人 否
7 杨军政 246, 自然人 否
8 叶志洪 170, 自然人 否
合计 8,108, - -
（四）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书出具日，公司各股东之间无关联关系。
（五）股东主体适格
经过对股东身份信息及简历的核查，郭超、曹镭、孙晓峰、张晓凤、杨军政、
叶志洪、陆陪珍 7 人均为境内自然人；均不在党政机关及事业单位任职，无任何
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权力；其以往任职单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制；上
述 7 人不存在不适合担任股东的情形，股东主体适格，无瑕疵。
北京天星巨行投资中心（有限合伙）为依据中国法律依法设立并合法存续的
有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京天星资本投资管理股份有限公司，根据
中国证券投资基金业协会公告的信息：北京天星资本投资管理股份有限公司作为
基金管理人已于 2014 年 9 月 17 日完成在中国证券投资基金业协会登记备案，登
记编号为 P1004739；管理人登记后又将北京天星巨行投资中心（有限合伙）进
行备案，北京天星巨行投资中心（有限合伙）已于 2015 年 7 月 7 日完成登记备
案，并在中国证券投资基金业协会网站上进行了公布。北京天星巨行投资中心（有
限合伙）、北京天星资本投资管理股份有限公司按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》
的规定履行了登记备案程序，因此具有担任股东的主体资格。
综上，上述 8 位股东均不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形，股东
主体适格，无瑕疵。
五、申请挂牌公司股本形成及变化
（一）有限责任公司阶段
1、有限公司设立
2005 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局向公司核发了（京海）企名预核
（内）字（2005）第 11602142 号《企业名称预先核准通知书》，核定公司设立名
称为：北京雷格讯电子有限责任公司。
2005 年 1 月 25 日，北京市伯仲资产评估有限公司根据郭超、曹镭、孙晓锋
的委托，对三人共同所有的非专利技术“雷格讯电缆组件（B 系列）技术”进行
评估并出具京仲评字[2005]0126P-M 号《评估报告》，评估值如下：
序号 所有权人 评估值（万元）
1 郭 超
2 曹 镭
3 孙晓峰
2005 年 1 月 27 日，经北京市工商行政管理局核准，郭超、曹镭、孙晓锋以
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共同拥有的知识产权——非专利技术“雷格讯电缆组件（B 系列）技术”出资
100万（万元记作资本公积）设立了北京雷格讯电子有限责任公司，公司未
设董事会和监事会，由郭超担任执行董事，曹镭担任经理，孙晓峰担任监事。
公司设立时的基本情况如下：
企业法人注册号为：1101082794659
法定代表人：郭超
住所：北京市海淀区中关村南大街 31 号天辰商务楼配楼
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
开展经营活动。
注册资本：100 万元人民币（实缴注册资本 100 万元，其中非专利技术 100
万元。）
以上股东非专利技术出资经全体股东签署的《高新技术成果说明书及确认
书》确认，并经北京市伯仲资产评估有限公司以京仲评字[2005]0126P-M 号《评
估报告》确认。
有限公司设立时各股东出资情况如下：
序号
姓名
认缴金额
（万元）
出资方式 出资比例
实缴金额
（万元）
1 郭 超 非专利技术 %
2 曹 镭 非专利技术 %
3 孙晓峰 非专利技术 %
有限公司设立时，股东以非专利技术出资的金额占有限公司注册资本的
100%。
《中华人民共和国公司法》（2004 年修订）第二十四条第二款规定：“以工
业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二
十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
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北京市人民代表大会常务委员会颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施的《中关村
科技园区条例》第 11 条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，
可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管
理的规定办理。”
北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布实施的《中关村科技园区企业登记
注册管理办法》规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说
明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写
明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。”
根据上述规定，2005 年 1 月 18 日，全体出资人郭超、曹镭、孙晓峰签署了
关于非专利技术“雷格讯电缆组件（B 系列）技术”的《高新技术成果说明书及
确认书》，对出资比例及该非专利技术为高新技术成果进行了确认并在公司章程
中予以写明。
因此，有限公司设立时股东以非专利技术作为全部出资符合《中华人民共和
国公司法》（2004 年修订）、《中关村科技园区条例》、《中关村科技园区企业登记
注册管理办法》等当时的法律、地方性法规及政府规章中关于出资形式、比例的
规定，出资恰当。
2、非专利技术出资确认转移至有限公司
2005 年 2 月 23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字
[2005]0223S-X 号《企业非专利技术转移专项审计报告》，审验确认郭超、曹镭、
孙晓峰将非专利技术“雷格讯电缆组件（B 系列）技术”转移至有限公司。
同日，有限公司在北京市工商行政管理局进行了工商变更备案登记。
此次工商变更后，有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名
认缴金额
（万元）
出资方式 出资比例
实缴金额
（万元）
1 郭 超 非专利技术 %
2 曹 镭 非专利技术 %
3 孙晓峰 非专利技术 %
公司设立时的非专利技术出资进行了评估，出资资产的权属予以转移，履行
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18
了验资程序和工商登记程序，因此，出资程序完备，出资真实、充足；公司设立
程序符合公司法等有关法律法规的规定，设立程序合法合规。
3、2006 年 6 月有限公司第一次变更注册地址
2006 年 5 月 15 日，有限公司召开股东会并决议同意：有限公司注册地址变
更为北京市海淀区文慧园路 6 号五月华庭 C 座 118；同意修改章程。
2006 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局予以变更。
4、2006 年 9 月有限公司第一次增资
2006 年 7月 25日北京曲信会计师事务所有限责任公司出具（2006）信评报
字第 C010 号《资产评估报告书》评估确认：郭超、曹镭、孙晓峰三人共同发明
的“半刚性电缆生产线技术”，所有权人为郭超、曹镭、孙晓峰三人，该非专利
技术的公允价值为人民币 万元。其中，郭超 万元、曹镭 万
元、孙晓峰 万元。
2006 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会并决议同意：股东郭超、曹镭、孙
晓峰以共同持有的“半刚性电缆生产线技术”非专利技术折价 万元追加
出资。其中，郭超非专利技术出资 万元，占比 30%；曹镭非专利技术出
资 万元，占比 37%；孙晓峰非专利技术出资 万元，占比 33%。
2006 年 8 月 10 日，三位出资人分别与公司签订“出资转让协议书”，将共
同拥有的知识产权——非专利技术“半刚性电缆生产线”转移至有限公司，完成
了相应转移手续。并由北京曲信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 14
日出具的（2006）信验字 C023 号《专项审计报告》审验确认。
2006 年 9 月 12 日，有限公司召开股东会并决议同意：公司注册资本由 100
万元增加至 810 万元。增资的 710 万部分，货币出资 万元，非专利技术
出资 万元；货币出资部分，分别由郭超出资 万元、曹镭出资
万元、孙晓峰出资 万元；非专利技术出资部分以经评估的“半刚性电缆生
产线”作价，分别由郭超出资 万元，曹镭出资 万元，孙晓峰出资
万元。因此，郭超此次共增资 万元，曹镭此次共增资 万元，
孙晓峰此次共增资 万元，三人共计 710万元。
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19
序号 股东姓名 增资额（万元） 非专利技术增资额（万元） 货币增资额（万元）
1 郭超
2 曹镭
3 孙晓峰
合计
2006 年 9 月 12 日北京曲信会计师事务所有限责任公司出具的（2006）信验
字 C022 号《验资报告》对上述三位出资人的货币、知识产权出资进行审验确认。
随后，公司修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名
增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 郭 超 % %
2 曹 镭 % %
3 孙晓峰 % %
合计 % %
此次增资通过了公司股东会审议表决，并聘请了评估师对此次增资的非专利
技术进行了评估，出资资产的权属已予以转移，履行了验资程序和工商变更登记，
此次增资符合《中华人民共和国公司法》、《中关村科技园区条例》、《中关村科技
园区企业登记注册管理办法》等当时的法律、地方性法规及政府规章中关于出资
形式、比例的规定，出资恰当。因此，此次增资程序完备，出资真实、充足。
5、2008 年 1 月有限公司第二次变更住所、变更注册号
2008 年 1 月 18 日，有限公司召开股东会并决议同意：有限公司注册地址变
更为“北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号
18H”；并同意修改章程。
2008 年 1 月 21 日，北京市工商行政管理局通州分局核准了上述变更登记事
项。同日，经北京市工商行政管理局通州分局通知，公司注册号由 1101082794659
变更为 110108007946593。
6、2008 年 7 月有限公司第一次股权转让
2008 年 5 月 19 日，有限公司召开股东会并决议同意：郭超将其持有的有限
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20
公司 万元股权以 1 元/股的价格转让给杨军政；曹镭将其持有的有限公司
万元股权以 1 元/股的价格转让给杨军政；孙晓峰将其持有的有限公司
万元股权以 1 元/股的价格转让给杨军政。
公司修改了公司章程并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 姓名
转让前 转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 郭 超 % %
2 曹 镭 % %
3 孙晓峰 % %
4 杨军政 %
合计 % %
7、有限公司第一次经营范围变更
2008 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会并决议将公司经营范围变更为：
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
从事货物的进出口业务与技术的进出口业务。同意修改公司章程。
2008 年 12 月 1 日，北京市工商行政管理局通州分局核准并予以工商变更。
8、2010 年 9 月有限公司第二次股权转让
2010 年 9 月 1 日，公司股东一致同意，杨军政将其持有的 万元股权以
1 元/股的价格转让给郭超，孙晓峰将其持有的 万元股权以 1 元/股的价格
转让给郭超，曹镭将其持有的 万元股权以 1 元/股的价格转让给郭超。
2010 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局通州分局予以工商变更。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名
转让前 转让后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 郭 超 % %
2 曹 镭 % %
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3 孙晓峰 % %
4 杨军政 % %
合计 % %
9、2013 年 9 月有限公司第二次变更经营范围
2013 年 8 月 25 日，有限公司召开股东会并决议同意：公司经营范围变更为：
加工微波电缆组件。 销售电子产品、元件器件、机械设备及配件、通讯设备、
通讯器材、专用设备、微波电缆连接器；技术推广；软件开发（不含医用软件）；
雷达设备技术推广；委托加工微波电缆连接器、机械设备及配件、电子元器件、
专用通讯器材；货物进出口、技术进出口。
2013 年 9 月 11 日，北京市工商行政管理局通州分局予以工商变更。
10、2014 年 4 月有限公司第三次股权转让
2014 年 4月 10日，公司召开股东会，决议同意股东曹镭所持 万股
权中的 万和 万分别转让给郭超和张晓凤；同意股东孙晓峰所持
万股权中的 万转让给张晓凤；同意股东杨军政所持 万
股权中的 万转让给张晓凤。
公司修改了公司章程并办理了工商变更登记。
经过上述股权变更，股权结构如下：
序号 名称
转让前 转让后
出资额（元） 占比 出资额（元） 占比
1 郭超 2,761, % 2,816, %
2 曹镭 2,622, % 2,317, %
3 孙晓峰 2,339, % 2,066, %
4 杨军政 376, % 332, %
5 张晓凤 567, %
合计 8,100, % 8,100, %
11、2014 年 10 月有限公司第一次减资
2014 年 9 月 1 日，公司召开临时股东会，同意公司注册资本由 810 万元减
少为 万元，将非专利技术“半刚性电缆生产线技术”出资的 万元
减掉，具体减资情况如下：
股东郭超原有出资额 万元，减少用“半刚性电缆生产线技术”出
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资的 万元，剩余出资额 万元；股东曹镭原有出资额 万
元，减少用“半刚性电缆生产线技术”出资的 万元，剩余出资额
万元；股东孙晓峰原有出资额 万元，减少用“半刚性电缆生产线技术”
出资的 万元，剩余出资额 万元。
2014 年 9 月 2 日公司在《京华时报》发布《减资公告》：公司注册资本由
810 万元减少为 万元，减少非专利技术出资 万元。
2014 年 9 月 30 日北京大企国际会计师事务所（普通合伙）出具大企内验字
【2014】第 1-028 号《验资报告》对此次减资予以验证。
2014 年 10 月 21 日公司出具《债务清偿或担保情况的说明》：自公司 2014
年 9 月 2 日在《京华时报》上刊登了减资公告至今，无任何单位或个人向本公司
提出清偿债务或提供相应的担保请求。至此，本公司债务已处理完毕，对外也无
任何担保行为，如有遗留问题，由股东按照原来的注册资本数额承担责任。
公司修改了公司章程并办理了工商变更。
此次减资完成后股权结构如下:
序号 名称
减资前 减资后
出资额（元） 占比 出资额（元） 占比
1 郭超 2,816, % 1,433, %
2 曹镭 2,317, % 611, %
3 孙晓峰 2,066, % 545, %
4 张晓凤 567, % 567, %
5 杨军政 332, % 332, %
总计 8,100, % 3,489, %
此次减资经过股东会表决通过，在省级以上报纸发布《减资公告》并且公司
出具了《债务清偿或担保情况的说明》，聘请会计师事务所进行了验资，修改了
公司章程并在公告 45 天之后进行了工商变更登记。此次减资程序充分保护了债
权人的利益，符合公司法等法律法规对公司减资程序的规定，公司此次减资程序
完备、合法合规；减资后公司注册资本 3,489,300 元，其中非专利技术出资
1,000,000 元，货币出资 2,489,300，符合《中华人民共和国公司法》、《中关村
科技园区条例》、《中关村科技园区企业登记注册管理办法》等法律、地方性法规
及政府规章中关于出资形式、比例的规定，出资恰当。
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12、2014 年 10 月有限公司第四次股权转让
2014 年 10 月 27 日，公司召开股东会，同意股东张晓凤所持 万股权
中 万元股权转让给孙晓峰，同意股东杨军政所持 万股权中的
万股权转让给孙晓峰。
公司修改了公司章程并办理了工商变更。
本次股权转让后股权结构如下:
序号 名称
转让前 转让后
出资额（元） 占比 出资额（元） 占比
1 郭超 1,433, % 1,433, %
2 曹镭 611, % 611, %
3 孙晓峰 545, % 789, %
4 张晓凤 567, % 413, %
5 杨军政 332, % 242, %
总计 3,489, % 3,489, %
13、2014 年 11 月有限公司第二次增资并置换出资、第三次变更经营范
围
2014 年 11 月 3 日，公司召开临时股东会，决议：
（1）同意公司的注册资本由 万元增加至 590 万元，此次增资
万元，分别由股东郭超、曹镭、孙晓峰货币出资 万元、 万元、
万元；
（2）同意公司变更出资方式，将公司设立时以非专利技术“雷格讯电缆组
件（B 系列）技术”评估作价 万元（其中 万元计入资本公积）所进
行的出资进行现金置换，股东郭超、曹镭、孙晓峰分别以现金方式置换非专利技
术出资 万元（包括原 万元计入资本公积部分出资）、37 万元、33 万元。
北京大企国际会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 11 月 4 日出具大企国际
内验字【2014】第 1-029 号《验资报告》对上述 万现金增资及 万
元的出资置换进行了验证。
本次出资方式置换并增资后股权结构如下:
序
号
姓名
置换并增资前 置换并增资后
出资额（元） 占比 出资额（元） 占比 出资方式
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1 郭超 1,433, % 2,051, % 货币
2 曹镭 611, % 1,687, % 货币
3 孙晓峰 789, % 1,505, % 货币
4 张晓凤 413, % 413, % 货币
5 杨军政 242, % 242, % 货币
总计 3,489, % 5,900, %
（3）变更公司经营范围，减掉：“货物进出口，技术进出口”，公司经营范
围变更为：加工微波电缆组件；销售电子产品、元件器件、机械设备及配件、通
讯设备、通讯器材、专用设备、微波电缆连接器；技术推广；软件开发（不含医
用软件）；雷达设备技术推广；委托加工微波电缆连接器、机械设备及配件、电
子元器件、专用通讯器材。
公司修改了公司章程并办理了工商变更登记。
根据公司股东会决议、验资报告及其他工商登记材料，公司此次增资及用货
币置换 “雷格讯电缆组件（B 系列）技术”非专利技术出资经过了公司股东会
审议表决通过，聘请了会计师事务所并出具了相应的验资报告，进行了工商变更
登记。因此，公司此次增资及货币置换非专利技术出资程序完备。
至此，有限公司将两次非专利技术出资全部减资、置换完毕，公司所有出资
均为货币出资。
综上，公司截至整体变更为股份公司前的注册资本 590 万元人民币均为货币
出资，货币出资占注册资本的 100%，出资形式、相应比例均符合规范性法律文
件的要求，合法合规；公司自设立至整体变更为股份公司的历次增资、减资、置
换过程均通过了公司股东会审议表决，聘请了评估师对非货币性资产进行了评
估，聘请了会计师事务所进行审验并出具相应的验资报告，办理了历次工商变更
登记。因此，公司股东出资程序完备、合法合规，出资真实、充足。
（二）股份公司阶段
1、2014 年 12月，有限公司整体改制变更为股份有限公司
2014 年 12 月 7日中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW证
审字[2014]0116 号《审计报告》，截至 2014 年 11 月 30 日，公司经审计的账面
净资产为 6,729,元。
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2014 年 12 月 8 日北京恒信德律资产评估有限公司出具恒信德律评报字
［2014］第 0042 号《资产评估报告》，截至 2014 年 11 月 30 日，公司评估后的
净资产为 万元。
2014 年 12 月 8日，有限公司召开临时股东会，决议公司按照《中华人民共
和国公司法》的有关规定，全体股东以截止 2014 年 11 月 30 日不高于审计值且
不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 600万股，每股 1元人
民币，余额 729,元列入公司资本公积金。
2014 年 12 月 23日公司召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，决议
以截至 2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折合股本总额为 600 万股，每股
1 元人民币，余额 729, 元列入公司资本公积金。股份公司股票 600 万股
均为普通股，全部由郭超、曹镭、孙晓峰、张晓凤、杨军政五名发起人持有。
2014 年 12 月 23 日中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW
京验字[2014]0027 号《验资报告》，各发起人出资均已到位。
2014 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局通州分局予以变更登记并向公
司核发了新的营业执照。
股份公司股权结构如下：
序
号
姓名
股改前 股改后
股份数（股） 占比（%） 股份数（股） 占比(%)
1 郭超 2,051, 2,086,
2 曹镭 1,687, 1,716,
3 孙晓峰 1,505, 1,530,
4 张晓凤 413, 420,
5 杨军政 242, 246,
总计 5,900, 6,000,
公司以经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司，构成“整体变更设
立”；公司以经审计的账面净资产 6,729,529 元折合为 6,000,000 股，注册资本
增加了 100,000 元，该部分由未分配利润转增而来，因此，发起人需缴纳个人所
得税，公司未进行代扣代缴，违反了《个人所得税法》等相关规定；公司发起人
出具书面《承诺》，若发生税务机关追缴税费的情形，由各发起人自行按比例承
担，与公司无关，若由此给公司或其他投资者造成损失由发起人负责赔偿。
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2、2015 年 3 月股份公司第一次增资
2015 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，决议同意：（1）
叶志洪以每股 元人民币的价格增资 万股，共计 万元；（2）
陆陪珍以每股 元人民币的价格增资 万股，共计 万元；（3）
公司的注册资本由 600 万元增至 万元，叶志洪、陆陪珍增资差额部分
共计 万元计入资本公积。
此次增资，经北京大企国际会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2015 年
2 月 2 日出具大企国际内验字【2015】第 0128 号《验资报告》予以验证。
本次增资后股权结构如下:
序号 股东
增资前 增资后
股份数（股） 占比(%) 股份数（股） 占比(%)
1 郭超 2,086, 2,086,
2 曹镭 1,716, 1,716,
3 孙晓峰 1,530, 1,530,
4 张晓凤 420, 420,
5 杨军政 246, 246,
6 叶志洪 170,
7 陆陪珍 316,
总计 6,000, 6,486,
本次增资决议由公司临时股东大会审议通过，履行了必要的内部决议程序；
聘请了北京大企国际会计师事务所（普通合伙）对两位投资者的货币出资予以审
验并出具了大企国际内验字【2015】第 0128 号《验资报告》予以验证；此次增
资在工商局进行了变更登记。整个增资程序规范、合法，不存在任何纠纷及潜在
纠纷，出资真实、足额。
2、股份公司第二次增资
2015 年 4 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，同意北京天星
巨行投资中心（有限合伙）增加注册资本 万元，占增资后总注册资本
的 20%，增资额人民币 2000 万元，差额计入资本公积。
本次增资业经北京大企国际会计师事务所（普通合伙）审验，并于 2015 年
4 月 23 日出具大企国际验字【2015】第 0110 号《验资报告》予以验证。
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本次增资后股权结构如下:
序
号
股东
增资前 增资后
股份数（股） 占比(%) 股份数（股） 占比(%)
1 郭超 2,086, 2,086,
2 曹镭 1,716, 1,716,
3 孙晓峰 1,530, 1,530,
4 张晓凤 420, 420,
5 杨军政 246, 246,
6 叶志洪 170, 170,
7 陆陪珍 316, 316,
8
北京天星巨行
投资中心（有
限合伙）
- - 1,621,
总计 6,486, 8,108,
本次增资决议由公司临时股东大会审议通过，履行了必要的内部决议程序；
聘请了北京大企国际会计师事务所（普通合伙）对该货币出资予以审验并出具了
大企国际验字【2015】第 0110 号《验资报告》予以验证；此次增资在工商局进
行了变更登记。整个增资程序规范、合法，不存在任何纠纷及潜在纠纷，出资真
实、足额。
3、2015 年 6 月公司重新制订公司章程
2015 年 6 月 4 日公司召开第一届董事会第四次会议，决议同意公司申请进
入全国中小企业股份转让系统挂牌，并根据《非上市公众公司监管指引第 3 号—
—章程必备条款》，对重新制定公司章程。
2015 年 6 月 19 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会，决议同意根据《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》重新制定公司章程，并通过了
新的公司章程。
此次董事会、临时股东大会的召集召开符合公司法、原公司章程的规定，程
序合法规范，决议内容合法有效。
综上所述，公司截至本说明书出具之日，所有形成注册资本的出资均为货币
出资，出资真实、充足；公司自设立至本说明书出具之日，历次增资、股权转让、
减资、置换出资均通过了内部股东（大）会的审议表决，签署了相应的《股权转
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让协议》等书面文件，历次增资、减资、置换出资均聘请了外部专业的会计师事
务所予以审验，并进行了工商变更登记，因此，公司增资、股权转让、减资、置
换出资等股权结构变动程序完备，合法合规；公司股权权属明确，不存在代持情
形，历次增资、股权转让、减资、置换出资均为真实、有效的，不存在影响公司
股权明晰的问题，不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，公司股票转让、发行
合法合规，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
六、申请挂牌公司重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组事项。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、董事长：郭超，男，汉族，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历；1989-1992年就读于北京联合大学工业自动化控制专业；1992
年-1998年，历任北京光通信公司技术工程师、市场主管、数据通信分公司总经
理；1998年-2002年进入深圳华为技术有限公司，先后担任广电系统部西北片区
和东北片区总经理、策划部副总经理；2002-2005年任北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司副总经理；2005年创办北京雷格讯电子有限责任公司，现担任股份公司董
事长、法定代表人，本届任期三年，自2014年12月24日至2017年12月23日。
2、董事、总经理、董事会秘书：曹镭，男，汉族，1973年10月出生，中国
国籍，无境外永久居留权，研究生学历；1997年8月至1998年4月于中国通信信号
总公司北京工程部任助理工程师；1998年5月至2000年7月于北京欧力士仪器公司
任销售工程师；2000年8月至2002年1月于北京凯阑运通科技有限公司任销售工程
师；2002年2月至2004年12月于罗森伯格亚太电子有限公司任产品经理；2005年1
月至2014年12月就职于北京雷格讯电子有限责任公司，任总经理。2014年12月至
今，任公司董事、总经理、董事会秘书，本届任期三年，自2014年12月24日至2017
年12月23日。
3、董事：孙晓峰，男，汉族，1980年 9月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中专学历；2000年至 2004年于罗森伯格亚太电子有限公司任研发工程师；
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2005年 1月至 2014年 12月就职于北京雷格讯电子有限责任公司，任副总经理。
2014年 12月至今，任公司董事、副总经理，本届任期三年，自 2014年 12月 24
日至 2017 年 12 月 23日。
4、董事：张晓凤，女，汉族，1965年 8月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历；1988年 9月至 1998 年 1月于电子部第四十五研究所任工程师；
1998 年 2 月至 2000 年 4 月于北京京磁技术公司任工程师；2000 年 5 月至 2004
年 8 月于北京多元电气股份有限公司任工程师；同时 1995 年 3 月创建北京市通
州区顺荣金属加工厂任执行事务合伙人，并于 2014年12至今担任股份公司董事，
本届任期三年，自 2014年 12月 24 日至 2017年 12月 23 日。
5、董事：郑中尉，男，汉族，1989 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权；2012年 7月毕业于天津南开大学保险专业；2013 年 10月毕业于美国德
克萨斯州立大学阿灵顿商学院，计量金融学专业；2013年 10月至今，就职于北
京天星创联投资管理有限公司历任投资经理、投资总监；并于 2015 年 4 月至今
担任北京雷格讯电子股份有限公司董事，本届任期三年，自 2015年 4月 23日至
2017年 12月 23 日。
（二）监事基本情况
1、监事会主席：王吉衡，男，汉族，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，大专学历；1988年 7 月至 2002年 3月于 DOMEX 中国代表处任销
售专员；2002年 3月至 2005年 3月于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司任大区销
售经理；2005 年 3 月至 2006 年 3 月于中国教育网任大区经理；2006 年 3 月至
2014 年 12 月任有限公司销售经理；2014 年 12 月至今任股份公司监事会主席，
本届任期三年，自 2014年 12月 24 日起至 2017年 12月 23日止。
2、监事：杨军政，男，汉族，1974年 4月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历；1996年 9月至 1998 年 9月于中国深圳彩电总公司任工程师；
1998年 10月至 2001年 12月于深圳市华为技术有限公司任产品经理；2002年 6
月至 2004 年 9 月于广州经邦技术有限公司任销售总监；2004 年 10月至 2008年
12 月于鼎桥通信技术有限公司任销售总监；2009 年 1 月至 2010 年 12 月于北京
雷格讯电子有限责任公司任销售总监；2011 年 1 月至今于上海中传网络技术股
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30
份有限公司任董事、销售副总经理；2015年 4月 23日，开始担任股份公司监事，
任期自 2015年 4月 23日起至 2017 年 12月 23日止。
3、监事：曹永良，男，汉族，1981 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权；2003 年 7 月毕业于北京工业大学电子商务专业；2003 年 8 月至 2011
年 7 月任北京东方冠捷科技有限公司工程师；2011 年 8 月至 2014 年 12 月任北
京雷格讯电子有限公司主管；2014年 12月担任股份公司监事，本届任期三年，
自 2014 年 12月 24日起至 2017年 12 月 23日止。
（三）高级管理人员基本情况
1、总经理、董事会秘书：曹镭，简历见“七、董事、监事、高级管理人员
基本情况之（一）董事基本情况”；
2、副总经理：孙晓峰，“七、董事、监事、高级管理人员基本情况之（一）
董事基本情况”；
3、财务总监：刘雷蕾，女，汉族，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，大专学历；1998年 9月至 2000年 7月就职于山东省泰安市蔬菜公
司任会计；2000 年 7 月至 2006 年 10 月就职于北京信和筑业建材有限公司任会
计；2006 年 10 月至 2008 年 10 月就职于中康酒店管理有限公司任会计；2008
年 10月至 2014 年 11月就职于北京雷格讯电子有限责任公司，任财务主管；2014
年 12 月至今，就职于北京雷格讯电子股份有限公司，任财务总监，任期三年，
自 2014 年 12月 24日起至 2017年 12 月 23日止。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格、合法合规性
根据对现任公司董事、监事、高级管理人员的简历核查及其书面声明，根据
公安机关出具的书面《无违法犯罪证明》，根据中国证监会发布的公告：公司现
任董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自
律规则、公司章程等受到刑事、民事、行政处罚或处分的记录；不存在因涉嫌违
法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近二年内未对所任职（包括
现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在
其他单位对其有任职限制的情形；不存在 24 个月内受到中国证监会行政处罚或
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31
被采取证券市场禁入措施的情形。因此，公司现任董事、监事、高级管理人员具
有相应的任职资格，合法合规。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心员工是否存在竞业禁止情形、是
否发生重大变化
根据对公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历的核查及其
书面声明：公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业
禁止的法律规定或与原单位约定的情形；不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在
纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司报告期内有限公司阶段治理结构简单，执行董事、总经理、副总经理一
直由郭超、曹镭、孙晓峰担任，未发生重大变化；股份公司成立后，建立起三会
一层治理结构，自股份公司成立至本说明书出具之日，公司共同实际控制人、高
级管理人员、核心技术人员均无重大变化，仅董事会、监事会分别改选了一位成
员，不属于重大变化，对公司经营不产生实质影响。
八、合法规范经营
（一）环保
根据公司说明及现场核查，公司在生产过程中以机械加工为主，所使用燃料
主要为电，不产生废水、废气及其他固态污染物，不属于重污染行业。
2008 年 4月 24日，北京市通州区环境保护局向公司出具通环管验字【2008】
17 号《关于对“北京雷格讯电子有限责任公司”建设项目验收的批复》，同意
对公司建设项目进行环保验收。经北京市通州区环境保护局审核：公司已落实环
保审批各项规定，并执行环保“三同时”要求。公司目前不向环境中排放污染物，
无需办理排污许可证。公司的生产经营符合环境保护法律、法规、规范性文件的
规定，在生产经营过程中没有受到环保部门的行政处罚，公司环保事项合法合
规。
（二）安全生产、工商、税务、质检、劳动社保等合法规范经营及公司其
他违法行为
根据公司说明、现场核查及各部门出具的无违法违规证明材料：
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32
公司不属于国家重点监管的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆破器材生产企业，无须办理安全生产许可证；公司报告期内严格执行
内部安全生产操作制度，从未发生过安全生产方面的事故、纠纷，从未受到过安
全生产监督管理部门的处罚，在安全生产方面合法合规。
根据工商、税务、社保等部门出具的书面材料，公司报告期内未受过行政处
罚。
公司不存在其他违法违规行为，合法规范经营。
（三）诉讼、仲裁
根据公司说明，各级人民法院网站查询，公司不存在诉讼、仲裁等情形。
九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12月 31日 2013年 12月 31日
资产总计（万元） 4, 2, 3,
股东权益合计（万元） 3,
归属于申请挂牌公司的
股东权益合计（万元）
3,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1, 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
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33
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
注：净资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010 年修订）》的要
求计算。
十、与本次挂牌有关的当事人
（一）主办券商
机构名称：国联证券股份有限公司
法定代表人：姚志勇
住所：江苏省无锡市太湖新城金融一街8号
联系电话：0510-82790313
传真：0510-82833627
项目小组负责人：张洪光
项目组成员：徐士淋、董彦鲁、王聪、王维祺
（二）律师事务所
机构名称：北京市国联律师事务所
负责人：许涛
住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层
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34
联系电话：010-62532155
传真：010-62536183
经办律师：孙东辉、秦颖
（三）会计师事务所
机构名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：方文森
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
联系电话：62378528-8560
传真：62378010
经办会计师：黄庆林、葛云虎
（四）资产评估机构
机构名称：北京恒信德律资产评估有限公司
负责人：李协林
住所：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼12层1206
联系电话：010-52712868
传真：010-52712838
经办评估师：陈小良、张宗良
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-50939980
传真：010-50939716
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26号
联系电话：010-63889512
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36
第二节公司业务
一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司是一家集研发、生产和销售微波组件、微波无源器件和微流道散热冷板
及机箱的高新技术企业。
微波组件、微波无源器件和微流道散热冷板及机箱是通信、导航和雷达等装
备的重要部件。公司开发研制的产品处于国内先进水平，公司产品品种规格齐全，
最高使用频率已达67GHz，产品电压驻波比、阻抗、相位稳定性、抗干扰性等指
标均与国外同类产品相当。
公司主要是为微波相关领域如通信、导航和雷达的相关企业提供配套产品。
公司自2005年1月设立以来，经营状况正常。2013年、2014年和2015年1-4
月公司经审计的营业收入分别为 16,746,元、 15,340,元和
6,611,元，主营业务收入占营业收入比重分别为100%,100%和%，主
营业务突出。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
（二）主要产品与服务
公司的主要产品分为微波连接器及电缆组件（属于微波组件）、天馈系统及
附件（属于微波无源器件）、微波开关及矩阵（属于微波无源器件）和微流道散
热冷板及机箱。
序
列
产品名称 图示 说明
1
微波连接器及
电缆组件
微波连接器是指装接在电
缆上或安装在仪器上的一种元
件，作为传输线电气连接或分
离的元件。
电缆组件是指由两个微波
连接器与一定长度的射频同轴
电缆焊接而成的传输线。
2
天馈系统及附
件
天馈系统是天线系统和馈
线系统的合称.一般包括天线
及其信号传输的相关组件。
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37
3 微波开关
用于有线传输射频信号的
通过控制，包括电子和机械开
关，频率高，切换速度快。公
司已研发成功，但报告期尚未
对外销售。
4
微流道散热冷
板及机箱
用于天线 T/R 组件散热的
冷却装置，典型应用有源相控
阵天线、超级计算机等。机箱
是指具有散热功能的水冷却电
子设备机箱。公司已研发成功，
但报告期尚未对外销售。
1、微波连接器及电缆组件
微波连接器是指装接在电缆上或安装在仪器上的一种元件，作为传输线电气
连接或分离的元件。
电缆组件是指由两个微波连接器与一定长度的射频同轴电缆焊接而成的传
输线。
公司研发的微波电缆组件包括低插损电缆组件，柔性电缆组件，半刚/半柔
系列电缆组件，超柔软耐高温电缆组件，热真空电缆组件以及波导电缆组件。它
们具备电磁兼容性能高、耐高温、耐剧烈震动、耐磨损等特点，应用于通信、导
航、航天、实验室测试和热真空腔等领域。
（1）主要技术
微波连接器及电缆组件产品是公司具有多年技术积累的传统产品，该类产品
的设计相对成熟、工艺较完善，涉及的主要技术内容如下。
电缆原材料在加工前进行高低温记忆处理，以确保产品在正常环境下发挥正
常的性能；半刚电缆的折弯成型处理，电缆切好后使用自主研发的计算机辅助折
弯系统进行折弯成型处理；中心导体阻抗焊接技术，用最短的时间焊接电缆中心
导体以确保传输介质介电常数不变化；外导体的感应焊接技术，运用电磁涡流对
金属加热的原理完成外导体焊接，属于非接触焊接，有效保护产品镀层，焊接的
加热时间和功率由计算机程序控制，确保产品的一致性；利用 X光计算机成像系
统对焊点进行客观分析，彻底杜绝因虚焊、漏焊等造成的质量问题。
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38
（2）产品制造
主要工艺流程：
第一步：电缆切割、下料
第二步：电缆记忆处理
第三步: 电缆最终长度切割
第四步：剥线
第五步：除金和预镀锡
第六步：内导体阻抗焊接
第七步: 外导体感应焊接
第八步：组装
第九步：电性能检测
第十步：机械性能检测
流程示例如下：
2、天馈系统及附件
天馈系统一般包括天线及其信号传输的连接组件（与前述的微波电缆组件完
全隶属相同产品类别），附件包括微波模块等。以波导缝隙阵天线为例，它是毫
米波系统的关键部件之一，具有结构紧凑、机械强度好、馈电损耗低、辐射效率
高、功率容量大和可靠性高等优点，近年来倍受重视。在微波领域，波导缝隙阵
天线已成为大型、可折叠星载相控阵雷达天线方案选择中具有竞争力。
（1）产品技术
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39
平板缝隙阵天线一般由辐射面板、馈电单元、合差器/功分网络、盖板组成，
其加工过程分为两部分，包括零件的加工和整体拼焊成型，其结构为典型的多层、
空腔和薄壁结构。优点是体积较小，同时具有良好的馈电特性；但结构设计复杂、
加工精度高、加工难度较大。其加工难点体现在阵面的整体加工和精密焊接成型。
平板缝隙阵天线结构尺寸小，精度要求高，加工难度大，通过合理的工艺方
案、工艺参数、工艺验证及精密的工装夹具，应用高速切削技术、真空铝钎焊技
术等相关的加工技术，完成天线的加工。
（2）工艺流程
在切削加工过程中，为降低切削力和切削热以及材料去除不均匀性的影响，
我们采用粗精加工分段并辅以中间去应力稳定化处理的工艺流程。综合考虑结构
件尺寸、生产效率、焊后处理、设备能力等几方面因素决定焊接工艺选择真空铝
钎焊。全部工艺流程如下所示：
3、微波开关及开关矩阵
微波开关及开关矩阵是公司近年新开发的产品方向。微波开关作为微波通信
及自动测试系统的射频通路切换元件，用于实现测试及通信通道的受控切换。
（1）主要技术
这类机械开关通常采用同轴连接器作为输入输出端口，其内部采用带状线实
现不同通路微波信号的切换，完整的微波信号传输通路为同轴传输线-带状传输
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40
线-同轴传输线。由于同轴传输线与带状传输线物理结构差异巨大，两种类型传
输线转换连接处的结构突变将导致严重的微波阻抗失配。且微波传输通路需要经
过两次传输线类型转换，导致其传输特性性能降低，因此需要采取一定的微波补
偿技术改善该处的阻抗失配。因此两种类型传输线转换连接处的阻抗匹配方式基
本决定了机械开关的微波特性。此外对于射频开关一般要实现单刀双掷或者六掷
的切换要求，因此输入输出端口通常要与两路到六路多分支型带状传输线连接匹
配。通过微波补偿技术使同轴传输线到带状传输线的微波匹配大幅提高。当工作
频率在毫米波频段时，回拨损耗可降至-30dB以下，达到了高精度微波信号传输
要求。
（2）产品工艺
高频开关切换信号为高频信号，信号波长较短，对高频信号通道各部件尺寸
和精密要求较高，需采用高精密设备进行加工。同时，由于开关模块结构复杂，
在组装过程是需要高精度的工装及夹具。开关的生产工艺流程及步骤除外协部分
外，与电缆组件中的连接器产品相同。
4、微流道散热冷板及机箱
水冷散热技术作为一种高效的散热方案以其结构紧凑，效率高的特点，在微波
通信领域的应用越发广泛，水冷板作为水冷散热系统的重要组成部分，属于水冷
散热系统的关键和核心部件，水冷板的设计和制作水平决定了一个散热系统的散
热效率和可靠性等关键技术指标。
真空钎焊水冷板在所有水冷板中结构最紧凑，重量最轻，换热效率最高，更符
合航空、航天、高速机车等行业需求。
公司有着多年的铝合金精密加工和焊接经验，在薄壁腔体零件，薄型板型零件
加工和焊接方面积累了丰富的经验，为许多科研项目配套服务，如天河计算机水
冷板等。公司拥有热处理、CNC 精密加工、真空钎焊炉等成套设备，将材料热
处理与精密机械加工有机地结合起来，加工精度高，变形小，真空钎焊焊接可靠，
承受压力高，可靠性好。产品应用于行业：通信、电力电能、风力发电、太阳能
光伏发电、高速列车、电力机车、航空航天、医疗等行业的设备系统散热。
（三）主办券商核查依据
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核查公司财务报表，核查公司《审计报告》，实地了解公司业务和产品，对
公司管理层进行访谈。
（四）公司业务说明
1、业务
公司是一家集研发、生产和销售微波组件、微波无源器件和微流道散热冷板
及机箱的高新技术企业。公司的主要产品分为微波连接器及电缆组件（属于微波
组件）、天馈系统及附件（属于微波无源器件）、微波开关及矩阵（属于微波无源
器件）和微流道散热冷板及机箱。
2、业务分类标准
公司产品是通信、导航和雷达等装备的重要部件。产品可分为如下大类：微
波组件、微波无源器件和微流道散热冷板及机箱。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》对电子元件及组件制造行业
的说明：“指组装好的电子模压组件、微型组件或类似组件的制造”。根据行业分
类指引和电子元件及组件制造行业的说明，公司所生产的产品符合以上描述，所
以将公司业务划分为“《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属
行业为制造业（C）——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）——电子
元件及组件制造（C3971）”。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）规定，公司
所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。
根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司管理型行业分类属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3971
电子元件及组件制造”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资
型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“12 工业-1210 资本品-12101310 电
气部件与设备”。
公司财务报表中将公司的主营业务分为“微波组件销售”、“微波无源器件销
售”、“技术服务业务”是按照业务性质和产品的大类来进行分类的。
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42
3、产品或服务
公司的主要产品为微波连接器及电缆组件、天馈系统及附件、微波开关及矩
阵和微流道散热冷板及机箱，主要产品种类和应用如下：
类型 应用及优势
微波连接器及电缆
组件
公司研发的微波电缆组件包括低插损电缆组件，柔性电缆
组件，半刚/半柔系列电缆组件，超柔软耐高温电缆组件，
热真空电缆组件以及波导电缆组件。它们具备电磁兼容性
能高、耐高温、耐剧烈震动、耐磨损等特点，应用于通信、
导航、航天、实验室测试和热真空腔等领域
天馈系统及附件
1、具有结构紧凑、机械强度好、馈电损耗低、辐射效率高、
功率容量大和可靠性高等优点。
2、应用于大型、可折叠星载相控阵雷达天线
微波开关
1、大幅改善微波匹配性，降低微波阻抗失配
2、微波通信及自动测试系统的射频通路切换元件，用于实
现测试及通信通道的受控切换
微流道散热冷板及
机箱
结构最紧凑，重量最轻，换热效率最高，更符合航空、航
天、高速机车等行业对体积更小、散热更高的需求
公司的主要技术服务为：为客户提供从产品的设计、产品与设备的匹配调试
等售前、售中服务及单独的工业工艺设计服务等。
（三）主办券商核查意见
经核查，主办券商认为，公司具体、准确地描述了公司的产品、服务等业务
内容，相关描述符合公司的实际情况，公司披露的产品和服务与营业收入分类是
匹配的。
二、公司关键资源要素
（一）公司技术与研发
1、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工
艺的创新性、比较优势及可替代情况
公司产品主要分为微波连接器及电缆组件、天馈系统及附件、微波开关及矩
阵和微流道散热冷板及机箱，生产过程中所使用的主要技术工艺如下：
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序
号
名称 在产品中作用
技术水平及可替
代情况
关键技术创新描述及比
较优势
1
电缆记忆处
理
提高产品质量
国内领先、不可替
代
确保产品在正常环境下
发挥正常的性能
2
半刚电缆的
折弯成型处
理
提高产品质量
国内领先、不可替
代
电缆切好后使用自主研
发的计算机辅助折弯系
统进行折弯成型处理
3
中心导体阻
抗焊接技术
提高产品质量
国内领先、不可替
代
最短的时间焊接电缆中
心导体以确保传输介质
介电常数不变化
4
外导体的感
应焊接技术
提高产品质量
国内领先、不可替
代
运用电磁涡流对金属加
热的原理完成外导体焊
接，有效保护产品镀层，
焊接的加热时间和功率
由计算机程序控制，确保
产品的一致性
5
焊点分析技
术
提高产品质量
国内领先、不可替
代
利用 X光计算机成像系
统对焊点进行客观分析，
提高产品质量，彻底杜绝
因虚焊、漏焊等造成的质
量问题
6
同轴输出端
设计
提高设计质量
国内领先、不可替
代
1、提高产品的外观质量
2、提高产品的使用寿命
7
传动机构设
计
提高产品稳定
性
国内领先、不可替
代
提高触点间接触力的稳
定性从而增加了微波传
输线间接触电阻的稳定
性，
8
缝隙天线单
元的设计
提高设计质量
国内领先、不可替
代
1、应用参数扫描进行初
始分析，确定谐振长度的
大概范围，设置优化变量
的范围与步长，可较快达
到收敛。
2、在软件中建立单缝隙
仿真模型，并将缝隙长度
作为优化变量来进行优
化
9
真空吸附方
法
提高产品质量
国内领先、不可替
代
1、产品加工中，不可直
接铣通，零件底面应留
左右的材料以保
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44
持持续吸力
2、防止吸附导致零件变
形，再进行真空吸附装夹
和加工
10
销钉铆接技
术
提高产品质量
国内领先、不可替
代
1、增加钎缝的成形、致
密性和接头强度
2、减小销钉铆接受压时
波导腔受到的铆接应力
和波导腔内壁材料堆
11
真空铝钎焊
技术
提高产品质量
国内领先、不可替
代
1、一种先进的精密焊接
方法，它具有无污染、无
腐蚀、精度高等优点，焊
后表面清洁，无需清洗，
2、缩短生产周期、降低
生产成本、保证质量提供
了保障，
12
高速切削加
工技术
提高产品精密
度
国内领先、不可替
代
高速切削比常规数控加
工的切削力低 30%左右，
切削热 98%以上被切屑
和刀具带走，加工引起的
变形较小，加工时切削速
度高，工件表面质量好
13
阻抗匹配技
术
提高产品质量
国内领先、不可替
代
微波补偿结构使同轴传
输线到带状传输线的微
波匹配大幅改善
2、研发基本情况
（1）研发机构的部门设置情况
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（2）研发人员数量和构成
公司研发人员共有 17 人，构成如下：
1）按受教育程度划分
受教育程度 人数 占比（%）
研究生及博士 3 18
本科 6 35
专科 6 35
专科以下 2 12
合计 17 100
2）按年龄构成划分
年龄 人数 占比（%）
25岁以下 0 0
26-35 岁 7 41
36-45 岁 6 35
46岁及以上 4 24
合计 17 100
3）按工龄构成划分
入职时间 人数 占比（%）
半年以下 5 30
半年至一年 2 11
一年至三年 2 11
三年以上 8 48
合计 17 100
（3）核心技术人员情况
1）郭超：简历见“第一节基本情况 四、申请挂牌公司股东情况（四）实际
控制人基本情况”；
2）曹镭：简历见“第一节基本情况 四、申请挂牌公司股东情况（四）实际
控制人基本情况”；
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
46
3）孙晓峰：简历见“第一节基本情况 四、申请挂牌公司股东情况（四）实
际控制人基本情况”；
4）张秀风：女，汉族，1984年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历；2008 年 3 月至今就职于北京雷格讯电子股份有限公司技术部任工艺
工程师。
5）刘欣蔚：男，汉族，1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专，2001 年 7 月至 2002 年 1 月就职于大连 East 科技公司任技术支持; 2002
年 1 月至 2003 年 1 月就职于大连易事特科技任工程师，2003 年 1 月至 2004 年
7月中国计量院微波参数室任检验员;2004年 7月至 2006年 5月就职于北京星讯
科仪电子设备有限公司担任技术支持;2006 年 5 月至 2008 年 9 月就职于北京全
波仪器有限公司担任技术支持; 2008 年 9 月至今北京雷格讯电子股份有限公司
担任技术工程师。
公司核心技术人员稳定，近两年核心技术人员无重大变动。
（4）研发支出的具体情况
期间 研发费用 主营业务收入
占主营业务收入
比例（%）
2015年 1-4 月 1,048, 6,611,
2014年度 2,574, 15,340,
2013年度 3,987, 16,746,
（5）研发项目与成果
1）公司现有的专利项目成果
序
号
专利名称 专利权人 专利号
登记日
期
有效
期
专利类型
1
新型的同轴
连接器无缝
插孔内导体
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2011 年
12月 14
日
10年
实用新
型
2
新型金属外
环
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2010 年
05月 19
日
10年
实用新
型
3 防水电缆护 北京雷格讯 2010 年 10年 实用新
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
47
套 电子股份有
限公司
02月 24
日
型
4
耐磨电缆护
套
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2010 年
02月 24
日
10年
实用新
型
5
新型中间介
质
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014 年
05月 26
日
10年
实用新
型
6
新型金属内
套
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2010年
05月19
日
10年
实用新
型
7
一种防转绝
缘支撑及其
防转方法
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2011 年
08月 31
日
10年 发明
8 插孔内导体
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2012 年
05月 16
日
10年
外观设
计
2）公司正在申请的专利
序
号
专利名称 专利权人 申请号 受理日期
专利类
型
1
一种带状传输线
精密定位技术
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
2
一种高性能带状
传输线导引机构
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
3
一种采用符合介
质支撑的高性能
带状传输线
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
4
恒定接触力运动
技术
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
5
同轴传输线到多
分支带状传输线
微波匹配技术
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
3、公司所取得的技术情况
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
48
序
号
名称
取
得
方
式
是否侵
犯他人
知识产
权
是否
存在
竞业
禁止
问题
是否
存在
其他
单位
的职
务发
明
关键技术创新描述及比较优势
1
新型的
同轴连
接器无
缝插孔
内导体
原始
取得 否
否 否
1、无缝插孔内导体包括开槽插孔内导体
和内导体套筒，开槽插孔内导体具有连
续依次分布的开槽插孔部和内导体尾
部，内导体尾部为实心的圆柱结构，开
槽插孔部与内导体套筒均为轴向贯通的
圆筒结构，开槽插孔部的外径小于内导
体尾部的外径，开槽插孔部沿轴向设置
有两个以上开槽，开槽插孔内导体通过
开槽插孔部与同轴设置的内导体套筒过
盈配合，内导体套筒的外径与内导体尾
部的外径相同。2、该无缝插孔内导体加
工方便，工作可靠，能够应用于薄孔壁
类型的同轴连接器中并能够满足高电性
能要求的场合的需要。
2
新型金
属外环
原始
取得
否 否 否
1、该金属外环的内侧面沿其管长方向具
有突出的平台，金属外环具有该平台的
部分的横截面的内圈为圆缺角在１５°
至６０°之间的圆缺形。2、该金属外环
的结构可以更好地与中间介质实现过盈
配合，有效地防止其与套接的中间介质
之间的相对旋转，同时结构简单，易加
工并且成本低，工作可靠。
3
防水电
缆护套
原始
取得
否 否 否
1、电磁屏蔽层由多束导线交叉编织而
成。电缆护套的最外层设有挠性防水绝
缘层，可以有效防止水分进入护套内部
后，通过电缆表皮材料的渗透性进入电
缆内部，或经过电缆与连接器的连接部
位的缝隙进入电缆内部，降低电缆的性
能指标，加大电磁信号的衰减和相移。2、
使用新型防水电缆护套，可以提高电缆
防水、防潮的性能，增强电缆抗挤压、
抗拉的性能，提高电缆工作的可靠性，
提高电磁信号的传输质量。
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
49
4
耐磨电
缆护套
原始
取得
否 否 否
1、耐磨绝缘编织层是多束聚酰胺单丝线
交叉编织的管状结构。金属螺旋软管是
断面设有钩扣结构的金属材料缠绕成的
螺旋结构。电磁屏蔽层是多束导线交叉
编织的管状结构。2、耐磨绝缘编织层可
以保护电缆护套和电缆不被磨损，内部
的导体不外露，可以防止外露的导体造
成电子设备内部的短路故障。3、使用耐
磨电缆护套，还能保证电缆护套的整体
不会产生过分弯曲，减少电磁信号传输
过程中的衰减、反射和相移，提高电磁
信号传输质量。
5
新型中
间介质
原始
取得
否 否 否
1、该中间介质的内侧面和外侧面沿其管
长方向分别具有突出的第一平台和切削
的第二平台，中间介质具有第一平台的
部分的横截面的内圈为圆缺角在１５°
至９０°之间的圆缺形，中间介质具有
第二平台的部分的横截面的外圈为圆缺
角在１５°至６０°之间的圆缺形。2、
该中间介质的结构可以更好地与金属内
套和金属外环分别实现过盈配合，有效
地防止其与套接的内外层部件之间的相
对旋转，同时结构简单，易加工并且成
本低，工作可靠。
6
新型金
属内套
原始
取得
否 否 否
1、该金属内套的外侧面沿其管长方向具
有切削的平台，金属内套具有该平台的
部分的横截面的外圈为圆缺角在１５°
至９０°之间的圆缺形。2、该金属内套
的结构可以更好地与中间介质实现过盈
配合，有效地防止其与套接的中间介质
之间的相对旋转 。
7
一种防
转绝缘
支撑及
其防转
方法
原始
取得
否 否 否
1、该防转方法是在金属内套的外侧面和
中间介质的内侧面沿管长方向上均设置
一个相互吻合的第一平台，使得金属内
套和中间介质之间紧密贴合的曲面中的
一部分以平面紧密贴合，金属内套设置
有第一平台的部分的横截面的外圈为圆
缺角在１５°至９０°之间的圆缺形。
2、在中间介质的外侧面和金属外环的内
侧面沿管长方向上均设置一个相互吻合
的第二平台，使得中间介质和金属外环
之间紧密贴合的曲面中的一部分以平面
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
50
紧密贴合，中间介质设置有第二平台的
部分的横截面外圈为圆缺角在１５°至
６０°之间的圆缺形。该防转方法能够
防止绝缘支撑的三层部件之间的相对旋
转。
8
一种带
状传输
线精密
定位技
术
原始
取得 否
否 否
1、解决现有带状传输线因定位精度不高
而导致的微波传输特性及稳定性较差的
问题，实现带状传输线具有良好的重复
定位精度及微波传输特性。2、在中心导
体轴线上设置一个定位圆孔和一个长圆
孔，导向定位柱安装在矩形外导体侧壁，
中心导体的定位方式成为圆孔限定位
置、长圆孔限定角度，从而不再是过定
位。3、长圆孔宽度与导向柱的配合只限
制中心导体的转动，不受其他加工误差
影响，也可以采用精密间隙配合，因此
通过圆孔与长圆孔的组合定位结构，可
以大幅提高中心导体的定位精度，同时
能保持中心导体的顺畅运动，从而提高
带状传输线的微波特性及切换重复精
度。
9
一种高
性能带
状传输
线导引
机构
原始
取得 否
否 否
1、解决现有带状传输线中心导体导引机
构导引精度不高、微波高频传输特性较
差的问题，从而提高传带状传输线的微
波信号传输质量。2、在中心导体轴线上
开两个向孔，绝缘体导引柱穿过导向孔，
理论直径与导向孔相同，从而可实现对
中心导体横向和轴向两个运动方向的限
制
10
一种采
用符合
介质支
撑的高
性能带
状传输
线
原始
取得 否
否 否
1、解决现有带状传输线支撑结构强度、
耐磨性等机械性能与微波传输特性难以
兼顾的问题。2、采用的支撑结构由上下
两部分构成，中心导体下方的支撑结构
用来传递外部驱动力，并保持中心导体
位置精度；中心导体上方的支撑结构
(帽)与导杆及中心导体胶接，从而将中
心导体固定在导杆上。
11
恒定接
触力运
动技术
原始
取得 否
否 否
1、用于解决微波机械开关内部因电磁驱
动力变化而导致的微波传输线触点之间
接触力不稳定的问题，从而保证传输线
触点之间始终保持恒定的接触力，提高
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
51
微波机械开关微波电性能的稳定性和一
致性，并有利于延长开关的机械寿命。2、
在导杆内部增加缓冲弹簧，同时导杆采
用分体式结构，使原来的刚性导杆成为
弹性导杆。3、当导杆在驱动力作用下推
动微波传输线中心导体到达触点接触位
置时，导杆内部缓冲弹簧开始被压缩，
此时触点间的接触力转换为缓冲弹簧的
弹力，由于缓冲弹簧的压缩量通过在导
杆上添加定位台阶可以设计为定值，因
此微波传输线触点间的接触力始终为缓
冲弹簧在某压缩量产生的固定弹力值，
从而实现了微波传输线触点间的恒定接
触力。
12
同轴传
输线到
多分支
带状传
输线微
波匹配
技术
原始
取得 否
否 否
1、用于实现同轴传输线到多个带状传输
线分支的良好微波匹配，解决目前匹配
不良的问题。2、多分支带状传输线采用
放射状对称分布，同轴连接器位于中心
与带状传输线垂直互联，同轴连接器内
导体可同时与多根带状中心导体直接搭
接。
4、高新技术企业情况
公司为高新技术企业，于 2013 年 11 月 11 日取得编号为 GF201311000356
的高新技术企业证书，有效期三年。按照《高新技术企业认定管理办法》的相关
规定，2014年度，公司具有大学专科以上学历的科技人员占公司员工总数的 62%，
符合不低于 30%的比例要求；其中研发人员占企业当年职工总数的 22%，符合不
低于 10%的比例要求。2014年度，公司营业收入 15,340, 元，研发费用占
营业收入的比例为 %，符合不低于 4%的比例要求。2014 年度，公司主营业
务收入占营业收入的比例为 100%，公司的主营业务收入均来自于高新技术产品，
符合高新技术产品收入占当年总收入 60%以上的规定。
综上，从研发人员情况、研发投入情况来看，公司不存在无法通过高新技术
企业资格复审的风险。
5、主办券商和律师核查依据
查阅公司《技术研发部管理制度体系》，取得研发机构设置图，取得研发人
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
52
员构成图，取得公司研发项目与研发成果资料，获得公司取得的技术明细，核查
公司《高新技术企业证书》及高新技术企业复审材料，对公司管理层及研发人员
进行访谈。
6、主办券商和律师核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
1、公司所使用的技术工艺在公司产品生产过程中具有核心地位，公司的技
术、工艺在行业中处于国内或国际领先地位。
2、公司具有较为完备的研发设计团队，研发人员学历、年龄构成合理，研
发支出占公司营业收入比例较高，研发项目成果较为显著。
3、公司所拥有的技术不存在权属瑕疵，亦不存在法律纠纷或潜在纠纷。
4、公司于 2013年 11月通过高新技术企业认证，取得编号为 GF201311000356
的高新技术企业证书。目前，公司的研发人员学历比例、研发支出占比、高新技
术产品占比等主要指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的要求。公司目前
不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
（二）无形资产情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有六项实用新型专利，一项发明专
利和一项外观设计专利。另外，公司申请的五项发明专利已由国家知识产权局受
理。
1、公司现有的专利
序
号
专利名称 专利权人 专利号
登记日
期
有效
期
专利类型
1
新型的同轴
连接器无缝
插孔内导体
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2011 年
12月 14
日
10年
实用新
型
2
新型金属外
环
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2010 年
05月 19
日
10年
实用新
型
3
防水电缆护
套
北京雷格讯
电子股份有
2010 年
02月 24
10年
实用新
型
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
53
限公司 日
4
耐磨电缆护
套
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2010 年
02月 24
日
10年
实用新
型
5
新型中间介
质
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014 年
05月 26
日
10年
实用新
型
6
新型金属内
套
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2010年
05月19
日
10年
实用新
型
7
一种防转绝
缘支撑及其
防转方法
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2011 年
08月 31
日
10年 发明
8 插孔内导体
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2012 年
05月 16
日
10年
外观设
计
2、公司正在申请的专利
序
号
专利名称 专利权人 申请号 受理日期
专利类
型
1
一种带状传输线
精密定位技术
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
2
一种高性能带状
传输线导引机构
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
3
一种采用符合介
质支撑的高性能
带状传输线
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
4
恒定接触力运动
技术
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
5
同轴传输线到多
分支带状传输线
微波匹配技术
北京雷格讯
电子股份有
限公司
2014年05月
20日
发明
3、主办券商和律师核查依据
核查公司专利权等权利证书，登陆国家知识产权局网站查询，对公司管理层
进行访谈。
4、主办券商和律师核查情况
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
54
公司生产微波组件多年，积累了丰富的微波组件设计、制造经验，形成了完
备的具有自主知识产权的核心技术，截至本说明书签署日，公司拥有专利权 8
项，其中发明 1 项，实用新型 6 项，外观设计 1 项。截至本说明书出具之日，公
司正在申请的专利 5 项，均是发明专利，已受理。公司专利覆盖了公司产品制作
的整个流程，这些核心技术均由公司自主研发而成，公司为唯一权利人。公司所
拥有的专利不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明情况。
5、主办券商和律师核查意见
经核查专利证书，在国家知识产权局网站比对检索，并访谈公司管理层，主
办券商和律师认为，公司所拥有的知识产权通过自主取得，不存在权利瑕疵、权
属争议或权属不明情形。公司所拥有的知识产权均由公司单独所有，不存在对他
方的依赖，亦不存在诉讼或仲裁情形。
（三）公司业务许可、获得资质和特许经营权情况
日期 荣誉名称 颁发单位 证书编号 有效期
中关村科技园区
小企业创新支持
资金立项证书
中关村科技园区管理
委员会
08Z102 二年
.
中关村高新技术
企业
中关村科技园区管理
委员会
20132090006601 三年
.
高新技术企业证
书
北京市科学技术委员
会
北京市财政局
北京市国家税务局
北京市地方税务局
GF201311000356 三年
据核查，公司生产无需前置许可，无需特许经营，亦无需特别认证，公司开
展相关业务是合法合规的；公司不存在超越资质、超越经营范围、使用过期资质
的情况。
（四）公司固定资产情况
截至 2015 年 4月 30日，公司的固定资产情况见下表：
固定资产类别 原值 累计折旧
减值
准备
账面价值 成新率（%）
其中：机器设备 15,557, 5,760, 9,797,
北京雷格讯电子股份有限公司 公开转让说明书
55
固定资产类别 原值 累计折旧
减值
准备
账面价值 成新率（%）
运输设备 276, 176, 100,
电子设备 743, 392, 351,
其他设备 209, 115, 94,
合计 16,787, 6,444, 10,342,
（五）主办券商和律师对资产权属的核查情况
1、主办券商和律师核查依据
核查公司主要资产清单及权属证书，核查公司主要资产入账原始凭证，登陆
国家管理部门网站进行查询，对公司管理层进行访谈。
2、主办券商和律师核查情况
（1）资产情况
公司资产主要为固定资产和无形资产。固定资产主要包括机器设备、运输设
备、电子设备及其他设备。无形资产主要包括各种专利权。
（2）资产独立
公司拥有独立、完整、清晰的资产结构，与公司业务经营相关主要资产所有
权或使用权均归属于公司。公司目前租赁使用的主要为厂房和办公用房，均由公
司独立与出租方签订租赁合同。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。
公司资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人及其控制的其他企业形成重大依
赖的情况。公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在以自身资产、权
益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司
利益的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、主办券商和律师核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
（1）公司资产权属清晰、证件齐备，公司对其拥有资产具有完整的所有权，
公司资产不存在权利瑕疵、权属争议或其他权属不明的情形。
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56
（2）公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理，公司目前租赁使用
的固定资产主要为厂房和办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司
资产不存在对他方重大依赖的情形。
（六）主办券商和律师对人员、资产、业务匹配性的核查情况
1、核查依据
核查公司资产清单，核查员工名册，核查公司员工结构情况，对公司管理层
进行访谈。
2、核查情况
（1）公司资产情况
公司资产主要为固定资产和无形资产。固定资产主要包括机器设备、运输设
备、电子设备及其他设备。无形资产主要包括各种专利权。
（2）员工状况与公司业务的匹配性、互补性
1）匹配性方面
截至 2015 年 4 月 30 日，公司员工情况如下：
A、公司全体员工的教育情况如下表所示：
教育程度 人数 占比（%）
研究生及博士 2 3%
本科 20 25%
专科 27 34%
专科以下 30 38%
合计 79 100%
B、公司在各部门的分布情况如下表所示：
专业结构 人数 占比（%）
管理人员 4 5%
财务人员 3 4%
研发人员 17 22%
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57
销售、采购、生产人员 49 62%
行政人员 6 7%
合计 79 100%
公司作为微波通信生产型企业，其员工教育背景与在公司任职部门有着传统
制造行业的普遍特点，即从事技术研发工作、管理工作和市场营销部门的员工学
历相对较高，而从事实际生产工作的员工学历相对较低。
2）互补性方面
公司重视对各主要部门细化管理，各主要部门下设多个子部门。如研发机构
下按不同类型产品下设研发一组、研发二组、研发三组三个不同部门；生产部下
设机加车间、装配车间和铸造车间。公司在员工任用上执行员工学历专业背景、
工作经验等与所任职部门相匹配的要求。通过以上措施，能够实现部门员工各有
所专、各有所长，从而保证了部门与业务、员工与业务之间的良好的匹配性和互
补性。
（3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
1）公司资产与业务的匹配性、关联性
截至 2015 年 4 月 30 日，公司用于生产的主要设备情况如下：
序号 设备名称 数量 资产净值（元） 资产原值（元） 成新率（%）
1 高温炉 1 938, 1,169,
2 模具 1 675, 1,117,
3 削片机 1 691, 888,
4 加工中心 1 579, 819,
5 注蜡机 2 500, 643,
6 哈斯数控加工中心 1 517, 598,
7 真空铝钎焊 1 408, 536,
8 剥线机 1 338, 512,
9 网络分析仪 1 23, 464,
10 自动折弯机 1 323, 457,
11 全自动真空熔炼系统 1 355, 456,
12 冰水机 1 313, 402,
13 冰水机 1 313, 402,
14
高功率电阻可控焊接系
统
1 249, 393,
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58
15 网络分析仪 1 19, 385,
16 真空铝钎焊 1 321, 374,
17 自动回火炉 1 274, 364,
18 组合导航系统 2 228, 358,
19 北村数控钻孔攻丝中心 1 45, 350,
20 感应焊 1 248, 343,
21 合计 22 7,365, 11,039,
上表所列资产是公司目前技术研发和生产经营过程中所使用的金额较大主
要设备资产。以上价值较高的大型设备和通用的普通设备，具备了产品生产过程
中对工具性能的各方面要求，能够满足公司各类规格产品的研发设计与生产。
公司所具有的用于研发和生产的设备种类及性能符合微波通信行业的特征，
公司资产与业务具有良好的匹配性。报告期内公司经营规模稳定，2015 年 1-4
月、2014 年、2013 年公司营业收入分别为 6,611, 元、15,340, 元、
16,746,，显示了公司资产和产能良好的匹配性。
2）公司资产与人员的匹配性、关联性
在人员数量方面，公司保持稳定的产能和业务规模一方面得益于公司具有生
产相关产品所必须的各类机器设备，另一方面得益于公司在各个部门各类岗位有
充足的进行管理、研发、设计、生产等工作的各类人才，公司根据公司员工变动
情况有针对性的招聘各类人才，以保证员工的充足，从而确保公司的正常生产经
营。
在人员素质方面，对于正式上岗进行机器操作进行产品生产的员工，公司有
着较为严格的管理制度，公司定期举办培训，每周进行技能培训例会，每年定期
举办大型培训活动。
综上所述，公司资产的数量和性能能够满足公司各类产品的生产，公司从事
研发生产的员工与资产的匹配性、关联性较强。
3、核查意见
经核查，主办券商认为，公司拥有生产所必须的资产；公司员工的教育、职
业、知识结构较为合理、专业互补，公司员工与公司业务具有匹配性、互补性；
公司主要资产能够满足公司生产需要，与公司业务、人员具有匹配性和关联性。
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59
三、公司内部组织结构
公司内部组织结构如下图所示：
四、公司商业模式情况
（一）公司商业模式
公司是一家立足于微波通信行业的企业，拥有 1项发明专利和 7项实用新型
专利。公司在微波通信行业耕耘多年，积累了丰富的开发经验，在微波通信组件
领域具备较强的研发和设计能力。
公司拥有专业、严谨的研发团队，可以直接与客户进行设计需求对接，缩短
周期。从需求输入到样品试制到定型转产，严格控管并纪录，保持开发过程的流
程化和可追溯性。通过对产品的工艺规范和过程控制，保证了产品的高质量，从
而获得了下游用户的认可和好评，使得公司业务粘性显著高于其他设备制造企
业。
公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单采购原材料并安排
生产，产品检验合格后销售提交给客户，客户验收入库后开具收货凭证，并根据
双方约定进行结算，随后公司为用户提供相应的售后服务。
公司以技术支持获得用户的认可，通过高性价比的微波通信组件产品，实现
微波通信组件销售，获取利润。
（二）主办券商核查依据
核查公司技术、渠道、专利、模式等书面材料，取得公司客户名单，取得同
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行业企业财务指标，对公司管理层进行访谈。
（二）公司商业模式说明
1、行业
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业为制造业（C）
——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）——电子元件及组件制造
（C3971）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）规
定，公司所属行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
管理型行业分类属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3971
电子元件及组件制造”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资
型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“12 工业-1210 资本品-12101310 电
气部件与设备”。
公司是一家集研发、生产和销售微波组件、微波无源器件和微流道散热冷板
及机箱的高新技术企业。
2、关键资源要素
公司是作为高新技术企业，具有完善的研发体系，拥有用于研发和生产的各
类设备，具有相应的资源要素，公司技术和产品在细分行业中具有较强竞争力。
公司的关键要素已在本说明书“第二节 公司业务 三、关键资源要素”中进
行了披露。
3、客户
公司的产品和技术服务面向的客户主要是微波相关领域如通信、导航和雷达
的相关企业，主要客户为中国电子科技集团公司、北京睿信丰科技有限公司、西
安雷讯电子科技有限责任公司、上海微小卫星工程中心、上海利正卫星应用技术
有限公司等。
4、毛利率水平
公司以跟客户直接签订合同的方式确定销售的定制化产品，公司通过向客户
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61
提供微波组件、微波无源器件和相应的技术服务获得收入。报告期内，公司毛利
率高于同行业水平，原因是公司主要经营行业内细分领域高精技术的产品，毛利
率较高；可比公司主要经营行业内通用技术产品，毛利率较低。
（三）主办券商核查意见
经核查，主办券商认为，公司的主营业务是研发、制造和销售微波组件、微
波无源器件和微流道散热冷板及机箱。公司是北京市和中关村高新技术企业，具
有完善的研发体系和专利技术。公司的主要客户为国内大中型通信设备制造企
业，客户资源稳定。公司毛利率高于同行业上市公司。公司近年来不断加强自主
创新研发水平，完善销售团队根据多渠道挖掘潜在客户，公司的盈利能力的持续
性和稳定性逐步增强。
综上，主办券商认为，公司的商业模式具有可持续性。
五、员工情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工79名，具体情况如下：
（一） 按专业结构划分：
专业结构 人数 占比（%）
管理人员 4 5%
财务人员 3 4%
研发人员 17 22%
销售、采购、生产人员 49 62%
行政人员 6 7%
合计 79 100%
（二） 按年龄划分：
年龄 人数 占比（%）
25岁以下 15 19%
26-35 岁 49 62%
36-45 岁 10 13%
46岁及以上 5 6%
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62
合计 79 100%
（三） 按受教育程度划分：
教育程度 人数 占比（%）
研究生及博士 2 3%
本科 20 25%
专科 27 34%
专科以下 30 38%
合计 79 100%
（四） 按工龄划分：
入职时间 人数 占比（%）
半年以下 28 35%
半年至一年 7 9%
一年至三年 17 22%
三年以上 27 34%
合计 79 100%
（五） 核心技术人员及其持股情况
1、核心技术人员情况
（1）郭超：简历见“第一节基本情况 四、申请挂牌公司股东情况（四）实
际控制人基本情况”；
（2）曹镭：简历见“第一节基本情况 四、申请挂牌公司股东情况（四）实
际控制人基本情况”；
（3）孙晓峰：简历见“第一节基本情况 四、申请挂牌公司股东情况（四）
实际控制人基本情况”；
（4）张秀风：女，汉族，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历；2008 年 3 月至今就职于北京雷格讯电子股份有限公司技术部任
工艺工程师。
（5）刘欣蔚：男，汉族，1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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大专，2001 年 7 月至 2002 年 1 月于大连 East 科技公司任技术支持; 2002 年 1
月至 2003 年 1 月于大连易事特科技任工程师，2003 年 1 月至 2004 年 7 月中国
计量院微波参数室任检验员;2004 年 7 月至 2006 年 5 月于北京星讯科仪电子设
备有限公司担任技术支持;2006 年 5 月至 2008 年 9 月于北京全波仪器有限公司
担任技术支持; 2008 年 9月至今北京雷格讯电子股份有限公司担任技术工程师。
公司核心技术人员稳定，近两年核心技术人员无重大变动。
2、核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司核心技术人员持有公司股份情况如
下：
序号 股东 持股数量 持股比例（%）
1 郭超 2,086,
2 曹镭 1,716,
3 孙晓峰 1,530,
六、业务收入及重大客户情况
（一）主要产品与服务收入占比情况
2013 年、 2014 年和 2015 年 1-4 月公司经审计的营业收入分别为
16,746, 元、15,340, 元和 6,656,元。
项目
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
微 波 组 件
销售
6,611, 12,831, 15,406,
微 波 无 源
器件销售
693, 865,
技 术 服 务
业务
1,816, 474,
合计 6,611, 15,340, 16,746,
（二）公司主要消费群体及客户情况
1、产品和服务的主要消费群体
公司的客户主要包括是微波相关领域如通信、导航和雷达的相关企业。
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2、最近两年前五大销售客户情况
公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月有前 5 名客户销售收入所占公司当
期销售收入比分别为 %、%和 %。虽然前五大客户占公司销售比
例比较大，但是客户相对比较分散，公司不存在对大客户依赖情况。
公司前 5 名客户营业收入情况：
2015 年 1-4 月营业收入客户情况：
客户名称
本年度销售金额
（元）
占全部营业收入比例
（%）
中国电子科技集团公司 1,840,
北京睿信丰科技有限公司 1,794,
西安雷讯电子科技有限责任公司 818,
上海微小卫星工程中心 602,
上海利正卫星应用技术有限公司 239,
合计 5,296,
2014 年度营业收入客户情况：
客户名称
本年度销售金额
（元）
占全部营业收入比例
（%）
北京空间总体设计部 3,085,
西安电子工程研究所 2,027,
中国航天科工院 1,784,
中国电子科技集团公司 1,398,
北京空间技术研制试验中心 1,283,
合计 9,579,
2013 年度营业收入客户情况：
客户名称
本年度销售金额
（元）
占全部营业收入比例（%）
航天长征火箭技术有限公司 2,742,
北京空间总体设计部 2,283,
中国航天科工院 1,308,
中国电子科技集团公司 1,266,
航天恒星科技有限公司 1,111,
合计 8,713,
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公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）公司主要原材料采购与供应商情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
基于公司的商业模式，公司的主要原材料为裸电缆、铜材、铝合金、不锈钢
及高分子塑料、热缩套管和密封胶等。
2、最近两年前五大供应商情况
2013 年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为 %
供应商 供货金额（元） 占采购总额的比例（%）
北京中讯四方科技股份有限公司 3,183,
天津市全波科技有限公司 1,337,
航天恒星科技有限公司 467,
上海陆特通信技术有限公司 462,
南京傲文科技有限公司 436,
合计 5,888,
2014 年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为 %
供应商 供货金额（元） 占采购总额的比例（%）
青岛友达金属制品有限公司 940,
北京中讯四方科技股份有限公司 837,
天津市全波科技有限公司 753,
上海翰旗电子科技有限公司 494,
西安微天电子科技有限公司 307,
合计 3,333,
2015年1-4月，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为 %
供应商 供货金额（元） 占采购总额的比例（%）
上海翼波电子元器件有限公司 106,
神宇通信科技股份公司 88,
北京东方中科集成科技股份有限公
司
80,
中山泛亚电业有限公司 47,
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北京中微普业科技有限公司 36,
合计 359,
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内公司重大业务合同履行情况
1、采购合同
公司重大采购合同的认定标准为报告期内签订的合同金额在300,元
以上的业务合同。
序
号
签订日期
合同名
称
签订合同对象 合同内容
合同金额
（元）
合同履行情
况
1
采购合
同
天津市全波科
技有限公司
电缆 429,
合同已履行
完毕
2
采购合
同
西安微天电子
科技有限公司
波导同轴转换
器
360,
合同已履行
完毕
3
采购合
同
北京中讯四方
科技股份有限
公司
声表组件和声
表滤波器
821,
合同已履行
完毕
4
采购合
同
北京中讯四方
科技股份有限
公司
声表组件和声
表滤波器
700,
合同已履行
完毕
5
采购合
同
北京中讯四方
科技股份有限
公司
声表组件 1,104,
合同已履行
完毕
6
采购合
同
上海翰旗电子
科技有限公司
电缆 680,
合同已履行
完毕
7
采购合
同
北京中讯四方
科技股份有限
公司
声表组件 1,100,
合同已履行
完毕
8
采购合
同
苏州启道电子
科技有限公司
电缆 390,
合同已履行
完毕
9
采购合
同
天津市全波科
技有限公司
电缆 314,
合同已履行
完毕
10
采购合
同
上海简惠电器
科技中心
电缆 440,
合同正在履
行中
2、设备购置合同
公司重大设备购置合同的认定标准为报告期内签订的合同金额在
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400,元以上的业务合同。
序
号
签订日期 合同名称 签订合同对象 合同内容 合同金额（元） 合同履行情况
1
设备采购合
同
北京华强鼎盛
真空工业炉制
造有限公司
真空铝焊炉 1台 438,
合同已履行完
毕
2
设备采购合
同
德马吉森精机
机床贸易有限
公司
三轴立式加工中
心 1套
850,
合同正在履行
中
3
设备采购合
同
德马吉森精机
机床贸易有限
公司
钻工中心 2套 1,020,
合同正在履行
中
4
设备采购合
同
上海熠诚精密
机械有限公司
津上纵切车床 2
台
1,045,
合同正在履行
中
5
设备采购合
同
沙迪克机电
（上海）有限
公司
精密数控慢走丝
线切割机 1台，
精密数控电火花
加工机 1台
1,360,
合同正在履行
中
3、销售合同
公司重大销售合同的认定标准为报告期内签订的合同金额在500,元
以上的业务合同：
序
号
签订日期 合同名称 签订合同对象 合同内容 合同金额（元） 合同履行情况
1 销售合同
西安电子工程
研究所
微波组件 588,
合同已履行完
毕
2 销售合同
北京空间总体
设计部
微波组件 560,
合同已履行完
毕
3 销售合同
中国航天科工
院
微波组件 123,
合同已履行完
毕
微波组件 264,
微波组件 684,
微波组件 1,407,
4 销售合同
航天长征火箭
技术有限公司
微波组件 740,
合同已履行完
毕
5 销售合同
北京空间总体
设计部
微波组件 1,200,
合同已履行完
毕
6 销售合同
北京空间技术
研制试验中心
微波组件 750,
合同正在履行
中
7 销售合同
中国航天科工
院
微波组件 998,
合同已履行完
毕
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8 销售合同
北京空间总体
设计部
微波组件 ,
合同已履行完
毕
9 销售合同
航天恒星科技
有限公司
微波组件 929,
合同正在履行
中
10 销售合同
航天长征火箭
技术有限公司
微波组件 630,
合同已履行完
毕
11 销售合同
中国航天科工
院
微波组件 1,725,
合同正在履行
中
12 销售合同
中国航天科工
院
微波组件 916,
合同正在履行
中
13 销售合同
中国电子科技
集团公司
微波组件 1,750,
合同已履行完
毕
14 销售合同
北京睿信丰科
技有限公司
微波组件 2,100,
合同已履行完
毕
4、银行借款合同
序
号
签订日期 合同名称 签订合同对象 合同期限
合同金额
（元）
合同履
行情况
1
银行借款合
同
建行北京经济技
术开发区支行
7
2,000,
合同已
履行完
毕
2
银行借款合
同
建行北京经济技
术开发区支行
-
1,000,
提前还
贷合同
已履行
完毕
5、房屋租赁合同
序
号
签订日期
合同名
称
签订合同
对象
合同期限
租赁标
的物
合同金额
（元）
合同
履行
情况
1
租赁合
同
北京联东
金桥置业
有限公司
平方米
用作办
公室
1,269,
合同
履行
中
2
租赁合
同
北京中科
雍和医药
技术有限
公司
平方米
用作厂
房
2,557,
合同
履行
中
6、主办券商和律师核查依据
核查报告期内公司履行完毕及正在履行金额在 30 万元以上的采购合同，核
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查报告期内公司履行完毕及正在履行金额在 40 万元以上的设备购置合同，核查
报告期内公司履行完毕及正在履行金额在 50 万元以上的销售合同，核查报告期
内公司履行完毕及正在履行银行借款合同和房屋租赁合同。
7、主办券商和律师核查意见
经核查重大业务合同内容，主办券商和律师认为，公司披露的重大业务合同
情况和实际情况一致。
七、公司所处行业基本情况
所属行业：根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业为
制造业（C）——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）——电子元件及组
件制造（C3971）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）
规定，公司所属行业为制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
管理型行业分类属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3971
电子元件及组件制造”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资
型行业分类指引》，公司投资型行业分类属于“12工业-1210资本品-12101310电
气部件与设备”。
公司业务属于电子元件及组装中的微波通信元件及组件制造细分行业，产品
广泛应用于微波通信领域。
（一）微波通信组件行业概述
1、微波概述
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微波指频率300MHz-300GHz的电磁波，波长在1米到1毫米之间。由于微波频
率高，微波具有传输信息量大、质量好、传输距离远等特点，适合大数据量远距
离通信，常见应用领域包括卫星导航、卫星电视、无线通信、物联网等。
2、发展趋势
微波通信是上世纪中叶发展起来的新型通信技术，相比长波、中波等通信方
式，具有信息容量大、质量好、传输距离远等特点，随着信息传输要求的日益提
高，微波通信技术方兴未艾。微波通信元器件在全球范围内属于高技术产品，对
技术研发、制造设备、生产工艺等均有较高的要求，行业技术水平较高。未来行
业发展技术水平和趋势主要体现在以下几个方面：
（1） 高频化
微波通信市场对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求，
微波高频化成为微波通信发展趋势。以移动通信为例，以模拟信号为主要特征的
第一代移动通信所用的频段为800MHz—900MHz，以数字信号为主要特征的第二代
移动通信所用的频段为900MHz 和，第三代移动通信系统的频率则在2GHz
左右，而第四代移动通信系统的频率则提高到左右。
（2） 小型化与微型化
随着微波通信产品不断向小型化方向发展，为之配套的元件在满足基础性功
能的同时也随之向小型化和微型化方向发展，微波通信元件小型化、微型化是目
前研究开发的重要目标，市场对该等元件需求强烈。
（二）行业管理
1、行业主管部门和行业管理体制
公司属于电子元器件行业中微波通信元件及组件细分行业，行业主管部门为
工信部电子信息司，其主要负责制订我国电子元器件行业和信息通信产品的产业
政策、产业规划，推进产业结构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调
控。我国电子元器件行业建立了中国电子元件行业协会，中国电子元件行业协会
作为行业自律组织，主要职责是协助政府部门对电子元器件行业进行行业管理，
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在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用；对全行业生产经营活动数据进
行统计和分析，发布行业信息，为行业内企业提供市场指引并起草行业发展规划；
负责中国电子元件行业月度/季度经济运行情况统计，《中国经济年鉴》和《中
国信息产业统计年鉴》电子元件行业部分的编撰等，还负责--“中国电子元件百
强企业”的具体排名工作。
发行人所处行业主要采取由工信部统一监管以及通过行业协会自律相结合
的管理模式。本行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部
门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业产业政策
由于微波通信元件及组件的基础性作用以及下游产品在社会经济中的重要
作用，公司产品所处行业是国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策
的支持，相关产业主要政策包括：
（1）2006 年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》，将“突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及
关键元器件、宽带无线通信、下一代网络等核心技术，以提高自主开发能力和整
体技术水平”作为发展方向，同时将“新一代信息功能材料及器件”列为优先发
展重点。
（2）2006年8月，信息产业部颁布《信息产业科技发展“十一五”规划和2020
年中长期规划纲要》，指出“在集成电路、软件和关键元器件、电子专用设备仪
器和电子材料的研发和生产方面取得阶段性突破，掌握一批关键技术，拥有一批
核心专利与标准”、“初步形成门类齐全的电子元器件科研生产体系，电子元器
件技术达到21世纪初的世界水平，基本满足电子整机发展的要求”。将“片式电
子元器件”、“频率器件”所在的“新型元器件技术”、“下一代网络产品、新
一代移动通信设备、宽带无线接入/数字集群设备”所在的“网络和通信技术”、
“卫星导航地面系统及接收机、用户终端”所在的“导航技术”列为未来5—15
年重点发展领域。
（3）2007年1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布
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《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“数字移动通
信产品”、“数字有线电视前端和中间件及机顶盒”等“数字音视频产品”、“超
高及高频标签、读写器”、“中高档新型片式元器件”、“高频频率器件”、“基
于位置信息的综合服务系统及其应用服务终端（与无线通信网络结合的全球导航
卫星系统技术和室内定位技术）、具有导航、通信、视听等多种功能的车辆信息
系统、个人导航信息终端”、“电信网和广播电视网及计算机互联网的三网融合”
确定为高技术产业化重点领域。
（4）2009年4月，国务院审议通过《电子信息产业调整振兴规划》，指出“ 信
息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略
性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结
构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用”。规划中将“片式元器
件”、“高频频率器件”等电子元器件产品、“第三代移动通信网络”、“下一
代互联网”、“数字广播电视网络”、“宽带光纤接入网络”等电子信息产业的
建设和发展确定为产业调整和振兴的主要任务。
（5）2009年9月，国家发改委、工信部联合发布《关于进一步做好电子信息
产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》，把“微波高频频率器件”、“新型
数字化消费电子产品（数字相机、电子书、手机电视、导航终端等）”、“RFID
电子标签”和“汽车电子”等“应用电子产品”作为电子信息产业技术进步和技
术改造投资方向的重点支持行业和领域。
（6）2011年11月，工信部发布《物联网“十二五”发展规划》，将“开展
芯片、天线、读写器、中间件和系统集成等技术协同攻关，实现超高频和微波
RFID技术的整体提升”列为“关键技术创新工程”。
（7）2011年12月，工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，
指出将“大力开发新型通信设备用连接器、继电器、滤波器及线缆组件”。
（三）行业的发展历史和现状
微波通信元件及组件是通信、导航、仪表等电子装备的重要组成部分，用于
电子系统，是高技术产品。自 1957 年前苏联世界上第一颗人造卫星上天，微波
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通信类产品就开始被大量应用，目前已发展成为一个有相当生产规模的产业,并
形成了具有相当丰富的技术知识积累的应用学科。
微波通信类产品在欧美实用频率已经达到 300GHz，但超过 40GHz 的产品目
前仍对我国实施禁运。我国改革开放以来虽然在此领域有了长足的发展，但整体
水平仍旧与国外有较大的差距。
该类产品涉及到微波仿真（微波理论）、工艺、基础材料等知识范畴，很多
生产设备和工装需要根据生产工艺及经验自主开发制造。每个厂家的工艺积累和
实践经验又有所不同。系列产品的生产过程涉及几十个关键环节、上百个次要环
节，每个环节出现问题都将影响产品的性能指标。这也意味着此类产品是几十年
甚至更长时间不间断经验积累的结晶。
（四）行业规模
根据中国电子元件行业协会信息中心《射频同轴连接器、光纤连接器行业分
析报告》显示，2011年-2015年，国内电缆组件规模由 亿元上升到
亿元，射频连接器规模由 亿元增长到 亿元。
（五）行业市场格局及竞争状况
1、行业竞争格局
全球范围微波通信元件及组件行业表现为以下特点：欧美厂商主要从事先进
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技术应用和产品创新，而中国大陆厂商则主要以跟随者战略和低成本优势从事制
造生产为主，同时积极向产业链高端发展，处于从技术引进到技术自立的转型时
期。目前国内部分微波通信元件及组件企业通过加大研发投入和技术创新，研究
和开发具有自主知识产权的核心技术，从而实现技术自立并紧跟国际技术前沿。
随着技术实力不断提升，国内微波通信企业正逐步缩小与国外先进企业的技术差
距，部分优秀企业已进入全球主流的通信设备厂商供应链体系。
（1）微波通信元件及组件行业的主要竞争者
德国罗森伯格高频技术有限公司是全球领先的通信网络供应商，拥有五十多
年的通信行业经验，其产品广泛用于世界各地通信领域。在高频技术方面，始终
处于世界领先的地位，是世界通讯系统制造商诺基亚、西门子等著名公司的长期
合作伙伴。(资料来源：罗森伯格官方网站；地址：)
美国安费诺集团是全球最大的连接器制造商之一，在全球电信市场和数据交
换市场都是遥遥领先，最主要目标市场是通讯和信息处理领域,包括有线电视、
移动电话、数据通信、信息处理系统、航空航天、汽车、铁路和其他交通运输和
工业应用。(资料来源：安费诺官方网站;地址：)
西安富士达科技股份有限公司是1998年创立的，专业生产射频同轴连接器，
电缆组件和高性能射频电缆。公司产品主要以微波通信领域高等级元器件国产化
研究和生产为特色，以高端连接转接类产品、高品质铁氧体器件产品和高频波导
类集成产品为主要产品方向，产品广泛应用于国防领域如雷达，卫星，航空航天
等系统，同时在民用和商用市场如数字微波，无线通讯等市场也有广阔的应用。
(资料来源：西安富士达官方网站；)
江苏吴通通讯股份有限公司是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企
业，专业从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国
内领先的通信射频连接系统专业供应商。公司产品的无线通信射频连接系统主要
包括射频连接器件、连接结构件和无源器件等，公司产品广泛应用于无线通信基
站系统、无线通信网络优化覆盖系统领域等。公司客户主要包括中国移动、中国
联通、中国电信三大通信运营商，以及中兴通讯、俊知技术、亨鑫科技、大唐线
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缆等知名通信设备商。（资料来源：2012年吴通通讯招股说明书）
（2）公司在行业中的地位
经过多年不懈努力，公司已成为国内知名的微波通信元件及组件系统的核心
供应商。
公司以 “技术创新” 为核心打造公司竞争力，在微波通信元件及组件系统
的产品研发、设计、工艺开发、性能检测上拥有较强的整体解决能力，是国内微
波通信元件及组件系统领域技术开发的领先者。
2、公司的竞争优势
（1）研发人才优势
公司坚持“以人为本”和“忠诚、尊重、包容”的人才理念，坚持“德才兼
备、以德为先、人尽其才、才尽其用”的用人原则。通过建立科学完善的人才激
励机制和人才培养机制，进一步完善薪酬、福利、绩效考核等制度，从而保持了
研发人员的长期稳定和持续创新能力。公司高度重视研发人才队伍的建设，吸引
了一批优秀人才的加盟，形成了多层次的人才结构体系。公司共有研发人员十七
名，占全部员工人数的%，研发人员中本科以上学历占%，四十岁以下
人员占%，70%以上的研发人员具有十年以上的相关从业经验。
（2）高效的管理体系优势
公司管理团队结构合理，具有多年微波通信元件行业从业经验和快速的市场
反应能力。公司市场定位准确，管理团队能够准确地把握住微波通信元件的发展
趋势，凭借超前的市场反应能力，公司加大对高附加值的微波元件及组件的研发
力度，提高了自主创新，并将技术优势转化为产品优势，顺利完成了部分产品的
替代及从低端产品到高端高附加值产品的升级，竞争力得以提高，
（3）拥有稳定的客户资源
公司依靠行业领先的研发实力、优质的产品和高效的服务，积累了稳定的客
户资源和良好的客户关系，公司的客户以科研院所、系统集成商为主，此类客户
忠诚度很高，流失率低。
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3、公司的竞争劣势
首先，微波通信元件及组件行业是技术密集型产业，产品的技术开发和生产
均需要大量的资金投入，公司在发展前期，一直以自有资金用于新产品的研发和
更新生产设备，尽管公司取得了一定的经营业绩，但与国际大型企业相比，公司
资本实力和经营规模仍有较大差距，在竞争中处于不利的地位，抵御外部风险能
力较弱。
其次，国内专业微波通信元件及组件研发机构较少，专业技术人才比较稀缺，
国内企业对研发的投入力度有限，我国在天线的基础理论研究等方面还相对薄
弱。总体上看，从技术指标、研发能力、设计水平、工艺制造、生产规模等方面，
公司部分通信天线产品与世界领先水平相比尚存在一定的差距。
4、公司未来发展所采取的策略
公司主要通过以下手段实现业务发展目标：
（1）产品开发计划
公司将利用自身竞争优势，及时了解客户对公司产品的建议和意见，改进公
司现有产品。同时，公司将进一步丰富产品种类。在微波电缆组件方面，公司处
于国际先进水平；在其它微波无源器件方面，公司已经有数个产品系列已经处于
研发、中试阶段，预计在未来会对公司的业绩带来提升。
（2）技术发展计划
公司将稳步提升研发投入，根据行业和上下游产业的发展趋势，建立科学的
新产品研发机制。公司在提高自主开发能力的同时将积极创造条件，不断引进吸
收、消化国内外先进技术，完善技术研发体系，并储备相应的管理、技术人员，
推动技术开发与创新。
（3）人力资源计划
为保证公司的长期可持续发展，公司一方面将努力维持核心员工团队之稳
定，多层次、多方位、不同形式地加强员工培训工作，不断提高公司现有员工团
队的整体素质。另一方面，公司将根据业务发展的实际需要积极吸纳国内外优秀
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人才，特别是技术、营销、管理方面的人才。
为避免人才流失，公司计划继续施行对核心技术、营销、管理人员相对倾斜
的薪酬政策，为他们量身定制职业发展规划。公司未来将于合适的时机推行员工
持股计划，增加核心员工对企业的归属感。
5、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
微波通信元件及组件涉及电子技术、机械技术等众多领域，研发难度大，设
计难度高，生产工艺复杂，属于典型的技术密集型产业。微波通信元件及组件的
生产加工需要建立一整套先进和严格的工艺和检测流程，从而生产出标准化、系
列化的高性能产品以满足市场需求。由于下游客户的实际应用需求呈多样化特
点，因此要求微波通信元件及组件生产商具备较高的定制化设计能力，以满足其
差异化需求。此外由于下游行业发展速度快，微波通信元件及组件单款产品的生
命周期相对较短，对微波通信元件及组件生产商的产品研发创新能力提出了较高
的要求。如果制造企业缺乏自主核心技术，管理能力和持续的研发创新能力，将
难以满足快速变化的市场需求，无法在市场上长期生存和发展。
（2）人才壁垒
由于微波通信元件及组件行业专业性强，对产品开发、设计和管理人员的专
业素质要求较高，专业人才是制约微波通信元件及组件行业发展的瓶颈之一。由
于知识和经验的积累需要一定的时间周期，同时招聘有经验人员亦存在较大难
度，因此微波通信元件及组件生产商主要通过自主培养来满足对人才的需求。对
于新进入本行业的企业来说，人才引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，
因此微波通信元件及组件行业存在着明显的人才壁垒。
（3）资金壁垒
微波通信元件及组件行业前期技术开发、购置生产和检测设备、原材料采购，
全系列库存的储备都需要大量的资金投入。同时该行业已实现市场化竞争，产品
特性和价格定位决定了微波通信元件及组件生产企业只有达到一定的生产规模，
才能降低成本进而形成竞争优势。对于新进企业来说，大量资金投入构成了一定
障碍。
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（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策重点扶持
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，以信息化带动工业化，实现跨
越式发展已经成为我国的基本战略。随着电子政务、电子商务以及企业信息化的
发展，信息产业市场空间巨大。近年来国务院、国家发改委、工信部、国家知识
产权局等有关部门出台产业政策，扶持和鼓励我国信息产业的发展，提升信息化
装备水平，这些产业政策将推动我国微波通信元件及组件行业可持续、快速发展。
（2）行业发展前景广阔
微波通信元件及组件主要用于卫星导航、卫星电视、无线通信、物联网等微
波通信领域，该等应用领域的相关产品保持快速增长的趋势，带动了微波通信元
件及组件的市场需求持续增加。由于国内的生产成本低于国外，随着技术的不断
进步，微波通信组件市场具有巨大的进口替代效应，国内对低成本、高技术产品
的需求将明显增加，未来国内微波通信元件及组件生产商面临着巨大的国内市场
机遇。
（3）较高的进入壁垒
微波通信元件及组件属于高技术产品，对材料配方、制造设备、生产工艺等
均有较高的要求，行业进入具有较高技术壁垒，同时本行业具有较高的资金、技
术等壁垒，较高的准入门槛避免了行业的恶性竞争。行业内企业可根据下游应用
领域需求的发展，通过持续加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品
的技术含量，开发新型产品，保持较高的行业技术水平和利润水平，推动行业的
健康发展。
2、不利因素
（1）产品生命周期较短
下游应用领域的技术需求导致产品更新加快，对微波通信元件及组件生产企
业技术持续开发能力的要求日益提高，一些不具有自主核心技术和独立研发能力
的企业将被淘汰出局，而存续企业也需要不断加大技术投入，满足快速变化的市
场需求。
（2）相关产业配套不足
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虽然部分国内厂商生产的微波通信元件及组件在价格、质量、服务等方面已
经具备与国外厂商的产品直接竞争的能力，但国外发达的基础工业带动了电子元
器件新工艺、新设备不断涌现，国外较为齐备的产业配套能立提升了电子元器件
产品更新换代的速度，同时先进的仿真设计手段和测试手段亦为国外电子元器件
厂家推出新产品提供了有力的支持。目前微波通信元件及组件生产所需的装备和
仪器等研发、生产能力以及相关产业配套能力与发达国家相比还存在一定差距，
产业配套不足一定程度上制约了国内微波通信元件及组件行业的发展。
（七）行业周期性、季节性、区域性特征
微波通信元件及组件行业的发展状况与下游产品的发展息息相关，但由于微
波通信行业处于快速发展阶段，我国微波通信元件及组件行业处于成长期。
受下游电子产品销售的季节变化，微波通信元件及组件元器件行业经营状况
呈现一定的季节性差异，一般每年的第一季度、第二季度销售量相对较小，第三
季度、第四季度是整个行业的销售旺季。
从区域分布来看，在中国电子信息产业目前已基本形成四大产业集群带，包
括：整体规模最大、比较偏重整机产品制造的珠江三角洲集群带；产业链完整、
外资投入密集的长江三角洲集群带；软件业相对较强的环渤海地区；军工电子比
重较大的中西部区域。我国的微波通信元器件产业主要集中于珠江三角洲和长江
三角洲地区。
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第三节 公司治理
一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司期间，公司按照《公司法》及有限公司章程的有关规定设有股东会、
未设董事会、监事会，仅设一名执行董事、一名监事。有限公司在增加注册资本、
变更经营范围和住所、变更经营期限、股权转让和整体变更等重大事项上能够认
真召开股东会并形成相关决议，但由于有限公司管理层对于法律法规了解不够深
入，有限公司治理机制的运行也存在一定的不足，例如有限公司阶段公司股东会
决议届次不清、股东会决议未完整保存、未作会议记录；有限公司时期监事对公
司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；有限公司未制定
专门的关联交易、对外投资、对外担保等内控管理制度。但上述瑕疵不影响决策
机构决议的实质效力，也未对有限公司和股东利益造成伤害。
2014年12月，股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等规范
性文件的要求建立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了
规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资
格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。
公司股东大会由全体股东组成，董事会设五名董事，监事会设三名监事，其
中一名为职工代表监事。股份公司成立以来，公司共召开了四次股东大会会议、
四次董事会会议和一次监事会会议，各股东、董事和监事均按照相关法律、法规
的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中，职工监事通过参与监事会会议对
于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。会议的通知、
召开和表决等程序均合法合规，“三会”制度运作规范。
公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了
股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司成立以来股东
大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证
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股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，公司还制订了《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外
担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务
管理制度》等规章制度，涵盖了对外投资与担保、关联交易、投资者关系管理、
财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，
保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、
规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决
策程序，并制定了《股东大会议事规则》。公司自创立大会至本公开转让说明书
出具之日召开过四次股东大会，就股份公司的设立、公司章程的制定与修改、公
司各项内部制度的制定、董事会及监事会人员选举、增加注册资本、公司申请股
票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、公司股票转让方式等重要事项进行了审
议，并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容
及会议记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的要求规范运行。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了董事的权利和义务、董事会的权利和决策
程序，并制定了《董事会议事规则》。根据《公司章程》规定，公司董事会由五
名董事组成，董事会选举产生董事长 1名。各董事由股东大会选举或更换，任期
3年，任期届满，均可连选连任，本届董事任职期限至 2017年 12月 23日。
截至本公开转让说明书出具日，公司自创立大会以来召开过四次董事会，就
公司章程的制定与修改，公司各项内部制度的制定，选举董事长，任命总经理、
副总经理、董事会秘书及财务总监，公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公
开转让、公司股票转让方式等重要事项进行了审议，并作出相应决议。公司董事
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会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格
按照《公司法》、《公司章程》、及《董事会议事规则》的要求规范运行，切实发
挥了董事会的作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策
程序，并制定了《监事会议事规则》。根据《公司章程》，监事会由3名监事组
成，包括两名股东代表和一名职工代表，监事会设主席1人,其中股东代表监事由
公司于2014年12月23日召开的股东大会选举产生，职工代表监事由2014年12月20
日召开的公司职工代表大会选举产生。本届监事的任职期限为2014年12月24日至
2017年12月23日。
截至本公开转让说明书出具日，公司自创立大会以来召开的监事会按照《公
司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，
在检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面
发挥了重要作用。
总之，公司股东大会、董事会、监事会的各成员均符合《公司法》的任职要
求，能够按照《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地
履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项
作出决议，保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及
董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事
项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。但股份公司成立尚未满一年，
“三会”的规范运作及相关人员的规范意识、内控制度学习、信息披露等各方面
仍有待实践的检验和进一步提高。
（四）职工代表监事履行职责的实际情况
股份公司成立以来，监事会依据法律要求，设职工代表监事1名。截至本说
明书出具之日，职工代表监事已参加了一次监事会会议，充分行使了表决权，与
其他两位监事共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行
了良好的监督，切实履行了职工代表监事的职责。
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二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
（一）董事会对现有公司治理机制的讨论
公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等法律法规及规范性文件的规定制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理
制度》等内部规章制度。各项内部管理制度从制度层面保证了现有公司治理机制
能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和
表决权。
1、申请挂牌公司对股东权益保护的情况
为了切实提高公司的规范运作水平，保护所有股东特别是小股东的合法权
益，充分保障股东依法享有获取公司信息的知情权、参与重大决策权、质询权、
表决权、享有资产收益等权利，公司已在《公司章程》中，对公司股东的权利和
行使权利的方式，做了明确的规定。同时，公司已经制定了《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度，
明确了对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项的决策程序、审查
内容和责任等内容，对公司以及股东利益有重大影响的事项必须由股东大会审议
通过。
2、投资者关系管理
申请挂牌公司的《公司章程》、《投资者关系管理制度》对投资者关系管理作
出了一系列规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，并明确了投资者
关系管理工作的具体内容和工作方式。《投资者关系管理制度》中详细规定了公
司与投资者沟通的内容、沟通方式、信息披露网站以及公司处理投资者关系管理
事务的机构等内容，确保投资者能及时且低成本的了解公司情况。
3、纠纷解决机制
《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解
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决机制即先行通过协商解决，协商不成，通过诉讼方式解决。
4、关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股
东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照
有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序。《公司章程》规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当详细记载非关联股东
的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
另外，针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交
易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定，关联股东和董事应在股东大
会、董事会表决关联事项时回避。
5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
申请挂牌公司建立了较为完善的内部控制体系，涵盖了公司采购与付款管
理、销售与收款管理、财务报销等内部控制环节，同时，公司的财务管理、内部
控制制度自制订以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失
误，这表明公司现有的财务管理、内控制度是有效的，能够对公司各项业务活动
的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司
将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善，从而
使内控制度得到进一步完善。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估
公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，截至本公开
转让说明书出具之日，公司根据公司的实际情况，已建立了能给所有股东提供合
适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情
权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、
纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险
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控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公
司将根据未来的发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内
部制度，更好地保护全体股东的利益。
三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处
罚情况
申请挂牌公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会
秘书制度。报告期内申请挂牌公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法
律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲
裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。
实际控制人最近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。
四、申请挂牌公司的独立性
公司发起设立以来，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章
制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财
务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人，具体情况如下：
（一）业务独立
公司主要从事电子元件及组装中的微波通信元件及组件的生产销售，产品广
泛应用于微波通信领域。公司已依法建立了符合现代企业管理制度要求的法人治
理结构和内部组织架构，独立进行研发、生产、销售、经营和管理；公司拥有独
立的采购、研发、生产和销售系统，具有完整的业务流程；公司拥有独立的生产
经营场所以及研发、采购、销售部门和渠道；公司独立获取业务收入和利润，具
有独立自主的经营能力。公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。综上，公司业务
独立。
（二）资产独立
公司拥有独立的经营场所，具有开展业务所需的技术、研发设备、配套设施
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及专利、非专利技术的所有权或使用权等，公司对拥有的资产独立登记、建账和
管理，主要资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业形成重大依赖的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债
务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利
益的情形。综上所述，公司资产独立。
（三）人员独立
公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，
设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。本公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取
薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事之外职
务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规，与员工签订了劳
动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为大部分员工办理并按期
缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
综上所述，公司人员独立。
（四）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财
务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业恶意占用的情
形。
综上所述，公司财务独立。
（五）机构独立
公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大
会、董事会、监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的
职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需
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87
要的组织。公司根据经营及业务的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责
明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人不存在合署
办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的
现象。
综上所述，公司机构独立。
主办券商及律师认为：（1）公司控股股东、实际控制人不存在控制的其他
企业，公司的财务、机构、人员、业务、资产是独立的，清晰的；（2）公司不
存在对关联方的依赖，其不影响公司的持续经营能力。
五、同业竞争情况
（一）公司主要关联方
截至本公开转让说明书出具日，公司的主要关联方包括：
1、公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东
公司不存在控股股东，共同实际控制人为郭超、曹镭、孙晓峰。
郭超、曹镭、孙晓峰的具体情况详见本公开转让说明书第一节“四、申请挂
牌公司股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。
持股 5%以上的股东除郭超外，还有曹镭、孙晓峰、张晓凤、北京天星巨行
投资中心（有限合伙）
北京天星巨行投资中心（有限合伙）
注册号：110108017008282
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京天星资本投资管理股份有限公司
主要经营场所：北京市海淀区清河毛纺路(清河供应站)7 幢 1 层 113 号
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
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成立日期：2014 年 04 月 10 日
合伙人：
类型 合伙人 类型 合伙人
自然人 刘波 企业 北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
自然人 祝唐美 自然人 齐晓红
自然人 赵金香 自然人 李兆生
自然人 范文双 企业 北京天星资本投资管理股份有限公司
自然人 郭桂青 自然人 孟同意
2、董事、监事及高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本公开转让说明书第一节之“八、
公司董事、监事及高级管理人员基本情况”的内容。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东投资的其他企业
报告期内，公司无控股股东，共同实际控制人郭超、曹镭、孙晓峰未投资其
他的企业。
持股 5%以上的股东张晓凤，经营的一家企业基本情况如下：
名称：北京市通州区顺荣金属加工厂
注册号：110112008486407
执行事务合伙人：张晓凤
类型：普通合伙企业
主要经营场所：北京市通州区城关镇果园大街南侧 28 号
成立日期：1995 年 03 月 08 日
合伙人：张晓凤、王启顺
营业范围：制造金属门窗、铝合金门窗；销售计算机软硬件及外围设备、包
装材料、办公用品、装饰材料、建筑材料、其他化工产品（不含化学危险品）、
汽车配件、摩托车配件、轴承、金属材料、电线电缆、机械设备、家用电器、电
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子产品、五金交电。
北京市通州区顺荣金属加工厂主营业务主要为各种金属工具的生产销售，与
公司的主营业务无同业及上下游关系。
4、公司董事、监事及高级管理人员所控制、有重大影响的其他企业
公司董事、监事及高级管理人员中除张晓凤经营北京市通州区顺荣金属加工
厂、郑中尉在北京天星资本投资管理股份有限公司任职外，只有监事杨军政任上
海中传网络技术股份有限公司董事、上海中传网络技术股份有限公司北京分公司
负责人。
上海中传网络技术股份有限公司
注册号：310115001803297
法定代表人：丁胜祥
类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年 3月 22日
注册资本：3200万人民币
住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498号 14幢 22301-1431座
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（凭许可证经营），
计算机、网络、电子、通讯专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，计算
机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机
硬件、电子产品、通讯产品及设备的研发、销售，计算机系统集成，互联网技术、
三网融合技术、动漫产品开发，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：上海中传信息科技有限公司、王仙虎、上海诚一博才投资管理中心（有
限合伙）、北京恒利大方科技发展有限公司、丁胜祥
上海中传网络技术股份有限公司北京分公司
负责人：杨军政
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地址：北京市海淀区知春路 108 号 1号楼 13层 419号
成立日期：2014年 06月 26日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经主办券商、律师对关联方工商登记信息的核查及公司说明，上海中传网络
技术股份有限公司主营业务与公司的主营业务无同业及上下游关系。
（二）关于同业竞争情况的说明
报告期内公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员除在公司任职外均无从事与公司业务相同或近似的行业，张晓凤、杨军政所任
职的北京市通州区顺荣金属加工厂、上海中传网络技术股份有限公司均与公司之
间不存在同业竞争关系。
截至本公开转让说明书出具日，公司持股 5%以上股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员与本公司不存在同业竞争情形。
（三）持股 5%以上的股东及最终持股人避免未来发生同业竞争所采取的措
施
为避免未来发生同业竞争的可能，公司持股 5%以上的股东均签署了《避免
同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，同时向
本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有
竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务
负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人
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91
员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
（四）主办券商及律师核查意见：
（1）公司控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业；公司与关联企业
之间无相同或相似业务、不存在同业竞争；
（2）公司同业竞争规范措施充分、合理且得到有效执行，不影响公司独立
经营。
六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企
业提供担保情况
（一）申请挂牌公司资金被占用情况
公司近两年资金被占用的情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”
之“七、关联方、关联方关系及关联交易”。
（二）申请挂牌公司为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
截至本公开转让说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控
制企业提供担保情况。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排
公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为
发生所采取的具体安排如下：
1、公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其
他资源的行为的发生，在《公司章程》第三十八条规定了具体的防范措施。
2、公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易及决策程序作出
规定。公司与关联人之间资产购买或者出售，对外投资（含委托理财、委托贷款
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92
等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和
业务，赠与或者受赠财产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让
研究与开发项目，购买原材料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务或服
务，包括但不限于广告、法律、审计、精算、资产评估等，委托或者受托销售，
与关联人共同投资以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，中国证
监会和全国中企业股份转让系统有限公司认为应当属于关联交易的其他事项等
行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序，
并规定了关联交易决策时，相关关联方的回避制度。《关联交易管理办法》同时
明确规定对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项应当及时
予以披露。
3、公司制定了《对外担保管理制度》，规定对股东、实际控制人及其他关
联方提供的担保须经股东大会审批，股东大会审议该等议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
4、公司股东均签署了《关于资金占用事项的承诺书》，承诺如下：（1）最
近两年内不存在公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形；（2）本人或本人控制的企业最
近两年内不存在转移公司资产的情形；（3）本人承诺将严格遵守有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不致发生上述情形。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属直接或间接持有申请
挂牌公司股份情况
1、董事、监事、高级管理人员直接持股情况
截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本
公司股份情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 职务
是否存在质押及
其他争议事项
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1 郭超 2,086, 董事长 否
2 曹镭 1,716,
董事、总经理、董
事会秘书
否
3 孙晓峰 1,530, 董事、副总经理 否
4 张晓凤 420, 董事 否
5 郑中尉 - - 董事 -
6 王吉衡 - - 监事会主席 -
7 杨军政 246, 监事 否
8 曹永良 - - 监事 -
9 刘雷蕾 - - 财务总监 -
合计 6,000,
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有本公司股份的情
况
董事、监事、高级管理人员的近亲属无直接或间接持有本公司股份的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员所签订的重要协议或作出的承诺情况
1、签订的《劳动合同》及《保密协议》情况
公司实行全员劳动合同制，在公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理
人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，截至本公开转让说明书出具
日，《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效的执行。
2、签订的《关于诚信状况的书面声明》情况
公司董事、监事、高级管理人员均签订了《关于诚信状况的书面声明》，就
其本人诚信状况声明如下：
（1）最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等
受到刑事、民事、行政处罚或处分记录；
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（2）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
（3）最近二年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违
规行为而被处罚负有责任的情形；
（4）不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
（5）不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；
（6）不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁。
3、签订的《避免同业竞争承诺函》情况
公司董事、监事、高级管理人员均签订了《避免同业竞争承诺函》，其本人
承诺如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司
有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财
务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、总经理或其他高
级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（3）若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
截至本公开转让说明书出具日，上述承诺均得到了有效的执行。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名 本公司职务 其他单位任职情况 任职单位与公司关系
杨军政 监事
上海中传网络技术股份有限公司董事 无
上海中传网络技术股份有限公司北京 无
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分公司负责人
张晓凤 董事
北京市通州区顺荣金属加工厂执行事
务合伙人
无
郑中尉 董事
北京天星资本投资管理股份有限公司
投资总监
公司股东北京巨行投
资中心（有限合伙）
的合伙人
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突
情况
董事、监事及高级管理人员均签署了《承诺函》，承诺不存在对外投资与公
司存在利益冲突的情况，并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经
济损失。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者
被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
董事、监事、高级管理人员最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采
取证券市场禁入措施，也未受到全国股份转让系统公司公开谴责。
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
报告期初，有限公司未设董事会，仅设一名执行董事，由郭超担任；2014
年 12 月，有限公司整体变更为股份公司，股份公司召开创立大会并设立董事
会，董事会由郭超、曹镭、孙晓峰、张晓凤、杨军政五名成员组成，郭超担任
董事长。2015 年 4 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，决定免掉
杨军政董事职务，改选郑中尉为公司董事，截至本公开转让说明书出具日，公司
董事会人员为郭超、曹镭、孙晓峰、张晓凤、郑中尉。
（二）监事变动情况
报告期初，有限公司未设监事会，仅设一名监事，由孙晓峰担任；2014 年
12 月，有限公司整体变更为股份公司，股份公司召开创立大会并设立监事会，
选举股东代表监事两名：王吉衡、刘建贺，职工代表大会推选陶路为职工代表监
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事，王吉衡、刘建贺、陶路三名成员组成第一届监事会，王吉衡担任监事会主席。
2015 年 4 月 23 日股份公司召开 2015 年第二次临时股东大会，决议免去刘建贺
监事职务，改选杨军政；同日，职工代表大会决议免去陶路职工代表监事职务改
选曹永良。截至报公开转让说明书出具日，公司监事会人员为王吉衡、杨军政、
曹永良。
（三）高级管理人员变动情况
有限公司设立之初由曹镭担任公司经理； 2014 年 12 月，有限公司整体变
更为股份公司，股份公司聘任曹镭担任公司总经理、董事会秘书，孙晓峰担任公
司副总经理，刘雷蕾担任公司财务总监。截至报公开转让说明书出具日，公司高
级管理人员未发生变动。
股份公司成立后，管理层中增加了董事、监事、副总经理、董事会秘书、财
务总监，使公司的管理层更加稳定和坚固，并且报告期内公司董事、监事、高级
管理人员未发生重大变化，对公司的公司治理、内部控制和持续经营产生积极影
响。
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第四节 公司财务
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的财务报告或据此计算所得。投资者可参阅备查文件《财
务报表及审计报告》，以详细了解公司的财务状况和经营成果。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2015年 1-4月、2014年度、2013年度财务报告实施审计，
并出具 CHW证专字（2015）第 0112 号标准无保留意见审计报告。
（二）会计报表编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（三）合并财务报表范围及变化情况
公司无应纳入合并范围的全资或者控股子公司。
二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变
动表
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资产负债表
单位：元
项目 2015 年 4月 30日 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31日
流动资产：
货币资金 8,065, 3,893, 4,883,
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
应收票据 151,
应收账款 9,849, 5,440, 4,317,
预付款项 750, 400, 647,
应收利息
应收股利
其他应收款 4,939, 166, 114,
存货 4,819, 6,219, 6,005,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 599, 40, -
流动资产合计 29,024, 16,313, 15,969,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 10,342, 10,537, 12,367,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,645,
开发支出
商誉
长期待摊费用 269,
递延所得税资产 126, 95, 51,
其他非流动资产 3,623,
非流动资产合计 14,361, 10,632, 18,063,
资产总计 43,386, 26,946, 34,033,
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资产负债表(续)
单位：元
项目 2015年 4月 30日 2014年 12月 31 日 2013年 12月 31日
流动负债：
短期借款 1,000, 1,780,
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
应付票据
应付账款 4,791, 6,327, 15,217,
预收款项 3, 142, 1,553,
应付职工薪酬 339, 265, 296,
应交税费 874, 1,139, 543,
应付利息
应付股利
其他应付款 3,111, 9,119, 4,224,
被划分为持有待售的处置
组中的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 9,119, 17,994, 23,615,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
递延收益 2,089, 2,184, 2,471,
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,089, 2,184, 2,471,
负债合计 11,208, 20,179, 26,087,
股东权益：
实收资本（股本） 8,108, 6,000, 8,100,
资本公积 23,901, 729, 34,
减：库存股
盈余公积 3, 3, 66,
一般风险准备
未分配利润 164, 33, -255,
股东权益合计 32,177, 6,766, 7,945,
负债和股东权益总计 43,386, 26,946, 34,033,
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利润表
单位：元
项目 2015 年 1-4月 2014 年度 2013年度
一、营业收入 6,611, 15,340, 16,746,
减：营业成本 2,433, 7,107, 8,507,
营业税金及附加 35, 133, 30,
销售费用 295, 940, 1,028,
管理费用 3,374, 6,362, 7,983,
财务费用 -42, 175, 141,
资产减值损失 454, 42, 155,
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 61, 578, -1,100,
加：营业外收入 95, 437, 286,
减：营业外支出 38,
其中：非流动资产处置损失 34,
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
157, 977, -813,
减：所得税费用 26, -43, 40,
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 130, 1,021, -853,
五、其他综合收益
六、综合收益 130, 1,021, -853,
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-4月 2014 年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,226, 16,813, 18,022,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7, 158, 44,
经营活动现金流入小计 3,233, 16,971, 18,067,
购买商品、接受劳务支付的现金 2,829, 10,825, 10,114,
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101
支付给职工以及为职工支付的现金 1,844, 4,666, 4,459,
支付的各项税费 1,278, 1,040, 288,
支付其他与经营活动有关的现金 2,156, 2,243, 3,288,
经营活动现金流出小计 8,109, 18,775, 18,150,
经营活动产生的现金流量净额 -4,875, -1,804, -83,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
16,
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 16,
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
4,060, 5,673, 1,638,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,
投资活动现金流出小计 9,060, 5,673, 1,638,
投资活动产生的现金流量净额 -9,060, -5,657, -1,638,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,280, 2,410, -
取得借款收到的现金 1,219, 2,340,
收到其他与筹资活动有关的现金 9,115, 2,269,
筹资活动现金流入小计 25,280, 12,745, 4,609,
偿还债务支付的现金 1,000, 2,000, 2,960,
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
172, 95,
支付其他与筹资活动有关的现金 6,171, 4,100, 600,
筹资活动现金流出小计 7,171, 6,273, 3,655,
筹资活动产生的现金流量净额 18,108, 6,472, 954,
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,171, -990, -767,
加：期初现金及现金等价物余额 3,893, 4,883, 5,651,
六、期末现金及现金等价物余额 8,065, 3,893, 4,883,
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102
2015 年 1-4 月所有者权益变动表
单位：元
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 8,100, 34, 66, 598, 8,799,
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 8,100, 34, 66, 598, 8,799,
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号
填列）
-853, -853,
（一）净利润 -853, -853,
（二）直接计入所有
者权益的利得和损
失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他
上述（一）和（二）
小计
-853, -853,
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
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103
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．整体变更股份有
限公司
四、本期期末余额 8,100, 34, 66, -255, 7,945,
2014 年度所有者权益变动表
单位：元
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 8,100, 34, 66, -255, 7,945,
加：会计政策变更
前期差错更
正
二、本年年初余额 8,100, 34, 66, -255, 7,945,
三、本期增减变动
金额（减少以“-”
号填列）
-2,100, 694, -62, 288, -1,178,
（一）净利润 1,021, 1,021,
（二）直接计入所
有者权益的利得
和损失
1．可供出售金融
资产公允价值变
动净额
2．权益法下被投
资单位其他所有
者权益变动的影
响
3．与计入所有者
权益项目相关的
所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）
小计
1,021, 1,021,
（三）所有者投入
和减少资本
-2,200, -2,200,
1．所有者投入资 -2,200, -2,200,
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104
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 3, -3,
1．提取盈余公积 3, -3,
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
100, 694, -66, -728,
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．整体变更股份
有限公司
100, 694, -66, -728,
四、本期期末余额 6,000, 729, 3, 33, 6,766,
2013 年度所有者权益变动表
单位：元
项目 实收资本 资本公积 盈余公积
未分配利
润
股东权益合
计
一、上年年末余额 6,000, 729, 3, 33, 6,766,
加：会计政策变更
前期差错更
正
二、本年年初余额 6,000, 729, 3, 33, 6,766,
三、本期增减变动
金额（减少以“-”
号填列）
2,108, 23,171, 130, 25,410,
（一）净利润 130, 130,
（二）直接计入所
有者权益的利得
和损失
1．可供出售金融
资产公允价值变
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动净额
2．权益法下被投
资单位其他所有
者权益变动的影
响
3．与计入所有者
权益项目相关的
所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）
小计
130, 130,
（三）所有者投入
和减少资本
2,108, 23,171, 25,280,
1．所有者投入资
本
2,108, 23,171, 25,280,
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．整体变更股份
有限公司
四、本期期末余额 8,108, 23,901, 3, 164, 32,177,
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况
（一）主要会计政策和会计估计
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
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财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
3、遵循企业会计准则的声明
公司编制的本财务报表符合《企业会计准则》及其后续规定的要求，真实、
完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公
司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表
及其附注的披露要求。
4、会计年度
本公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
5、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
6、记账基础和会计计量
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记
账。
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则规定或
允许采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，在保证所确定的会计
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107
要素金额能够取得并可靠计量的情况下，分别采用恰当的计量属性。
7、现金等价物的确定标准
（1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
（2）本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月
内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、金融工具
（1）金融工具的分类：
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交
易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债；
2）持有至到期投资；
3）应收款项；
4）可供出售金融资产；
5）其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量标准
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动收益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
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108
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、
应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
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109
2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
金融资产不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认
为一项金融负债。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。
（5）金融资产（不含应收款项）减值损失的计量
公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进
行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出
现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未
来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。
1）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
2）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直
接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。
9、应收款项
应收款项指应收账款、其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
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110
（1）坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账并予以核销，其确认标准如
下：
1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应
收款项；
2）因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收
款项。
对确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经董事会批准作为坏账
损失，冲销提取的坏账准备。
（2）坏账准备的计提方法：
1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项的确认
标准
按照单项应收款项占期末应收款项余额比例超过 10%且
金额在 100万以上的部分确认为单项金额重大的应收账
款。
单项金额重大的应收款项坏账准
备的计提方法
逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收
款项，再按组合计提应收款项坏账准备。
2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
确定组合的依据
组合类
别
确认标准
按组合计提坏账准备的计提
方法
组合一 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 账龄分析法
组合二
公司对于纳入合并报表范围的子公司的应收款
项、5%以上持股权的股东及其拥有的公司及关联
方、收回风险较小且周转较快职工备用金借款
单独测试未发生减值的不计
提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内
1—2年
2—3年
3 年以上
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3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的判断依
据：单项金额不重大,但有客观证据表明可能发生减值，如债务
人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能
收回，现金流量严重不足等情况的需要计提特别坏账的款项
坏账准备的计提方法
对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组
合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款
等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间差额计入当期
损益。
10、存货核算方法
（1）存货分类：
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物
资、等。
（2）存货取得和发出的计价方法：
当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地
计量时进行确认。
存货在取得时按实际成本计价，存货的成本由买价及取得过程中发生的运输
费、装卸费、保险费等其它可归属于存货取得成本的进货费用构成，原材料领用
按月末一次加权平均法计价。存货中库存商品的领用和发出按订单法个别计价。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品、包装物均采用领用时
一次摊销法。
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（4）存货的盘存制度为永续盘存制，资产负债表日对存货进行全面盘点，
盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会
批准后差额作相应处理。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的
原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合
