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江苏丽洋新材料股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
二零一四年十二月
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挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司
可能出现的以下风险及重大事项：
一、实际控制人控制不当的风险
尤祥银先生持有公司80%的股份，是公司控股股东和实际控制人，也是公司
董事长和总经理，能够对公司经营管理和决策控制。若公司的实际控制人不能有
效执行公司内部控制制度和经营决策，利用实际控制人地位，对公司董事会和监
事会施以不当影响，在公司的销售、人事、财务等经营方面实行不当的干预和控
制，可能给公司的生产经营活动、治理机制和中小股东带来不利影响的风险。
二、公司部分房产坐落于集体土地之上所产生的风险
公司子公司南通丽洋非织造工业有限公司生产车间的部分仓库及办公用房
坐落于集体土地之上。虽然这一情形是历史原因导致的；当地政府部门也出具了
情况说明，将积极与土地管理部门沟通，确保公司未来对上述房屋及土地的正常
使用，不影响企业开展生产经营活动；且大股东出具承诺，如未来发生需要搬迁
事项，相关搬迁费用由大股东个人承担，与公司无关，但公司上述房产存在可能
被强制拆迁的风险，存在潜在纠纷。
三、技术进步风险
公司专门从事熔喷非织造布及复合材料的研发、生产及销售，虽然公司历年
来注重技术创新和研发，且部分生产技术和工艺处于国内领先水平，但不排除未
来本领域发生重大技术进步而本公司未及时进行技术升级，致使本公司目前主要
使用的生产工艺、技术和专用设备丧失经济性和市场竞争力的风险。
四、国内市场开发不足的风险
公司目前销售主要侧重于国际客户，对国内市场的开发不充分，且国外销售
一般不采用自有品牌，在国际市场形成不了品牌优势；加之未来如果我国出口退
税政策或人民币汇率发生不利变化，将对公司运营产生负面影响。
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五、汇率风险
公司2014年1-6月、2013年、2012年来自国外的销售收入占营业收入比例分
别是%、%、%，出口业务占比较高。公司出口业务主要以美元
作为定价和结算货币，人民币对美元的汇率波动将从价格竞争优势、结汇收入等
方面对公司未来收益带来一定的不确定性。人民币汇率的波动将在一定程度上影
响公司产品在国外的市场价格和竞争力。随着人民币汇率的变化，公司的销售额
及净利润将会受到影响，公司的出口业务面临一定的汇率波动风险。
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目录
挂牌公司声明 ................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节基本情况 ............................................................................................................................... 9
一、公司概况 ........................................................................................................................... 9
二、公司股份挂牌情况 ......................................................................................................... 10
三、公司股权结构 ................................................................................................................. 12
五、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 18
六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 ..................................................... 21
七、本次挂牌有关机构 ......................................................................................................... 23
第二节公司业务 ............................................................................................................................. 25
一、公司主要业务与产品 ..................................................................................................... 25
二、生产或服务的流程及方式 ............................................................................................. 29
三、与业务相关的关键资源要素 ......................................................................................... 32
四、公司研发情况 ................................................................................................................. 40
五、公司业务情况 ................................................................................................................. 42
六、公司商业模式 ................................................................................................................. 48
七、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 48
第三节公司治理 ............................................................................................................................. 58
一、公司股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 ......................................... 58
二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 ..................................................... 60
三、最近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况 ......................................................... 62
四、公司独立性 ..................................................................................................................... 62
五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同、相似业务的情况
................................................................................................................................................ 64
六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 ......................................................... 65
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 ................................................................. 67
八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 ..................................... 68
第四节公司财务 ............................................................................................................................. 69
一、公司报告期财务会计报告的审计意见 ......................................................................... 69
二、公司报告期经审计的财务报表 ..................................................................................... 69
三、主要会计政策、会计估计及其变更 ............................................................................. 94
四、会计政策、会计估计的变更 ....................................................................................... 115
五、公司报告期主要会计数据和财务指标 ....................................................................... 115
六、报告期利润形成的有关情况 ....................................................................................... 120
七、报告期各期末主要资产情况 ....................................................................................... 130
八、 报告期各期末主要负债情况 ..................................................................................... 138
九、股东权益 ....................................................................................................................... 143
十、关联方、关联关系、关联交易 ................................................................................... 145
十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............... 149
十二、报告期内资产评估情况 ........................................................................................... 149
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十三、公司最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配
政策....................................................................................................................................... 149
十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 ................................................... 150
十五、风险管理体系和措施 ............................................................................................... 150
十六、公司经营目标和计划 ............................................................................................... 152
第五节 有关声明 ....................................................................................................................... 155
第六节附件................................................................................................................................... 160
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释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词释义
公司、本公司、股
份公司、江苏丽洋
指 江苏丽洋新材料股份有限公司
南通丽洋、有限公司 指
南通丽洋新材料开发有限公司，即江苏丽洋新材料股份有限公
司的前身
股东会 指 南通丽洋新材料开发有限公司股东会
股东大会 指 江苏丽洋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏丽洋新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏丽洋新材料股份有限公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让行为
报告期 指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月
主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、律师 指 北京市隆安律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
专业名词释义
非织造布 指
不需要纺纱织布而形成的织物，通过各种纤网成形方法和固结
技术形成的具有柔软、透气和平面结构的新型纤维制品。
熔喷技术 指
利用高速热空气对从喷丝孔挤出的聚合物熔体细流进行牵伸，
形成超细或微细纤维并凝聚在网帘上，依靠自身粘合形成非织
造材料的方法。
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纺粘法 指
利用化纤纺丝的方法，将高聚物纺丝、牵伸、铺叠成网，最后
经水刺、针刺、热轧或自身粘合等方法加固，形成非织造材料
的方法。
产业用纺织品 指
产业用纺织品不同于一般的服装用、家用纺织品，而是指经过
专门设计的、具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、
产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点。熔喷非
织造布是产业用纺织品的重要组成部分。
聚丙烯 指 是一种半结晶的由丙烯单体聚合而成的热塑性塑料，简称 pp。
聚氯乙烯 指
由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂，是氯乙烯的
均聚物。
微纤维集聚材料 指
一种由直径为微米级的大量微细纤维集聚在一起形成的絮状或
毡状结构的材料。
低温等离子 指
继固态、液态、气态之后的物质第四态，当外加电压达到气体
的着火电压时，气体分子被击穿，产生包括电子、各种离子、
原子和自由基在内的混合体。放电过程中虽然电子温度很高，
但重粒子温度很低，整个体系呈现低温状态，所以称为低温等
离子体。
熔体喷丝模头 指
熔喷设备中的关键部分，内部有依据不同原料的熔融流动性能
而设计的流道，用于分配熔融物料的横向挤出量。
微纤维牵伸技术 指
指将熔融的树脂通过拉伸的方法生产出直径为微米级的一种纺
丝技术。
分切 指 指把宽度大的卷材或卷状产品进行纵向裁剖成所需宽度。
小分 指 依据需要把分卷切成小片。
本说明书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入
所致。
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第一节基本情况
一、公司概况
中文名称：江苏丽洋新材料股份有限公司
英文名称：JiangsuLiyang New Material Co.，Ltd.
法定代表人：尤祥银
有限公司设立日期：2005年4月19日
股份公司设立日期：2014年9月4日
注册资本：人民币1,500万元
住所：南通市工农南路88号海外联谊大厦13层
邮编：226000
电话号码：0513-85321127、0513-85537216
传真号码：0513-85524796
互联网网址：
电子邮箱：liyang@
信息披露负责人：崔晓庆
组织机构代码：77321816-7
所属行业：依据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公
司所处行业为纺织业，行业代码C17。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为非织造布制造业，指定向或随机排列的纤
维，通过摩擦、抱合或粘合，或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤
网或絮垫的生产活动；所用纤维可以是天然纤维、化学纤维和无机纤维，也可以
是短纤维、长丝或直接形成的纤维状物，行业代码为C1781。
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经营范围：纺织纤维产品、非织造材料、包装材料、碳纤维产品、产业用纺
织品、服装面料及辅料、汽车内饰材料、过滤材料及设备、玻璃钢（纤维）复合
材料、农业及园艺用布的开发、生产及销售；机械设备的设计、制造及销售；高
分子材料、建筑防水材料、涂层及复合材料、橡胶增强材料、土工合成材料、磨
料与磨具、环保设备、汽车零配件、润滑油、计算机、电子设备及耗材、自动化
设备、机械及电气产品、涂料、染料及颜料、家用纺织品、服装、皮革、鞋帽、
家居用品、防护服和劳保用品、日用化学品、办公用品、印刷耗材、日用百货、
建筑及装潢材料、金属材料的销售；经营上述商品和技术的进出口业务，但国家
禁止或限制经营的商品或技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
主营业务：熔喷非织造布及复合材料的研发、生产和销售。
二、公司股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
股票代码：831783
股票简称：丽洋新材
挂牌日期：【】
（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排
公司股份总额：1,500万股
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币元
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
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上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份做出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行
过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做
市初始库存股票除外”。
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定”。
股份公司于2014年9月4日成立，由南通丽洋新材料开发有限公司以经审计的
净资产折股的方式整体变更为江苏丽洋新材料股份有限公司。因此，在股份公司
设立满一年（即2015年9月3日）之前，公司无可转让的股份。同时，公司的三名
股东中有一名为董事会成员，在股份公司设立满一年后，应当执行《公司法》第
一百四十一条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。
除上述情况外，截至本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份不存在被
冻结、质押等转让受限情况。除根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》第条规定的限售条件之外，公司股东无
其他自愿锁定股份的承诺。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让
的股份数量如下：
序号 姓名 职务
持股数量
（股）
持股比例
本次可公开转让
的股票数量
冻结或质
押情况
1 尤祥银 董事长、总经理 12,000,000 80% 0 否
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2 尤洋 学生 1,500,000 10% 0 否
3 尤璇 未成年人 1,500,000 10% 0 否
合计 15,000,000 100% 0
三、公司股权结构
（一）股权结构图
80% 10% 10%
% 95% 5%
截至本说明书出具之日，公司和公司股东尤璇分别持有南通丽洋非织造工业
有限公司 285 万元（占比 95%）和 15 万元出资额（占比 5%）。此外，公司还
持有江苏金隆典当有限公司（注册资本 4,000 万元）%的股权。
（二）股本的形成及其变化
1、2005 年 4 月，有限公司设立
南通丽洋新材料开发有限公司设立于 2005 年 4 月 19 日，由 2 名自然人股东
共同出资设立，公司注册资本 100 万元，
2005 年 4 月 15 日，南通大华联合会计事务所出具通大华会内验【2005】015
号《验资报告》，确认截至 2005 年 4 月 15 日，南通丽洋新材料开发有限公司已
收到其股东投入的资金 100 万元，均为货币资金。
南通丽洋设立时的股权结构如下：
尤祥银
1200 万股
尤洋
150 万股
尤璇
150 万股
江苏丽洋新材料股份有限公司
1500 万股 100%
南通丽洋非织造工业有限公司
江苏金隆典当有限公司
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股东姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
尤祥银 货币 70 70%
杨卫平 货币 30 30%
合计 100 100%
2、2005 年 12 月，第一次增资
2005 年 12 月 1 日，有限公司召开股东会，讨论并通过增资 494 万元，其中
尤祥银出资不变，杨卫平认购 494 万元。2005 年 12 月 7 日，股东会通过公司章
程修正案，确认股东出资额的变动。
2005 年 12 月 7 日，南通伟业联合会计师事务所出具通伟会通验字【2005】
482 号《验资报告》，审验了上述增资事项。2005 年 12 月 13 日，南通市工商局
核准此次变更登记事项。
本次增资后，南通丽洋的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
尤祥银 货币 70 %
杨卫平 货币 524 %
合计 594 %
3、2010 年 1 月，第二次增资
2010 年 1 月 26 日，有限公司召开股东会，研究决定：公司注册资本由 594
万元变更为 1,000 万元，其中尤祥银认购 330 万元，杨卫平认购 76 万元。同日，
股东会通过公司章程修正案，确认股东出资额的变动。
2010 年 1 月 26 日，南通升华联合会计师事务所出具升华验字【2010】49
号《验资报告》，审验了上述增资事项。2010 年 1 月 27 日，南通市工商局核准
此次变更登记事项。
本次增资后，南通丽洋的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
尤祥银 货币 400 40%
杨卫平 货币 600 60%
合计 1,000 100%
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4、2011 年 9 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 8 日，有限公司召开股东会，决定：因公司股东杨卫平去世，
根据《中华人民共和国继承法》的相关规定，并根据南通市公证处【2011】通南
证民内字第 64 号《继承公证书》的内容，公司原股东杨卫平在公司的股份 600
万元人民币的一半即 300 万元为其丈夫尤祥银所有，剩下的一半即 300 万元由其
丈夫尤祥银、儿子尤洋、女儿尤璇三人共同继承，分别为尤祥银 100 万元，尤洋
100 万元、尤璇 100 万元。同日，股东会通过公司章程修正案，确认上述股东信
息的变动。2011 年 9 月 19 日，南通市工商局核准此次变更登记事项。
本次股权变更后，南通丽洋的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
尤祥银 货币 800 80%
尤洋 货币 100 10%
尤璇 货币 100 10%
合计 1,000 100%
5、2013 年 12 月，第三次增资
2013年12月23日，有限公司召开股东会，决定增资500万元，其中尤祥银认
购400万元，尤洋认购50万元，尤璇认购50万元。同日，股东会通过公司章程修
正案，确认上述股东出资额的变动。
2013年12 月27日，南通升华联合会计师事务所出具了升华会验【2013】447
号《验资报告》，审验了上述增资事项。2013年12月27日，南通市工商局核准此
次变更登记事项。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
尤祥银 货币 1,200 80%
尤洋 货币 150 10%
尤璇 货币 150 10%
合计 1,500 100%
6、2014 年 9 月，整体改制
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2014 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]31120011 号《审
计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，公司经审计的账面净资产值为人民币
15,069, 元。2014 年 8 月 3 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同
华评报字[2014]第 388 号《资产评估报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，公司净资
产评估值为 2, 万元。
2014 年 8 月 4 日，有限公司召开临时股东会，全体股东（其中未成年人股
东尤璇的表决权由其父亲尤祥银代为行使）审议通过关于公司整体变更为股份有
限公司的议案，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，公司全体股东尤祥银、尤璇、尤
洋作为股份公司的发起人股东，公司名称变更为江苏丽洋新材料股份有限公司。
会议审议通过了瑞华会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司为公司股改所
出具的《审计报告》和《资产评估报告》。同日，全体股东签署了《发起人协议
书》。
2014 年 8 月 10 日，瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2014] 31120003 号《验
资报告》，确认股份公司发起人以其拥有的原有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计
后的净资产出资全部到位。
2014 年 8 月 20 日，股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大会，全体
发起人一致同意：股份公司股本总额为 1,500 万元；以 2014 年 6 月 30 日为基准
日，经审计的净资产为 15,069, 元，经评估的净资产为 2, 万元；以
经审计的净资产折股，共计折合股本 1,500 万股，每股面值 1 元人民币，净资产
大于股本部分计入股份公司资本公积；由各发起人按照各自在南通丽洋新材料开
发有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；审议通过
了股份公司章程、三会议事规则、选举第一届董事会的议案、选举第一届监事会
非职工代表监事等议案。
2014 年 9 月 4 日，江苏丽洋新材料股份有限公司取得了南通市工商局颁发
的注册号为 320600000098951 的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资
本 1,500 万元，法定代表人为尤祥银。股份公司的股权结构是：
股东姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
尤祥银 净资产折股 1200 80%
尤洋 净资产折股 150 10%
尤璇 净资产折股 150 10%
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合计 1,500 100%
（三）重大资产重组情况
南通丽洋非织造工业有限公司（以下简称“丽洋非织造”）曾经是公司控股
股东尤祥银所直接控股的公司，2004 年 2 月 12 日设立，公司经营范围：合成革
基布、过滤材料、土工合成材料、汽车衬垫材料、造纸毛毯、防水卷材基材、喷
胶棉、包装及蓬盖材料、服装衬布及辅料、涂层及复合材料生产、销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
2013 年下半年,公司启动全国中小企业股份转让系统的挂牌项目,为避免同
业竞争情况,公司决定收购由公司控股股东尤祥银所控制的南通丽洋非织造。
2013 年 12 月 12 日，丽洋非织造股东会决定，股东调整为南通丽洋新材料
开发有限公司和尤璇两人。同日，股权出让方尤祥银、尤洋与受让方江苏丽洋签
订《股权转让协议》，分别将持有丽洋非织造的 270 万元与 15 万元出资额转让
给江苏丽洋，转让价格分别是 270 万元和 15 万元。
2013 年 12 月 19 日，如皋市工商局出具公司变更登记受理通知书。本次股
权变更后，丽洋非织造股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 公司 货币 285 95%
2 尤璇 货币 15 5%
合计 300 100%
公司收购丽洋非织造的价格的定价依据是其当时的净资产，股权转让行为真
实、价格公允。
最近一年一期，丽洋非织造的总资产、净资产、销售收入以及净利润的情况
如下表：
项目（单位：元）
总资产 13,070, 9,962,
净资产 3,089, 2,999,
项目（单位：元） 2014年1-6月 2013年
营业收入 3,374, 5,095,
净利润 89, 307,
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丽洋非织造因规模较小，目前没有设立董事会，设有执行董事一名，由公司
控股股东尤祥银担任执行董事兼总经理；设监事一名，由丽洋非织造职工担任，
丽洋非织造的财务负责人由公司财务负责人顾树芬兼任。
四、控股股东、实际控制人及其他股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
尤祥银先生持有公司 80%的股份，担任公司董事长兼总经理，能够对公司经
营管理和决策施加重大影响，为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东和
实际控制人最近两年未发生变化。
尤祥银先生 1968 年 4 月出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留
权。尤祥银先生 1990 年 7 月毕业于武汉测绘科技大学（现武汉大学）光学仪器
系；1990 年 8 月-1992 年 11 月，就职于南通航海机械厂，任设计科技术员；1992
年 12 月-1996 年 6 月，就职于中化南通汇丰石化公司加油站，任站长、技术及设
备科科长；1996 年 7 月-1997 年 9 月，就职于三株公司医疗器械公司，任医疗器
械销售经理；1997 年 10 月-2000 年 4 月，任职于申华化学工业有限公司，任基
建部、物流部工程师；2000 年 5 月-2002 年 3 月，任职于南通罗兰物流有限公司，
从事销售管理工作；2002 年 4 月-2004 年 1 月，任职于南通罗兰房地产代理有限
公司，从事销售管理工作；2004 年 2 月至今，担任南通丽洋非织造工业有限公
司执行董事兼总经理；2005 年 5 月-2014 年 8 月，担任本公司执行董事。
股份公司成立后，尤祥银先生担任公司董事长兼总经理，任期三年。
除本公司外，尤祥银先生不持有其他公司股权。
尤祥银先生是公司核心技术人员，在公司多项专利及非专利技术的研发过程
中，起主导作用。尤祥银先生现为教育部高等学校纺织类专业教学指导委员会非
织造材料与工程分委员会委员；南通市崇川区第八届政协委员；南通市崇川区工
商联（商会）执委；南通市崇川区狼山街道商会副会长；中国产业用纺织品协会
理事；中国产业用纺织品行业协会纺粘法非织造布分会理事；江苏省纺织工程协
会产业用纺织品委员会委员；亚洲非织造材料协会理事；中国技术市场协会过滤
与分离专业委员会理事；《产业用纺织品》及《国际纺织导报》杂志理事。
尤祥银先生 2008 年获南通市崇川优秀青年创业明星；2013 年获崇川区关心
1-1-18
下一代工作十佳关工事业献爱心标兵；2013 年获南通市光彩事业先进个人。
（二）其他股东情况
1、尤洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1994年8月出生，2012年9月
至今就读于上海交通大学，在校大学生。
尤洋不持有其他公司股权。
2、尤璇，女，未成年人，其股东表决权由其监护人尤祥银代为履行。
除持有本公司的股权之外，尤璇还持有南通丽洋非织造工业有限公司 5%股
权。
（三）公司股东之间的关系
股东尤祥银与股东尤洋为父子关系，与股东尤璇为父女关系。
（四）股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东直接或间接持有的公司股份不存
在质押或其他争议事项。
五、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
1、尤祥银先生，简历详见“第一节基本情况”之“四、控股股东、实际控
制人及其他股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、黄鹂女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，经济师。黄
鹂女士1995年7月毕业于南通大学，工业电气自动化专业，大学本科学历；1995
年9月-1997年8月，担任南通国际经贸有限公司业务员；1997年9月-2011年12月，
任职于浦发银行南通分行，历任国际业务部审单员、人民路支行客户经理、授信
审查部审查经理、副总经理、风险管理部总经理；2012年1月至今，担任南通市
诚力投资发展有限公司法定代表人和执行董事。此外，黄鹂女士还是公司投资参
股的江苏金隆典当有限公司的法定代表人。
1-1-19
股份公司成立后，黄鹂女士担任公司董事，任期三年。
3、张凤康先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，助理工
程师。张凤康先生 1995 年 7 月毕业于在扬州大学工学院国际经贸与管理工程系；
2008 年 6 月毕业于东南大学建筑与土木工程领域工程专业，获硕士学位证书。
1995 年 8 月-2003 年 7 月，在南通市城东房管所工作，先后任危房办副主任、副
所长；2003 年 7 月-2006 年 11 月，担任南通市金源房地产开发有限公司总经理；
2006 年 11 月至今，担任南通市金源房地产开发有限公司董事长兼总经理。此外，
张凤康先生持有南通市金源房地产开发有限公司及江苏金隆典当有限公司的股
权并担任江苏金隆典当有限公司的监事。
股份公司成立后，张凤康先生担任公司董事，任期三年。
4、陈志伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 7 月出生，经济师。
陈志伟先生 1993 年 7 月毕业于南京大学，经营管理专业（自考），大学本科学
历；1988 年 12 月-1995 年 12 月任职于中国工商银行南通信托投资公司业务部，
担任信贷员；1996 年 1 月-1997 年 8 月，担任工行南通人民路支行信贷科副科长；
1997 年 9 月-2009 年 9 月，任职于浦发银行南通分行，历任办公室秘书、主任助
理、个人金融部总经理、中小企业客户部总经理、公司金融管理部总经理；2009
年 10 月至今，任南通大元置业有限公司总经理。此外，陈志伟先生还持有江苏
金隆典当有限公司的股权并担任该公司的总经理。
陈志伟先生在 2011 年 9 月-2014 年 8 月，担任公司监事。股份公司成立后，
陈志伟先生担任公司董事，任期三年。
5、冷冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生。冷冬梅
女士 1989 年 7 月毕业于南通师范学院商贸英语专业，大学专科学历；1989 年 8
月-1992 年 12 月，在江苏兰友公司从事销售工作；1992 年 12 月-1998 年 8 月，
担任江苏兰友公司进出口部经理；1998 年 9 月至今，在南通亚点实业有限公司
从事管理工作。此外，冷冬梅女士持有南通亚点实业有限公司及南通毛巾染色有
限公司的股权并从事管理工作。
股份公司成立后，冷冬梅女士担任公司董事，任期三年。
1-1-20
（二）公司监事基本情况
1、赵亚俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，1970 年 4 月
出生。赵亚俊先生于 1991 年 6 月毕业于桂林电子工业学院，大学本科学历；2010
年 7 月中国人民大学工商管理结业；2011 年 11 月，获得东南大学软件工程领域
工程硕士学位；1991 年 7 月-1997 年 10 月，任职于南通晶体管厂，历任键合工
艺主管、封装课课长；1997 年 11 月至今，任职于南通富士通微电子股份有限公
司，历任制造部部长、技术工程部部长、质量总监及部长、运营总监。
股份公司成立后，赵亚俊先生担任公司监事会主席，任期三年。
赵亚俊先生不持有公司或其他公司股权。
2、顾建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 11 月生。顾建平
先生 2004 年 7 月毕业淮海工学院英语专业，大学本科学历；2004 年 8 月-2006
年 7 月，担任常州华通立新地板有限公司外贸业务员；2006 年 8 月-2007 年 12
月，担任江苏永兴多媒体有限公司业务员；2008 年 1 月至今，从事公司销售管
理工作。
2014 年 9 月股份公司成立后，任公司监事，任期三年。
顾建平先生不持有公司或其他公司股权，也不在其他单位任职。
3、郭蓉蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 12 月出生。郭蓉
蓉女士 2007 年 7 月毕业于南京航空航天大学国际英语专业，大学专科学历；2007
年 8 月至今，历任公司生产计划员、销售部助理。
股份公司成立后，郭蓉蓉女士担任公司监事（职工代表监事），任期三年。
郭蓉蓉女士不持有公司或其他公司股权，也不在其他单位任职。
（三）高级管理人员基本情况
1、尤祥银先生，总经理，简历详见“第一节基本情况”之“四、控股股东、
实际控制人及其他股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、顾树芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 9 月出生。顾树芬
女士 1988 年 12 月-1991 年 12 月，就读于南通大学成人教育学院，会计学专业，
成人函授大专结业；1988 年 12 月-2003 年 12 月，在南通市星月集团南通针织机
1-1-21
械专件厂从事会计工作；2004 年 1 月-2007 年 6 月，在南通天王国际贸易有限公
司从事会计工作；2007 年 7 月-2014 年 8 月，在公司担任主办会计。
股份公司成立后，顾树芬女士担任公司财务负责人，兼任公司的控股子公司
南通丽洋非织造工业公司的财务负责人，任期均为三年。
顾树芬女士不持有公司或其他公司股权，也不在其他单位任职。
3、崔晓庆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 4 月出生。崔晓庆
女士 2008 年 7 月毕业于扬州环境资源职业技术学院贸易专业，大学专科学历；
2008 年 8 月至今，历任公司业务部内勤、行政部主管。
股份公司成立后，崔晓庆女士担任公司董事会秘书，任期三年。
崔晓庆女士不持有公司或其他公司股权，也不在其他单位任职。
4、张宇辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月出生。张宇
辉先生 2002 年 7 月毕业于南京化工学院化工机械专业，大学专科学历；2002 年
8 月-2011 年 7 月，任职于南亚塑胶南通有限公司，历任车间领班、技术主管、
车间主任；2011 年 8 月-2013 年 1 月；担任温州奔宇人造革有限公司工程师；2013
年 2月-2014年 5月，担任安徽安贝尔合成革有限公司生产厂长；2014年 7月-2014
年 8 月，担任公司制造部经理。
股份公司成立后，张宇辉担任公司副总经理，任期三年。
张宇辉先生不持有公司或其他公司股权，也不在其他单位任职。
六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表
以下财务数据摘自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]3112011号标准
无保留意见审计报告，相关财务指标依据有关数据计算得出。
1、主要会计数据和主要财务指标简表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 4,776, 7,669, 7,965,
净利润 54, 530, 903,
1-1-22
归属于申请挂牌公司股东的净利润 49, 515, 890,
扣除非经常性损益后的净利润 43, 115, 517,
归属申请挂牌公司股东的扣除非经
常损益后的净利润
39, 115, 517,
经营活动产生的现金流量净额 420, 2,619, 1,957,
主营业务毛利率 % % %
加权净资产收益率 % % %
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东权益的每
股净资产（元/股）
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
总资产 22,642, 17,419, 14,457,
股东权益合计 15,077, 15,023, 12,342,
归属于挂牌公司股东权益合计 14,922, 14,873, 12,208,
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
1-1-23
注：①应收周转率：营业收入/平均应收账款
②存货周转率：营业成本/平均存货；
③净资产收益率按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
④基本每股收益=当期净利润/当期加权平均资本。
七、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
联系电话：0755-83025500
传真：0755-83025657
项目小组负责人：冯强
项目小组成员：冯强、韩霖、尤晟
（二）律师事务所
名称：北京市隆安律师事务所
负责人：刘晓明
住所：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
联系电话：010-65325588
传真：010- 65323768
经办律师：江迎春、周日利
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛，顾仁荣
1-1-24
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：涂新春、赵现波
（四）资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
联系电话：010-68090088
传真：010-68090099
经办注册评估师：徐建福、朱云
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
联系电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-63889512
传真：010-63889514
1-1-25
第二节公司业务
一、公司主要业务与产品
1-1-26
（一）公司主营业务
公司主营业务为熔喷非织造布及复合材料的研发、生产和销售。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为纺织业，行业代码C17。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）,公司所属行业非织造布制造业，
指定向或随机排列的纤维，通过摩擦、抱合或粘合，或者这些方法的组合而相互
结合制成的片状物、纤网或絮垫的生产活动；所用纤维可以是天然纤维、化学纤
维和无机纤维，也可以是短纤维、长丝或直接形成的纤维状物,行业代码为
C1781。
公司产品目前的销售对象主要以国外客户为主。
（二）公司主要产品
公司产品的应用领域较为广泛，主要有以下几类：
（1）吸附材料
主要包括：只吸油不吸水类吸附材料；酸碱等腐蚀性液体吸附材料；万用型
吸附材料以及各类组合套件系列。
性能：
A、采用自主技术的微纤维集聚材料生产技术，
提高单位亲油纤维材料的表面积比，纤维细度控制
在 2微米以下，使材料的吸附能力提高到自身重量
的 15倍以上。
B、通过利用蓬松的亲油聚烯烃类微纤维材料，通过超声波压点处理，增加
了材料的抗撕裂和快速渗透性能，使产品具有优异的吸油性能及便捷的回收性
能。
C、通过特殊设计成管状结构吸油围栏材料，在围栏两端设有连接环，距离
端部 10～30cm 设有连接扣，多个围油栏之间通过连接环及连接扣首尾相连，可
形成无限长度的吸油围栏，便于在水面进行大面积的泄漏油污控制。
D、不含灰尘及摩擦颗粒，使用时不会对水体、
1-1-27
地表以及设备表面造成二次污染。吸收液体后，通过挤压可以重复利用，每次仅
会减少 10%的吸附能力，被挤出的油品可回收利用，减少浪费。对于特殊场合，
本材料经过特殊处理，可抗静电，抗静电吸油棉适用于要求抗静电的场所，降低
可能产生的不良影响。
E、吸附泄漏液体后可以焚烧或与燃料混合使用，焚烧后只残留 %的灰
烬，便于进行无害化处理。
应用领域：可用于油类、溶剂、酸碱等各种液体的泄漏吸收，控制和预防因
有害液体泄漏而产生的污染。在生产制造业，石油化工业、能源电力业、运输业、
紧急救援、海港、航空、公安消防、医疗业实验室、环保等任何存在泄露漏的场
所都可以得到广泛的应用。
（2）过滤材料
性能:通过精确控制材料的纤维直径，孔结构和空隙率，依据不同的要求进
行注入静电或不注静电处理，对大于材料孔隙的粉
尘和杂物起到阻挡作用。可依据不同的环境要求，
采用不同孔隙和过滤精度的材料，达到清洁空气的
目的。过滤材料具有对粉尘、细菌的高效过滤、阻
隔功能，细菌过滤去除效率可达到大于 99%，
微米的颗粒过滤效率可达到大于 95%，对 雾霾粉尘过滤效率大于 95%。
应用领域：可广泛应用于电子产品生产企业的洁净室通风系统、大型建筑中
央空调新风系统、医用及个人呼吸防护口罩、雾霾 防护口罩、工业生产
粉尘场所防护面罩、家用商用空气净化机、吸尘器制造等领域，还可用作控制传
染病流行的主要隔离材料；是洁净室空气过滤系统，暖通系统，呼吸器，防毒面
具，真空吸尘器和室内空气净化机等的核心元件材料。
（3）保温吸音材料
性能：
A、不吸潮，不霉变，无致敏性，环保；在同等厚
度的情况下重量轻，且保温能力是羽绒的 倍。
1-1-28
B、具有仿羽绒生态结构，抗压回弹性好，保暖隔热效果显著，具有持久的
保暖性能。纤维微细，具有很高的比表面积，对空气的阻尼能力强，具有优
异的吸声、隔热性能。
C、可压缩及变形性，便于灵活的安装方式等诸多特性，吸音效果显著优于
同等厚度的其他材料的毛毡。
D、疏水性特好、不腐烂、不挥发难闻气味，吸音隔音效果保持长期稳定。
E、具有阻燃性能，易于安装，可使用喷胶、压敏胶带、超声波焊接、热粘
贴或者针缝粘贴。
F、制作安装过程无类似玻璃纤维对皮肤的刺激性，可进行冲切加工，无粉
尘发生，保证工作场所环保。
应用领域：本材料可用于个人消费者之高效暖绒材料、滑雪衫、睡袋、登山
服、保暖内衣、手套、鞋履等众多填充材料，亦可用于婴幼及老年用保暖透气阻
水床垫材料。因其具有优异的吸音隔音性能，又可广泛应用于汽车、高速列车、
交通隧道工程、船舶、游艇、飞机客舱、航空航天、家电、办公电子设备、机械、
实验室、琴房、影院、会议厅等建筑及家庭装修、设备隔音、工厂车间静音环境
等不同行业。
（4）擦试材料
性能：
A、纤维超细、柔软，对凹凸表面及光滑表面具
有很大的接触面积，去除污
渍效果极佳，擦拭效率高。
B、去油能力极强，无需清洁剂，对油污粘附性能，擦洗油污时，油污被材
料吸附容纳，不粘附于手。
C、耐酸、碱及溶剂，遇水不松散，长期湿润不霉变，不滋生细菌。
D、特殊摩擦层处理，对光滑表面具有极高的擦拭效率。
E、干式擦拭，材料具有吸附灰尘的大空隙，更有利于纳污，使得在无水的
1-1-29
情况下也能保证很好的擦拭效果。
应用领域：家具整理，无需使用清洁剂，浸湿微量水作为润滑剂后，可高效
擦拭清除冰箱、洗衣机、厨房器具、家电表面油污。也可用于工业领域，包括发
动机装配维修，产品包装前擦拭下线，液晶面板组装、器械组装汽车修理及制造，
印刷或打印机橡胶辊或金属辊的清洁，玻璃或窗户的清洁。
（5）其他
性能与应用领域：具有更大的比表面积、更小
的孔径，可以制作品质非常高的过滤材料。可用于
油水分离、电解液油膜去除；各类机床加工冷却液
的过滤净化；液体中的粉末杂质的滤除与分离；各
类液体的净化过滤；喷墨打印机的墨盒喷嘴、喷绘设
备的喷嘴余墨的吸收。美甲包覆材料主要用于美甲过
程的包覆。
二、生产或服务的流程及方式
（一）公司内部组织结构图
股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书
1-1-30
（二）公司主要职能部门的主要职责
部门 职责
销售部
1、负责本公司产品的国内外的销售，完成公司各项销售任务；
2、制定营销方针和策略；
3、组织货物发运、货款催收、受理退货；
4、管理和考核部门内部员工。
技术部
1、负责建立并维护公司产品的质量管理体系；
2、负责分析并解决产品生产中遇到的问题；
3、负责新产品的研究及开发工作。
采购部
1、负责公司所有生产及办公物资的采购工作；
2、负责公司供应商的筛选和管理；
3、负责采购合同的签订和执行；
4、负责部门内部员工的考核管理。
财务部 负责公司的资金管理、账务处理，编制财务计划，处理日常报销事项。
制造部
1、制定子公司南通丽洋非织造工业有限公司的生产作业计划；
2、负责生产计划执行监督与管理；
3、制定生产工艺流程。
行政部
1、负责公司劳动人事管理制度的制定和员工档案管理工作；
2、组织好公司例会，并做好会议纪要；
3、根据公司发展情况，适时制定相关人事及劳资管理制度；
4、负责公司证照年检及资质审核工作及与政府相关职能部门的沟通与协调工作；
5、负责公司员工劳动纪律、奖惩、薪酬、福利的考核工作；
6、负责公司的后勤保障工作。
财务负责人 副总经理
技
术
部
采
购
部
财
务
部
销
售
部
制
造
部
行
政
部
1-1-31
（三）销售、生产及采购流程
公司业务流程主要包括下列环节：订单、预收款、通知生产、检验、入库、
发货、收款。
公司销售主要采用订单形式，以销定产。客户通过传真或电子邮件向公司发
出订单，确定数量、品种及品质、发货期及价格要求。公司收到客户信息并与客
户商妥价格及相关条款后，以传真或电子邮件形式发回。一般情况，客户需要支
付一笔定金，但对于有经常往来的部分客户，定金数量由公司总经理决定酌量减
免。
公司多年以来已经积累了一批常年保持稳定业务合作关系的老客户，公司目
前主要通过阿里巴巴等商务网站和参加展会方式发展新客户。
公司的生产流程如下：
销售订单形成后，通知生产部主管。生产主管审核生产订单，根据生产产能，
确认生产进度，并确保客户交货期；向子公司（南通丽洋非织造工业有限公司）
下达生产任务单及产品技术要求。车间生产人员按照生产订单列出的产品，领取
特定规格的原材料并按产品技术要求进行生产加工。产品生产完毕后，按要求做
好防护工作，防止产品损伤，并安排下线。车间检验人员对下线产品按标准履行
质量检测流程，合格的产品发放合格证。生产人员将检验合格的产品进行计量并
按客户要求进行包装并将包装好的产品送入库房，贮存在通风、干燥的区域。生
产人员按合同要求准时送达客户指定接收地点。
公司销售及生产流程如下图所示：
订单 预收款 通知生产 主管审核
生产指令 库房领料 喂料 熔融挤出
1-1-32
公司的产品质量控制按照客户要求或有关标准进行。
公司采购的原材料主要包括聚丙烯或其他树脂料、无纺布增强材料、生产用
辅料及产品包装材料。这些原材料市场供应充分，在采购的具体执行中，公司通
过多家比价、竞争性谈判等多种灵活的方式动态确定合格供应商，建立合格供应
商名录，在以后的询价和采购的过程优先选用合格供应商的产品。
公司不存在对特定客户或特定供应商依赖的情形。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司成立以来，一直专注于熔喷微纤维生产技术和下游产品的应用研发，其
生产原理如下：经过牵伸的超细纤维，随着喷射气流的体积膨胀而扩散开来，在
抽吸风的引导下，均匀地铺在收集装置上，利用自身余热互相粘和在一起。调节
收集装置的工艺速度及计量泵的转数便能得到各种不同规格的熔喷非织造布。
检验 小分 分切 成卷
收款 发货
入库 计量包装
纤维形成 坯卷 复合 冷却成网
1-1-33
公司经过多年的技术研究和经验积累，形成了多项自主研发的核心技术，开
发生产的相关产品达到国际上同类产品技术水平，在多个应用领域具有先进性，
主要包括：
1、熔体喷丝模头料路设计；
2、高速高温气流微纤维牵伸技术；
3、微纤维结晶度取向控制技术；
4、高效节能空气加热系统技术；
5、系统联动自动控制技术；
6、密闭高温熔体输送管道内如何建立高压电场；
7、低温等离子对熔融状态的纤维进行表面处理；
8、使纤维与纤维直接热粘合后形成空隙小于3微米纤维集聚材料的技术。
（二）无形资产情况
报告期末，公司的子公司南通丽洋非织造工业有限公司拥有国有出让土地使
用权的账面价值为1,197,元，具体情况如下：
取得
方式
取得时间 权利证号 位置
面积
土地
用途
终止
日期
是否
抵押
出让
取得
2005年12
月4日
皋国用（2005）
1324号
如皋市长江
镇二案居委
会4、5、6组
8422平米 建设
用地
2055年 否
公司专利、专利申请权、商标情况如下：
1、专利权情况
1-1-34
（1）专利权
截至公开转让说明书出具之日，公司拥有 2 项专利权，均为发明专利，均为
从控股股东尤祥银处转让取得，具体情况如下：
序
号
专利名称 专利申请号 取得日 申请日
1 通过超声波压点处理的吸油材料 2013/12/25 2008/8/18
2 医用高效细菌阻隔滤材及其制备方法 2013/12/11 2010./9/14
注：取得日为取得国家知识产权局出具《手续合格通知书》的日期；公司拥有发明专利
权保护期限为 20 年，从申请日开始计算。
（2）专利申请权
截至公开转让说明书出具之日，公司拥有 12 项专利申请权，均为发明专利，
权利人均为公司。具体情况如下：
序
号
专利名称 专利申请号 申请日期
1
微纤微包裹细小气穴形成的纤维集聚材料
及生产工艺
2010/6/30
2 一种高透气拒水敷复材料 2014/7/7
3 一种高效低阻空气过滤材料制备装置 2014/7/7
4
一种纳污静电吸附干式擦拭材料及制备方
法
2014/7/7
5 一种熔融静电纺丝装置 2014/7/7
6 一种喉管式冷风牵伸熔融微纤维纺丝装置 2014/7/7
7 一种快速回收式吸油材料 2014/7/7
8 一种耐腐蚀医疗吸液垫及其制备方法 2014/7/7
9 一种喷墨打印机余墨吸收材料 2014/7/7
10 一种仿生态羽绒保暖材料及其制备方法 2014/7/7
11 一种水面吸油拦截两用围栏及其制备方法 2014/7/7
12
一种增强摩擦性能的清洁擦拭材料及其制
备方法
2014/4/30
2、商标
1-1-35
公司拥有注册商标 11 项，均为原始取得方式。下表中除了第 1 及第 2 项的
权利人属于子公司南通丽洋非织造工业有限公司外，其余商标的权利人均为本公
司。
序号 项目 编号
核定使用商
品类别
核定使用商品
注册生效
日
1 冰绒 5535511 第 25 类
服装；保暖内衣；衬衫；睡衣；皮衣；风
衣；羽绒服装；婴儿睡袋；滑雪靴；鞋；
袜；手套
2009/9/14
2 冰绒 5535512 第 24 类
丝绒、金属棉（太空棉、无纺布、过滤布、
毡、鸭绒被、被子、棉毯、床上用毯、丝
毯）
2009/9/14
3 ROCEAN 8473747 第 9 类
安全面罩；安全头盔；防护帽；防火服；
呼吸面具过滤器；护目镜；耳塞；防火靴
（鞋）；救生圈；防事故用手套
2011/7/21
4 丽洋 8473741 第 17 类
保温用非导热材料；防热散发合成材料；
隔音材料；防污染浮动障碍物；防水包装
物；塑料填料；橡胶或塑料制（充填或衬
垫用）包装材料；非纺织用碳纤维；过滤
材料（未加工泡沫或塑料膜）；半成品海
绵
2011/7/21
5
8473914 第 21 类
抹步；清洁布；清洁用钢丝绒；清洁用垫；
食物保温容器；饮料隔热容器；隔热容器；
隔热袋；保温袋；旅行饮水瓶
2011/7/21
6 丽洋 8473743 第 9 类
安全面罩；安全头盔；防护帽；防火服；
呼吸面具过滤器；护目镜；耳塞；防火靴
（鞋）；救生圈；防事故用手套
2011/7/21
7 ROCEAN 8473744 第 24 类
纺织织物；无纺布；被絮；塑料材料（纤
维代用品）；毡；被子;床罩；纺织品垫；
家具遮盖物
2011/7/21
8
8473915 第 16 类
纸巾、卫生纸、卸妆纸巾、纸餐巾、纸、
铜版纸、印刷纸、纸张（文具）、笔记本
或绘图本、文具用胶带；家具或家用胶带
2011/7/21
9 丽洋 8473742 第 16 类
纸巾；卫生纸；卸妆纸巾；纸餐巾；纸；
铜版纸；印刷纸；纸张（文具）、笔记本
或绘图本；文具或家用用胶带
2011/7/28
10
8474136 第 24 类
纺织织物；无纺布（纤维代用品）；塑料
材料；毡；纺织品毛巾；被子；家具遮盖
物；被絮；床罩；桌布（非纸质）
2011/8/21
11 ROCEAN 8473745 第 21 类
抹步；清洁布；清洁用钢丝绒；清洁用垫；
食物保温容器；饮料隔热容器；隔热容器；
隔热袋；保温袋；旅行饮水瓶
2012/1/14
注：《商标法》规定：“注册商标的有效期为 10 年，自核准注册之日起计算。”上述
1-1-36
商标权目前均在法律规定的有效保护期限内。
3、软件著作权
无
（三）业务许可资格或资质情况
序号 证书名称 发证单位 发证日期
有效期/有效
期截至时间
备注
1 高新技术产品认定证书 江苏省科技厅 2010/12 5 年
医用细菌阻隔滤
材 ， 编 号
100602G0169N
2 高新技术产品认定证书 江苏省科技厅 2012/12 5 年
油类泄露污染控
制吸附材料，编号
120602G0526N
3 质量管理体系认证证书
Sira
Certification
Service
2014/9/16 2015/8/12 编号 116052
4 江苏省民营科技企业
江苏省民营科
技企业协会
2013/7 2 年
苏民科企证字第
F-20100077 号
5
中国产业用纺织品行业
协会理事单位证书
中国产业用纺
织品行业协会
2011/5 5 年
6
中国技术市场协会过滤
与分离技术专业委员会
会员单位证书
中国技术市场
协会过滤与分
离技术专业委
员会
2012/12 长期有效
中技协过分会证
字（76）号
7
亚洲非织造材料协会会
员证
亚洲非织造材
料协会
2007 长期有效
8 质量诚信承诺单位
国家质检总局
信息中心
2014/6 2 年 编号 A0746
9
《对外贸易经营者备案
登记表》
南通市商务局 2008/8/11 无有效期要求
登 记 表 编 号
01333608，进出
口 企 业 代 码 为
3200773218167
10
《对外贸易经营者备案
登记表》
南通市商务局 2008/10/10 无有效期要求
备案登记表编号
为 00544204，进
出口企业代码为
3200757343822
注：第 1-9 项的持有单位均为本公司，第 10 项的持有单位是公司的控股子公司南通丽洋非
织造工业有限公司。
（四）特许经营权
1-1-37
截至公开转让说明书出具之日，公司无特许经营权。
（五）重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限
公司固定资产包括房产、机器设备、办公家具、运输工具，报告期末,公司
固定资产的累计折旧和成新率情况如下：
单位：元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 2,927, 579, 2,347, %
机器设备 10,491, 2,797, 7,693, %
办公设备 1,839, 1,393, 446, %
运输工具 489, 460, 29, %
合计 15,748, 5,230, 10,517, %
注：成新率=净值/原值
1、主要房屋建筑物
2009 年 2 月，公司的控股子公司丽洋非织造拥有位于长江镇二案居委会 4、
5、.6 组的 5 栋房产取得《房屋所有权证》（皋房权证字第 70656 号），房产证
面积分别是 平米、 平米、 平米、 平米、 平米，
丽洋非执照还有约 1/3 房产坐落于集体土地之上。
上述房屋建筑物建于 2004-2005 年间，建造前虽曾获得建设用地规划许可证
等相关批文，但因历史原因，公司未取得全部相关土地的国有土地使用权证。当
地镇政府出具说明，将积极与土地管理部门沟通，确保公司未来对上述房屋及土
地的正常使用，不影响企业开展生产经营活动；且大股东出具承诺，如未来发生
需要搬迁事项，相关搬迁费用由大股东个人承担，与公司无关。
2、主要生产设备
序号 类别 名称 取得时间
1 机器设备 电力工程设备 2005/8/1
2 机器设备 清洗机 2006/6/1
3 机器设备 风机 2006/7/1
4 机器设备 测试台 2006/8/1
1-1-38
5 机器设备 液压换网装置 2006/12/1
6 机器设备 强力机 2006/12/1
7 机器设备 横切机 2007/3/1
8 机器设备 包装机 2007/3/1
9 机器设备 喷丝板 2007/5/1
10 机器设备 压板 2007/5/1
11 机器设备 撒粉复合机 2007/8/1
12 机器设备 空气混合装置 2007/9/1
13 机器设备 横切机 2007/9/1
14 机器设备 枕心机 2007/9/1
15 机器设备 液压打包机 2007/12/1
16 机器设备 开棉机 2008/1/1
17 机器设备 超声波发生器 2008/1/1
18 机器设备 速率仪 2008/1/1
19 机器设备 减速机 2008/4/1
20 机器设备 超声波清洗机 2008/8/1
21 机器设备 热油泵正机 2009/3/1
22 机器设备 艾默生 2009/5/1
23 机器设备 梳理机 2009/5/1
24 机器设备 静电发生器 2009/6/1
25 机器设备 温控表 2009/6/1
26 机器设备 开松机 2009/7/1
27 机器设备 举升机 2009/7/1
28 机器设备 叉车 2009/8/1
29 机器设备 纸卷夹 2009/8/1
30 机器设备 电柜<环网.低压柜> 2009/9/1
31 机器设备 电梯 2009/9/1
32 机器设备 计量泵 2009/10/1
33 运输工具 商务车 2009/11/1
34 机器设备 超声波裥棉机 2010/1/10
35 运输工具 别克轿车 2010/3/1
36 机器设备 无纺设备 2010/4/10
37 机器设备 8130 过滤性能测试仪 2010/5/1
38 机器设备 监控器材 2010/5/1
39 机器设备 电脑切片机 2010/6/1
40 机器设备 热熔胶机 2010/9/1
41 机器设备 喷丝板 2010/9/1
42 机器设备 喷丝板 2010/9/1
43 机器设备 热水器 2010/9/1
44 机器设备 扎光机 2010/10/1
45 机器设备 加湿.过滤.变频器 2010/11/1
46 机器设备 放电设备 2010/11/1
47 机器设备 挤出机 2010/11/1
1-1-39
48 机器设备 电热定型设备 2010/11/1
49 机器设备 烘筒 2010/11/1
50 机器设备 高压涡流风机 2011/3/1
51 机器设备 抽式面巾纸机 2011/11/1
52 机器设备 超声波裥棉机 2012/1/1
53 机器设备 家具 2013/4/1
54 机器设备 挤出机 2013/4/1
55 机器设备 艾默生变压器 2013/4/1
56 机器设备 多组滚筒式 烘干机 2013/9/1
57 机器设备 三棍压花热扎机 2013/9/2
58 机器设备 纤维喷胶复合机 2013/9/3
59 机器设备 开棉气流成网机 2013/9/4
60 机器设备 双色印布印花机 2013/9/5
61 机器设备 超声波清洗机 2013/9/9
62 机器设备 熔喷模头 2013/10/1
63 机器设备 喷丝板 17# 2013/10/1
64 机器设备 艾默生变频器 18# 2013/10/1
65 机器设备 压顶缠绕包装机 2013/12/1
66 机器设备 自动封箱机 2013/12/1
67 机器设备 干燥机 2014/2/1
68 机器设备 煅烧炉 2014/2/24
69 机器设备 20K 振动子变幅杆 2014/3/24
70 机器设备 高频高压电源 2014/4/1
71 机器设备 自动封箱机 2014/4/1
72 机器设备 小地磅 2014/4/17
73 机器设备 切片机 2014/5/1
74 机器设备 螺杆挤出熔喷机 2014/6/20
75 机器设备 生产线成套自动控制系统 2014/6/20
76 机器设备 三辊热轧复合机 2014/6/20
77 机器设备 大型 U 型组合空气加热器 2014/6/20
78 机器设备 成套配电柜 2014/6/20
（六）员工情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司在职员工 30 人，结构统计情况如下：
1、专业结构
专业结构 人数 比例
管理人员 3 %
1-1-40
业务人员 2 %
技术人员 2 %
财务及行政人员 4 %
生产人员 19 %
合计 30 %
2、学历结构
教育程度 人数 比例
大学本科 5 %
大专 2 %
大专以下 23 %
合计 30 %
3、年龄结构
年龄 人数 比例
45 岁以上 18 %
30-45 岁 9 %
30 岁以下 3 %
合计 30 %
四、公司研发情况
（一）研发设计的流程及方式
公司成立以来一直以市场为导向，以自主研发作为产品升级与创新的根本宗
旨，在研发流程的管理上始终强调市场先行的策略。研发工作的开展具体包括以
1-1-41
下环节：公司高层管理人员根据市场需要以及客户对产品要求反馈的基础上，确
定初步研发方向；在进一步深入调查的基础上，下达项目研发计划，制定研究开
发计划书；实行项目负责人制，项目完成时组织专业人员进行项目验收总结；公
司财务人员根据确保项目研发所需经费及时到位，保证研发经费专款专用；公司
高层管理人员对研发人员进行有效激励考核；产品试验成型后较客户检测、试用；
收集反馈意见进一步改进；试验成功后，批量投入市场。
（二）研发机构设置和研发人员
公司成立以来，已经取得 2 项发明专利，另有 12 项发明专利申请权，2 项产
品获得江苏省高新技术产品称号。公司的产品质量获得多个跨国企业的认可，并
在此基础上，公司与这些跨国企业保持稳定的合作关系。此外，公司还是中国产
业用纺织品行业协会理事单位（2011-2015 年）以及亚洲非织造材料协会会员单
位。公司 2014 年以来，进一步加大了研发队伍的引进和培养，截至本公开转让
说明书出具之日，公司拥有技术研发人员 4 人（含研发管理人员），其中 1 人具
有硕士学历，1 人具有大学本科学历，2 人具有大专学历。其中尤祥银、杨媛媛
及张宇辉是公司核心技术研发人员。
（三）研发投入情况
公司历来注重研发投入与技术创新，自公司成立以来每年保持一定数量研发
投入，具有较强的技术研发能力。
时间 研发费用（元） 占同期营业收入之比
2014 年 1-6 月 434, %
2013 年度 502, %
2012 年度 352, %
（四）核心技术人员
公司核心技术人员保持稳定，核心技术人员最近两年未发生重大变动，核心
技术人员简历如下：
1、尤祥银先生，简历详见“第一节基本情况”之“四、控股股东、实际控
制人及其他股东情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”。
1-1-42
2、杨媛媛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 5 月出生。杨媛媛
女士 2013 年 6 月毕业于浙江理工大学，纺织工程专业，硕士研究生学历；2013
年 5 月至 2014 年 3 月，任南通斯得福纺织装饰有限公司的产品主管；2014 年 7
月至今，在公司担任技术部主管，主管技术研发。
3、张宇辉先生，简历详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、
高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。
五、公司业务情况
（一）业务收入的主要构成及各期主要产品的销售收入
1、业务收入的主要构成
公司主营业务为熔喷非织造布及复合材料的研发、生产销售。报告期内，公
司主营业务收入主要来自5大类主营产品，分别是吸附材料、过滤材料、保温吸
音材料、擦拭材料和其他类。
2、各期主要产品的销售收入
公司报告期内的营业收入见下表：
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
吸附材料 4,110, % 6,607, % 7,289, %
擦拭材料 127, % 184, % 64, %
过滤材料 315, % 561, % 224, %
保温吸音材料 72, % 78, % 142, %
其他 151, % 237, % 245, %
合计 4,776, % 7,669, % 7,965, %
对营业收入的分析见“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情
况”。
（二）主要客户情况
1-1-43
1、产品的主要消费群体
公司目前消费群体主要为国外的大型跨国公司，其中很多是安全防护用品供
应商或有安全防护业务的企业。公司也有部分国内客户，国内客户所在行业比较
分散，一些为终端用户，例如医疗卫生机构、电子生产企业、医疗器材生产企业；
也有一些是以公司产品为原材料进行再加工的企业，例如空气过滤材料生产企
业、无纺布制品生产企业、内衣生产企业；此外，公司也有部分国内客户为贸易
企业。
2、前五名客户的销售情况
前五名客户的销售明细表如下：
单位：元
序号 单位名称 2014 年 1-6 月 占当期营收比例
1 &Son Pty Ltd. 611, %
2 Sas Safety Corp., 535, %
3 Wesfarmers Ind. and Safety . Ltd. 480, %
4 南通大学 358, %
5 Atom Supply 358, %
合计 2,345, %
序号 单位名称 2013 年 占当期营收比例
1 Sas Safety Corp., 1,089, %
2 &Pty Ltd. 905, %
3 Wesfarmers Ind. and Safety . Ltd. 897, %
4 Atom Supply 518, %
5 Kansai Kogu Mfg. Co., Ltd. 452, %
合计 3,863, %
序号 单位名称 2012 年 占当期营收比例
1 Sas Safety Corp. 1,358, %
2 Atom Supply 958, %
3 Wesfarmers Ind. and Safety . Ltd. 724, %
1-1-44
4 Kansai Kogu Mfg. Co.,Ltd. 577, %
5 Edam Inc. 527, %
合计 4,147, %
2014年1-6月、2013年、2012年前五名客户的销售金额分别占当期营业收入
的%、%、%。公司前五大客户主要为国外客户，且报告期比较
稳定，这与公司较高的产品品质保证有关。公司不存在单一客户占比过高的情形，
不存在对单一客户的依赖性。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。
（三）主要供应商情况
1、报告期内公司采购的产品及服务
公司主营业务是熔喷非织造布及复合材料的研发、生产及销售，公司采购的
原材料主要包括聚丙烯、聚氯乙烯等树脂料、无纺布增强材料、化工辅料及包装
材料。
报告期，公司的机器设备等固定资产增加较多，这些机器设备的市场供应比
较充分，公司有充分的选择权。
2、前五名供应商采购情况
报告期内对前五名供应商的采购及占比情况见下表：
单位：元
序号 单位名称 2014 年 1-6 月 占同期采购比例
1 山东道恩高分子材料股份有限公司 923, %
2 上海伊士通新材料发展有限公司 520, %
3 大韩大恩高分子材料（上海）有限公司 260, %
4 扬州君业无纺有限公司 104, %
5 南通传人印务包装有限公司 86, %
合计 1,894, %
1-1-45
序号 单位名称 2013 年 占同期采购比例
1 上海伊士通新材料发展有限公司 1,956, %
2 山东道恩高分子材料股份有限公司 1,094, %
3 广州维奕合成材料有限公司 236, %
4 扬州君业无纺有限公司 160, %
5 南通传人印务包装有限公司 123, %
合计 3,571, %
序号 单位名称 2012 年 占同期采购比例
1 北京燕山和成橡塑新材料有限公司 1,658, %
2 上海伊士通新材料发展有限公司 1,194, %
3 浙江亿伦纺织有限公司 244, %
4 南通传人印务包装有限公司 106, %
5 盐城瑞泽色母粒有限公司 83, %
合计 3,287, %
2014年1-6月、2013年、2012年公司采购总额（不含设备等固定资产采购及
管理、销售及财务费用支出）分别为2,143,元、4,044,元、3,791,
元，各期对前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为%、
%、%。报告期内公司供应商呈现较为稳定的特点。本行业原材料供
应商较多，市场竞争比较充分，公司具有充分的自主选择权，公司现有原材料一
般由两家以上的供应商供货，在价格方面由双方协商确定。公司不存在对特定供
应商过度依赖的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%
以上股份股东在主要客户或供应商中不以任何形式占有任何权益。
（五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、大额销售合同
1-1-46
序号 合同编号 单位名称 金额（美元） 签订日期 履行情况
1 DC402428 Atom Supply 26, 2012/8/3 履行完毕
2 DC402622 Atom Supply 28, 2012/9/20 履行完毕
3 DC401835 Atom Supply 25, 2012/5/2 履行完毕
4 DC402890 Atom Supply 31, 2012/11/2 履行完毕
5 DC401439 Atom Supply 20, 履行完毕
6 2012110602 Sas Safety Corp. 17, 2012/11/6 履行完毕
7 20121109 Edma Inc. 22, 2012/11/9 履行完毕
8 20140418 Edma Inc. 21, 2012/4/18 履行完毕
9 20120628 Edma Inc. 18, 2012/6/28 履行完毕
10 NL-240614 Kansai Kogu Mfg. Co. Ltd. 24, 2012/6/15 履行完毕
11 F019338
Wesfarmers Ind. & Safety
. Ltd.
19, 2012/12/20 履行完毕
12 2013020402 Sas Safety Corp. 19, 2013/2/4 履行完毕
13 NL-251209 Kansai Kogu Mfg. Co. Ltd. 26, 2013/12/12 履行完毕
14 NL-250402 Kansai Kogu Mfg. Co. Ltd. 24, 2013/4/2 履行完毕
15 2013071702 Sas Safety Corp. 21, 2013/7/17 履行完毕
16 DC403895 Atom Supply 25, 2013/3/8 履行完毕
17 DC404690 Atom Supply 25, 2013/5/30 履行完毕
18 DC406061 Atom Supply 27, 2013/11/7 履行完毕
19 HY002536ID J Blackwood & Son Pty Ltd. 38, 2013/1/18 履行完毕
20 HY002684ID J Blackwood & Son Pty Ltd. 31, 2013/4/11 履行完毕
21 F058937
Wesfarmers Ind. & Safety
NZ. Ltd.
20, 2013/2/22 履行完毕
22 F180486
Wesfarmers Ind. & Safety
NZ. Ltd.
19, 2013/11/20 履行完毕
23 DC406581 Atom Supply 27, 2014/3/11 履行完毕
24 2014011602 Sas Safety Corp. 19, 2014/1/16 履行完毕
25 2014031201 Sas Safety Corp. 19, 2014/3/12 履行完毕
26 F239399
Wesfarmers Ind. & Safety
. Ltd
20, 2014/4/16 履行完毕
27 F225677
Wesfarmers Ind. & Safety
. Ltd
19, 2014/3/21 履行完毕
28 CD070730ID J Blackwood & Son Pty Ltd 35, 2014/5/16 履行完毕
29 CD070795ID J Blackwood & Son Pty Ltd. 47, 2014/6/18 履行完毕
注：大额销售合同指的是大于或接近 2 万美元或 15 万元人民币的合同。
上述销售合同的标的均为公司主营产品熔喷非织造布。
2、大额采购合同
1-1-47
序号 合同编号 单位名称 金额（元） 签订日期 履行情况
1 DHDN-12003
大韩道恩高分子材料（上
海）有限公司
260, 2013/12/25 履行完毕
2 LK-140401
山东道恩高分子材料股份
有限公司
248, 2014/4/22 履行完毕
3 LK-14501
山东道恩高分子材料股份
有限公司
425, 2014/5/21 履行完毕
4 LK-140601
山东道恩高分子材料股份
有限公司
250, 2014/6/26 履行完毕
5 LY140326
上海伊士通新材料发展有
限公司
313, 2014/3/26 履行完毕
6 LY130114
上海伊士通新材料发展有
限公司
244, 2013/1/14 履行完毕
7 LY130304
上海伊士通新材料发展有
限公司
242, 2013/3/4 履行完毕
8 LY131114
上海伊士通新材料发展有
限公司
498, 2013/11/14 履行完毕
9 LK-131001
山东道恩高分子材料股份
有限公司
254, 2013/10/23 履行完毕
10 LK-130901
山东道恩高分子材料股份
有限公司
248, 2013/9/11 履行完毕
11
WE201305116
01
广州维弈合成材料有限公
司
236, 2013/5/16 履行完毕
12 YS20120301
北京燕山和成橡塑新材料
有限公司
236, 2012/3/1 履行完毕
13 YS20120209
北京燕山和成橡塑新材料
有限公司
232, 2012/2/9 履行完毕
14 YS20120926
北京燕山和成橡塑新材料
有限公司
252, 2012/9/26 履行完毕
15 YS20120809
北京燕山和成橡塑新材料
有限公司
348, 2012/8/9 履行完毕
16 LY121123
上海伊士通新材料发展有
限公司
241, 2012/11/23 履行完毕
17 LY121031
上海伊士通新材料发展有
限公司
241, 2012/10/31 履行完毕
18 LY120329
上海伊士通新材料发展有
限公司
244, 2012/3/29 履行完毕
注：大额采购合同指的是大于或接近 25万元人民币的合同。
上述采购标的均为熔喷用聚丙烯料或树脂料。
3、办公用房租赁和银行借款合同
2014 年 1 月 17 日，公司与农行南通崇川支行签订“3211012014001284”号
1-1-48
《流动资金借款合同》，借款金额 500 万元，借款期限 10 个月，借款利率为人
民银行公布的同期同档次基准利率。
2012 年 1 月 1 日，公司与控股股东尤祥银签订《房屋租赁合同》，公司位于
南通市崇川区工农南路 88 号海外联谊大厦 1301、1303、1305、1306 室，面积为
平方米的房屋用于办公，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日，年租金 万。
截止本公开转让说明书出具之日，上述办公楼租赁和银行借款合同处于正常
履行状态。
六、公司商业模式
公司自成立以来就一直致力于熔喷非织造布及复合材料的研发、生产和销
售。公司利用自主研发的核心技术形成了吸附、保温吸音、过滤、擦拭、其他等
5大系列产品的生产能力，生产工艺成熟，部分产品质量能达到国内领先的技术
标准，具有较高的市场议价能力和产品毛利率。公司主要通过以销定产的业务模
式，在熔喷非织造布领域运作多年，在国际市场积累了一批有稳定合作关系的高
端客户，为公司提供了持续稳定的毛利和现金流。2014 年 1-6 月、2013 年、2012
年，公司主营业务毛利率分别为 %、%和 %，处于国内同行业领
先水平。
在国际销售过程中，公司产品的外部包装纸箱不体现公司自有商标，体现的
是公司下游销售客户的商标标识，并只用于该客户本身的销售。
七、公司所处行业的基本情况
（一）行业概述
公司所属行业为纺织行业中的非织造布制造行业。非织造布是产业用纺织品
的主要组成部分，它不同于一般的服装用、家用纺织品，而是指经过专门设计的、
具有工程结构特点的纺织品，具有技术含量高、产品附加值高、劳动生产率高、
产业渗透面广等特点。非织造布目前已被广泛应用于土工、医疗卫生、环境保护、
交通运输、航空航天、新能源等领域。
非织造布以其优异的理化性能对以棉、麻、丝等以天热纤维为原料的传统纺
1-1-49
织品有替代作用，同时非织造布本身的种类繁多，生产工艺也各不相同，不同种
类、不同生产工艺的非织造布之间由于成本、理化性能的差异，彼此之间也形成
相互替代、相互竞争关系。
非织造布有多种生产工艺，包括针刺法、化学粘合法、热轧法、水刺法、缝
编法、纺粘法和熔喷法等,其中纺粘法和熔喷法是两种较为先进的生产工艺路线。
相对于纺粘法生产工艺，熔喷法非织造布占全部非织造布比例较小。熔喷技术是
依靠高速、高温气流喷吹聚合物熔体使其得到迅速拉伸而制备超细纤维的一种方
法。熔喷技术突出优点是其生产的纤维很细，同时具有很大的比表面积，空隙小
而空隙率大，故其过滤性、屏蔽性、绝热性和吸油性等应用特性是其它单独工艺
生产的非织造布所难以具备的。公司所属细分行业是熔喷法非织造布制造行业。
在熔喷非织造布的市场成熟度和市场需求方面，国际市场特别是欧美市场远
较国内市场发达，其中一个主要原因是，在国内市场，熔喷非织造布潜在优异理
化性能的应用领域未被充分开发。
（二）行业监管体制
1、行业监管体制
目前我国纺织行业主要宏观管理职能主要由工业和信息化部承担，主要负责
研究和提出行业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术
法规和行业标准的拟定。行业引导和服务职能由中国产业用纺织品行业协会承
担，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律以及代表会员企
业向政府部门提出发展建议和意见等。
中国产业用纺织品行业下属纺粘法非织造布分会，分会作为政府与企业间的
桥梁和纽带，向企业传达国家的行业发展导向、政策和法规，为企业提供服务，
建立行业信息平台。纺粘法非织造布分会通过出版杂志及开会的方式，发布国内
外行业信息，介绍企业的新技术和现代管理信息，开展企业内的技术创新活动，
开展行业自律活动，协助企业脱困解难，开拓新产品、新市场，并对每年的生产
与基建情况进行详细统计，为国家有关机构提供详实可靠的数据，将基层企业的
问题和意见上传给政府。
2、相关政策法律环境
1-1-50
2009年，国务院制定了《纺织工业调整和振兴规划》，振兴规划将加快产业
用纺织品开发应用作为提高自主创新能力和调整结构的重点任务，有力地促进了
产业用纺织品的发展。
2011年，国家制定了《产业用纺织品“十二五”发展规划》，发展规划强调：
“推动亲水、高吸水、抗菌、强吸附、阻燃、异细度、高弹、低缩等产业用纺织
品专用纤维的开发与生产。开展生物质纤维的开发应用研究，满足医疗与卫生用
纺织品、结构增强用纺织品等对纤维原料的需求”。发展规划强调：“推进产业
用纺织品材料与终端制品的协同开发。跟踪下游应用领域发展动向，注重与设计
单位及终端用户的协调沟通，推进产业用纺织品企业与终端制品企业的联合与融
合，实现产业用纺织品与终端制品的协同开发，完善产业链配套。提高为终端制
品及工程用户服务能力”。
（三）行业发展现状和趋势
1、国内非织造布行业整体情况
国内现代化非织造布的研究始于 20 世纪 50 年代末 60 年代初，工业起步较
晚，20 世纪 80 年代初期，开始大力发展，但产量还不到 1 万吨。20 世纪 90 年
代中后期，发展十分迅速，除采用国产生产线外，广东、浙江、江西、湖南等省
还分别从国外引进了生产线。2007 年，中国非织造布行业的增长幅度呈加速趋
势，中国纺粘法非织造布总生产能力达到 万吨/年，一跃登上了百万吨级
水平，成为国际非织造布的生产大国。
以下为 2006 年以来，我国纺熔非织造布的生产产量统计表：
年份 产量(万吨） 增长率
2006 53 14%
2007 69 30%
2008 84 22%
2009 105 25%
2010 131 25%
2011 151 15%
2012 162 7%
1-1-51
2013 191 18%
数据来源：中国产业用纺织品行业协会纺粘法非织造布分会发布的《中国纺丝成网非织
造布工业生产统计公报》
2、国内熔喷非织造布行业
由于应用开发不充分，国内熔喷非织造布虽然总产量偏小，且近年来每年产
量均有波动，但总体趋势是增长的，下表反映了国内熔喷非织造企业的产能和年
产量等情况。
年度 生产厂家（个） 生产线数（条） 生产产能（万吨） 实际产量（万吨）
2006 20 30
2007 25 83
2008 29 90
2009 50 102
2010 43 94
2012 59 92
2013 \ \
数据来源：中国产业用纺织品行业协会纺粘法非织造布分会发布的《中国纺丝成网非
织造布工业生产统计公报》
目前国内熔喷非织造布主要用于卫生防护材料、过滤材料、车用和建筑用吸
音隔热材料、吸油材料、保温吸音材料、电池隔板等领域。近两年，国内的熔喷
设备制造商开发出了在线保温棉加工工艺，利用三维卷曲短纤维与熔喷纤维的复
合，向民用市场推出了既轻薄又保暖的保温产品，推动了熔喷行业的发展。
3、国际非织造布行业
2012 年，全球非织造布产量为 800-900 万吨，销售收入 280-300 亿美元，预
测 2020 年可达到 450-500 亿美元，年度增长率 6-7%（以上数据及预测来自
Transparency Market Research 和 Global Information)。熔喷无纺布是非织造布的一
个分支，熔喷非织造布占非织造布的比例因地区而异，以北美为例，这一比例高
于 10%。从 20 世纪 80 年代-90 年度，熔喷非织造材料在全球增长迅速，一度保
持了 10%-12%的年增长率。目前高收入国家，例如日本、西欧和北美地区的非
1-1-52
织造布市场比较成熟（西欧和北美国家对非织造布的消费占比约各占全球 20%），
但增长较慢；南非、中东、印度、南美、俄罗斯等国虽然占比较低（消费量不到
全球 10%），但增长较快。熔喷非织造材料在医用领域和个人“即用即抛”擦拭
领域增长迅速。
（四）行业竞争状况
1、总体竞争格局
国内熔喷非织造布的大规模发展开始于本世纪初，2009年达到高峰期，最近几
年，由于受欧美债务危机及国内经济增速放缓的影响，发展速度有所放缓，市场趋
于理性。
与跨国企业相比，国内熔喷非织造布生产企业中虽然也有个别企业已经具有
一定规模，且在自主研发方面和产品质量方面也取得一些可喜的研究成果，但总
体而言，经营模式仍然是小而散的局面，行业集中度低，专业化水平低；企业分
散在各个行业和群体中，技术落后、设备低效、生产规模小，尚不能形成完善的
系统和较强的整体竞争力。
研发投入和产需衔接方面，当今世界技术和设备水平都在高速提升和发展，
各国生产商也在致力于对自己不符合当今发展的落后技术与设备进行淘汰和更
新，国内熔喷非织造布近年来在技术和装备上通过引进消化国外技术和设备在水
平上也有一定进步，但总体实力较弱，产业链条协同开发不足，专用纤维原料、
装备制品及应用领域不能形成有效对接，熔喷非织造行业的应用发展潜力没有完
全体现，落后产能较多。
国内熔喷非织造布第三个弱点是产品仍处于中低端市场水平，产品附加值较
低。我国熔喷非织造布发展的前期，主要是利用廉价劳动力以粗放型的方式发展
过来的，技术与设备较落后，产品市场主要定位在中低端领域。例如，国内熔喷
布企业生产的车用内饰纺织品只能为中低档轿车配套，高级轿车内饰材料由跨国
公司提供，高端生物医用纺织品主要依赖进口。一些跨国企业凭借技术和供应链
整合优势占据着全球垂直分工的高端和主动地位，垄断了大部分高技术和高附加
值熔喷布市场。
2、进入本行业的主要障碍
1-1-53
（1）技术壁垒
熔喷非织造布企业间竞争首先是工艺技术和研发力量的竞争。熔喷法是一种
非稳态的工艺，生产过程控制较为复杂，虽然熔喷纺丝的原理是清楚的，设备主
要结构也是明确的，但很多关键技术及生产工艺控制基本不被设备制造商所掌
握，而这些关键技术却影响着产品的品质及材料的内部结构，亦直接关系到产品
的应用推广环境。所以熔喷非织造材料的核心制造技术不是买来的，而是需要熔
喷非织造材料生产企业依据市场需求及产品定位不断探索，即“用钱买不到的关
键技术”。
熔喷工艺也是具有较高技术含量的领域，涉及高分子学、流体力学、气流学、
纺丝学、热力学和电化学等多门学科，是传统纺丝成网、后续整理、复合加工等
组成的系列组合工艺，对纤维结构和应用形态都有不同要求。单一设备并不能够
生产所有不同产品，单一工艺参数也不能生产所有不同产品，所以，工艺技术和
研发力量的竞争是该行业的重要特点。
（2）资金壁垒
熔喷非织造布的应用领域非常广泛，但不同产品、不同的应用领域需要不同
的专门生产设备，不存在可以生产多个不同产品的通用设备，所以，一般而言，
熔喷非织造布生产需要的设备投资较大。对于一些具有较高市场容量的细分市
场，如婴儿尿不湿材料、妇女卫生用品材料、汽车过滤材料等细分市场，考虑到
下游客户对生产厂家的资金占用等原因，也在客观上增加了进入者的资金壁垒。
（3）专业人才壁垒
公司所处行业对多学科综合技术开发以及技术团队跨领域合作具有很高要
求，合格的技术团队一般包括材料学人才、复合工程学人才、机械结构人才等。
以涂布复合类技术为例，每名技术服务工程师通常需要多年的技术积累，才能掌
握设备运营中的技术难点从而向客户提供高品质的技术服务支持。跨专业、多领
域技术团队的科学有效组合及正确的市场方向指引，才能满足业内技术研发、产
品设计与服务支持的要求，客观上形成了较高的专业人才壁垒。
3、行业主要企业
公司目前所从事熔喷非织造布领域，形成竞争关系的部分企业包括：
（1）美国 3M 公司
1-1-54
美国 3M 是国外最知名的综合材料及产品供应商之一，在国际市场有着强大
的品牌和知名度，使其能够方便地获得高端客户的认可。该公司产品价格较高，
目前在中国没有建立生产企业，主要通过代理进行高端产品销售。
（2）天津泰达洁净材料有限公司
天津泰达是国内国企，采用进口生产设备，技术较为先进，主要产品为（军
用）保暖材料和空气过滤材料。该公司成立时间较长，是上市企业的子公司，在
市场上拥有一定的知名度。
(3) 山东俊富非织造材料有限公司
山东俊富是一家港资公司，采用先进技术的进口熔喷设备，在产品研发、市
场开拓、人才培养等方面对中国的熔喷行业的发展有一定的积极作用。
（五）上下游行业情况
1、上游行业情况分析
公司产品主要原材料为聚丙烯、聚氯乙烯等树脂料及增强无纺布，主要由石
油、化工、纺织企业生产。总体而言，公司主要原材料的市场竞争程度较为充分，
市场供应较为有保证，不存在资源稀缺和个别企业具有市场垄断控制能力的情
形。
2、下游行业情况分析
公司下游行业为应用型终端或终端产品制造商，主要涉及医用和工业用口
罩、保暖材料、过滤材料、医疗卫生材料、吸油材料、擦拭布、电池隔板以及隔
音材料等领域。
下游市场需求与熔喷非织造行业自身的技术进步和应用开发有关，熔喷非织
造行业与下游业之间具有一定的相互依存、相互促进的关系。近年来，从国际
领域来看，熔喷非织造新材料、新工艺、新产品不断涌现，应用领域在不断拓
展。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）消费者环境保护和卫生意识的加强
1-1-55
近年来，我国雾霾天气事件不断发生，广大消费者对空气质量的要求和意识
不断提升，而熔喷非织造布可有效用于空气过滤净化，例如，熔喷无纺材料可有
效用于空气净化器中空气过滤膜以及口气防护口罩。再例如，熔喷非织造布具有
吸附力强的特点，以熔喷非织造布为原材料生产的一次性“即用即抛”擦拭用品
可有效替代我国居民目前所普遍使用的抹桌布，卫生性能大大提高。因此消费者
环保和卫生意识的加强有利于熔喷非织造布行业的发展。
（2）国家环保立法和执法力度的增强
以防油污泄露为例，熔喷布具有良好的吸油性，其吸油量可以达到本身重量
的20—50倍，且吸油速度快，吸油后能长期浮于水面不变形，水油置换性能好，
可以反复使用长期存放。欧美、日本等国针对工厂设备泄油治理，海洋环境保护，
污水治理以及其它油料溢出和油污治理等都有具体法规（例如要求船只和海港必
须配置一定数量熔喷吸油材料以防止环境污染），这些发达国家的海港都备有必
要的吸油絮垫、吸油栅、吸油带等产品，以备必要时之用，熔喷吸油材料也得到
广泛的应用。随着我国政府对环境保护及执法力度的不断提升，特别是海洋环境
保护的力度不断提升，对熔喷非织造布应用领域的拓展会起到积极作用。
（3）技术进步
近几年，熔喷非织造技术发展迅速，各种可用于熔喷的原材料不断涌现，
熔喷生产工艺技术也在快速发展完善（例如熔喷纳米纤维生产技术和熔喷双组分
技术等），这些都促进了熔喷非织造行业的发展。
（4）国家政策支持
熔喷非织造布是产业用纺织品的组成部分。2011年，国家制定了《产业用纺
织品“十二五”发展规划》，规划强调：“产业用纺织品既与新材料产业密不可
分，也是新能源、节能环保、高端制造等新兴产业不可或缺的配套材料，发展前
景广阔”；强调“加快熔喷、纺粘及针刺等多种工艺在线复合成型、多层复合成
型技术的产业化”；规划还指出医疗与卫生（如高端医用防护产品、新型卫生用
品等）、过滤与分离、安全与防护等领域为产业用纺织品的重点发展领域。
2、不利因素
（1）行业处于成长期，相关标准缺失
1-1-56
熔喷非织造布应用领域十分宽广，但目前国家对该类材料尚未形成与产品相
关的技术标准，导致市场上相关产品质量良莠不齐，市场秩序相对混乱等现象。
行业技术标准的不完善给产品质量控制、企业合法权益的维护等方面带来不利影
响。
（2）专业人才匮乏
国内现阶段行业专业人才比较匮乏。一方面，行业从业人员的培养强调在实
践中积累经验，而我国专业人才的院校教育缺乏针对性强的实践培训，从业人员
知识结构更新慢，难以适应当前行业快速发展的需求；另一方面，培养行业优秀
专业人才所需的周期较长，行业内优秀专业人才的稀缺现象较为严重。专业人才
的供给不足将在一定时期内制约行业的发展速度。
（六）公司在行业中的竞争地位
1、公司的竞争优势
（1）自主研发的核心技术所形成的竞争优势
公司立足核心技术的自主研发，特别是多年来对中高端产品的技术研发与市
场探索，形成了一定的技术竞争优势。与国内同行业竞争对手相比，公司的技术
水平与产品质量具有一定领先性。至报告期末，公司已经取得2项发明专利，拥
有12项发明专利申请权。
（2）产品质量、优质客户积累和管理优势
公司生产方式为自主生产，生产工艺技术成熟，损耗低，产品质量优质稳定，
公司对原材料采购、运输、加工、仓储等环节进行严格的质量管理，确保完工产
品出厂合格率达到100%的总质量目标。
公司产品曾获得美国 Nelsson、SGS 等国际质量认证机构的检测合格报告，
也通过了 ISO-2008 的质量管理评审。
公司在多年运营过程中积累了一定数量的优质客户，公司报告期前五大客户
多为大型跨国企业，公司与这些大型跨国企业保持了多年稳定的业务合作关系。
公司拥有一支稳定、团结、精干、进取的高素质管理团队。核心经营管理人
1-1-57
员均拥有多年的熔喷非织造布经验，对于熔喷非织造布相关新技术的敏感度高，
市场意识强烈，具备驾驭和解决重大问题的能力，能够很好的把握企业发展方向。
公司董事长尤祥银先生既是公司创办人，又是科研带头人。公司的管理团队优势
为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
2、公司的竞争劣势
（1）公司规模较小，资金实力有限
公司现阶段规模较小且资金储备有限，如不能在短期内实现公司规模与资金
实力的快速成长，在面对快速发展的市场环境与日益激烈的竞争格局过程中，有
可能难以支撑持续的研发投入与必要的产能扩张，导致公司核心竞争力受损。
（2）国内市场开发不足的风险
目前，公司的产品主要销售区域为国际市场，而在国内市场，公司仍处于起
步阶段。公司产品拓展国内市场、提高国内市场的份额需要付出较大的努力。
1-1-58
第三节公司治理
有限公司时期，公司设立了股东会，由于公司规模较小，只设立一名执行董
事、一名监事，未设董事会和监事会。公司增资、股权转让、变更经营范围等重
大事项均通过了股东会的审议，相关决议也得到了执行。但是，总体来说，有限
公司的法人治理机制还没有完全建立起来。例如，公司只有在涉及到相关工商变
更登记时才召开股东会；再例如，存在股东资金占用情形，监事的功能也未充分
发挥等，公司的规范性运作存在一定的不足。
公司自整体变更以来，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责
分工明确、依法规范运作的法人治理结构；公司关于股东大会、董事会、监事会
的相关制度健全，运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及
相关法律法规的规定。公司根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》
的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的召开程序、议事规则、
提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公
司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。三会的组成人员以及
高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履行相应的职责。
一、公司股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会的建立健全及运行情况
股东大会由尤祥银、尤洋、尤璇三名自然人股东组成，其中尤璇为未成年人，
由其监护人尤祥银代行股东权利。
1、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依据《公司章程》第四章第二节之“股东大会
的一般规定”对公司的相关事项行使决策权。
2、股东大会职责履行情况
截至本公开转让说明书出具日，股东大会根据《公司法》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》的相关规定规范运作，共召开了一次股东大会，所有股东
均按时参加并对会议议案进行审议和发表意见。公司股东大会严格遵守表决事项
1-1-59
和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。股东均依法履行股东义
务，行使股东权利。
2014年8月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《关
于股份公司筹建情况的报告》、《关于股份公司设立费用的议案》、《公司章程》、
“三会”议事规则、《选举第一届董事会的议案》、《选举第一届监事会非职工
代表监事议案》等，会议还审议通过了《关联交易管理制度》、《对外投资管理
制度》、《对外担保管理制度》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定股票
挂牌时股份转让方式的议案》等议案。
大会选举尤祥银、黄鹂、张凤康、陈志伟、冷冬梅为股份公司董事，组成第
一届董事会，任期三年，尤祥银任董事长；选举赵亚俊、崔晓庆为公司监事，与
职工代表监事郭蓉蓉组成第一届监事会，任期三年，赵亚俊任监事会主席。
（二）董事会的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事严格按照《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下：
1、董事会的构成
董事会由尤祥银、黄鹂、张凤康、陈志伟、冷冬梅五人组成。其中，尤祥银
为董事长、总经理。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或
解聘。
2、董事会的职责履行情况
截至本说明书出具日，股份公司共召开一次董事会会议。公司董事会严格遵
守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董
事能够遵守有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体
股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权利、义务、责任。
2014年8月20日，公司召开第一届董事会第一次会议。会议审议并通过《关
于选举江苏丽洋新材料股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任江苏丽洋新材
料股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任江苏丽洋新材料股份有限公司副总
经理、财务负责人的议案》、《关于制定江苏丽洋新材料股份有限公司总经理工
1-1-60
作细则的议案》、《关于聘任江苏丽洋新材料股份有限公司董事会秘书的议案》、
《关于制定江苏丽洋新材料股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》、《信息
披露管理制度》。
（三）监事会的建立健全及运行情况
监事会制定了《监事会议事规则》，运作规范，具体情况如下：
1、监事会构成
监事会由赵亚俊（监事会主席）、顾建平、郭蓉蓉（职工代表监事）组成。
监事会的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，其余两名监事由股东大会选举产生或更换。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名
监事召集和主持监事会会议。
2、监事会履行职责情况
截至本说明书出具日，股份公司召开一次监事会会议。监事会严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、
召开监事会，公司监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司
和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律法规、《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力和义
务。
2014年8月20日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议审议通过《关于
选举赵亚俊为监事会主席的议案》。
二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况
（一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况
公司在多年生产、经营和管理过程中，针对自身特点，逐步建立并完善了一
系列内部控制制度，建立了符合《公司法》及相关法律法规的管理制度。公司在
运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。
公司现已建立了以下内部控制制度，包括：《公司章程》、三会议事规则、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》，《对
1-1-61
外投资管理制度》、《对外担保管理制度》。
此外，公司在有限公司时期就已经制定了《熔喷生产线作业指导书》、《罗
茨鼓风机操作规程》、《原材料采购技术规范》、《分装产品数量质量控制管理
办法》、《设备管理制度》、《财务管理制度》等内部控制制度。
《公司章程》对累积投票制、关联股东和董事回避事项进行了具体规定；根
据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》，建立健全了投资者关系
管理，并约定了纠纷解决机制。
上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度
或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也将使公司得以沿着健康
有序的运营轨道，持续高效发展。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估意见
1、董事会对公司治理机制执行情况的讨论
股份公司成立后，公司按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关内部管理制度，建立、完善了
公司的治理机制并得到了有效执行，主要表现在如下方面：
（1）公司治理机制完善情况
公司现有的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》等公司的内部管理制度都明确规定了股东的知情权、参与
权、质询权和表决权等股东参与公司治理的权利，保证了股东在公司治理中各项
权利的充分行使。同时，公司的上述内部治理制度还对投资者关系管理、纠纷解
决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制等作出
了专门规定，从各个环节完善了公司的治理机制。
（2）公司治理机制的执行情况
股份公司设立以来，因为时间较短，尚未发生重大投资、对外担保重大事项，
但公司的治理机制得到了较好的执行。截至本说明书出具日，共召开了一次股东
大会、一次董事会和一次监事会，公司的股东、董事、监事都依照“三会”议事
规则等内部制度的规定出席会议并行使了表决权。
2、董事会对公司治理机制执行情况的评估意见
董事会认为，公司根据相关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任
1-1-62
公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，逐步建立
健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得
到有效执行。
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真
实、完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够合理的保证内部控制目标的实
现。
这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，
内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化，进一步给予补
充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之
始终适应公司的发展需要。
三、最近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况
（一）公司违法违规情况
公司最近两年一期不存在重大违法违规及受处罚情况。
（二）控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存违法违规及受处罚情况
公司控股股东、实际控制人最近两年一期内未因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违规
行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内不存在对所任职（包括现任
职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人不存在负有数
额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。
四、公司独立性
公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业
务、资产、机构、人员、财务方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开，并
具有完整的业务体系及面向市场的独立经营的能力。
（一）业务独立情况
1-1-63
公司主营业务为熔喷非织造布及复合材料的研发、生产及销售。公司拥有与
经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，具有完整的业务流程、独立的经营
场所以及供应、营销部门和渠道，具有独立的采购和产品销售系统，独立进行经
营，业务上独立于控股股东、实际控制人。
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制
人，具有直接面向市场的独立经营能力。
（二）资产独立情况
公司的主要财产，包括房产、土地使用权、机器设备、办公设备、车辆、专
利权、商标权等，相关财产权属清晰，为公司独立拥有。此外，有限公司设立及
以后的历次增资、整体变更为股份公司均经过中介机构出具的验资报告审验程
序，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认，公司资产独立于公司的股东。
（三）人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均经过法定的程序产生，不存在股东越权
任命的情形。同时，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司
领取薪酬，并签署了《双重任职的书面声明》，承诺不存在在公司的股东单位中
双重任职的情形。另外，公司与员工均签订了劳动合同，按时为员工缴纳了社保
（已经缴纳新农村社会养老保险的农村户口员工和退休返聘人员除外），员工均
在本公司领取薪酬。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司持有江苏省南通市国税
局和南通市地税局核发的《税务登记证》（通国税登字320601773218167号），
公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳
税的情况。
（五）机构独立情况
1-1-64
公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的议事规则，公司股
东大会、董事会、监事会的运作独立于控股股东及实际控制人。公司的经营机构
与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有
机构设置自主权等。
五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同、
相似业务的情况
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之间的同业竞争情况
无控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之间存在同业竞争情形。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司之间的同业竞
争情况
除在本公司或本公司控股子公司外，公司董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员未在与本公司从事相关或相似业务的单位任职，也未直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，与公司均不存在同业竞争情
况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、管理层和核心技术人员均
出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
1、本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，本人将不在中
国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活
动；
2、本人将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活
动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担
任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术
人员；
1-1-65
3、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员等职务期间
及辞去上述职务后6个月内，以上承诺为有效承诺；
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排
（一）关联方占款情况
有限公司时期，公司的法人治理机制还没有完全建立起来，规范性运作存在
一定的不足，曾发生关联方占款情况，截至2014年6月末，公司关联方已归还所
有占款，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
股份公司成立以后，没有发生被控股股东或关联方对公司的资金占用情形。
报告期内上述关联方应收应付情况未对公司经营产生不利影响，对本次公开
转让不构成障碍。
公司报告期内关联方应收应付款项如下表所示：
单位：元
会计科目 名称/姓名 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款 尤祥银 - 2,461, 2,867,
合计 - 2,461, 2,867,
（续）
会计科目 名称/姓名 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012年 12月 31日
其他应付款
尤祥银 1,195, - -
尤洋 - 150, -
合计 1,195, 150, -
股份公司成立后，公司制定了《公司章程》，对关联方资金占用作出了禁止
性规定，控股股东尤祥银也出具了《避免资金占用承诺函》。
（二）公司的担保情况
1、对外担保情况
报告期内，公司未发生为关联方担保事项，也未发生为他人提供对外担保事
1-1-66
项。
2、第三方为公司担保情况
2011 年 10 月 12 日，公司与江苏银行南通东方支行签订《流动资金借款合
同》（合同编号：JK052311000130），向江苏银行南通东方支行借款 300 万元。
南通市科技创新担保有限公司（以下简称“南通创新担保”）为上述银行贷款提
供担保，尤祥银以其持有的对公司的出资及对南通丽洋非织造工业有限公司的出
资为南通创新担保提供反担保。2012 年 10 月 11 日，上述关联方保证责任因主
合同履行完毕已经终止。
2013 年 1 月 10 日，南通丽洋与农业银行南通世纪城支行签定《流动资金借
款合同》（合同编号：32010120130000725），向农行南通世纪城支行借款 270
万元，尤祥银、尤洋以其个人名下房产房产为上述债权提供抵押担保。2013 年
11 月 22 日，上述关联方保证责任因主合同履行完毕已经终止。
2014年1月17日，公司向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行借款500
万元，借款期限2014年1月17日-2014年11月6日。上述借款系抵押保证借款，抵
押资产系自然人股东尤祥银和自然人股东尤洋所拥有的个人房产，保证人系自然
人股东尤祥银。
（三）防止公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的具
体安排
1、公司章程第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人对公司及其他
股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其
他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及《公司章程》规定
的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
股份公司成立后，公司控股股东尤祥银出具了《避免资金占用承诺函》，承
诺对公司及其他股东负有诚信义务；承诺将严格遵守相关法律法规、《公司章程》
及全国中小企业股份转让系统的相关规定，严格依法行使出资人的权利，不以借
款或任何其他方式占用公司资金，也不以任何其他方式损害公司和其他股东的合
法权益；承诺如果发生占用公司资金事项，或因违反相关法律法规、《公司章程》
1-1-67
及全国中小企业股份转让系统的相关规定而给其他股东造成损失的，股东本人将
承担赔偿责任。
《关于规范关联方占用公司资金的议案》对控股股东、实际控制人或关联方
占用资金的事项做了禁止性规定。
《关联交易管理制度》规定：公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得
损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况
姓名 职务 其他任职情况
持股数量
（股）
持股比
例
本次可解限
股份情况
尤祥银 董事长、总经理 无 12,000,000 80% 0
黄鹂 董事
南通市诚力投资发展有限
公司法定代表人及执行董
事，江苏金隆典当有限公
司的法定代表人
0 0 0
张凤康 董事
南通市金源房地产开发有
限公司董事长、总经理，
江苏金隆典当有限公司监
事
0 0 0
陈志伟 董事
南通大元置业有限公司总
经理，江苏金隆典当有限
公司总经理
0 0 0
冷冬梅 董事
南通亚点实业有限公司和
南通亚点毛巾染色有限公
司的管理人员
0 0 0
赵亚俊 监事会主席
南通富士通微电子股份有
限公司运营总监
0 0 0
顾建平 监事 无 0 0 0
郭蓉蓉 监事 无 0 0 0
顾树芬 财务负责人 无 0 0 0
崔晓庆 董事会秘书
无
0 0 0
张宇辉 副总经理
无
0 0 0
合计
1,200 80% 0
（二）其他情况说明
1-1-68
公司董事、监事和高级管理人员向公司做出了避免同业竞争的承诺。公司董
事、监事和高级管理人员不存在对外投资和任职与公司存在利益冲突的情形；最
近两年一期未受到中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施，未受到全
国股份转让系统公司的公开谴责。
公司董事、监事及高级管理人员之间不存在导致利益输送的关联关系。
八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
（一）董事、监事和高级管理人员变动情况
有限公司阶段，尤祥银任公司执行董事兼任总经理，杨卫平（已去世）担任
公司监事，2011年9月后，公司监事由陈志伟担任。
2014年8月20日，公司召开创立大会，选举尤祥银、黄鹂、张凤康、陈志伟、
冷冬梅5名董事组成公司首届董事会；选举赵亚俊、顾建平为非职工监事，赵亚
俊、顾建平与职工代表监事郭蓉蓉组成公司首届监事会。
有限公司阶段，尤祥银直接负责公司财务管理工作。股份公司成立后，公司
财务负责人一职改由顾树芬担任，张宇辉担任公司副总经理，崔晓庆担任公司董
事会秘书。
除以上变更外，最近两年公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）董事、监事和高级管理人员变动原因
公司近两年的董事、监事和高级管理人员发生了部分变动，主要原因是完善
公司治理结构，为公司生产经营的长远发展考虑。同时，也是为了稳定公司的核
心人员，增强公司管理团队的实力，使公司的人才、管理团队优势得以保持。
1-1-69
第四节公司财务
一、公司报告期财务会计报告的审计意见
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会
计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
（二）最近两年一期合并财务报表范围
报告期末，公司拥有 1 家控股子公司，即南通丽洋非织造工业有限公司。
2013 年 12 月，公司受让了控股股东尤祥银控制的南通丽洋非织造工业有限
公司 95%的股权，并将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
（三）最近两年一期财务会计报告的审计意见
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月财务会计报告已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。瑞华会计师事务所于 2014 年 7 月 31 日出具了编号
为瑞华审字[2014]31120011 号标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目
流动资产：
1-1-70
货币资金 4,868, 852, 183,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 563, 425, 674,
预付款项 116, 212,
应收利息
应收股利
其他应收款 117, 2,550, 2,900,
存货 3,416, 3,232, 2,744,
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 452, 145, 64,
流动资产合计 9,535, 7,205, 6,778,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000, 1,000,
投资性房地产
固定资产 10,517, 7,355, 5,951,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,197, 1,212, 1,243,
开发支出
商誉
长期待摊费用 350, 611, 452,
递延所得税资产 41, 33, 31,
其他非流动资产
非流动资产合计 13,107, 10,213, 7,678,
1-1-71
资产总计 22,642, 17,419, 14,457,
流动负债：
短期借款 5,000,
交易性金融负债
应付票据
应付账款 492, 566, 195,
预收款项 463, 382, 183,
应付职工薪酬 187, 147, 139,
应交税费 34, -18, 36,
应付利息
应付股利
其他应付款 1,380, 1,317, 1,559,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 6,
流动负债合计 7,565, 2,395, 2,114,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 7,565, 2,395, 2,114,
股东权益：
实收资本 15,000, 15,000, 10,000,
资本公积 2,850,
减：库存股
专项储备
盈余公积
1-1-72
一般风险准备
未分配利润 -77, -126, -641,
归属于母公司股东的所有者权益
合计
14,922, 14,873, 12,208,
少数股东权益 154, 149, 134,
股东权益合计 15,077, 15,023, 12,342,
负债和股东权益总计 22,642, 17,419, 14,457,
（二）合并利润表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
一、营业总收入 4,776, 7,669, 7,965,
其中：营业收入 4,776, 7,669, 7,965,
二、营业总成本 4,680, 7,089, 7,060,
其中：营业成本 2,791, 4,407, 4,804,
营业税金及附加 29, 69, 59,
销售费用 205, 327, 286,
管理费用 1,536, 2,258, 1,927,
财务费用 117, 26, -18,
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 96, 580, 904,
加：营业外收入 11,
减：营业外支出 6, 1, 10,
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列)
101, 578, 894,
1-1-73
减：所得税费用 47, 48, -8,
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 54, 530, 903,
归属于母公司所有者的净利润 49, 515, 890,
少数股东损益 4, 15, 12,
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 54, 530, 903,
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,261, 9,074, 8,986,
收到的税费返还 301, 961, 860,
收到其他与经营活动有关的现金 11, 1, 1,
经营活动现金流入小计 5,575, 10,036, 9,847,
购买商品、接受劳务支付的现金 3,000, 4,290, 4,978,
支付给职工以及为职工支付的现金 612, 1,043, 845,
支付的各项税费 209, 512, 757,
支付其他与经营活动有关的现金 1,331, 1,569, 1,308,
经营活动现金流出小计 5,154, 7,417, 7,890,
经营活动产生的现金流量净额 420, 2,619, 1,957,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,470, 550, 732,
1-1-74
投资活动现金流入小计 2,470, 550, 732,
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
3,960, 2,987, 1,211,
投资支付的现金 3,850,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,960, 6,837, 1,211,
投资活动产生的现金流量净额 -1,489, -6,286, -478,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,000,
取得借款收到的现金 5,000, 2,700,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,195, 1,000, 1,500,
筹资活动现金流入小计 6,195, 8,700, 1,500,
偿还债务支付的现金 2,700, 3,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110, 163, 161,
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000, 1,500,
筹资活动现金流出小计 1,110, 4,363, 3,161,
筹资活动产生的现金流量净额 5,084, 4,336, -1,661,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 4,015, 669, -182,
加：期初现金及现金等价物余额 852, 183, 365,
六、期末现金及现金等价物余额 4,868, 852, 183,
1-1-75
（四）所有者权益变动表（合并）
单位：元
项目
2014 年 1-6 月
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益
所有者权益
合计
实收资本 资本公积 减：库存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配利润
一、上年年末余额 15,000, -126, 149, 15,023,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 15,000, -126, 149, 15,023,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
49, 4, 54,
（一）净利润 49, 4, 54,
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计 49, 4, 54,
（三）股东投入和减少资本
1-1-76
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金
额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
1-1-77
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 15,000, -77, 154, 15,077,
（续）
项目
2013 年度
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益
所有者权益
合计
实收资本 资本公积 减：库存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配利润
一、上年年末余额 10,000, 2,850, -641, 134, 12,342,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000, 2,850, -641, 134, 12,342,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
5,000, -2,850, 515, 15, 2,680,
（一）净利润 515, 15, 530,
（二）其他综合收益
1-1-78
上述(一)和（二）小计
515, 15, 530,
（三）股东投入和减少资本 5,000,
5,000,
1、股东投入资本 5,000,
5,000,
2、股份支付计入股东权益的金
额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
-2,850,
-2,850,
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
-2,850,
-2,850,
1-1-79
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
15,000,
-126, 149, 15,023,
（续）
项目
2012 年度
归属于母公司股东的所有者权益
少数股东权益
所有者权益
合计
实收资本 资本公积 减：库存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配利润
一、上年年末余额 10,000, 2,850, -1,532, 121, 11,439,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000, 2,850, -1,532, 121, 11,439,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
890, 12, 903,
1-1-80
（一）净利润 890, 12, 903,
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计 890, 12, 890,
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金
额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
1-1-81
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 10,000, 2,850, -641, 134, 12,342,
1-1-82
（五）母公司资产负债表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 4,772, 828, 142,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 563, 425, 660,
预付款项 107, 178,
应收利息
应收股利
其他应收款 9,342, 8,845, 7,940,
存货 1,382, 934, 926,
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 406, 72, 64,
流动资产合计 16,575, 11,106, 9,912,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,849, 3,849,
投资性房地产
固定资产 1,157, 1,190, 1,292,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,
开发支出
1-1-83
商誉
长期待摊费用 341, 611, 452,
递延所得税资产 20, 20, 19,
其他非流动资产
非流动资产合计 5,369, 5,672, 1,765,
资产总计 21,944, 16,778, 11,678,
流动负债：
短期借款 5,000,
交易性金融负债
应付票据
应付账款 64, 126,
预收款项 463, 382, 183,
应付职工薪酬 83, 80, 76,
应交税费 22, 1, 27,
应付利息
应付股利
其他应付款 1,299, 1,249, 1,536,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 6,
流动负债合计 6,875, 1,778, 1,951,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 6,875, 1,778, 1,951,
股东权益：
1-1-84
实收资本 15,000, 15,000, 10,000,
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 69, -272,
股东权益合计 15,069, 15,000, 9,727,
负债和股东权益总计 21,944, 16,778, 11,678,
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 4,722, 7,559, 7,792,
减：营业成本 2,967, 4,977, 5,230,
营业税金及附加 16, 36, 33,
销售费用 188, 308, 248,
管理费用 1,343, 1,903, 1,648,
财务费用 116, 25, -18,
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 88, 308, 649,
加：营业外收入 11,
减：营业外支出 6, 1, 7,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填 93, 307, 641,
1-1-85
列）
减：所得税费用 24, 33, -7,
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 68, 273, 648,
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 68, 273, 648,
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,197, 8,945, 8,783,
收到的税费返还 301, 961, 860,
收到其他与经营活动有关的现金 11,
经营活动现金流入小计 5,510, 9,907, 9,644,
购买商品、接受劳务支付的现金 4,266, 6,914, 6,248,
支付给职工以及为职工支付的现金 318, 609, 430,
支付的各项税费 82, 154, 256,
支付其他与经营活动有关的现金 4,181, 2,087, 797,
经营活动现金流出小计 8,849, 9,766, 7,733,
经营活动产生的现金流量净额 -3,338, 140, 1,911,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,470, 550, 732,
投资活动现金流入小计 2,470, 550, 732,
1-1-86
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
272, 491, 1,169,
投资支付的现金 3,850,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 272, 4,341, 1,169,
投资活动产生的现金流量净额 2,197, -3,790, -436,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,000,
取得借款收到的现金 5,000, 2,700,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,195, 1,000, 1,500,
筹资活动现金流入小计 6,195, 8,700, 1,500,
偿还债务支付的现金 2,700, 3,000,
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 110, 163, 161,
支付其他与筹资活动有关的现金 1,000, 1,500,
筹资活动现金流出小计 1,110, 4,363, 3,161,
筹资活动产生的现金流量净额 5,084, 4,336, -1,661,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 3,943, 685, -186,
加：期初现金及现金等价物余额 828, 142, 328,
六、期末现金及现金等价物余额 4,772, 828, 142,
1-1-87
（八）所有者权益变动表（母公司）
单位：元
项目
2014 年 1-6 月
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 15,000,
15,000,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 15,000,
15,000,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
68, 68,
（一）净利润
68, 68,
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计
68, 68,
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
1-1-88
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
1-1-89
（七）其他
四、本期期末余额 15,000,
69, 15,069,
（续）
项目
2013 年度
实收资本 资本公积
减：库存
股
专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 10,000, -272, 9,727,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000, -272, 9,727,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,000, 273, 5,273,
（一）净利润 273, 273,
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计 273, 273,
（三）股东投入和减少资本 5,000, 4,999,
1-1-90
1、股东投入资本 5,000, 5,000,
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
1-1-91
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 15,000, 15,000,
（续）
项目
2012 年度
实收资本 资本公积
减：库存
股
专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 10,000, -921, 9,078,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000, -921, 9,078,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 648, 648,
（一）净利润 648, 648,
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计 648, 648,
1-1-92
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四)利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
（五）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1-1-93
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 10,000, -272, 9,727,
江苏丽洋新材料股份有限公司公开转让说明书
1-1-94
三、主要会计政策、会计估计及其变更
（一）会计期间
公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报
告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（三）企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
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1-1-95
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的
权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或
主体。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，公司开始将其
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1-1-96
纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，
处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业
合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利
润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制
下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已
经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的
对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收
益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，
详见本部分“（十）长期股权投资”或“（七）金融工具”。
（五）现金及现金等价物的确定标准
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1-1-97
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司
持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（六）外币业务和外币报表折算
1、外币交易的折算方法
公司发生的外币交易在初始确认时，按每月银行买入与卖出的中间价（通常
指中国人民银行公布的每月 1 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金
额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇
率折算为记账本位币金额。
2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均
计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入
资本公积。
（七）金融工具
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务
机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工
具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟
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1-1-98
悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费
用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍
生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生
工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.公司
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合
或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员
报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
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1-1-99
②贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公
司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股
利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，
需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是
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否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
4、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
5、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现
存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认
现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
6、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种
法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
7、权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合
同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。
公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（八）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
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1、坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务
人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
公司将金额为人民币 5 万元（含 5 万元）以上的应收款项确认为单项金额重
大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按
信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未
来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
账龄 确定组合的依据
账龄分析法 按账龄分析法计提
关联方组合 单独测试无特别风险的不计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 坏账计提比例
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1 年以内 0%
1 年到 2 年 50%
2 年以上 100%
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
关联方组合 个别计提法
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销
应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（九）存货
1、存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
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的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。
（十）长期股权投资
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担
的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法
律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损
益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入
权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
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该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价
款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性
资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公
允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出
也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共
同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金
融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期
间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业及合营之间发
生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于公司的部分予以抵销，在此基
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础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵
销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其
他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被
投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认
的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本部分“（四）合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资
或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法
核算的，按相关规定进行追溯调整。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
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与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位
实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转
换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低
于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5
机器设备 10 5
运输工具 4 5
办公设备 3～5 5 ～
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分“（十五）非流动
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非金融资产减值”。
4、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（十二）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及
其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分“（十五）非流动
非金融资产减值”。
（十三）无形资产
1、无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其
他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
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提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分“（十五）非流动
非金融资产减值”。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
（十五）非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其
可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
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产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十六）收入
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、利息收入
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按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（十七）政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府
作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
（十八）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
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与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转
回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关
的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
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4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报。
（十九）职工薪酬
公司职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补偿等
与获得职工提供的服务相关的支出。
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、
医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产
成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自
愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议
的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
（二十）租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
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额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（二十一）重大会计判断和估计
公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无
法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假
设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债
表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来
受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计
的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影
响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要
领域如下：
1、租赁的归类
公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁
和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全
部风险和报酬实质上转移给承租人，或者公司是否已经实质上承担与租入资产所
有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
2、坏账准备计提
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是
基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实
际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及
应收账款坏账准备的计提或转回。
3、存货跌价准备
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公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，
并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。
4、非金融非流动资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发
生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其
存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在
迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金
额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关
产量、售价和相关经营成本的预测。
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资
产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，
公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
5、折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内
按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的
折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的
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技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊
销费用进行调整。
6、递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用的
税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应
纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资
产的金额。
7、所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的
不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税
务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期
间的当期所得税和递延所得税产生影响。
8、预计负债
公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、
延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该或有事项已经形成一项现时义务，
且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对或有事项按
履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计
量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需评估该等或有事
项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
四、会计政策、会计估计的变更
报告期内公司无会计政策、会计估计的变更。
五、公司报告期主要会计数据和财务指标
报告期内公司的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表数据
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单位：元
项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31
流动资产 9,535, 7,205, 6,778,
非流动资产 13,107, 10,213, 7,678,
资产合计 22,642, 17,419, 14,457,
流动负债 7,565, 2,395, 2,114,
非流动负债 - - -
负债合计 7,565, 2,395, 2,114,
归属于申请挂牌公司股东权益合计 14,922, 14,873, 12,208,
所有者权益合计 15,077, 15,023, 12,342,
（二）合并利润表数据
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
营业收入 4,776, 7,669, 7,965,
营业利润 96, 580, 904,
利润总额 101, 578, 894,
净利润 54, 530, 903,
归属于申请挂牌公司股东的净利润 49, 515, 890,
归属于申请挂牌公司股东扣除非经常
性损益后的净利润
43, 115, 517,
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 420, 2,619, 1,957,
投资活动产生的现金流量净额 -1,489, -6,286, -478,
筹资活动产生的现金流量净额 5,084, 4,336, -1,661,
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 4,015, 669, -182,
（四）主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31
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流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司） % % %
资产负债率（合并） % % %
归属于申请挂牌公司股东的净利润 49, 515, 890,
归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损
益后的净利润
34, 115, 517,
主要财务指标 2014年1-6月 2013年 2012年
综合毛利率 % % %
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
每股经营活动产生的现金流量
每股净现金流量
加权平均净资产收益率（归属于申请挂牌
公司股东净利润）
% % %
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
益后归属于申请挂牌公司股东净利润）
% % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
注：上述指标的计算公式如下：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）*100%
应收账款周转率（次/年）＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率（次/年）＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
净资产收益率按照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
基本每股收益=当期净利润/当期加权平均资本。
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（五）主要财务指标分析
1、盈利能力分析
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
营业收入 4,776, 7,669, 7,965,
净利润 54, 530, 903,
综合毛利率 % % %
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012，公司综合毛利率分别为 %、%和
%，总体上基本保持稳定。2013 年公司毛利率上升了 个百分点，主要
由于过滤材料的毛利率及占比均有所上升。
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年，公司营业收入分别为 4,776, 元、
7,669, 元和 7,965, 元，净利润分别为 54, 元、530, 元和
903, 元。报告期内，由于增加研发投入、聘请挂牌中介机构等原因，公司
管理费用增加幅度较大，从而导致 2013 年以来公司净利润有所下滑。
2、偿债能力分析
项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司） % % %
资产负债率（合并） % % %
2013 年 12 月 31 日，母公司的资产负债率由 2012 年 12 月 31 日的 %
下降至 %，主要原因是 2013 年 12 月股东新增资本金投入 500 万元所致。
报告期内公司资信状况良好，不存在未偿还的到期银行贷款、未偿付重大款
项等情况。2014 年，随着公司近年来经营规模的扩大，公司资金需求量增大，
新增了银行流动资金贷款 500 万元人民币，从而使得 2014 年公司的资产负债率
升高、流动比率、速动比率降低。
3、资产周转能力分析
财务指标 2014年1-6月 2013年 2012年
应收账款周转率（次/年）
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存货周转率（次/年）
总资产周转率（次/年）
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年，公司应收账款周转率分别为 次/年、
次/年和 次/年。公司对应收账款的回收风险控制在较低水平，经营资
金周转、货款回笼等方面管理能力较好。2013 年应收账款周转率较 2012 年有所
增加，系公司在年末加大了对部分客户应收账款的催收力度，加快了资金回笼，
应收账款较 2012 年末有所下降所致。
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年，公司的存货周转率分别为 次/年、
次/年和 次/年。2013 年末，依据客户订单生产的产品于年末完工，尚未
发货，从而导致库存商品的期末库存上升，存货周转天数增加。
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年，公司的总资产周转率分别为 次/年、
次/年和 次/年。公司总资产周转率放缓，因为公司报告期固定资产、股
东投入以及银行借款增加较多，经济效益尚未完全显现。
综上，公司报告期内营运能力较为正常，符合公司实际经营状况。
4、现金流量分析
单位：元
项目 2014年1-6月 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 420, 2,619, 1,957,
投资活动产生的现金流量净额 -1,489, -6,286, -478,
筹资活动产生的现金流量净额 5,084, 4,336, -1,661,
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 4,015, 669, -182,
报告期内，公司的经营活动现金流量情况良好。2013 年经营活动产生的现
金流量净额总体较 2012 年增长了 %，系公司 2013 年销售回款良好，应收
账款下降，同时 2013 年年末原材料采购货款尚未支付，应付账款增加引起的。
2014 年 1-6 月、2013 年及 2012 年公司的净利润分别是 54, 元、
530, 元及 903, 元。报告期各期，公司的经营性活动现金流净额与净
利润差异较大，主要有以下原因：一是固定资产折旧；二是经营性应收应付项目
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的变动；三是财务费用事项；四是存货变动事项；五是长期摊销费用事项。
报告期各期上述事项对经营性现金流的具体影响金额如下：
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
净利润 54, 530, 903,
固定资产折旧 533, 978, 908,
长期待摊费用摊销 274, 80, 26,
财务费用（收益以“－”号填列） 110, 163, 161,
存货的减少（增加以“－”号填
列）
-183, -487, 19,
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
-997, -1,037, 1,041,
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
589, 2,435, -1,129,
其他 39, -43, 25,
经营活动产生的现金流量净额 420, 2,619, 1,957,
2012 年度现金及现金等价物净增加额为负，主要由于 2012 年公司归还了
2011 年发生的银行借款 300 万元。2013 年，随着公司新增股东现金投资，导致
当期现金及现金等价物净增加额大幅上升。
公司报告期内投资活动现金流持续为负，主要是公司机器设备等固定资产采
购、对南通丽洋非织造工业有限公司的股权收购及对江苏金隆典当有限公司的投
资导致。
六、报告期利润形成的有关情况
（一）收入及相关分析
报告期内，公司营业收入均由主营业务收入构成。
1、销售商品收入的确认原则
公司销售商品收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益
很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
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售收入实现。
根据公司销售客户所在地的不同，公司的销售可以分为境内销售和境外销售
两种销售模式。各类销售模式收入确认的具体方法如下：
（1）境内销售：根据公司与客户的销售定单或合同及客户的发货要求，将
产品发送到客户指定的工厂、仓库，公司财务部开具发票确认销售收入。公司境
内产品发送有自运和委托外部第三方物流运送两种形式。对于自运方式送货客户
在验货后在送货单上签收，财务根据签收后的送货单日期确认收入；对于委托外
部第三方物流送货以货物送达客户指定地点并验收签收后的日期作为收入确认
的时点。
（2）境外销售：根据公司与客户的销售定单或合同及客户的发货要求，联
系外运物流公司确定发货数量和时间要求。外运物流公司装船外运后，将海关出
口货物报关单、提单等单证返还到公司，公司将装货单、提单等资料寄送国外客
户。公司通常与客户按照 FOB 和 CIF 两种结算方式进行交易，以货物装船后，
获得船运公司的提单后作为收入确认时点。
2、报告期内营业收入构成及变动分析
（1）按产品类别分析
报告期内，公司营业收入按产品类别分类如下：
单位：元
产品名称
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
金额 比重 金额 比重 增长率 金额 比重
吸附材料 4,110, % 6,607, % % 7,289, %
擦拭材料 127, % 184, % % 64, %
过滤材料 315, % 561, % % 224, %
保温吸音材料 72, % 78, % % 142, %
其他 151, % 237, % % 245, %
合计 4,776, % 7,669, % % 7,965, %
公司生产销售的产品主要包括五大类，即吸附材料、擦拭材料、过滤材料、
保温吸音材料和其他材料，其中，吸附类材料是公司收入的主要来源。
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年，公司的营业收入分别为 4,776, 元、
7,669, 元和 7,965, 元。其中，2013 年的营业收入较 2012 年下降了
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295, 元，主要是由于吸附类材料的销售收入由 2012 年的 7,289, 元下
降至 2013 年的 6,607, 元，下降了 682, 元。
（2）按地区分析
单位：元
地区名称
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 956, % 795, % 1,147, %
境外 3,820, % 6,874, % 6,817, %
合计 4,776, % 7,669, % 7,965, %
公司目前的销售以境外销售为主，报告期内，公司境外销售的占比接近或超
过八成。
公司境外销售客户主要集中在澳大利亚、新西兰、美国、日本等国，主要境
外客户较为稳定，包括：Sas Safety Corp.、Wesfarmers Ind. and Safety .、
Atom Supply 等。
3、利润总额的变动趋势及原因
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润情况如下：
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
营业毛利 1,985, 3,262, 3,160,
营业利润 96, 580, 904,
营业外收支净额 4,710 -1, -10,
利润总额 101, 578, 894,
净利润 54, 530, 903,
报告期内，公司营业外收支较少，利润主要来自于主营业收入。
2013 年，公司营业利润较 2012 年下降了 324, 元，下降幅度为 %，
主要原因在于公司的管理费用较 2012 年增加了 330, 元，系本期研发费用、
职工薪酬及摊销费用增加所致。2014 年 1-6 月，公司营业利润下降也与管理费用
的增加有关，详见本节以下之“（二）主要费用及变动情况”。
4、毛利率及其变动分析
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报告期内，公司各类产品毛利率如下：
项目
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年
毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率
吸附材料 % % % % %
擦拭材料 % % % % %
过滤材料 % % % % %
保温吸音材料 % % % % %
其他 % % % % %
综合毛利率 % % % % %
2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年，公司综合毛利率基本保持稳定，分别为
%、%和 %。报告期内，本公司的销售定价主要与以下因素有关:
一是本细分行业的市场竞争格局;二是本公司的产品竞争力;三是市场需求量，特
别是国际市场的需求量，上述因素在在报告期内没有发生大的变化，所以公司定
价基本稳定。本公司的生产成本主要是由物料、人工成本及电费折旧构成，报告
期内物料成本略有下降，人工及折旧因为固定资产的增加略有上升，总体而言，
单位生产成本变动幅度较小。上述因素是公司报告期内综合毛利率变化幅度不大
的主要原因。
公司报告期内综合毛利率显著高于传统纺织行业的平均水平主要原因：一是
本公司所从事的熔喷非制造属于较为新型的纺织领域，本细分行业景气程度及行
业竞争度情况显著好于传统纺织行业；二是公司产品性能与国内生产相比处于技
术领先水平，具有一定的质量竞争优势。
报告期内，各产品系列对公司综合毛利率的贡献度如下表所示：
产品
2014年1-6月 2013年 2012年
毛利率 销售比重 毛利率 销售比重 毛利率 销售比重
吸附材料 % % % % % %
分产品贡献度 % % %
擦拭材料 % % % % % %
分产品贡献度 % % %
过滤材料 % % % % % %
分产品贡献度 % % %
保温吸音材料 % % % % % %
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分产品贡献度 % % %
其他 % % % % % %
分产品贡献度 % % %
合计 % % % % % %
注：分产品贡献度＝销售比重×产品毛利率；综合毛利率＝各分产品贡献度之和。
2013 年度，综合毛利率上升了 个百分点，主要由于 2013 年过滤材料的
毛利率及占比均有所上升，为 2013 年综合毛利率增长贡献了 个百分点。
2013 年，过滤材料的毛利率及占比之所以上升，主要原因在于过滤材料中
毛利率较高的复合过滤材料销售收入上升。
2014 年 1-6 月毛利率与上年相比，变化不大。
5、公司部分国际销售产品的外包装材料使用客户商标标识事项的说明
公司产品在国际销售过程中，产品的外包装纸箱通常依据销售客户要求印刷
对方的商标标识，但不存在使用该客户商标而销售给第三方情形，也不存在发生
侵犯他方商标合法权益情形。
在上述销售方式中，客户通过电子邮件、传真等方式允许公司产品的外包装
纸箱印刷客户商标标识，但通常没有关于授权使用期限、保密条款、合作期限等
事项的约定。
公司通过上述方式销售的产品的成本结构与其他产品的成本结构基本一致，
报告期，上述方式产生的收入占全部销售收入之比约为 65%。
公司的下游销售客户通常会对产品尺寸、颜色、孔径等理化指标有要求，公
司根据现有生产工艺是否能够满足对方要求决定是否与对方签约。
公司在生产经营中不存在下游销售客户约定公司生产作业环节的情形，通常
也没有售后服务条款等事项。公司采用自有技术设备进行生产，注重产品质量保
证和公司声誉，产品送达下游销售客户后，对方会对公司产品进行验收，通常情
况下不存在质量达不到合同约定的质量标准。
（二）营业成本及相关分析
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1、成本的归集、分配、结转方法
公司按照产品型号归集成本。公司产品成本主要包括材料成本、人工成本和
制造费用。材料成本和人工成本发生时分别直接计入生产成本下的材料成本和人
工成本，电费、折旧等费用在制造费用科目进行归集，月末转入生产成本下的制
造费用。月末将当月的生产成本按照产量在在产品和产成品的之间进行分配。月
末根据当月产品的销售收入结转相应的产成品成本至营业成本。原材料和和产成
品的领用和发出时按加权平均法计价。
2、营业成本构成及分析
报告期内营业成本构成情况如下：
单位：元
项目
2014 年 1-6 月份 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 1,936,
