（股权管理）股权激励点燃
员工激情的稀缺品（DOC12
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股权激励：点燃员工激情的“稀缺品”
——谈非上市公司如何做股权激励
股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励既是
可行的，也是必要的。
不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称
道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东
家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权风波”。
一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是
非功过成为舆论争执的热点话题。
那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在？操作中需掌握哪
些步骤？又需注意规避哪些误区呢？
解题：财散人聚，财聚人散
在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤
力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业
的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心
人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；而实行股权激励，
倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新
问题。
年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元 CEO”带给人们的
谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了
8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，
尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工
的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。
成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，
规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以
下几方面的深远意义：
其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从
雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质
变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业
的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业
的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。
其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺
乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”
使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予
协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企
业战略顺利推进的一种长期保障。
其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，
其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权
的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足
员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权
激励不可或缺。
其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵
袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业
“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工
有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能
在很大程度上实现企业与员工的双赢。
概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、
提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越
来越多非上市公司的追捧和青睐。
操作：散财有“道”亦有“术”
对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚；
散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有
相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下
面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公
司股权激励的“道”与“术”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励
S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转
入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征
兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，
保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定
每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确
保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合
公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周
期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时
候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？
员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？
解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进
尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式
的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，
也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为
从根源上解决这一问题，我们对 S公司的治理结构、所处的发展阶段、
战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，
并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定
激励对象范围。
全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上
市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范
围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本
附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。
从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产
生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，
激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突
出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难
以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技
术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密
的现实需要。
根据以上原则，我们将 S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面
是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的 1％—3％；第
二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工
总数的 10％；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占
员工总数的 15％。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情
况，综合确定激励力度。
激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。笔者以为，
解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临
的管理主题这个层面来考察。
对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象
非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在
这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处
在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大
程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理
主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非
常重要。鉴于 S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据
来确定员工的初始激励力度。结合 S公司的实际情况，在评定人力资
本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、
历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。
值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都
是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分
为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。对于层
面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强
化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成 S、A、B、C、D
五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为 倍、倍、
倍、倍、0倍。
第三步，按激励层面确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，
应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。
结合 S公司的实际情况，相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当
家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的
股本比例不得超过总股本的 10%），结合 S公司的股本结构及激励期
内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为 500万股
（约占公司总股本的 5%）。个人授予量根据人力资本价值予以确定，
即个人授予量＝500万股×个人人力资本价值／∑个人人力资本价值。
对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与
股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激
励期的每股分红额，即个人获授分红权数量＝个人人力资本价值／每
股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情
况，即个人获授期权数量＝个人人力资本价值／每股价差收益。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励
对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取
恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。
确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须
与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确
且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努
力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，
这一条对非上市公司而言非常重要。
对照上述标准，结合 S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选
取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增
长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合 S公司的历史财
务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的 60%（可由董事会
根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年度销售
额相对于基期销售额的增长率为 50%，则股价增长率为 30%。
第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激
励周期。
若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的
工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、
员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。
一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企
业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后
顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调
动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念
头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果
无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象
的工作性质。
根据 S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为 3年，按 3：
3：4的比例，每年１次，分 3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的
兑现亦分 3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续
6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的
约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增
加其离职成本，强化长期留人的效用。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照
《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，Ｓ公司可从三个方面界
定退出办法：
其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成
果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业
后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保
留，以激励其能继续关注公司的发展。
其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废
之外，已实现部分的收益可适度打折处理。
其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两
次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所
需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。
在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或
缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的
明确界定。
警示：将股权激励打造成“稀缺品”
作为一个备受争议的激励工具，股权激励的负面作用不容忽视，这也
是股权激励让人又爱又恨的根源所在。回顾股权激励失败案例的教训，
其关键还在于企业没有领会股权激励的灵魂。对于企业来说，要想使
股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把股权激励打
造成一种“稀缺品”，而千万不能成为员工的一项福利。
其一，莫把股权激励做成“股权奖励”。股权激励不等于“股权奖
励”，失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。“奖
励”强调公平，而“激励”更注重效率。员工的职位高低和历史贡献
大小是“奖励”的依据，但不是“激励”的依据。“奖励”着眼于过
去，致力于营造公平、和谐的企业氛围；“激励”着眼于未来，致力
于提升企业的经营绩效。如果将“股权激励”做成“股权奖励”，那
么监督人缺位的激励对象就会躺在低效的温床上熟睡，这无疑会严重
侵蚀其他股东的利益。
其二，把股权激励提升到企业经营的高度。“小胜靠智，大胜靠
德”，这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的“德”，就是他
所说的“我相信，财聚人散，财散人聚”。“让员工 51%给自己干”，
这是牛根生的管理心得，也是蒙牛迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛的成
长过程中，股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。
阿里巴巴，作为中国互联网发展史上的一个传奇，崛起的背后，是阿
里巴巴分散的股权对经营团队积极性的拉动。马云对股权激励的认识
深度是很多企业家所望尘莫及的。在谈及股权激励的作用时，马云如
是说，“从第一天开始，我就没想过用控股的方式控制，也不想以自
己一个人去控制别人，这个公司需要把股权分散”，“这样，其他股
东和员工才更有信心和干劲”。
作为大股东的一种散财行为，股权激励是企业家博大胸襟的一种展现。
从这个角度来讲，成功推进股权激励，不仅是对企业家管理能力的挑
战，更是对其心胸开阔度的考验。
其三，正面宣传激励方案，积极引导激励对象。作为支撑企业战略实
现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现企业利益与个
人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大程度上
取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方案制
订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，这样做出的方案
才合他们的“胃口”。
从规避纠纷的角度来看，在推行激励方案前，对激励目的、方案设计
原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是非常
必要的。当然，对于非上市公司而言，出于保护企业商业机密的现实
需要，对激励股本、个人激励数量等财务数据进行保密也是明智的选
择。
知识经济时代，建立“以能为本、按知分配”的人力资源管理体系，
加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管理的大势所趋。
作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来越多非上市
公司激励核心人才的战略举措。鉴于股权激励的两面性，要规避“财
散人散”的悲剧发生，尚需悟股权激励之“道”、通股权激励之“术”。
