盛富资本上市和买壳辅导简板问卷 （主要关注法律、公司管制） 改制与设立情况 公司改制的相关资料 1. 请告知或提供改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等； 2. 公司的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，请提供公司在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况： a) 在法律上是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定； b) 改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系； 3. 请告知公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况： a) 是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司； b) 是否保证了公司供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性； c) 原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵； 4. 请提供公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料； 5. 请提供资料证明公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性； 历史沿革情况 请提供公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营记录、年度检验、年度财务报告等资料，请告知公司的历史沿革情况。 发起人、股东的出资情况 1. 请提供公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料； 2. 请提供资料证明发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定； 3. 请提供资料证明自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况； 4. 请提供资料证明发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在 1
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纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；请提供资料证明发起人股份转让情况。 5. 请告知公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况； 6. 请提供资料证明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的； 重大股权变动情况 1. 请提供资料有关于与公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等； 2. 请提供资料证明公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性； 3. 请提供资料有关于公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 重大重组情况 若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的： 1. 应请提供相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料； 2. 请告知公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响 主要股东情况 请告知以下事项： 1. 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况； 2. 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 3. 主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况； 4. 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况； 5. 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况； 6. 主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 员工情况 1. 请提供资料有关于公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料； 2. 请告知公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化，分析其变化趋势； 3. 请告知公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 2
独立情况 1. 请提供资料有关于公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、公司组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统； 2. 请告知分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统； 3. 请告知分析其对产供销系统和下属公司的控制情况； 4. 公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例； 5. 是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易； 6. 请提供资料有关于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料 7. 公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有； 8. 商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，请提供资料有关于这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷； 9. 请告知金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等； 10. 请告知公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。 11. 请提供资料有关于公司及股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、与高管人员及员工谈话等方法； 12. 请告知公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬； 13. 请告知公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性； 14. 请提供资料有关于公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实等方法； 15. 请告知公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性； 16. 请提供资料有关于股东大会和董事会相关决议； 17. 请提供资料有关于各机构内部规章制度等方法； 18. 请告知公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。 同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况 请提供公司改制方案，分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时请提供上述单位相关生产、库存、销售等资料，并询 3
问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，请告知公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并请提供资料有关于公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 关联方及关联交易情况 与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、请提供资料有关于公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 请告知公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，请提供资料有关于账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，请提供资料有关于同类交易的市场价格数据等方法，请告知公司关联交易的以下内容（包括但不限于）； 1. 是否符合相关法律法规的规定； 2. 请提供与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。 3. 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易 4. 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。 5. 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。 6. 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。 7. 请告知关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。 8. 是否存在关联交易非关联化的情况。对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，请告知交易背后是否还有其他安排。 9. 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。 10. 参照财政部关于关联交易会计处理的相关规定，请提供资料有关于公司主要关联交易的会计处理是否符合规定。 4
