挂牌公司的后续监管与服务
2013年8月
Strictly Private and Confidential
目录
一、概述
二、信息披露制度
三、融资制度
四、并购重组和收购制度
五、日常业务办理制度
2
一、概述
市场定位
践行十八大精神——“加快发展多层次资本市场”。
4
主板
创业板
全国中小企业股份
转让系统……
基本规则体系
基本业务规则是其他业务规则的“上位法”。
5
老三板 挂牌准入
主办券商
监管
交易监察
投资者
适当性
基本业务
规则
公司监管
部门定位
公司业务部是负责挂牌公司日常监管和服务的核心部门。
6
部门主要职责
部门负责挂牌公司除了交易监察之外的日常工作。
7
信息披露制度 融资制度
并购重组
收购制度
日常业务
办理制度
二、信息披露制度
基本原则及特点
9
真实 （不存在虚假记载）
准确（不存在误导性陈述）
完整（不存在重大遗漏）
及时（定期报告、临时报告）
公平
基本原则
券商事前审查，股转系统事后
审查（电子化监控）
遵循重要性原则（自愿披露）
引入豁免披露（但不过度）
禁止无痕替换（行为档案）
主要特点
年报——基本原则
针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。
10
·系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示。
·凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，
公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不
便披露的，可申请豁免披露。
·当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审
计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，将对其股票转让实行风险警
示。
·将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通
过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提
高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对
公司生产经营的影响。
基本思路
自主披露
风险警示
关联交易
年报——格式重点要求
通过模块化处理和对比性分析增加年报的可读性和实用性。
11
年报——2012年披露情况
披露时间过于集中。
12
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
1 1 1 1
2
1
2
3
1
4
2
3
1
9
6
18
10
1
11
10
4
18
11
6
35
41
1
预约披露时间分布示意图
汇总
年报——2012年披露情况
体现挂牌公司个性与特色的章节规范性不够，同质化严重。
13
披露
内容
公
司
风
险
公司
简介
财务
指标
摘要
管理
层讨
论与
分析
重要
事项
股本
及
股东
情况
董监高
及核心
员工情
况
公司
治理
情况
财务
报告
规 范
家数
73 193 174 42 169 165 133 73 158
规 范
比率
36% 95% 85% 21% 83% 81% 65% 36% 77%
年报——2012年披露情况
有16家挂牌公司财务报表或附注出现低级错误。
14
资产不等于负债加权益
明细项加总不等于合计数
附注与财务报表数据不一致
遗漏财务报表
非经常性损益计算错误
年报——2012年披露情况
进行会计政策、会计估计变更或前期差错更正的主要类型。
15
非经常性损益计算错误
改变收入确认方式或调整前期收入：跨期收入合同处理、系
统集成业务、建造合同
调整坏账准备
所得税调整
大面积修改财务数据
修改2011年数据而未披露前期差错更正
年报——2012年披露情况
有34家挂牌公司进行会计政策、会计估计变更或前期差错更正。
16
0 2 4 6 8 10 12
其他
执行新会计准则
重分类问题
费用类调整
未说明情况
调整坏账准备
收入调整
调整所得税
2
2
2
2
5
5
6
10
各类型会计政策变更数量示意图
半年报——基本原则
17
易得：创新披露格式，标准化表格为主，为电子化报送打基础
易懂：重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经
营成果
易用：体现了强制性/自愿性信息、通用/个性信息等不同披露层
次的结合
半年报——样本
18
法定代表人
注册地址
办公地址
主办券商
会计师事务所（如有）
董事会秘书或信息披露事务负责人
电话
传真
电子邮箱
联系地址
股份公司成立时间
挂牌时间
行业分类
主要产品与服务项目
总股本
无限售条件的股份数量
控股股东、实际控制人及持股比例
截至报告期末的股东人数
员工人数（包含子公司）
是否拥有高新技术企业资格
公司拥有的重要经营资质
公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核
心竞争力的信息进行披露，如企业拥有的专利技术、重要的合
作伙伴、已完成的业务案例等。
公 司
信息
联
系
人
运
营
概
况
自
愿
披
露
公司概览
本公司是处于（细分行业） 的
（定位，如开发商、生产商、运营商、服务提供
商等） ，拥有
（关键资源，如专利技术、核心团队、经营资质
等），为（哪些客户，如客户类型、客户构成等）
提供（产品特性或价值主张，如高科技、低成本、
便利性等） 的 （产品、服务、业务等）
。公司通过（销售渠道、营销模式，如直销、分
销等） 开拓业务，收入来
源是(收入形式，如产品销售、服务收费、租赁
收费等) 。
报告期内，公司的商业模式较上年度在（哪
些要素） 发生了较大的变化，变
化的情况是（具体分析） 。
（注：以上描述请自行整理成有逻辑的两段话，
内容不超过一页。）
商
业
模
式
管理层讨论与分析
半年报——主要关注点
19
半年度报告可以不经审计，财务报表及其附注未经会计师事务所
审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样
对于指引中列示的情况进行选择，如果存在须填列详情，如果不
存在则不用填列详情
比较期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额
5%或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变
动原因
临时公告
20
第1号 挂牌公司关联交易公告格式模板
第2号 挂牌公司股票解除限售公告格式模板
第3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板
第4号 挂牌公司股东大会决议公告格式模板
第5号 挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板
第6号 挂牌公司权益变动公告格式模板（并购重组）
第7号 挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板
第8号 股份交易异常波动公告格式模板
第9号 挂牌公司澄清公告格式模板
第10号 挂牌公司对外提供担保公告格式模板
第11号 挂牌公司收购、出售资产公告格式模板
第12号 挂牌公司对外投资公告格式模板
第13号 挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板
第14号 挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板
第15号 挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板
三、融资制度
品种构成
目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出。
22
14
发行债券
发行优先股
定向发行股票
其它融资品种
定向发行——制度优势
23
·不设财务指标发行条件
限售安排
发行间隔
信息披露
发行定价
·新增股份不强制限售
·每次发行之间没有强制时间间隔
·不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息
制度宗旨 ·小额、快速、按需融资
·市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价
定向发行——发行方式
24
申请核准的定
向发行
一次核准，分
期发行
豁免申请核准
的定向发行
·向特定对象发行股票后股东累计超过200人，且在12个月内发行股
票累计融资额超过公司净资产的20%的公司应当按照中国证监会有
关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准
·公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量
由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监
会备案
·向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内
发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会
申请核准，应当在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监
会备案
定向发行——发行对象
25
发
行
对
象
公司股东
公司董事、监事、高级管理人员
核心员工
合格投资者
法人机构：500万注册资本
自然人：300万证券资产+2年证券
投资经验或专业背景或者培训经历
合伙企业：500万实缴出资
资产管理计划等金融产品或资产
股东大会
审议批准
董事会
提名
公示并征
求意见
监事会
发表意见
不
超
过35
人
定向发行——发行流程
26
董事会 股东大会 缴款 验资
董事会决议
发行方案
股东大会决议
发行方案
认购办法
认购合同
缴款单
验资报告
公开转让 股份登记 形式审查 申请备案
新增股份进入全
国股转系统公开
转让
取得股份登记证
明文件
发布公告
取得股份
登记函
申请备案材料
定向发行——目前进展
27
原中关村代办股份转让系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行
以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司，进行了49次定
向发行
2013年4月25日，全国股份转让系统《定向发行备案业务指南》
正式颁布实施以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务
指南》：
——共完成定向发行备案30次
——发行股票约亿股，
——募集资金超过4亿元，平均约1400万
——平均市盈率超过15倍
新规则发布不到4个月的时间，定向发行次数已超过前六年总数
的一半
定向发行——主要问题
28
参与度：已取得推荐业务资格的77家券商中，仅有28家券商推荐
过定向发行
老股东优先认购
股权激励（股权支付）
核心员工认定程序
四、并购重组和收购制度
目前进展
30
中国证监会正在制定并购重组和收购的相关制度，我司将配套制
定落实的业务规则
五、日常业务办理制度
主要流程指南
32
·《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试
行）》
·《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务
指引（试行）》----择期发布
·《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南
（试行）》
·《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更
业务指南（试行）》
持续信息披
露
限售及解除
限售
暂停及恢复
转让
全称及简称
变更
限售及解除限售——基本制度及注意事项
33
·对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年所持
股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份
·对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限
·对控股股东、实际控制人的规定:挂牌前所持股票（包括已转让的）
分三批进入系统
公司法
业务规则
·批次进入：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年
·董监高每年：每年1月份
·董监高新增：新增股票3个转让日内
·董监高离任：离职生效后2个转让日内
办理时点
·自愿限售：不强制在中国结算登记
·间接持股：如控股股东、实际控制人对直接持有挂牌公司股票的
法人机构达到控制的，则该法人机构所持挂牌公司股票分3批进入；
如未达到控制，则不用限售
注意事项
限售及解除限售——基本流程
34
挂牌公司
准备申请材料
主办券商
实质审查
股转公司
形式审查
中国结算
变更登记
申请要及时
计算要准确
材料要完备
主办券商应对申报
材料内容的完备、
申请依据、数额的
计算作出实质判断
填写明细表
挂牌公司与券商所
担负的法律责任
· 只对券商报送的明
细表中的勾稽关系
和计算结果进行检
查
· 无误后出函
主办券商协助挂牌
公司，按照中国结
算的相关规定办理
登记
协商披露日
完成登记
暂停与恢复转让——基本制度
35
中关村试点 新规则
申请IPO
重大事项难以保密、泄密、传闻
无先例重大事项、公司合理要求
申请IPO
申请终止挂牌
无先例重大事项
未在规定时间披露定期报告
与主办券商解除督导协议
解散、破产清算
暂停与恢复转让——基本流程
36
挂牌公司
准备申请材料
主办券商
事前审查
股转公司
核查情况
深交所
技术处理
填写申请表
相关证明材料
审查无误后，在
申请表加盖公章
T-3下午3点前
申请更正处理
·对情况进行核查
·无误的出通知表
过渡期间，仍由
深交所进行技术
处理
其他事项
37
·原则上直接向中国结算申请
·如过户股票为限售股票：需先向全国股份转让系统公司申请解除
限售，取得解除限售确认函后方可办理
·信息披露：5%,权益变动公告
·新系统没有完成前，以临时公告形式披露
非交易过户
除权除息
谢谢！
