协协协协协协协协
绝密
【XX 有限公司】与 XX 有限公司投资意向书（草案）
项目
条款
被投资方
XX 有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公
司（以下简称“目标公司”）
投资方
【XX】
投资方式与金额
目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价
为【 】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认
购【】股，合计【】元人民币；
具体交易结构以最终投资协议为准。
估值
本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币 x 亿元。
老股出让资金用途
本次融资用于清理三类账户，便于公司申报 IPO。
首次公开发行
业绩承诺及估值调整
目标公司 xx 年、xx 年、xx 年三年经审计税后净利润合计不低于人民币 xx
亿元(其中 xx 年 x 亿元，xx 年 x 亿元，xx 年 x 亿元)（以下简称“承诺净利
润”），如果目标公司未实现承诺净利润的 x%，则目标公司对投资人进行
现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。
若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的
上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承
诺期内，即 xx 年 xx 月 xx 日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有
效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则
估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。
优先认购权
目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有
优先认购权。
反稀释权
如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于
本次投资完成后的目标公司估值。
违约条款
被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：
（1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔
偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，
包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；
（2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情
况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发
生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲
裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。
