公司治理学
李维安 主编
任课教师 ＊＊＊
普通高等教育“十五”国家级规划教材
“国家级优秀教学成果二等奖”教
材
《公司治理学
》
第八章 银行治理：从治理者到被治理者
学习目的
关键词
第一节 商业银行与公司治理
第二节 商业银行治理的一般性分析
第三节 我国的银行治理及其改进
复习思考题
案例讨论题：住友银行：本部分权制
《公司治理学
》
第八章 银行治理：从治理者到被治理者
学习目的
1.了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球范
围内的差异性特征；
2.理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特
点；
3.能结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行公
司治理问题
关键词
商业银行 银行治理
《公司治理学
》
前言
在20世纪90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公
司治理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理
的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。
但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业
的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。
危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们
认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治
理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关
注的热点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对
象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司
治理问题的主要特征 。
《公司治理学
》
结构安排
第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业
银行的“治理者”角色；
第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银
行的“被治理者”角色；
第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。
《公司治理学
》
第一节 商业银行与公司治理
商业银行在公司治理中的角色
银行作为债权人对公司治理的参与
银行作为股东对公司治理的参与
《公司治理学
》
一 、商业银行在公司治理中的角色
1.专家式债权监督
股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的
监督，结果股东的利益受损。
债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。
Grossman & Hart（1982）最早提出了通过债权而不是股权促使经
理人员努力工作的崭新观点；
1984年，Diamond首次建立了债权人监督模型；
1985年，Fama提出了“拜托债权人(Enlist the Bondholders)”的
概念,
Jensen(1986)认为，债务支出减少了公司低效投资的可能性。
青木昌彦和钱颖一（1995）将商业银行作为中国公司治理改革的
主要依托。
《公司治理学
》
一 、商业银行在公司治理中的角色（续1）
2.市场评价式监督
主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相
应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：
会计师、审计师、税务师事务所证券公司、各类型基
金公司、投资银行等投资咨询机构
John Doukas等人（2001）对证券分析师所跟踪的7000
家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究
《公司治理学
》
一 、商业银行在公司治理中的角色（续2）
3.作为公司股东而参与公司治理
对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。
美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。
日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司
遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权
市场的作用。
德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的
委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。
至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以
作为机构投资者的身份参与公司治理。
《公司治理学
》
二、银行作为债权人对公司治理的参与
1．银行作为债权人的约束作用
债权的现金流约束和期限约束
这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即最低限
度要保证 还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了
代理成本；
债务契约的限制
债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于
经理人员的约束机制；
破产机制的作用
如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要
启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免
以上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是
破产程序的压力作用对于公司治理的效果。
《公司治理学
》
二、银行作为债权人对公司治理的参与（续）
2．银行作为债权人的监督作用
银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面：
债务契约所授予银行的监督权力；
银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获
取第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声
誉的激励。
不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：
英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空
间不大，监督作用也比较有限；
德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质
性的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国 “全
能银行 制” ）。
《公司治理学
》
三、银行作为股东对公司治理的参与
1.控股股东性质研究
选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。
控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、
政府、金融机构、公司和其它六个类别。
对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析
上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存
在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，
这一特点尤其在得日模式表现得更为明显。
《公司治理学
》
三、银行作为股东对公司治理的参与（续）
2.商业银行的国家所有权
对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现：与一般
公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府往往
控制了银行的控制权 。
《公司治理学
》第二节 商业银行治理的一般性
分析
商业银行为什么需要治理
银行治理的特殊性
银行治理的一般模式
《公司治理学
》
一、商业银行为什么需要治理
1.东亚金融危机
1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关
注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。银
行不再仅仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成
为了公司治理理论应用的对象之一。
Anderson在对1977～1996年20年间日本银行的治理结
构进行系统研究
Benny Simon认为，东南亚金融危机暴露了印度尼西亚
银行业公司治理的系统性缺陷。
《公司治理学
》
一、商业银行为什么需要治理（续1）
2.巴塞尔委员会条例
巴塞尔委员会在其发行的一系列专题文件中强调了商业银行治理结构的重要性，
这些文件包括：《利率风险管理准则》（1997年9月）、《银行机构内部控制系统
框架》（1998年9月）、《增加银行的透明度》（1998年9月）和《信用风险管理
准则》（1999年7月），这些文件均强调一个稳健的银行治理结构应该包括以下内
容：
（1）设立清晰的银行战略目标；
（2）确立银行价值至上的理念；
（3）全行各岗位的权责界定明确并得到实施；
（4）确保董事会成员胜任其职并能独立工作；
（5）确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；
（6）充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；
（7）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；
（8）增强银行治理状况的透明度。
《公司治理学
》
一、商业银行为什么需要治理（续2）
1999年9月，巴塞尔委员会专门就商业银行的治理结构问题颁发了
《加强银行机构公司治理》的指导性文件，将商业银行治理结构问题推
到了从未有过的历史高度。其主要内容包括：
（1）公司治理及其重要性；
（2）银行公司治理的内容；
（3）稳健的银行公司治理的实践；
（4）确保稳健的银行公司治理所需的宏观环境；
（5）监管者的作用。
《公司治理学
》
一、商业银行为什么需要治理（续3）
3.金融机构公司治理兴起的理论和现实背景
• 金融机构最大的风险是治理风险
仔细研究不同国家、不同时期金融危机的历史，我们不难发现
为什么那些当时显赫一时、堪称国际一流的金融机构在一夜之间
突然垮台，其根本的原因并不是我们习惯上所认为的金融风险，
而是在于公司治理的缺陷。
• 巴林银行倒闭案
• 1997年11月日本山一证券宣布自行停业（等同于破产）
• 从广一点的范围来看，有多项研究表明，引发东南亚的金融危机
的主要原因之一是公司和银行在公司治理上的缺陷，金融机构和
公共部门的结构性弱点也加重了危机。
《公司治理学
》
一、商业银行为什么需要治理（续4）
完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措
东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结构和
内部控制会引发储蓄和信贷危机，从而带来巨大的金融风险；良好的治理
结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上讲，防范和抵
御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。此后，各国政府和
金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公司治理，以重新树立公
众信心，防患于未然。
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性
与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性，
这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存
在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足
够的重视。
1．商业银行有特殊的经营目标
在融通资金的同时实现效益的最大化，
追求金融风险的最小化
2．委托—代理关系复杂
一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性（续1）
商业银行复杂的信息不对称问题
存款人与银行之间、
股东与银行之间、
贷款人与管理者之间、
监管者与银行之间
除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷
款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，从而防范和化解金融
风险，实现商业银行的稳健经营。
3．存款保险制度的负激励
存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护
广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公
司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性（续2）
有大量研究表明，存款保险制度可能会增加商业银行
股东和管理者偏爱一些高风险的投资项目的风险而侵
害只享受固定回报的债权人的利益偏好。
存款保险制度导致存款人外部监督机制的丧失，极大
地弱化了商业银行的外部治理机制。
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性（续3）
4．市场及竞争程度的特殊性
银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和
公平竞争的要求，从而弱化了产品市场的公司治理功
能，使商业银行外部市场治理机制的作用发挥减弱。
5．管制的影响
政府管制作为一种增加的外部力量对商业银行的治理
结构产生重大的影响
Stephen Prowse(1997)的研究
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性（续4）
6．商业银行资本结构的特殊性
资本结构所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股
东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作
用。
对于一般公司而言，银行始终是一支当然的外部重要监督力量，
也是公司治理理论研究的重点内容。
缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理
结构特殊性的重要方面（自有资金比例低，债权融资的情形和比
例也很少）。
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性（续5）
7.银行业的并购成本大大超过一般公司
银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往
与商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付
巨大的社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别
于一般公司治理的又一特殊表现。
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵
害
银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。
股东与监管者的利益冲突。
当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这
使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。
《公司治理学
》
二、银行治理的特殊性（续6）
9.银行产品的特殊性
与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就
观察到，而且可以隐藏相当一段时间。因为贷款不能
在有效、具流动性的二手市场进行交易，使得银行的
不透明性质更为严重。银行还能够比其他行业更快地
改变资产的风险构成。而且银行可以通过对不能履行
债务合约的客户放松条件而很快的隐藏问题。在其他
行业，产品的堆积往往被视为负面信号，但是银行资
金的大量积累则很难判断究竟是负面信号还是管理者
对风险环境做出的谨慎反应。
《公司治理学
》
三、银行治理的一般模式
从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们可以得出商
业银行公司治理的一般模式：
（一）商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益
1.理论争论
主流的公司治理观点
股东至上主义
以股东为主体的委托人模式
所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题
新兴的利益相关者理论
“所 有 权 ”是 共 同 的 ， 公 司 应 尽 可 能 地 照 顾 到 利 益 相 关 者
（stakeholders）的利益，股东只是利益相关者中的一员。
“受托人模式”
《公司治理学
》
三、银行治理的一般模式（续1）
2.商业银行公司治理问题上的立场：利益相关者理论
原因:
作为国民经济重要支柱的商业银行，如果仅仅追求股东利益的最
大化而至广大存款人、贷款人的利益于不顾，显然是不合适的。
从更广泛的意义上说，商业银行的经营状况直接关系到国民经济
的宏观运作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金
融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公
司治理应更多地考虑利益相关者的利益。
《公司治理学
》
三、银行治理的一般模式（续2）
正如巴塞尔委员会所言，银行业公司治理应解决以下问题：①确
立明确的银行目标；②确保每天正常的业务运转；③充分考虑利
益相关者的利益；④在司法与监管体系下确保银行安全、稳健地
运行；⑤确保储户的利益。
公司治理的概念演进角度分析
狭义的公司治理
广义的公司治理
银行的特殊性质意味着更加应该接受广义的公司治理定义
《公司治理学
》
三、银行治理的一般模式（续3）
（二）商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的
安全和稳健
商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支
付体系，而且还要在特殊的市场条件下提供信贷和流动性支持，
因此商业银行作为国民经济的关键部门往往被纳入政府安全体系
而成为政府调控的重点目标。
商业银行除追求自身利益最大化之外，还应兼顾到宏观经济的稳
定和金融体系的稳健。
《公司治理学
》
三、银行治理的一般模式（续4）
（三）治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外
部治理机制
商业银行外部治理机制缺陷：
（1）不充分的市场竞争
（2）债权人监督的缺位
（3）巨大的并购成本
《公司治理学
》
三、银行治理的一般模式（续5）
总之，由于商业银行的诸多特殊性而导致其外部治理机制中
的产品市场、并购市场、资本市场机制的发挥都较一般的公司治
理机制欠理想，考虑到外部治理机制的若干争议和不同公司治理
模式对于外部治理机制重视程度的差异，在研究商业银行的治理
机制时，有选择地审慎运用外部治理机制是符合理论规范的，再
加上我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，这样的考虑也符
合现实的理性选择。
以上既是我们分析商业银行公司治理所遵循的一般模式，也
是构建我国商业银行公司治理模式和指导我国商业银行治理结构
改革的理论思路。
《公司治理学
》第三节 我国的银行治理及其
改进
我国商业银行治理结构的现状考察
我国商业银行治理模式的运作环境分析
我国商业银行公司治理模式的选择
我国商业银行治理结构的改进
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察
（一）我国商业银行体系的主要构成
1984年1月1日，中国人民银行独立行使中央银行职能，1983～
1992年四大国有银行逐步完成了由专业银行向商业银行的转变。
与此同时，股份制银行也从无到有，成为我国银行业的新兴力量，
多元化的金融机构体系日益形成。到目前为止，我国共有建行、
工行、农行、中行四家国有商业银行，深发展、民生、浦发、招
商、华夏五家上市商业银行，交通、中信、光大、兴业、华夏、
广发六家未上市股份制银行。1995年，国务院决定在对城市信用
社清产核资的基础上，吸收地方财政、企业入股，组建城市商业
银行。截至1999年底，全国共有90家城市商业银行挂牌营业。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续1）
2003年底，国务院决定首先选择中国银行、中国建设银行进行股
份制改革试点，2004年8月26日和9月21日，中国银行股份有限公
司和中国建设银行股份有限公司先后成立，国有独资商业银行股
份制改造拉开大幕。
在农村信用社改革方面，国务院2003年决定在8个省、市进行农村
信用社深化改革试点。2004年9月，农村信用社改革试点扩大到29
个省、市、自治区。
中小金融机构改革也取得明显成效。从1986年7月重新组建交通银
行至今，中国已成立了13家股份制商业银行（包括不久前新开业
的浙商银行）。截至2004年8月，股份制商业银行资产总额万
亿元，占商业银行资产总额的％。从1979年开始，各地陆续
成立了数量众多的城市信用社。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续2）
进入20世纪90年代以后，为规范经营行为、防范金融风险，在清
理整顿、联合重组的基础上，城市商业银行开始组建。截至2004
年8月，全国共有城市商业银行112家，存贷款总额分别达到
万亿元和8594亿元。
此外，中国还设立了信托投资公司、财务公司、金融租赁公司、
资产管理公司、汽车金融公司等一大批非银行金融机构。
中国银行业已形成以国有商业银行为主体，其它银行业金融
机构互相并存，功能齐全、形式多样、分工协作、互为补充的多
层次机构体系。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续3）
（二）国有银行改革的最新进展
1997年开始的亚洲金融危机促使理论界从公司治理的视角去审
视商业银行。银行体系的脆弱性和金融危机的巨大危害不仅促使
商业银行公司治理的研究不断深化，而且更快地进入了实践层面
和政策推广阶段。
1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》
无疑加快了这一进程，使得商业银行公司治理问题成为全球理论
界、银行界和各国政府的共识，在一定意义上还将此作为恢复市
场信心、重塑品牌和重蹈危机覆辙的重要举措。
亚洲开发银行(2001)更是将商业银行公司治理目标界定在减少
市场系统风险和保障金融体系稳定的战略高度。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续4）
在国内，随着商业银行改革成为金融体制改革的
重点，商业银行的公司治理问题也备受关注。政府近
阶段陆续出台的政策措施始终将完善商业银行公司治
理摆在突出的位置，2002年6月中国人民银行颁布的
《股份制商业银行公司治理指引》和中国银监会新近
制定的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革
与监管指引》等文件意味着公司治理已经深入到我国
商业银行改革的实践领域。在某种意义上，公司治理
的完善已经成为国有银行改革成功的重要标志和近阶
段的主要工作之一。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续5）
中国建设银行的改革比较具代表性。2004年1月6
日，国务院公布中国建设银行和中国银行作为实施股
份制改造试点，2004年9月21日，中国建设银行股份有
限公司举行成立大会，标志国有商业银行股份制改造
迈出重要一步。中国建设银行由国有独资商业银行改
制为国家控股的股份制商业银行。中国建设银行股份
有限公司设立后，还将引入战略投资者，进一步实现
股权多元化，完善公司治理结构。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续6）
（三）股份制商业银行公司治理
商业银行的信息不透明和由此导致的相关研究数
据的难以获得是开展实证研究的主要障碍。近年来各
大商业银行陆续公布的年报使得商业银行信息披露现
状有了很大改观并为相关研究提供了可能。基于此，
本书将收集到的国内股份制商业银行年报作为数据来
源对我国股份制商业银行公司治理情况及其效率进行
实证分析。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续7）
需要说明的是，年报的收集主要采用登陆各个银
行网站的方式来获得，收集的范围包括10家全国股份
制银行和几十家大的区域性股份制商业银行（城市商
业银行）。在此基础上考虑到本研究的特点，作者对
收集到的年报进行了筛选，。从年报的时间跨度来看，
由于各商业银行基本是在2001年以后开始披露公司治
理情况，所以本研究将样本的时间跨度确定为2001-
2003。根据以上两个标准，最终筛选出2001-2003年11
家股份制商业银行的19份年报作为研究的数据来源。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续8）
1.股份制商业银行的股权结构特征
对样本银行股权结构的5个方面指标进行统计可以看出，样本
银行第1大股东持股比例平均数为14%，最大值为34%，最小值为
%，方差；第2大股东持股比例的均值、方差、最大值和
最小值分别为%、、和；反映第1大股东和第2
大股东持股比例的第1大股东控股能力指标的最大值为29%，最小
值，均值为，方差。从股权集中度来看，前5大股东
持股比例之和最高达，最低仅有，均值和方差分别为
和；前10大股东持股比例的上述四项指标分别为、
、和。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续9）
2.股份制商业银行的董事会特征
我们从年龄、性别和一般结构3个方面对样本银行董事会进行
了统计分析，在统计的17家股份制商业银行中，
董事年龄绝大部分在35岁以上（35岁以下董事只占全部董事的
%），其中46-55岁的董事最多，高达113人，占全部董事272
人的%；其次是36-45岁的董事有61人，比重为%；56-
60岁的董事48人，占全部董事的%；此外60岁以上的银行董
事有46人，占全部董事数的%。
从银行董事的性别构成来看，在全部样本中，男性董事为265人，
占全部董事的%，女性董事仅有33人，占比%。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续10）
在统计的样本银行中，平均有独立董事将近3位（平均数），
独立董事占全部银行董事的比例为%；样本银行平均有将近3
位的执行董事（平均数），执行董事占全部董事的比例为
%；从董事的兼职情况看，在14个统计样本银行中，有在股东
单位兼职的董事127人，占全部董事226人的%，这说明，我
国股份制商业银行中，有一半以上的董事在股东单位仍然保留职
务。另外我国股份制商业银行平均每年有近3位（平均数）的
董事被替换，被替换的董事比例占全部董事的比例为%。
从董事会的规模看，本书的样本银行平均有近16位董事（平均数
），最多的有19位董事，最少的也有11位，这一发现基本与
James Booth et al（2002）相近；此外样本银行董事会平均每年
召开次董事会（包括通信会议），最多的要召开13次，最少
的仅召开3次。在所有从样本银行领取薪酬的高管人员中，平均薪
酬为万元，其中最高的高达万，最低的也有万。
《公司治理学
》
一、我国商业银行治理结构的现状考察（续11）
总之，上述统计结果表明，我国股份制商业银行集
中型股权结构的特征比较明显，第一大股东的控股能
力较强，董事会规模、独立性以及其他结构特征方面
较为合理，高管人员的薪酬水平较高，但是兼职董事
的比例较高，这有可能影响董事会的治理效率。
《公司治理学
》
二、我国商业银行治理模式的运作环境分析
在未来几年内，我国商业银行经营的环境特点主要表现在以下方
面：
（一）加入WTO以后外资银行分阶段进入
中国加入WTO时在银行业方面的承诺无疑将极大地改变银行
业的现存市场格局，激烈的市场竞争在某种程度上将成为中国银
行业体制变革和治理结构改革的催化剂。
（二）我国的混业经营相关政策可能会作出调整
1999年11月12日，美国《金融服务现代化法案》获得签署，该
法案的通过意味着在美国实行了70年并由美国传播到世界各地的
分业经营制度走向终结。这也对我国自1993年开始的分业经营
《公司治理学
》
二、 我国商业银行治理模式的运作环境分析
（续）
体制提出了挑战。在金融一体化和金融工程的时代背景下，面对
加入WTO后金融业更为激烈的竞争格局，我国的相关政策可能会有
相应调整，并由此改变银行业的经营环境，而对商业银行的公司
治理提出了新的要求。
（三）各种体制性矛盾可能对银行治理产生巨大的影响
企业经营的体制性风险在商业银行的过度集中可能导致商业
银行经营绩效的继续下滑，分阶段完成股权分散化改革后，持有
银行股权的法人自身存在不同程度的代理问题会对商业银行的治
理结构产生负面影响。这些都是我们研究商业银行治理结构改革
时需要认真考虑的。
《公司治理学
》
三、我国商业银行公司治理模式的选择
为了更好地推动我国商业银行治理结构改革，我们认为，首
先应该构建中国商业银行的公司治理模式，然后再设计有关改革
的清晰思路。当前，有必要在以下问题上取得共识：
（一）如何看待股权结构改革和商业银行治理结构改革的关系
对于商业银行治理结构的改革，股权结构固然很重要，但它
并不是改革的全部，建立完善的商业银行治理结构的关键在于治
理结构的制度安排。
理论上一个产权明晰的股权结构是完善的公司治理结构的前提之
一。
另一方面，股权结构与公司治理的关系又非常复杂，争议也很大。
根据对1968年以来国际上比较著名的杂志的不完全统计，研究股
权结构与公司绩效关系的文献共有84篇，这些文献可以按照股权
《公司治理学
》
三、我国商业银行公司治理模式的选择（续1）
结构与公司绩效关系的不同研究结论划分为正相关、负相关、非
单一和不相关等四种类型，支持以上四种论点的文献数分别为35
篇、13篇、11篇和25篇，争论的激烈程度由此可见一斑。
David L.等人的研究，不同类型的股东监督管理者的意愿和能力
可能随其收益权和使用权的多少而变化，即股东是不同质的。
陈晓和江东通过对我国上市公司的实证分析，也得出了不同类型
的股东在公司治理结构中发挥的作用是“状态依存”的结论。
日本的主银行制度和银行与企业之间的相互持股
《公司治理学
》
三、我国商业银行公司治理模式的选择（续2）
（二）如何看待商业银行治理结构改革的“上市论”
公司上市以后可以利用股票市场的一些准则规范上市公司的行为，
从而起到促进和完善公司治理结构的作用。
但股票市场本质上还是一个资本市场，而不是治理结构市场。我
国很多的国有企业完成股份制改造上市以后，也建立了相应的公
司治理结构，但问题仍频频发生，原因在于没有建立完善的公司
治理机制。对于商业银行治理结构的改革也是如此。
总之，从公司治理的角度而言，上市并不等于完善公司治理
机制的构建。上市本身并不是目的，目的在于通过上市建立完善
的公司治理机制，而目前我们恰恰忽视了这一点。
《公司治理学
》
三、我国商业银行公司治理模式的选择（续3）
（三）在一系列关系到商业银行公司治理的重大问题上如何抉择
⑴在多大程度上引入竞争机制。具体而言，是保持现有四大国有
银行的垄断地位还是相反？外资银行可以在多大范围内与内资银
行展开公平竞争？
⑵实行混业经营还是维持现有的经营格局不变；
⑶国家将在多大程度上实施对银行业的管制，在多大程度上允许
并购机制在银行业发挥作用。
以上三个方面的问题显然都超出了公司治理的范围，但不可
否认的是它们对商业银行治理结构及其改革会产生巨大的影响。
从长远的观点看，我国商业银行公司治理模式的构建取决于以上
问题答案的综合结果。
《公司治理学
》
四、我国商业银行治理结构的改进
在以上问题未解决之前，我们可以采取一些具体的措施逐步完
善商业银行的治理结构，中国人民银行颁布的《股份制商业银行
公司治理指引》就是一个有力举措。当前，应努力创造条件逐步
推行以下完善商业银行治理结构的改革措施：
（1）强化董事会的职能
增强董事会的权威性和独立性，尤其重要的是引进一定数量的独
立董事；
建立董事评价制度，明确董事的职责；
完善董事会的内部组织结构，建立董事会下设的风险管理委员会、
提名委员会、薪酬委员会及审计委员会；
（2）健全激励机制，尤其是要尽快强化商业银行高级管理人员的激
励手段；
《公司治理学
》
四、我国商业银行治理结构的改进（续）
（3）强调监督和约束。
建立和健全内部和外部的监督体系，并保证这些监督
机构的公正性和客观性；
促进信息公开，特别是各个商业银行的会计报表应尽
可能的公开，以便接受广泛的社会监督；
（4）改革商业银行高级管理人员的任免和考核体制，逐
步尝试市场化的运作机制。
《公司治理学
》
本章小结
对于一般公司治理而言，商业银行可以作为债权人、
市场评价和股东的不同身份而参与其中，并由此赋予
了商业银行对于公司治理的重要意义，尤其是商业银
行凭借独特的优势而赋予的专家式监督被大量的研究
所推崇。另一方面，银行体系的脆弱性和金融危机的
巨大危害显示了公司治理的重要性并直接导致了商业
银行公司治理研究在全球范围内的兴起。银行体系的
重要地位和与身俱来的诸多独特之处决定了商业银行
公司治理的复杂性和特殊性，如何综合考虑上述因素
以确立商业银行公司治理的理论架构，并在此基础上
结合不同国家和地区的实际研究商业银行公司治理的
目标范式和改革取向是此领域的重要研究目标。
《公司治理学
》
复习思考题
1.商业银行对于一般公司治理的参与主要有哪些方式？
这些方式在全球范围内又有哪些区域性特点？
2.商业银行公司治理与一般公司的公司治理主要有哪些
不同？为什么？
3.如何从公司治理的角度评价我国正在进行的商业银行
改革？
《公司治理学
》
案例讨论题
住友银行：本部分权制
住友银行创建于1877年，是日本住友财团的主要支柱，在日本金融界
具有很大的影响力。特别是在财团内，它不但是各相关企业的主要股东，
而且还是其主要融资贷款者，具有督导企业经营的责任,被誉为”日本银
行第—”。
然而，当1977年6月，矶田一郎出任总经理时，住友银行却面临着严
峻的形势：它的纯利润收入已降为日本高收入企业的第五位，落在富士、
三菱、第一劝业、三和银行的后面，而且没有任何复苏的迹象。造成这
一危机的主要原因是：1973年以来爆发的石油危机，使世界各国经济陷
入长期不景气，银行业自然也难于幸免。况且，前任堀田在职期间把手
伸得太长，留下严重的后遗症：要扶持与住友关系密切的东洋工业公司
(现为马自达)摆脱困境；要妥善处理“安宅产业案”，就会净损2000万
日元，相当于7—8年的纯利润总和。这就削弱了银行抵抗经济波动冲击
的能力。难怪日本财界普遍认为，住友银行能保持现有位置不继续下降
就不错了。矶田的看法却不是这样。在一次员工大会上，他郑重宣布：
《公司治理学
》
一定要在3年内，把“第一银行”的地位夺回来。但是仍有不少人抱着怀
疑的态度。
矶田深知，要实现自己“3年内夺回第一”的誓言．仅有决心是不够的，
按常规办事也是不行的，必须进行大刀阔斧的改革，以增强内部的活力，
尤其是住友银行的组织机构和日本有些大企业一样，都是沿用明治维新
时期建立起来的模式，二三十个部平行设置，权力上彼此相等，财政上
吃大锅饭，结果出现了主次不分、人浮于事、山头林立、互相扯皮、责
任不明、争权夺利等现象。组织机构弊病不除，住友银行这部机器的运
转就不会灵，竞争力就不能提高。而且，国际经营环境的巨大变化也促
使住友银行加速其组织变革。70年代以来，金融自由化的浪潮由美国传
向全世界。美国政府对日本严格限制的金融业提出开放门户的要求。日
本企业向世界各国市场的扩张，使日本金融机构的海外业务也急剧增加。
在这一趋势下，日本大藏省发表了《金融自由化及日元国际化的现状与
展望》报告，其王要内容是：①利率自由化；②扩充金融、资本市场；
③重新评估业金融机构，放宽银行、信托、证券等之间的业务限制。对
此，银行必须采取相应对策。
《公司治理学
》
1978年5月，住友银行聘请美国马金赛企业管理咨询公司为其提供诊断
服务。在美国，企业委托咨询公司作诊断并不少见，但对拥有大量企业
机密的日本银行，却属罕例。马金赛公司诊断报告指出：住友银行(日本
其他银行情况也大致相同)继承了传统商业银行的组织结构——以存款、
贷款、外汇等职能为主的体制，在石油危机之后，已无法适应经营环境
的剧烈变化。结论非常明显。马金赛企业管理咨询公司提出了在常委会
下设6个总部的改组方案，但这6个总本部是不分主次的平行制。矶田断
然否决了提案；认为仍未跳出旧体制的框框，对住友无济于事,并提出了
颇有创见性的改革方案。
（1）建立主次分明的组织机构，即第一线和第二线制。第一线是企业的核
心部分，包括业务、营业、国际三个总本部。在一般情况下，它的决定
具有指令性。第二线是协作第一线完成任务的机构，包括企划、第一管
理、第二管理三个总本部。
(2)实行总本部经济独立核算制，以调动各总本部的积极性。
(3)总经理权力下放。6个总本部的部长分别由2名副总经理和4名常务董事长
兼任。这6名总本部部长都拥有相应的自主权，实际上是行使总经理的
《公司治理学
》
部分权力。日常例行业务到总部即可完结，只有跨部门或高难度的事项
才交由董事长、总经理，各总本部长共同参加的经营会议裁定。矶田规
定，总本部部长只有批50亿日元以下的权，没有批50亿日元以上的权，
本部长只有批20～50亿日元的权，相互之间不能越权，谁出问题谁负责。
总之，这一改革的核心是：第一次将总本部制(相当于制造业的事业部制
)引入银行业，将职能型组织改换成市场导向型组织，并倾全力强化国际
业务的开发。
到1981年，住友银行的组织改革使之充满了活力，创造了非凡的业绩：
顺利度过安宅产业破产难关，使陷入困境的东洋工业公司复兴，兼并了
融资不当而陷入危机的平和相互银行，购买了瑞士葛塔德银行。无论是
总收入、税前利润还是纯利润，住友在日本各银行中都居第一位，这在
世界金融史上是罕见的。为了表彰矶田所取得的业绩，美国国际金融学
会授予他1982年度“世界最佳银行家”的荣誉称号，并向他颁发了勋章
和奖金。矶田成为第一个获得这一殊荣的日本银行家。
------资料来源：李航主编：《有效管理者》，中国对外经济贸易出版
社1998年版，第218-220页。
