寒锐钴业：2017年年度报告.pdf

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南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 1 南京寒锐钴业股份有限公司 2017年年度报告 公告编号：2018-021 2018年02月 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人梁建坤、主管会计工作负责人崔岩及会计机构负责人(会计主 管人员)崔岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告第四节“经营情况讨论与 分析”中“九 公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请 广大投资者注意风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以120,000,000为基数，向 全体股东每10股派发现金红利元（含税），送红股0股（含税），以资本 公积金向全体股东每10股转增6股。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .........................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标 .....................................................................................................9 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................................12 第四节 经营情况讨论与分析 ...........................................................................................................33 第五节 重要事项 ...............................................................................................................................93 第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................100 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................100 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................101 第九节 公司治理 .............................................................................................................................109 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................115 第十一节 财务报告 .........................................................................................................................116 第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................223 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、寒锐钴业 指 南京寒锐钴业股份有限公司 江苏润捷 指 江苏润捷新材料有限公司，为公司全资子公司 香港寒锐 指 南京寒锐钴业（香港）有限公司，为公司全资子公司 刚果迈特 指 刚果迈特矿业有限公司（英文；METAL MINES SARL），为公司全资子公司 上海寒锐 指 上海寒锐国际贸易有限公司，为公司全资子公司 齐傲化工 指 南京齐傲化工有限公司，为公司全资子公司 安徽寒锐 指 安徽寒锐新材料有限公司，为公司人全资子公司 赣州寒锐 指 赣州寒锐新能源科技有限公司 寒锐投资 指 寒锐投资（南京）有限公司 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 《南京寒锐钴业股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 监事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 期末、本期末、报告期末 指 2017年12月31日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 寒锐钴业 股票代码 300618 公司的中文名称 南京寒锐钴业股份有限公司 公司的中文简称 寒锐钴业 公司的外文名称（如有） Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有 ） Hanrui Cobalt 公司的法定代表人 梁建坤 注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 注册地址的邮政编码 211106 办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 办公地址的邮政编码 211116 公司国际互联网网址 电子信箱 hrgy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶凯 沈卫宏 联系地址 南京市江宁经济技术开发区静淮街115 号 南京市江宁经济技术开发区静淮街115 号 电话 025-51181105 025-51181105 传真 025-51181105 025-51181105 电子信箱 hrgy@ hrgy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 6 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 范鹏飞、胡红康 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街2 8号民生金融中心A座16-18层 金亚平、杜存兵 2017年3月6日至2020年12月3 1日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 1,464,896, 743,013, % 931,600, 归属于上市公司股东的净利润（ 元） 449,404, 66,574, % 28,389, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 449,297, 64,987, % 25,222, 经营活动产生的现金流量净额（ 元） -94,110, 148,538, % 92,740, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 资产总额（元） 2,173,866, 803,455, % 792,349, 归属于上市公司股东的净资产（ 元） 1,113,782, 373,726, % 287,627, 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 7 营业收入 231,383, 262,161, 459,581, 511,769, 归属于上市公司股东的净利润 49,722, 86,221, 175,843, 137,617, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 49,647, 86,367, 174,269, 139,012, 经营活动产生的现金流量净额 -10,040, -96,289, -19,902, 32,122, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用√不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,737, -350, 304, 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,593, 2,884, 3,132, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -603, -847, -38, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,719, 430, 减：所得税影响额 -135, 99, 661, 合计 107, 1,586, 3,167, -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 8 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力，并具有自主国际品牌。 公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间 产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。 报告期内，公司主要产品为钴粉、钴精矿、氢氧化钴、钴盐、电解铜。钴粉是高温合金、硬质合金、金刚石工具、防 腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、陶瓷等领域，公司钴粉产品除了 国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一；钴精矿是生产钴粉、钴盐的原料， 也是新能源动力电池的基础原材料；氢氧化钴可用于生产其他钴盐、含钴电池原料等；刚果（金）的钴、铜矿资源丰富， 钴、铜矿伴生情况普遍，为了充分利用当地资源，刚果迈特还建立了电解铜生产线，电解铜也是公司的主要产品之一，电 解铜是生产其他铜管、铜线、铜铸件等的原料。 （二）经营模式 公司拥有完整的原材料采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。刚果迈特从事钴、铜矿石的采购、租赁开采 、粗加工和电解铜的生产，江苏润捷主要提供碳酸钴和草酸钴等钴盐中间品，寒锐钴业本部从事钴粉的生产和销售。 1、采购模式：公司采购的原材料主要为在刚果（金）租赁开采、收购的铜钴矿石，以及直接外部采购、委托外部加工 的草酸钴、碳酸钴等钴盐中间产品。钴矿石采购一般以英国金属导报（MB）的金属钴报价为基准，根据钴矿石的金属含 量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素给以折扣，铜矿石采购以伦敦金属交易所报价（LME）为基准，根据铜矿石 的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等给予折扣。 2、生产模式：国内钴粉生产主要采取“以市场为导向，以销定产”的生产模式，合理安排生产，提高公司的营运效率；刚果 迈特通过湿法冶炼等生产工艺生产钴精矿、电解铜、氢氧化钴等产品，根据产能、原料、能源供给等安排生产。 3、销售模式：以直销方式为主，以经销方式为补充。公司拥有完善的销售网络，覆盖全国主要下游行业的客户，在成都、 株洲设立了办事处，在日本、韩国、瑞士、以色列、印度、美国建立了营销网络；公司还建立了经销商销售机制，作为直 接销售的有力补充。 销售定价策略：在钴产品销售定价方面，公司主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，结合各类钴产品的市场供需 情况，按照市场化原则制订销售价格。 （三）主要业绩驱动因素 1、新能源电池产业发展旺盛，特别是三元锂电池市场需求量加大，市场对钴的需求大幅提升；随着国际市场钴价格持 续走高，公司钴产品销售同步提高，成为公司盈利的主要动力。 2、公司IPO募投项目产能进一步释放；铜、钴生产线持续性技改，单位制造成本下降；公司铜、钴产品产量稳步增长，产 品盈利能力持续提高。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 报告期末无形资产较期初增长%，主要系安徽寒锐土地使用权增加所致。 在建工程 报告期末在建工程较期初减少%，主要系IPO募投项目“5000吨电解钴生产线 项目”前期5000吨氢氧化钴生产线建成转固所致。 货币资金 报告期末货币资金较期初增加%，主要系IPO募集资金和销售回款增加所致 。 应收票据 报告期末应收票据较期初增加%，主要系公司销售收入增长所致。 应收账款 报告期末应收账款较期初增加%，主要系报告期公司营业收入同比增长 %所致。 预付款项 报告期末预付款项较期初增加%，主要系报告期公司向供应商预付的款项增 加所致。 存货 报告期末存货较期初增加%，主要系氢氧化钴及电解铜项目扩产储备原料所 致。 其他流动资产 报告期末其他流动资产较期初增加%，主要系主要系本期闲置募集资金购买 银行理财产品尚未到期所致 长期待摊费用 报告期末长期待摊费用较期初减少%，主要系报告期内对职工宿舍装修费及 咨询费摊销所致。 递延所得税资产 报告期末递延所得税资产较期初增加%，主要系本报告期内部交易未实现利 润增加所致。 其他非流动资产 报告期末其他非流动资产较期初减少%，主要系预付土地工程及设备款结转 所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 刚果迈特 全资子公司 24, 刚果（金） 自主运营 建立了健全 的业务监管 规章制度及 内部控制和 风险防范机 良好 % 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 11 制 香港寒锐 全资子公司 63, 香港 自主运营 建立了健全 的业务监管 规章制度及 内部控制和 风险防范机 制 良好 % 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）技术研发和创新优势 公司一直以来专注于钴粉技术的研发和生产，是世界知名的专业钴粉制造商之一，钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术 指标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求，同时在钴粉的粘合度、纯度、含氧量等关键技术指标方面 通过自我研发和设备设计，能够满足不同客户的需求，在全球钴粉市场具有较强的竞争能力。报告期内新增6项实用新型专 利，目前共拥有已授权的国家发明专利6项，实用新型专利8项。此外，公司建立了客户需求导向型的研发机制，完整的钴 粉产品系列满足差异化需求。 2017年度公司新增专利： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 1 一种高位槽加料的化学反应装置 实用新型 2016年10月9日 2017年5月24日 2 一种密闭气流粉碎主机下料控制装置 实用新型 2016年10月17日 2017年8月15日 3 一种可充气的密闭物料桶 实用新型 2016年10月25日 2017年9月19日 4 一种能利用余氢点火热量的氢气还原炉 实用新型 2016年10月25日 2017年9月8日 5 一种使槽子料浆排放干净的装置 实用新型 2016年11月9日 2017年5月24日 6 一种具有防止余氢点火熄灭功能的还原 炉 实用新型 2016年11月14日 2017年5月17日 （二）完整的钴产业链优势 公司已建立了一套包括矿石开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉生产在内的完整的钴产品产业链。公司海外子公司 刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开发、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿和氢氧化钴等钴中间产品运回国内，由江 苏润捷外购或者委托外部加工成草酸钴、碳酸钴等钴盐产品，钴盐再由寒锐钴业进行深加工，形成各种性能和规格的钴粉 。此外，公司保持稳定的资源整合渠道，矿产原料储备充足，发运回国的钴类初级产品除自用外，全部供应给新能源动力 电池等需求钴资源的领域。公司已形成了完整的钴产品生产和销售体系，随着钴产品的需求逐步增长和钴价的企稳回升， 通过完整产业链优势，形成核心业务与盈利模式，成为高附加值钴产业链优势企业。 （三）管理和人才优势 公司的管理人员在钴、铜矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经 验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。钴 行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。同时，公司建立 了独具特色的专业化销售团队，更好地理解和把握钴产品下游应用行业的客户需求，专家型的销售团队保证公司更加贴近 下游市场，为公司的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年以来，新能源电池产业发展旺盛，市场对钴需求量持续加大，同时国际市场钴价格持续走高。报告期内，公司 以品牌化系列钴产品为基础，借力资本市场，整合资源优势，完善全产业链布局，提高公司核心竞争力，实现了市场盈利 能力的大幅提升。在公司领导的带领下，全体员工齐心协力、团结拼搏、务实创新，真抓实干，超额完成了各项工作目标 ，为后续工作有序推进和企业经营可持续发展奠定了坚实的基础。2017年，公司实现营业收入146,万元，同比增长97 .16%；归属于母公司净利润44,万元，同比增长%。公司围绕年初制定的经营计划主要完成以下工作： （一）积极拓展市场空间，超额完成经营目标 报告期内，公司销售体系紧抓市场机遇，积极拓展国内和海外市场空间，在保证老客户增量的同时，不断加大新客户 开拓的力度。同时根据市场变化积极调整市场策略，优化客户结构，进一步提高公司产品市场占有率。与去年同期相比， 钴粉销售收入同比增长%，电解铜销售收入同比增长%，钴精矿产品销售收入同比增长%，氢氧化钴产品 销售收入同比增长%，整体超额完成2017年度经营目标。与此同时，公司借助行业发展趋势逐步调整市场结构，强 化海外市场的开拓力度，逐步增大海外市场的份额占比，以扩大和增强公司在全球行业市场中的地位。 （二）继续加大研发投入，稳步推进研发项目 报告期内，公司继续加大研发投入，秉持“科技创新，科学管理”的思路，力求在本领域内产品达到世界先进水平。多 项研发项目取得了实质性进展，其中μm- μm超细钴粉产品开发项目，申请的实用新型专利《一种可充气的密闭物料桶》已获得授权通知书，目前正在进行产业 化设备改进论证；μm~20μm超粗钴粉产品开发项目，申请的实用新型专利《一种气流粉碎主机下料控制装置》已获得授 权通知书，目前中试工艺已基本稳定。在公司专利方面，2017年度新增6项实用新型专利。 （三）逐步调整管理方式，持续提升管理体系 借助登陆资本市场的发展契机，公司进一步明确了中长期的战略发展规划；并围绕此战略规划，在报告期内进行了一 系列的管理方式调整和管理体系提升计划。在管理架构方面，逐步形成了以业务板块划分为基础的管控方式，按照责权利 对等的原则进行各项管理机制的设计和实施，极大的调动了公司各级管理人员的积极性，激发了各级员工的工作激情。在 风险管控方面，构建了风控、内控、审计三个层面的管控体系，并以此为准绳进行业务和管理流程的梳理和优化，确保公 司各项风险能够在事前、事中、事后得到切实有效的管控。在经营效率方面，公司按照中长期发展规划在现有基础上对公 司信息管理系统进行全面的升级提升，所有业务及管理流程已实现信息化流转，提高了公司的经营执行效率和管理规范性 。在能力培养方面，公司已逐步形成基层、中层和高层人员的培养路径；同时积极与相关高校进行沟通合作，提前在公司 内外部储备未来发展所需的技术人才和管理人才。 （四）全力推进项目建设，夯实长远发展基础 报告期内，公司把推进募投项目的实施作为当期的首要任务。钴粉生产线技改和扩建工程项目已变更为“年产3000吨金 属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，项目按计划顺利推进。刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目 ，已完成前端5000吨金属量氢氧化钴生产线，并已经投产发挥效益；项目剩余资金也已变更转投向“寒锐钴业在科卢韦齐投 资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”。同时，刚果迈特年产5000吨电解铜项目经改扩建产能达到年产10000吨电解铜 ，实现了产能翻番，2017年末已经建成投产。另外，刚果迈特投资在周边购买了公顷土地的永久使用权，为公司生产规 模扩大、生产尾矿坝的扩建、矿产资源储备的扩张以及厂区内部的进一步合理规划预留了充分的发展用地。与此同时，公 司加强了与刚果本地矿权所有人和独立矿山承包开采团队的合作，以便稳定和扩充矿产来源渠道，保证公司产业链矿产源 头的健康和可持续性发展。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 13 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017年 2016年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,464,896, 100% 743,013, 100% % 分行业 有色金属冶炼及压 延加工 1,463,269, % 738,004, % % 其他业务收入 1,627, % 5,009, % % 分产品 钴产品 1,266,664, % 610,801, % % 铜产品 196,605, % 127,202, % % 其他业务收入 1,627, % 5,009, % % 分地区 内销 809,578, % 504,294, % % 外销 655,317, % 238,719, % % 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 14 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属冶炼及 压延加工 1,463,269, 747,045, % % % % 分产品 钴产品 1,266,664, 616,649, % % % % 铜产品 196,605, 130,395, % % % % 分地区 内销 809,578, 449,566, % % % % 外销 655,317, 300,591, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 销售量 吨 3,959 4, % 生产量 吨 5, 5, % 钴产品 库存量 吨 1, 1, % 销售量 吨 5, 4, % 生产量 吨 5, 4, % 铜产品 库存量 吨 % 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 钴产品及铜产品库存量同比增幅较大，主要系2017年度公司为抓住行业市场机遇，及时满足市场需求，释放产能，生产量 大于销售量所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 15 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2017年 2016年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 有色金属冶炼及 压延加工 原料 558,534, % 420,304, % % 有色金属冶炼及 压延加工 辅料 54,545, % 39,056, % % 有色金属冶炼及 压延加工 人工 12,325, % 11,530, % % 有色金属冶炼及 压延加工 能源 18,147, % 15,068, % % 有色金属冶炼及 压延加工 制造费用 43,392, % 33,117, % % 有色金属冶炼及 压延加工 其他 60,099, % 46,525, % % 有色金属冶炼及 压延加工 其中：委托加工 费 57,710, % 44,406, % % 有色金属冶炼及 压延加工 合计 747,045, % 565,602, % % 注：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年新设赣州寒锐新能源科技有限公司、寒锐投资（南京）有限公司纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 766,005, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 % 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 16 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 206,262, % 2 客户二 186,342, % 3 客户三 173,390, % 4 客户四 107,267, % 5 客户五 92,742, % 合计 -- 766,005, % 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 492,086, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 % 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 182,330, % 2 供应商二 95,938, % 3 供应商三 85,805, % 4 供应商四 71,259, % 5 供应商五 56,752, % 合计 -- 492,086, % 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 10,366, 7,930, % 主要系物流销售费增加所致 管理费用 70,922, 46,647, % 主要系职工薪酬、研发费、中介服 务费增加所致 财务费用 14,809, 23,176, % 主要系汇兑损失、利息支出减少所 致 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 17 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备，不断引进高端技术人才，专注于钴产品的研发工作。稳定的研发投入及 优秀的研发创新能力使公司产品拥有了较强的技术优势和竞争实力，将持续为公司带来稳定的经济效益。截至报告期末公 司共获得14项专利授权，其中发明专利6项。 2017年公司研发费用共投入万元，在超细钴粉团聚问题的解决技术、钴粉生产工艺对烧结性能影响的改进技术 等现有产品的质量改进基础上，继续加大了对μm- μm超细钴粉、μm~20μm超粗钴粉、金刚石工具用预合金粉产品的开发、防腐喷涂合金粉产品的开发、三元前驱体材 料的开发、钨钴复合粉的开发等项目的开发研究。 项目进展情况如下：1）μm- μm超细钴粉产品的开发：产业化方案已确定，正在进行设备造型，实用新型专利《一种可充气的密闭物料桶》已获得 授权通知书。2）μm~20μm超粗钴粉产品的开发：中试工艺已基本稳定，实用新型专利《一种气流粉碎主机下料控制装 置》已获得授权通知书。3）金刚石工具用预合金粉产品的开发：预合金粉的湿法小试已经取得较好成效。4）超细钴粉团 聚问题的解决技术：项目已完成，各项技术指标已达客户要求，样品通过检验和试用。5）钴粉生产工艺对烧结性能影响的 改进技术：已获授权实用新型专利《一种具有防止余氢点火熄灭功能的还原炉》，实用新型专利《一种能利用余氢点火热 量的氢气还原炉》获得授权通知书。6）三元前驱体材料的开发：三元前驱体的湿法小试取得进展，获授权实用新型专利《 一种高位槽加料的化学反应装置》。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017年 2016年 2015年 研发人员数量（人） 41 31 41 研发人员数量占比 % % % 研发投入金额（元） 24,011, 16,736, 16,496, 研发投入占营业收入比例 % % % 研发支出资本化的金额（元 ） 资本化研发支出占研发投入 的比例 % % % 资本化研发支出占当期净利 润的比重 % % % 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,385,875, 710,326, % 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 18 经营活动现金流出小计 1,479,986, 561,787, % 经营活动产生的现金流量净 额 -94,110, 148,538, % 投资活动现金流入小计 500,387, 75,213,% 投资活动现金流出小计 602,298, 66,120, % 投资活动产生的现金流量净 额 -101,910, -66,120, % 筹资活动现金流入小计 1,099,008, 703,392, % 筹资活动现金流出小计 405,754, 808,493, % 筹资活动产生的现金流量净 额 693,253, -105,100, % 现金及现金等价物净增加额 490,117, -20,752, -2,% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入同比增加%，主要系2017年钴价格上升，钴产品销售收入及回款增加所致； 经营活动现金流出同比增加%，主要系公司原料采购支出增加所致； 投资活动现金流入同比增加%，投资活动现金流出同比增加%，主要系公司对暂时闲置募集资金进行现 金管理，循环购买理财产品所致，截至2017年12月31日，公司已累积购买理财产品亿元，本期到期收回5亿元； 筹资活动现金流入同比增加%，主要系IPO募集资金增加所致； 筹资活动现金流出同比减少%，主要系偿还债务支付的现金减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额为- 9,万元，净利润为44,万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异形成原因详见“第十一节 财务报告 七、现金流量表补充资料”。 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,719, % 理财产品收益形成 否 资产减值 3,908, % 应收账款和其他应收款计 提的坏账准备金形成 是 营业外收入 1, % 否 营业外支出 4,394, % 主要是非流动资产毁损报 废损失、对外捐赠支出 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 19 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 596,963, 3 % 95,842, % % 报告期末货币资金较期初增加 %，主要系IPO募集资金和销售回款 增加所致所致。 应收账款 141,324, 6 % 76,743, % % 报告期末应收账款较期初增加 %，主要系报告期公司营业收入同比 增长%所致。由于公司IPO募集 资金到位，总资产较2016年末增加 ，应收账款占比降低。 存货 915,939, 9 % 266,939, % % 报告期末存货较期初增加%， 主要系氢氧化钴及电解铜项目扩产 储备原料所致。 固定资产 233,652, 1 % 214,148, % % 无重大变化，由于公司IPO募集资金 到位，总资产较2016年末增加，固 定资产占比降低。 在建工程 3,398, % 19,984, % % 报告期末在建工程较期初减少 %，主要系IPO募投项目“5000吨电解 钴生产线项目”前期5000吨氢氧化钴 生产线建成转固所致。 短期借款 581,549, 4 % 205,136, % % 主要系本期银行借款增加所致。 应收票据 115,244, 7 % 49,158, % % 报告期末应收票据较期初增加 %，主要系公司销售收入增长所致。 预付款项 22,570, % 14,962, % % 报告期末预付款项较期初增加 %，主要系报告期公司向供应商预付 的款项增加所致。 其他流动资产 73,990, % 23,480, % % 报告期末其他流动资产较期初增加2 %，主要系主要系本期闲置募 集资金购买银行理财产品尚未到期 所致。 无形资产 30,294, % 10,586, % % 报告期末无形资产较期初增长 %，主要系安徽寒锐土地使用权增加 所致。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 20 长期待摊费用 2,514, % 3,709, % % 报告期末长期待摊费用较期初减少3 %，主要系报告期内对职工宿舍 装修费及咨询费摊销所致。 递延所得税资产 28,322, % 3,980, % % 报告期末递延所得税资产较期初增 加%，主要系本报告期内部交 易未实现利润增加所致。 其他非流动资产 6,066, % 20,539, % % 报告期末其他非流动资产较期初减 少%，主要系预付土地工程及 设备款结转所致。 应付票据 132,378, 9 % 87,370, % % 报告期末应付票据较期初增加 %，主要系公司开出的银行承兑汇票 增加所致。由于公司IPO募集资金到 位，总资产较2016年末增加，应付 票据占比降低。 应付账款 111,474, 6 % 64,256, % % 报告期末应付账款较期初增加 %，主要系公司业务规模增大，应付 货款增加所致。由于公司IPO募集资 金到位，总资产较2016年末增加， 应付账款占比降低。 预收款项 17,075, % 8,876, % % 报告期末预收款项较期初增加 %，主要系公司业务规模增大，预收 货款增加所致。由于公司IPO募集资 金到位，总资产较2016年末增加， 预收款项占比降低。 应付职工薪酬 13,232, % 7,108, % % 报告期末应付职工薪酬较期初增加8 %，主要系公司计提的工资、奖 金、津贴和补贴增加所致。由于公 司IPO募集资金到位，总资产较2016 年末增加，应付职工薪酬占比降低 。 应交税费 39,095, % 15,997, % % 报告期末应交税费较期初增加 %，主要系公司报告期利润总额增幅 较大，计提的企业所得税增加所致 。由于公司IPO募集资金到位，总资 产较2016年末增加，应交税费占比 降低。 应付利息 1,571, % 218, % % 报告期末应付利息较期初增加 %，主要系公司报告期短期借款增加 ，计提的利息费用增加所致。 其他应付款 32, % 1,095, % % 报告期末其他应付款较期初减少 2%，主要系公司报告期应付质保金 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 21 减少所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 2017年12月31日余额（元） 受限原因 货币资金 60,849, 信用证及银行承兑汇票保证金 应收票据 72,818, 银行承兑汇票保证金 固定资产 50,757, 作为抵押取得银行借款 无形资产 9,646, 作为抵押取得银行借款 合计 194,071, 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,062, 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 寒锐投 资（南 京）有 限公司 （一） 在国家 允许外 商投资 的领域 依法进 行投资 ；（二 ）为其 所投资 企业提 供产品 新设 13,062, % 自有资 金 无 长期 超硬材 料及新 能源电 池产品 否 2017年0 7月28日 有关具 体情况 详见公 司在巨 潮资讯 网（http :// ） 披露的 《关于 投资设 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 22 生产、 销售和 市场开 发过程 中的技 术支持 ；（三 ）在中 国境内 设立科 研开发 中心或 部门， 从事超 硬材料 及新能 源电池 产品及 技术的 研发， 并提供 相应的 技术服 务；（ 四）为 其投资 者提供 咨询服 务。 立全资 孙公司 的公告 》（公 告编号 ：2017- 041） 赣州寒 锐新能 源科技 有限公 司 锂离子 电池及 电动车 储能及 管理系 统的研 发、生 产、销 售；锂 电池产 品及相 关产品 的研发 、生产 、销售 新设 % 自有资 金 无 长期 锂离子 电池及 电动车 储能及 管理系 统、锂 电池产 品及相 关产品 、锂电 池正负 极材料 、电解 液、隔 膜纸、 否 2017年0 8月29日 有关具 体情况 详见公 司在巨 潮资讯 网（http :// ） 披露的 《关于 公司对 外投资 设立全 资子公 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 23 ；锂电 池正负 极材料 、电解 液、隔 膜纸的 研发、 生产、 销售； 废旧电 池回收 、再生 利用与 销售； 新能源 科技领 域内的 技术开 发；锂 矿产品 、钴矿 产品、 铝箔、 铜箔销 售；钴 粉加工 、销售 ；粉末 冶金， 化工原 料（危 险化学 品除外 ），建 材销售 ；自营 和代理 各类商 品和技 术的进 出口服 务（实 行国营 贸易管 锂矿产 品、钴 矿产品 、铝箔 、铜箔 等 司的公 告》（ 公告编 号：201 7-057） 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 24 理的货 物除外 ）。 合计 -- -- 13,062, -- -- -- -- -- -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017年 公开首次 发行 32, 9, 9, 23, 23, % 23, 监管专户 0 合计 -- 32, 9, 9, 23, 23, % 23, -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核 准）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[20 17]150号）同意，公司共发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币元/股，募集资金总额为人民币37,万元 ，扣除发行费用后募集资金净额为人民币32,万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙 ）于2017年3月1日出具大华验字[2017]000116号《验资报告》验证确认。截至2017年12月31日，本公司已累计使用募集资 金人民币9, 万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币23, 万元，其中包含利息存款收入金额 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 25 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目( 含部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1 ) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝(2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 钴粉生产线技改和扩 建工程项目 是 17,644 % 2017年12 月31日 不适用 是 刚果迈特建设年产500 0吨电解钴生产线项目 是 14, 9, 9, 9, % 2017年12 月31日 17, 是 是 年产3000吨金属量钴 粉生产线和技术中心 建设项目 是 17, 2018年12 月31日 不适用 否 寒锐钴业在科卢韦齐 投资建设2万吨电积铜 和5000吨氢氧化钴项 目 是 5, 2019年06 月30日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 32, 32, 9, 9, -- -- 17, -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 32, 32, 9, 9, -- -- 17, -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 ，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线 和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“ 刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2 万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实 施。2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年1月31日，公司第三 届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业 在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸 易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiM etal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。 原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产3000吨金属量钴粉 生产线和技术中心建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2.公 司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。 原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更 为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”的原因是：1.扩大氢氧 化钴产品产能，以更好适应市场需求；2.新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交 通便利，能保证项目稳定的原料供应。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 26 公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公 司和股东利益的情形。 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 “年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新 材料有限公司住址“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州 苏滁现代产业园”； “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全 资子公司刚果迈特矿业有限公司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为控股子公司寒锐金属（ 刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市”。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 ，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线 和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“ 刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2 万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实 施。2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年1月31日，公司第三 届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业 在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸 易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiM etal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2017年3月27日，经第二届董事会第二十五次会议审议同意，公司以募集资金7,万元置换预先 投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2017]001263号《 南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2017年5月22日，经第二届董事会第二十七次会议审议同意，公司决定使用部分闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动资金；上述资金已于2017年12月4日归还募集资金专户。 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐 步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 27 2017年5月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下 ，使用不超过亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单个理财产品期限不超过12个月）理 财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2017年12月31日，公司购买的银行保本理财产品 余额为5,000万元。2018年1月15日，该理财产品已到期并存放于募集资金专户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1 ) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(3)= (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产3000吨 金属量钴粉 生产线和技 术中心建设 项目 钴粉生产线 技改和扩建 工程项目 17, 0 0 2018年12月 31日 0 否 否 寒锐钴业在 科卢韦齐投 资建设2万 吨电积铜和 5000吨氢氧 化钴项目 刚果迈特建 设年产5000 吨电解钴生 产线项目 5, 0 0 2019年06月 30日 0 否 否 合计 -- 23, 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更 为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材 料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢 氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。 2018年1月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目实施主体的议案》，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和500 0吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金 ）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Con go）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。 原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产3 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 28 000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产 规模及生产线的技术水平；2.公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。 原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用 募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴 项目”的原因是：1.扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2.新募投项目实 施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。 信息披露情况详见公司于2017年12月20日、2018年1月5日、2018年2月1日在巨 潮资讯网（）上披露的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏润捷新 材料有限公 司 子公司 钴盐等生产 与销售 30,880, 294,991, 26,695, 176,519, 8,972, 6,045, 刚果迈特矿 业有限公司 子公司 各种矿产勘 探、开采、 加工和出售 30,331, 820,093, 246,828, 707,276, 25,407, 15,844, 南京寒锐钴 业（香港） 有限公司 子公司 贸易 3,414, 730,723, 633,342, 1,183,209, 9 497,561, 9 497,559, 南京齐傲化 工有限公司 子公司 贸易 500, 30,602, 2,178, 45,894, 890, 529, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 29 安徽寒锐新 材料有限公 司 子公司 钴粉等生产 与销售 68,880, 16,661, -181, -236, -180, 赣州寒锐新 能源科技有 限公司 子公司 锂电池等生 产与销售 100,000,000 1,965, -34, -45, -34, 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 赣州寒锐新能源技术有限公司 新设子公司 对2017年的业绩无重大影响 寒锐投资（南京）有限公司 新设子公司 对2017年的业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 截至2017年12月31日，公司拥有子公司江苏润捷新材料有限公司、刚果迈特矿业有限公司、南京寒锐钴业（香港）有 限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司及赣州寒锐新能源科技有限公司。具体情况如下： 1、江苏润捷新材料有限公司，主要从事钴粉加工、销售（不含危险品）；矿石加工、销售（许可项目除外）；金属制 品加工、销售；化工产品、机械设备、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。注册资本为3088万元人 民币，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为29,万元，净资产为2,万元，2017年度净利润为6 万元。 2、刚果迈特矿业有限公司，主要从事各种矿产勘探、开采、贸易、加工和产品销售业务。注册资本为480万美元，公 司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为82,万元，净资产为24,万元，2017年度净利润为1, 万元。 3、南京寒锐钴业（香港）有限公司，主要从事贸易相关业务。注册资本为50万美元，公司出资比例为100%，截至报 告期末，该公司总资产为73,万元，净资产为63,万元，2017年度净利润为49,万元。 4、南京齐傲化工有限公司，主要从事化工产品、金属制品、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 注册资本为50万元人民币，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为3,万元，净资产为万元，2 017年度净利润为万元。 5、安徽寒锐新材料有限公司，主要从事钴粉、硬质合金、金刚石工具相关金属新材料产品（除危险化学品）的研发、 生产、加工、销售及相关技术服务；碳酸钴、氧化钴、四氧化三钴、三元前驱体硫酸钴新能源材料（除危险化学品）的研 发、生产、加工、销售及相关技术服务；粉末冶金；建材销售；房屋租赁；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经 营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；从事货物及技术进出口业务。注册资本为6888万元， 公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为1,万元，净资产为万元，2017年度净利润为- 万元。 6、赣州寒锐新能源科技有限公司，主要从事锂离子电池及电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；锂电池产品及相关 产品的研发、生产、销售；锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池回收、再生利用与销售； 新能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销售；钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料（危险化 学品除外），建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务。注册资本为10,000万人民币，公司出资比例为100%， 截至报告期末，该公司总资产为万元，净资产为万元，2017年度净利润为万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 30 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、国家产业政策支持 首先，钴产品作为新型功能材料、先进结构材料，是国家十二五规划纲要中的新材料产业发展重点领域之一，也是新 能源汽车关键零部件动力电池的重要原材料之一，相关产业受到国家产业政策的支持。 其次，中国是个贫钴国，境外钴资源的保有和开发符合国家十二五规划中加快实施“走出去”战略的目标。国家鼓励有 色金属行业的骨干企业，通过多种方式，加强对外投资，提高资源保障能力。《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“ 支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；简化境外项目审批程序，完善信贷 、外汇、保险、财税、人员出入境等政策措施；加强境外资产的经营管理，切实防范和化解风险；严格境外资源开发企业 准入条件，对符合准入条件的骨干企业，在境外资源开发项目的资本金注入、外汇使用等方面给予支持”，“加大对有色金 属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、‘走 出去’和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持”。 2、锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费 在锂电池领域，随着人民生活水平的提高及科学技术的进步，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等移动电子设备、电 动工具日益普及，将持续带动对锂电池的稳定需求。 伴随着2014年新能源汽车进入实质性快速增长期，预计到2020年全球动力电池产值将超过280亿美元，汽车动力电池将 是未来钴在电池领域消费的最大增长点，将推动钴需求大幅增长。 3、硬质合金行业长期稳定需求带动了中国钴粉行业的稳定发展 中国硬质合金行业长期保持了良好的发展态势，产量连续十几年稳步增长，从而带动了钴粉市场的稳步增长。 随着硬质合金技术的发展和市场竞争的加剧，高端硬质合金产品的需求出现了大幅增长，尤其超细晶粒硬质合金以其 具有的高硬度、高强度的“双高”特性，市场需求更是呈现强劲的增长。超细晶粒硬质合金产品对钴粉的要求极高，用超细 钴粉生产的合金性能要明显优于普通钴粉合金。可以预计，随着超细晶粒硬质合金的快速增长，对高品质超细钴粉的需求 量仍将显著增长。 4、世界钴生产消费不断向中国集中 由于中国需求的不断增长以及制造成本、产业配套方面的优势，全球钴工业越来越向中国集中。中国在全球精炼钴产 量中的份额已从2001年的约4%增长到2015年的约54%，且随着近几年来电池行业向中国集中的速度加快，国内钴新材料产 品的加工技术和装备水平不断提升，从而给我国钴行业带来了巨大的发展机遇。 （二）公司发展战略 1、公司整体发展战略 公司秉承“提供一流的钴产品”的企业宗旨和“以品质创品牌，以信誉求发展”的核心价值观，在以钴粉为核心的钴产品 领域，以客户的需求为依托，提供高质量的产品服务方案；以技术的研发创新为龙头，提高矿产资源的综合利用；以刚果 （金）钴矿资源基地为保障，抓住资源供应的源头，布局钴的完整产业链，做稳做强做大企业。 公司将立足于目前的钴产品，利用本次公开发行股票上市的契机，进一步增强公司综合实力和核心竞争力；并以刚果 （金）的原材料钴矿基地为基础，以矿产资源的钴、铜、镍湿法冶金综合回收利用为前景，以钴基粉体新材料、钴基合金 新材料等新产品、新工艺转化及先进环保技术为突破口，实现公司的可持续快速发展，使公司成为世界一流的钴铜等金属 产品提供商。 2、未来三年发展目标 未来3年内，公司将根据钴产品下游行业的发展状况和需求，提升产品性能，扩充产品范围，抓住世界硬质合金产业升 级、电池材料行业快速发展和国防建设需要的机会，积极技改并进一步提升公司产品的品质和性能，扩建公司的钴产品产 能，充分发挥公司在行业内领先的技术、品牌、质量优势，巩固产品在市场上的地位，实现规模效益，迅速做优、做强、 做大企业。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 31 公司将加大研发投入，充分利用自身与高校、科技机构的研发能力，保持公司的技术优势和长期持续发展的后劲，进 一步提高公司的核心竞争力。同时努力吸引国内外优秀管理人才和科技人才，不断完善吸引人才的环境和机制，进一步增 加公司的持续发展能力。 公司还将不断改进和完善现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系，进一步提高生产效率、降低生产成本，在 稳定质量的基础上扩大产能，增强市场竞争能力。 （三）2018年度经营计划 公司坚持为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务。走可持续发展道路，力争成为核心竞争力突出 、品牌和技术领先、具备较强的盈利能力和抗风险能力、股东回报良好、员工福利待遇不断提高并能够承担更多社会责任 的优质上市企业。2018年主要工作重点如下： 1、充分发挥产能 2018年，公司将尽一切努力，使公司钴粉、钴盐、氢氧化钴、钴精矿、电解铜的产能得到充分发挥，使公司对市场提 供的钴铜资源量有较大幅度的提升。 2、强化资源保障 充分发挥公司的资源整合能力，深挖多种渠道的矿产开发途径，展开多层次多形式的开发合作，使公司的矿产资源供 给得到可靠的保障。 3、加大研发力度 从产品技术指标和使用性能上深挖客户需求的痛点，用更加完善的应用解决方案，提供定向整体服务，提高产品的综 合附加值。 4、加强成本控制 通过有效的工艺和设备技术改进，合理调整生产工艺，充分发挥设备潜能，使公司产品生产的能源、辅材和备品备件 的消耗有明显降低。 5、发挥管理效能 建立合理实用的绩效激励和考核机制，给员工充分发挥个人积极性和主动性的机会，共同创造业绩、创造效益、创造 价值、创造未来。 6、完成募投项目 完成前期募投项目的建设和试生产，争取募投项目早日开始发挥效益，为来年的产业整合和延伸奠定基础、创造条件 。 （四）可能面对的风险 1、钴、铜金属价格波动的风险 公司的主要产品为钴粉和电解铜，由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直 接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际 市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。报 告期内，钴产品价格大幅回升，在一定程度上提高了公司钴产品的盈利能力。如果未来金属钴、铜价格大幅波动，公司的 收入和毛利也会大幅波动。为此，公司将密切关注国际钴金属价格的波动趋势，及时调整产品结构和采购生产计划。 2、产品持续创新的风险 公司成立至今，专注于钴粉的研究和生产，已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一，通过持续的产品创新不断满足 客户需求。公司虽拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果公司对钴粉工艺和钴粉应用领域不能做出进一步的研发和 改善，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将不能满足公司业务经营需求，对公司的持续盈利能力造成影响。 对此，公司建立以研发中心为载体的技术创新体系，对核心技术建立相应的保密制度和工作岗位隔离制度，通过激励 机制提高研发人员的能动性及创造性，提高产品持续创新能力。 3、管理风险 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 32 公司于报告期内上市，公司的资产规模逐步大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展，产业链不断延伸，公司 面临着有效的投资决策体系建立、完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等多方面的管理风 险。 因此，公司将不断完善内控管理体系，强化企业内部监督机制，通过组织架构调整及职责明确，保障内部审计的独立 性和权威性，将风险导向的审计制度在企业内部实行，有效提升企业的总体运作成效；公司结合自身特点，通过定性和定 量相互融合的方式，积极进行内部风险识别和防范；同时，将在公司内部积极、优质地培育风险管理理念，形成完善的约 束机制、保证公司运营安全、有效。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年03月18日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http :// ）“投资者关系"板块中的《寒 锐钴业：2017 年3月18日投资者关系活动记录表》 2017年05月11日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http :// ）“投资者关系"板块中的《寒 锐钴业：2017 年5月11日投资者关系活动记录表》 2017年06月22日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http :// ）“投资者关系"板块中的《寒 锐钴业：2017 年6月22日投资者关系活动记录表》 2017年10月31日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http :// ）“投资者关系"板块中的《寒 锐钴业：2017 年10月31日投资者关系活动记录表》 2017年11月01日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http :// ）“投资者关系"板块中的《寒 锐钴业：2017 年11月1日投资者关系活动记录表》 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司实施如下利润分配政策： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例 向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）公司利润分配的具体政策 1、公司利润分配方式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红 条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司 追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与 净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生 产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事 应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 34 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大 会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生 重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整 应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股 东大会提供便利。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 每10股转增数（股） 6 分配预案的股本基数（股） 120,000,000 现金分红总额（元）（含税） 120,000, 可分配利润（元） 137,181, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 35 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为449,404,元，其中母公 司实现净利润为132,610,元。根据《公司章程》规定，以母公司净利润132,610,元为基数，按10%提取法定盈 余公积金13,261,元后，加上上年末未分配利润17,832,元，公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币13 7,181,元，资本公积金为人民币438,921,元。经统筹考虑公司资金使用情况，2017年利润分配预案为：以现有 总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币元(含税)，合计派发现金股利人民币120,000,00 0元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增6股，分配完成后公司股本总额增至192,000,000股。剩余未分配利润结 转以后年度分配。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第三次会议公告日公司总股本120,000,000股为基数，以未分配利润向全 体股东每10股派发现金股利元（含税），共计派发股利人民币120,000,元，同时以资本公积金向全体股东每10股 转增6股。上述利润分配预案尚需要公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017年 120,000, 449,404, % % 2016年 66,574, % % 2015年 28,389, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东和实际控 股份锁定的 承诺 1、自本次发 行股票上市 2017年03月0 6日 2020年3月6 日 截至目前， 承诺人严格 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 36 制人梁建坤 、梁杰父子 之日起三十 六个月内， 不转让或者 委托他人管 理本人直接 或间接所持 有的公司公 开发行股票 前已发行的 股份，也不 由公司回购 该部分股份 ；2、上述锁 定期届满后 ，在其任职 期间，本人 每年转让公 司股份不超 过本人直接 或者间接持 有的公司股 份总数的25% ，离职后半 年内，不转 让所持有的 公司股份， 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的 ，自申报离 职之日起十 八个月内不 得转让直接 或间接持有 的公司股份 ；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的， 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 37 自申报离职 之日起十二 个月内不得 转让直接或 间接持有的 公司股份；3 、所持公司 股票在锁定 期满后两年 内减持的， 减持价格不 低于发行价 ；公司上市 后6个月内如 公司股票连 续20个交易 日的收盘价 均低于发行 价，或者上 市后6个月期 末收盘价低 于发行价， 其持有公司 股票的锁定 期限自动延 长6个月。本 条承诺不因 其职务的变 更、离职等 原因而放弃 履行。期间 公司如有派 发股利、送 股、转增股 本等除权除 息事项，上 述价格相应 调整；4、未 来公司若出 现离职需另 行聘请董事 或高级管理 人员的情形 ，且该新聘 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 38 任董事或高 级管理人员 持有公司的 股权，本人 将促使其按 照前述股份 锁定的要求 签署相关承 诺。 公司法人股 东江苏拓邦 、江苏汉唐 和自然人股 东金光先生 股份锁定的 承诺 自本次发行 股票上市之 日起十二个 月内，不转 让或者委托 他人管理所 持有的公司 公开发行股 票前已发行 的股份，也 不由公司回 购该部分股 份 2017年03月0 6日 2018年3月6 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 公司法人股 东昆山银谷 股份锁定的 承诺 本公司于201 4年12月10日 协议受让江 苏恒泰投资 集团有限公 司持有的南 京寒锐钴业 股份有限公 司（以下简 称“寒锐钴业” ）195万股股 份，并于201 4年12月29日 完成工商变 更备案手续 。本公司自 愿承诺，自 工商变更备 案之日（201 4年12月29日 ）起三十六 个月内，不 2017年03月0 6日 2018年3月6 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 39 转让或者委 托他人管理 本公司所持 有的寒锐钴 业195万股股 份，也不要 求寒锐钴业 回购该部分 股首次公开 发行或再融 资时所作承 诺首次公开 发行或再融 资时所作承 诺首次公开 发行或再融 资时所作承 诺份。首次 公开发行或 再融资时所 作承诺同时 ，本公司自 愿承诺，自 寒锐钴业首 次公开发行 股票并上市 之日起十二 个月内，不 转让或者委 托他人管理 本公司在寒 锐钴业股票 上市前即持 有的寒锐钴 业195万股股 份，也不要 求寒锐钴业 回购该股份 。本公司确 认，将同时 履行前述两 个锁定承诺 ，锁定期起 始日为2014 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 40 年12月29日 ，锁定期截 止日以前述 两个锁定期 截止日孰晚 为准。 公司法人股 东南京拓驰 的自然人股 东（除本公 司董事、监 事、高级管 理人员外） 陈实、谌福 煦、李卫华 、李阳、梁 超、任婷、 阮全、沈卫 宏、陶裕中 、王家元、 奚月刚、张 懿玺 股份锁定的 承诺 自寒锐钴业 股票上市之 日起12个月 内，不转让 或者委托他 人管理其在 寒锐钴业股 票上市前直 接或间接持 有的寒锐钴 业的股份， 也不由寒锐 钴业回购该 股份 2017年03月0 6日 2018年3月6 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 公司法人股 东南京拓驰 的自然人股 东梁建培、 吴太华、夏 联龙 股份锁定的 承诺 自寒锐钴业 股票上市之 日起36个月 内，不转让 或者委托他 人管理其在 寒锐钴业股 票上市前直 接或间接持 有的寒锐钴 业的股份， 也不由寒锐 钴业回购该 股份 2018年03月0 6日 2020年3月6 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 公司董事和 高级管理人 员陈青林、 房利刚、薛 剑峰、郑子 恺、刘政、 崔岩 股份锁定的 承诺 1、自本次发 行股票上市 之日起十二 个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人直接或 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 41 间接所持有 的公司公开 发行股票前 已发行的股 份，也不由 公司回购该 部分股份；2 、上述锁定 期届满后， 在其任职期 间，本人每 年转让公司 股份不超过 本人直接或 者间接持有 的公司股份 总数的25%， 离职后半年 内，不转让 所持有的公 司股份，在 公司首次公 开发行股票 上市之日起 六个月内申 报离职的， 自申报离职 之日起十八 个月内不得 转让直接或 间接持有的 公司股份； 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起第七个月 至第十二个 月之间申报 离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不得转 让直接或间 接持有的公 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 42 司股份；3、 所持公司股 票在锁定期 满后两年内 减持的，减 持价格不低 于发行价； 公司上市后6 个月内如公 司股票连续2 0个交易日的 收盘价均低 于发行价， 或者上市后6 个月期末收 盘价低于发 行价，持有 公司股票的 锁定期限自 动延长6个月 。本条承诺 不因其职务 的变更、离 职等原因而 放弃履行。 期间公司如 有派发股利 、送股、转 增股本等除 权除息事项 ，上述价格 相应调整。 公司监事张 志平、刘丹 丹 股份锁定的 承诺 1、自本次发 行股票上市 之日起十二 个月内，不 转让或者委 托他人管理 本人直接或 间接所持有 的公司公开 发行股票前 已发行的股 份，也不由 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 43 公司回购该 部分股份；2 、上述锁定 期届满后， 在任职期间 ，本人每年 转让公司股 份不超过本 人直接或者 间接持有的 公司股份总 数的25%，离 职后半年内 ，不转让所 持有的公司 股份，在公 司首次公开 发行股票上 市之日起六 个月内申报 离职的，自 申报离职之 日起十八个 月内不得转 让直接或间 接持有的公 司股份；在 公司首次公 开发行股票 上市之日起 第七个月至 第十二个月 之间申报离 职的，自申 报离职之日 起十二个月 内不得转让 直接或间接 持有的公司 股份。 寒锐钴业、 控股股东梁 建坤、梁杰 、董事和高 稳定股价的 承诺 （一）启动 股价稳定预 案的条件 自公司首次 2017年03月0 6日 2020年3月6 日 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 44 级管理人员 梁建坤、梁 杰、房利刚 、陈青林、 薛剑峰、郑 子恺、崔岩 、刘政（独 立董事、不 在公司领取 薪酬的董事 、依法不能 持有本公司 股票的董事 和高级管理 人员除外） 公开发行股 票并上市之 日起三年内 ，若出现连 续二十个交 易日公司股 票收盘价均 低于公司最 近一期经审 计的每股净 资产情形时 （以下简称“ 启动条件”； 若因除权除 息等事项致 使上述股票 收盘价与公 司上一会计 年度末经审 计的每股净 资产不具可 比性的，上 述股票收盘 价应做相应 调整），公 司、控股股 东、董事和 高级管理人 员（独立董 事、不在公 司领取薪酬 的董事、依 法不能持有 本公司股票 的董事和高 级管理人员 除外，以下 同）应在十 个交易日内 协商确定采 取以下部分 或全部措施 稳定公司股 价：1、公司 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 45 回购公司股 票；2、公司 控股股东增 持公司股票 ；3、公司董 事和高级管 理人员增持 公司股票；4 、其他证券 监管部门认 可的方式。 （二）稳定 股价具体措 施和实施程 序1、公司回 购股票1）公 司为稳定股 价之目的回 购股份，应 符合《上市 公司回购社 会公众股份 管理办法（ 试行）》及 《关于上市 公司以集中 竞价交易方 式回购股份 的补充规定 》等相关法 律、行政法 规和规范性 文件的规定 ，且不应导 致公司股权 分布不符合 上市条件。 （2）公司应 当在十个交 易日内召开 董事会，审 议稳定股价 具体方案（ 方案内容应 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 46 包括但不限 于拟回购本 公司股份的 种类、数量 区间、价格 区间、实施 期限等内容 ）。（3）公 司股东大会 对回购股份 做出决议， 须经出席会 议的股东所 持表决权的 三分之二以 上通过，公 司控股股东 承诺就该等 回购事宜在 股东大会上 投赞成票。 （4）在股东 大会审议通 过股份回购 方案后，公 司应依法通 知债权人， 向证券监管 部门、证券 交易所等主 管部门报送 相关材料， 办理审批或 备案手续。 在完成必需 的审批、备 案、信息披 露等程序后 ，公司方可 实施相应的 股份回购方 案。（5）公 司为稳定股 价之目的进 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 47 行股份回购 的，除应符 合相关法律 、行政法规 和规范性文 件之要求外 ，还应符合 下列各项： ① 公司用于回 购股份的资 金总额累计 不超过公司 首次公开发 行人民币普 通股（A股） 所募集资金 的总额；② 公司单次回 购股份不超 过总股本的2 %；③ 公司单次用 于回购股份 的资金总额 不低于人民 币1,000万元 。当上述② 、③两项条 件产生冲突 时，优先满 足第②项条 件的规定。 （6）公司通 过交易所集 中竞价交易 方式、要约 方式或证券 监管部门认 可的其他方 式回购公司 股票。（7） 公司董事会 公告回购股 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 48 份预案后且 在回购计划 实施完毕前 ，公司股票 若连续二十 个交易日收 盘价均超过 公司最近一 期经审计的 每股净资产 时，公司董 事会可以做 出决议终止 回购股份事 宜。2、控股 股东增持股 票1）公司控 股股东应在 符合《上市 公司收购管 理办法》及 《创业板信 息披露业务 备忘录第5号 ：股东及其 一致行动人 增持股份业 务管理》等 相关法律、 行政法规和 规范性文件 的条件和要 求、且不应 导致公司股 权分布不符 合上市条件 的前提下， 通过交易所 集中竞价交 易方式或者 中国证监会 、证券交易 所认可的其 他方式增持 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 49 公司股票。 （2）公司控 股股东应在 稳定股价启 动条件触发 十个交易日 内，将其拟 增持股票的 具体计划（ 内容包括但 不限于增持 股数区间、 计划的增持 价格上限、 完成时效等 ）以书面方 式通知公司 并由公司进 行公告。公 司控股股东 增持公司股 票后，自增 持股票行为 完成之日起 六个月内不 转让所持有 的公司股票 ，包括增持 前持有的公 司股票。（3 ）控股股东 为稳定股价 之目的进行 股份回购的 ，除应符合 相关法律、 行政法规和 规范性文件 之要求外， 还应符合下 列各项：① 单次和/或连 续十二个月 内增持股票 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 50 不超过公司 总股本的2% ；② 单次用于增 持公司股份 的资金总额 不低于人民 币1,000万元 ；当上述① 、②两项条 件产生冲突 时，优先满 足第①项条 件的规定。 （4） 公司股票若 连续二十个 交易日收盘 价均超过公 司最近一期 经审计的每 股净资产时 ，控股股东 可以终止实 施股票增持 事宜。3、董 事、高级管 理人员增持 股票（1）公 司董事、高 级管理人员 应在符合《 上市公司收 购管理办法 》及《上市 公司董事、 监事和高级 管理人员所 持本公司股 份及其变动 管理规则》 等法律、行 政法规和规 范性文件的 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 51 条件和要求 、且不应导 致公司股权 分布不符合 上市条件的 前提下，通 过交易所集 中竞价交易 方式或者中 国证监会、 证券交易所 认可的其他 方式增持公 司股票。（2 ）公司董事 、高级管理 人员应在稳 定股价启动 条件触发十 个交易日内 ，将其拟增 持股票的具 体计划（内 容包括但不 限于增持股 数区间、计 划的增持价 格上限、完 成时效等） 以书面方式 通知公司并 由公司进行 公告。公司 董事、高级 管理人员增 持公司股票 后，自增持 股票行为完 成之日起六 个月内不转 让所持有的 公司股票， 包括增持前 持有的公司 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 52 股票（如有 ）。（3）公 司董事、高 级管理人员 连续十二个 月内用于增 持公司股票 的资金不少 于该等董事 、高级管理 人员最近一 个会计年度 自公司领取 的薪酬（税 后）的20%； 但不超过该 等董事、高 级管理人员 最近一个会 计年度自公 司领取的薪 酬（税后） 总额。（4） 公司股票若 连续二十个 交易日收盘 价均超过公 司最近一期 经审计的每 股净资产时 ，公司董事 、高级管理 人员可以终 止实施股票 增持事宜。 （5）自公司 首次公开发 行股票并上 市之日起三 年内，公司 若聘任新的 董事、高级 管理人员的 ，将在聘任 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 53 前要求其签 署承诺书， 保证其履行 公司本次发 行上市时董 事、高级管 理人员已做 出的相应承 诺。（三） 未履行稳定 股价措施的 约束措施 在启动股价 稳定措施的 条件满足时 ，如公司、 控股股东、 董事、高级 管理人员均 未采取上述 稳定股价的 具体措施， 公司、控股 股东、董事 、高级管理 人员承诺接 受以下约束 措施：1、公 司将在公司 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 采取稳定股 价措施的具 体原因并向 公司股东和 社会公众投 资者道歉。 因未采取稳 定股价的具 体措施给投 资者造成损 失的，将依 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 54 法对投资者 进行赔偿。2 、控股股东 将在发行人 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 采取上述稳 定股价措施 的具体原因 并向发行人 股东和社会 公众投资者 道歉。同时 ，控股股东 将暂停在发 行人处获得 股份分红， 直至控股股 东采取相应 的股价稳定 措施并实施 完毕为止。 如果因控股 股东未采取 稳定股价的 具体措施给 发行人和/或 投资者造成 损失的，控 股股东将依 法向发行人 和/或投资者 进行赔偿。3 、董事、高 级管理人员 将在发行人 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 采取上述稳 定股价措施 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 55 的具体原因 并向发行人 股东和社会 公众投资者 道歉。同时 ，董事、高 级管理人员 将暂停在发 行人处获得 当年应得薪 酬，直至该 等人员采取 相应的股价 稳定措施并 实施完毕为 止。如果因 董事、高级 管理人员未 采取稳定股 价的具体措 施给发行人 和/或投资者 造成损失的 ，该等人员 将依法对发 行人和/或投 资者进行赔 偿。 持有5%以上 股份的股东 梁建坤、梁 杰、江苏拓 邦、江苏汉 唐和金光 持股意向及 减持意向 （一）减持 满足的条件 自寒锐钴业 首次公开发 行股票并上 市之日起， 至上述股东 就减持股份 发布提示性 公告之日， 上述股东能 够及时有效 地履行首次 公开发行股 票时公开承 诺的各项义 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 56 务；且在发 布减持提示 性公告前连 续20个交易 日的公司收 盘价均高于 发行价（期 间公司如有 派发股利、 送股、转增 股本等除权 除息事项， 上述价格相 应调整）。 （二）减持 意向 在满足“上市 公司董事、 监事和高级 管理人员在 任职期间， 每年通过集 中竞价、大 宗交易、协 议转让等方 式转让的股 份不得超过 其所持本公 司股份总数 的25%”的规 定情形下， 在所持股票 锁定期满后 两年内，每 年减持数量 不超过届时 寒锐钴业总 股本的5%， 若锁定期满 后第一年实 际减持数量 未达寒锐钴 业总股本的5 %，剩余未减 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 57 持股份数量 不累计到第 二年。（三 ）减持方式 若每批减持 的单笔交易 数量或交易 金额满足大 宗交易制度 的最低规定 ，将通过大 宗交易方式 进行减持； 若减持的单 笔交易数量 或交易金额 不满足大宗 交易制度的 最低规定， 将通过二级 市场出售的 方式进行减 持。 （四）减持 价格 1、若通过大 宗交易方式 减持股份， 则减持价格 按照大宗交 易制度相关 规定执行。2 、在锁定期 满后两年内 ，若通过二 级市场出售 的方式减持 股份，则减 持价格不低 于发布减持 提示性公告 前10个交易 日公司股票 交易均价的9 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 58 0%。3、在锁 定期满后两 年内，不论 以大宗交易 方式或二级 市场出售方 式，承诺最 低减持价格 为寒锐钴业 首次公开发 行股份的发 行价，期间 寒锐钴业如 有派发股利 、送股、转 增股本等除 权除息事项 ，上述价格 相应调整。 （五）其他 事项 1、上述股东 所做该等减 持计划不对 抗现行证监 会、交易所 等监管部门 对控股股东 股份减持所 做的相关规 定。若未来 监管部门对 控股股东股 份减持所出 台的相关规 定比本减持 计划更为严 格，上述股 东将按照监 管部门相关 规定修改减 持计划。2、 上述股东应 在符合《上 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 59 市公司收购 管理办法》 、《上市公 司董事、监 事和高级管 理人员所持 本公司股份 及其变动管 理规则》及 《深圳证券 交易所上市 公司董事、 监事和高级 管理人员所 持本公司股 份及其变动 管理业务指 引》等法律 法规的条件 和要求的前 提下，对公 司股票进行 减持。3、上 述股东将及 时、充分履 行股份减持 的信息披露 义务，减持 前3个工作日 将通过寒锐 钴业发布减 持提示性公 告。4、上述 股东承诺未 来将严格按 照本减持计 划进行股份 减持，若违 反本减持计 划进行股份 减持，减持 收益将归寒 锐钴业所有 ，并承担相 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 60 应法律后果 且赔偿因未 履行承诺而 给寒锐钴业 或投资者带 来的损失。 寒锐钴业 其他承诺 如因本公司 招股说明书 有虚假记载 、误导性陈 述或者重大 遗漏，对判 断公 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实 质影响的， 并已由有权 部门作出行 政处罚或人 民法院作出 相关判决的 ，将依法回 购首次公开 发行的全部 新股。对因 虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏 致使投资者 在证券交易 中遭受损失 ，并已由有 权部门做出 行政处罚或 人民法院做 出相关判决 的，本公司 将依法赔偿 投资者损失 。 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 控股股东和 实际控制人 其他承诺 本人作为南 京寒锐钴业 2017年03月0 长期 截至目前， 承诺人严格 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 61 人梁建坤、 梁杰父子 股份有限公 司的控股股 东和实际控 制人，承诺 如下： 如因寒锐钴 业招股说明 书有虚假记 载、误导性 陈述或者重 大遗漏，对 判断公司是 否符合法律 规定的发行 条件构成重 大、实质影 响的，并已 由有权部门 作出行政处 罚或人民法 院作出相关 判决的，将 购回其已转 让的原限售 股份。对因 虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏 致使投资者 在证券交易 中遭受损失 ，并已由有 权部门做出 行政处罚或 人民法院做 出相关判决 的，本人将 依法赔偿投 资者损失。 如因寒锐钴 业的招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 6日 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 62 重大遗漏， 对判断 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、 实质影响的 ，并已由有 权部门作出 行政处罚或 人民法院作 出相关判决 的，本人承 诺将督促寒 锐钴业履行 股份回购事 宜的决策程 序，并在寒 锐钴业召开 股东大会对 回购股份做 出决议时， 承诺就该等 回购事宜在 股东大会中 投赞成票。 董事梁建坤 、梁杰、陈 青林、房利 刚、薛剑峰 、郑子恺、 吴宇、尹飞 、张益民 其他承诺 如因招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏， 致使投资者 在证 券交易中遭 受损失，并 已由有权部 门做出行政 处罚或人民 法院做出相 关判决的， 将依法赔偿 投资者损失 。 如因寒锐钴 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 63 业招股说明 书有虚假记 载、误导性 陈述或者重 大遗漏，对 判断公 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实 质影响的， 并已由有权 部门作出行 政处罚或人 民法院作出 相关判决的 ，寒锐钴业 在召开相关 董事会对回 购股份做出 决议时，公 司董事承诺 就该等回购 股份的相关 决议投赞成 票。 高级管理人 员梁建坤、 房利刚、陈 青林、刘政 、薛剑峰、 崔岩和监事 张志平、刘 丹丹、方丽 其他承诺 如因招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏， 致使投资者 在证 券交易中遭 受损失，并 已由有权部 门做出行政 处罚或人民 法院做出相 关判决的， 将依法赔偿 投资者损失 。 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 64 寒锐钴业 填补被摊薄 即期回报的 措施的承诺 公司拟申请 首次公开发 行股票并在 创业板上市 ，本次预计 发行新股数 量不超过3,00 0万股，发行 后公司股本 及净资产均 将大幅增长 。而募集资 金投资项目 的实施需要 一定的建设 周期和达产 周期，在项 目全部建成 达产后才能 达到预计的 收益水平， 短期内难以 获得较高收 益，从而公 司每股收益 和净资产收 益率等指标 有可能在短 期内会出现 下降。因此 ，投资者面 临公司首次 公开发行并 上市后即期 回报被摊薄 的风险。 公司就填补 被摊薄即期 回报事宜， 将采取以下 措施如下： （一）大力 开拓市场、 扩大业务规 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 65 模，提高公 司竞争力和 持续盈利能 力 公司将立足 于目前的钴 产品，做强 做大，利用 本次公开发 行股票上市 的契机，进 一步增强公 司综合实力 和核心竞争 力；并以刚 果（金）的 原材料钴矿 基地为基础 ，以矿产资 源的钴、铜 、镍湿法冶 金综合回收 利用为前景 ，以钴基粉 体新材料、 钴基合金新 材料等新产 品、新工艺 转化及先进 环保技术为 突破口，实 现公司的可 持续快速发 展，为股东 创造更大的 价值。二） 加快募投项 目实施进度 ，加强募集 资金管理 本次募投项 目均围绕公 司主营业务 展开，其实 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 66 施有利于提 升公司竞争 力和盈利能 力。本次发 行募集资金 到位后，公 司将加快推 进募投项目 实施，以使 募投项目早 日实现预期 收益。同时 ，公司将根 据《南京寒 锐钴业股份 有限公司章 程》、《南 京寒锐钴业 股份有限公 司募集资金 管理制度》 、相关法律 法规的要求 ，加强募集 资金管理， 规范使用募 集资金，以 保证募集资 金按照既定 用途实现预 期收益。（ 三）加强管 理，控制成 本 公司将进一 步完善内部 控制，强化 精细管理， 严格控制费 用支出，加 大成本控制 力度，提升 公司利润水 平。（四） 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 67 完善利润分 配政策，强 化投资者回 报 为了进一步 规范公司利 润分配政策 ，公司按照 《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》、 《上市公司 监管指引第3 号—— 上市公司现 金分红》的 要求，并结 合公司实际 情况，经公 司股东大会 审议通过了 公司上市后 适用的《南 京寒锐钴业 股份有限公 司章程（草 案）》和《 南京寒锐钴 业股份有限 公司首次公 开发行人民 币普通股（A 股）并在创 业板上市后 三年股东分 红回报规划 》。公司的 利润分配政 策和未来利 润分配规划 重视对投资 者的合理、 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 68 稳定投资回 报，公司将 严格按照其 要求进行利 润分配。公 司首次公开 发行股票并 上市完成后 ，公司将广 泛听取独立 董事、投资 者尤其是中 小股东的意 见和建议， 不断完善公 司利润分配 政策，强化 对投资者的 回报。公司 承诺将保证 或尽最大的 努力促使上 述措施的有 效实施，努 力降低本次 发行对即期 回报的影响 ，保护公司 股东的权益 。如公司未 能实施上述 措施且无正 当、合理的 理由，公司 及相关责任 人将公开说 明原因、向 股东致歉。 寒锐钴业 利润分红承 诺 根据《上市 公司监管指 引第3号---- 上市公司现 金分红》（ 中国证券监 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 69 督管理委员 会公告[2013] 43号）、《 上市公司章 程指引（201 4年修订）》 （证监公司 字[2014]19号 ）等法律、 法规的规定 ，公司制定 并由2015年 第三次临时 股东大会审 议通过了首 次公开发行 股票并在创 业板上市后 生效的《公 司章程（草 案）》。为 维护中小投 资者利益， 公司承诺上 市后将严格 按照《公司 章程（草案 ）》规定的 利润分配政 策履行利润 分配决策程 序，并实施 利润分配。 公司控股股 东及实际控 制人梁建坤 先生和梁杰 先生 避免同业竞 争的承诺 1、其现时未 直接或间接 控制与寒锐 钴业及其控 制的公司、 企业或者其 他经济组织 从事相同、 相似或其他 构成竞争业 务的公司、 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 70 企业或者其 他经济组织 。2、其未来 不以任何形 式直接或间 接从事与寒 锐钴业及其 控制的公司 、企业或者 其他经济组 织主营业务 或者主营产 品相竞争或 者构成竞争 威胁的业务 ，包括但不 限于不设立 、投资、收 购、兼并与 寒锐钴业及 其控制的公 司、企业或 者其他经济 组织主营业 务或者主要 产品相同或 者相似的公 司、企业或 者其他经济 组织。3、若 其现时或将 来直接或间 接控制的公 司、企业或 者其他经济 组织获得的 任何商业机 会与寒锐钴 业及其控制 的公司、企 业或者其他 经济组织主 营业务或者 主营产品构 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 71 成竞争或可 能构成竞争 ，其将立即 告知寒锐钴 业及其控制 的公司、企 业或者其他 经济组织， 并优先将该 商业机会给 予寒锐钴业 及其控制的 公司、企业 或者其他经 济组织。4、 对于寒锐钴 业及其控制 的公司、企 业或者其他 经济组织的 正常经营活 动，其保证 不利用控股 股东和实际 控制人的地 位损害寒锐 钴业及寒锐 钴业其他股 东的合法权 益。5、本承 诺函自其签 署之日起生 效，在寒锐 钴业于国内 证券交易所 上市且其直 接或间接控 制寒锐钴业 或对寒锐钴 业产生重大 影响期间持 续有效且不 可撤销。如 因其违反上 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 72 述承诺而导 致寒锐钴业 及寒锐钴业 其他股东的 合法权益受 到损害，其 将依法承担 相应的法律 责任。 公司控股股 东及实际控 制人梁建坤 先生和梁杰 先生 减少和避免 关联交易的 承诺 1、其及其控 制的公司、 企业或者其 他经济组织 将尽量减少 与寒锐钴业 及其控制的 公司、企业 或者其他经 济组织之间 发生关联交 易。2、对于 无法避免或 合理存在的 关联交易， 其及其控制 的公司、企 业或者其他 经济组织将 与寒锐钴业 及其控制的 公司、企业 或者其他经 济组织依法 签订规范的 关联交易协 议，关联交 易价格依照 与无关联关 系的市场第 三方进行相 同或相似交 易时的价格 确定，保证 关联交易价 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 73 格具有公允 性；并按照 有关法律、 法规、其他 规范性文件 及寒锐钴业 及其控制的 公司、企业 或者其他经 济组织公司 章程的规定 ，履行关联 交易决策、 回避表决等 公允决策程 序，及时进 行信息披露 ，保证不通 过关联交易 损害寒锐钴 业及寒锐钴 业其他股东 的合法权益 。3、其保证 不要求或接 受寒锐钴业 及其控制的 公司、企业 或者其他经 济组织在任 何一项市场 公平交易中 给予其及其 控制的公司 、企业或者 其他经济组 织优于给予 市场第三方 的条件。否 则，其将对 该行为而给 寒锐钴业及 其控制的公 司、企业或 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 74 者其他经济 组织造成的 损失进行赔 偿。其保证 将依照寒锐 钴业及其控 制的公司、 企业或者其 他经济组织 公司章程参 加股东大会 ，平等行使 相应权利， 承担相应义 务，不利用 控股股东和 实际控制人 的地位谋取 不正当利益 ，不利用关 联交易非法 转移寒锐钴 业及其控制 的公司、企 业或者其他 经济组织寒 锐钴业及其 控制的公司 、企业或者 其他经济组 织的资金、 利润，保证 不损害寒锐 钴业及寒锐 钴业其他股 东的合法权 益。4、本承 诺函自其签 署之日起生 效，在寒锐 钴业于国内 证券交易所 上市且其直 接或间接控 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 75 制寒锐钴业 或对寒锐钴 业产生重大 影响期间持 续有效且不 可撤销。如 因其违反上 述承诺而导 致寒锐钴业 及寒锐钴业 其他股东的 合法权益受 到损害，其 将依法承担 相应的法律 责任。 公司控股股 东及实际控 制人梁建坤 、梁杰、董 事、监事、 高级管理人 员梁建坤、 梁杰、房利 刚、陈青林 、薛剑峰、 郑子恺、尹 飞、吴宇、 张益民、崔 岩、刘政、 张志平、刘 丹丹、方丽 其他承诺 本人从未受 到过影响寒 锐钴业本次 发行上市的 行政处罚、 刑事处罚， 不存在重大 民事诉讼或 者仲裁之情 形。如上述 承诺被证明 为不真实或 未被遵守， 本人将向公 司赔偿一切 直接和间接 损失。 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 寒锐钴业及 公司实际控 制人梁建坤 、梁杰 其他承诺 寒锐钴业在 未来的业务 经营中，将 继续控制现 金采购的比 例，在子公 司刚果迈特 的矿石收购 业务中，除 对少部分采 购金额较少 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 76 的黑人直接 供货商支付 现金外，其 他矿石采购 以转账支付 货款为主， 现金采购占 公司总采购 比例控制在9 %以内 寒锐钴业 其他承诺 1、如本公司 承诺未能履 行、确已无 法履行或无 法按期履行 的（因相关 法律法规、 政策变化、 自然灾害及 其他不可抗 力等本公司 无法控制的 客观原因导 致的除外） ，本公司将 采取以下措 施：（1）及 时、充分披 露本公司承 诺未能履行 、无法履行 或无法按期 履行的具体 原因；（2） 向本公司投 资者提出补 充承诺或替 代承诺，以 尽可能保护 投资者的权 益；（3）将 上述补充承 诺或替代承 诺提交股东 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 77 大会审议。2 、如因相关 法律法规、 政策变化、 自然灾害及 其他不可抗 力等本公司 无法控制的 客观原因导 致本公司承 诺未能履行 、确已无法 履行或无法 按期履行的 ，本公司将 采取以下措 施：（1）及 时、充分披 露本公司承 诺未能履行 、无法履行 或无法按期 履行的具体 原因；（2） 向本公司的 投资者提出 补充承诺或 替代承诺， 以尽可能保 护本公司投 资者的权益 。 公司控股股 东及实际控 制人梁建坤 、梁杰 其他承诺 1、如承诺未 能履行、确 已无法履行 或无法按期 履行的（因 相关法律法 规、政策变 化、自然灾 害及其他不 可抗力等无 法控制的客 观原因导致 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 78 的除外）， 将采取以下 措施：（1） 通过寒锐钴 业及时、充 分披露承诺 未能履行、 无法履行或 无法按期履 行的具体原 因；（2）向 寒锐钴业及 其投资者提 出补充承诺 或替代承诺 ，以尽可能 保护寒锐钴 业及其投资 者的权益； （3）将上述 补充承诺或 替代承诺提 交寒锐钴业 股东大会审 议；（4）违 反承诺所得 收益将归属 于寒锐钴业 ，因此给寒 锐钴业或投 资者造成损 失的，将依 法对寒锐钴 业或投资者 进行赔偿， 并按照下述 程序进行赔 偿：①将应 得的现金分 红由寒锐钴 业直接用于 执行未履行 的承诺或用 于赔偿因未 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 79 履行承诺而 给上市公司 或投资者带 来的损失； ②若在赔偿 完毕前进行 股份减持， 则减持所获 资金交由上 市公司董事 会监管并专 项用于履行 承诺或用于 赔偿，直至 承诺履行完 毕或弥补完 上市公司、 投资者的损 失为止。2、 如因相关法 律法规、政 策变化、自 然灾害及其 他不可抗力 等无法控制 的客观原因 导致承诺未 能履行、确 已无法履行 或无法按期 履行的，将 采取以下措 施：（1）通 过寒锐钴业 及时、充分 披露承诺未 能履行、无 法履行或无 法按期履行 的具体原因 ；（2）向寒 锐钴业及其 投资者提出 补充承诺或 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 80 替代承诺， 以尽可能保 护寒锐钴业 及其投资者 的权益。 公司董事、 高级管理人 员梁建坤、 梁杰、房利 刚、陈青林 、薛剑峰、 郑子恺、尹 飞、吴宇、 张益民、崔 岩、刘政 其他承诺 1、如承诺未 能履行、确 已无法履行 或无法按期 履行的（因 相关法律法 规、政策变 化、自然灾 害及其他不 可抗力等无 法控制的客 观原因导致 的除外）， 将采取以下 措施：（1） 通过寒锐钴 业及时、充 分披露承诺 未能履行、 无法履行或 无法按期履 行的具体原 因；（2）向 寒锐钴业及 其投资者提 出补充承诺 或替代承诺 ，以尽可能 保护寒锐钴 业及其投资 者的权益； （3）将上述 补充承诺或 替代承诺提 交寒锐钴业 股东大会审 议；（4）违 反承诺所得 收益将归属 2017年03月0 6日 长期 截至目前， 承诺人严格 履行承诺， 未出现违反 上述承诺的 情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 81 于寒锐钴业 ，因此给寒 锐钴业或投 资者造成损 失的，将依 法对寒锐钴 业或投资者 进行赔偿， 并按照下述 程序进行赔 偿：① 同意寒锐钴 业停止向其 发放工资、 奖金和津贴 等，并将此 直接用于执 行未履行的 承诺或用于 赔偿因未履 行承诺而给 上市公司或 投资者带来 的损失；② 若在赔偿完 毕前进行股 份减持（包 括上市前和 上市后所获 的寒锐钴业 股份），则 减持所获资 金交由上市 公司董事会 监管并专项 用于履行承 诺或用于赔 偿，直至承 诺履行完毕 或弥补完上 市公司、投 资者的损失 为止。2、如 因相关法律 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 82 法规、政策 变化、自然 灾害及其他 不可抗力等 无法控制的 客观原因导 致承诺未能 履行、确已 无法履行或 无法按期履 行的，将采 取以下措施 ：（1）通过 寒锐钴业及 时、充分披 露承诺未能 履行、无法 履行或无法 按期履行的 具体原因； （2）向寒锐 钴业及其投 资者提出补 充承诺或替 代承诺，以 尽可能保护 寒锐钴业及 其投资者的 权益。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 83 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 重要会计政策变更： （一）公司报告期会计政策变更 1、变更原因和变更时间 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号— 政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修 订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 2、审批程序 2017年8月28日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策 变更的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第12号— 会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立 意见。 2018年2月12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的 议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第12号-- 会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立 意见。 （二）本次会计政策变更对公司的影响 公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利 润”和“终止经营净利润”。比较数据相应 持续经营净利润 449,404,元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 84 调整。 （2）自2017年1月1日起，与本公司日常 活动相关的政府补助，从“营业外收入”项 目重分类至“其他收益”项目。比较数据不 调整。 营业外收入、其他收益 2,593,元 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项 目，将部分原列示为“营业外收入”及“营 业外支出”的资产处置损益重分类至“资产 处置收益”项目。比较数据相应调整。 营业外收入、资产处置收益 51,元 注：本表中影响金额对利润表实际影响为0。 重要会计估计变更 报告期公司主要会计估计未发生变更。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年度新设赣州寒锐新能源科技有限公司、寒锐投资（南京）有限公司纳入合并报表范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名 范鹏飞、胡红康 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 85 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 86 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于公司向银行申请综合授信额度暨控股 股东,实际控制人提供担保的关联交易的公 告》 2017年7月28日 详见巨潮资讯网（）201 7-044号公告 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日 ） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日 ） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏润捷新材料有限 3,500 2017年01月18 3,500 连带责任保 一年 否 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 87 公司 日 证 南京寒锐钴业（香港 ）有限公司 2017年06 月22日 3, 2017年06月26 日 3, 连带责任保 证 一年 否 否 南京寒锐钴业（香港 ）有限公司 2017年07 月28日 20, 2017年08月16 日 1, 连带责任保 证 一年 否 否 南京寒锐钴业（香港 ）有限公司 2017年07 月28日 20, 2017年08月29 日 6, 连带责任保 证 一年 否 否 江苏润捷新材料有限 公司 2017年07 月28日 30,000 2017年11月14 日 10,000 一般保证 一年 否 否 南京齐傲化工有限公 司 2017年07 月28日 30,000 2017年11月14 日 10,000 一般保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 53, 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 34, 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 57, 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 34, 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日 ） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1 +B1+C1） 53, 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 34, 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 57, 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 34, 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 % 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 88 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 15,000 5,000 0 合计 15,000 5,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人） 类型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（ 如有 ） 南京 银行 股份 有限 公司 银行 保本保 证收益 型 10,000 闲置 募集 资金 2017 年06 月02 日 2017 年07 月05 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 工具 等高 流动 性资 产 现金 分红 % 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 进行 现金 管理 ，在 上述 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 17- 077号 公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 89 金额 范围 内资 金可 滚动 使用 。 中国 工商 银行 股份 有限 公司 南京 玄武 支行 银行 保本浮 动收益 型 5,000 闲置 募集 资金 2017 年06 月02 日 2017 年07 月06 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 工具 等高 流动 性资 产 现金 分红 % 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 进行 现金 管理 ，在 上述 金额 范围 内资 金可 滚动 使用 。 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 17- 077号 公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 90 南京 银行 股份 有限 公司 银行 保本保 证收益 型 10,000 闲置 募集 资金 2017 年07 月12 日 2017 年08 月16 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 工具 等高 流动 性资 产 现金 分红 % 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 进行 现金 管理 ，在 上述 金额 范围 内资 金可 滚动 使用 。 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 17- 077号 公告 中国 工商 银行 股份 有限 公司 南京 玄武 银行 保本浮 动收益 型 5,000 闲置 募集 资金 2017 年07 月14 日 2017 年10 月12 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 现金 分红 % 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 91 支行 工具 等高 流动 性资 产 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 进行 现金 管理 ，在 上述 金额 范围 内资 金可 滚动 使用 。 17- 077号 公告 南京 银行 股份 有限 公司 银行 保本保 证收益 型 10,000 闲置 募集 资金 2017 年08 月23 日 2017 年09 月27 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 工具 等高 流动 性资 产 现金 分红 % 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 17- 077号 公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 92 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 进行 现金 管理 ，在 上述 金额 范围 内资 金可 滚动 使用 。 南京 银行 股份 有限 公司 银行 保本保 证收益 型 10,000 闲置 募集 资金 2017 年10 月11 日 2017 年11 月15 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 工具 等高 流动 性资 产 现金 分红 % 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 17- 077号 公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 93 进行 现金 管理 ，在 上述 金额 范围 内资 金可 滚动 使用 。 中国 工商 银行 股份 有限 公司 南京 玄武 支行 银行 保本浮 动收益 型 5,000 闲置 募集 资金 2017 年10 月17 日 2018 年01 月15 日 符合 监管 要求 的债 券、 货币 市场 金融 工具 等高 流动 性资 产 现金 分红 % 0 0 是 公司 在不 影响 正常 生产 运营 及募 集资 金投 资项 目实 施进 度的 前提 下， 使用 不超 过 亿元 人民 币的 闲置 募集 资金 进行 现金 管理 ，在 上述 金额 范围 内资 详见 巨潮 资讯 网（ www. cninfo . n）20 17- 077号 公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 94 金可 滚动 使用 。 合计 55,000 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）股东及债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定， 依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构 ，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构 ，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、 传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。 同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关 联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担 保事项。 （2）职工权益保护 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，尊重员工人格，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，致力于培育 员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境；尊重和保护员工权益，严格贯彻 执行《劳动合同法》《社会保险法》等各项法律法规；不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系；改善员工生产环境，定 期发放劳保用品和节日礼品；持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，公司将关注精准扶贫，适时开展精准扶贫活动。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 95 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 报告期内新设一家孙公司与一家全资子公司： 1、寒锐投资（南京）有限公司。成立于2017年08月21日，是公司为配合自身战略发展，拓展市场投资业务，通过产业 孵化，整合上下游资源优势，提升公司核心竞争力和盈利能力而设立的孙公司。注册资本3,500万美元，经营范围：（一） 在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持；（ 三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事超硬材料及新能源电池产品及技术的研发，并提供相应的技术服务；（四 ）为其投资者提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、赣州寒锐新能源科技有限公司。成立于2017年11月09日，是公司为进一步拓展布局新能源产业链，提升企业核心竞 争力而设立的全资子公司。注册资本10,000万元人民币，经营范围：锂离子电池及电动车储能及管理系统的研发、生产、 销售；锂电池产品及相关产品的研发、生产、销售；锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池 回收、再生利用与销售；新能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销售；钴粉加工、销售；粉末 冶金，化工原料（危险化学品除外），建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（实行国营贸易管理的货物除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 96 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,00 0 % 90,000,00 0 % 3、其他内资持股 90,000,00 0 % 90,000,00 0 % 其中：境内法人持股 32,510,00 0 % 32,510,00 0 % 　　　境内自然人持股 57,490,00 0 % 57,490,00 0 % 二、无限售条件股份 30,000,00 0 30,000,00 0 30,000,00 0 % 1、人民币普通股 30,000,00 0 30,000,00 0 30,000,00 0 % 三、股份总数 90,000,00 0 % 30,000,00 0 30,000,00 0 120,000,0 00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号 ）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号 ）同意，公司发行普通股股票3,000万股，本次发行完成后，公司发行的人民币普通股（A股）已于2017年3月6日在深圳证 券交易所创业板上市。本次新股发行和上市相关信息已披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，详见2017年3月3 日《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号）核 准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同 意，公司发行普通股股票3,000万股，本次发行完成后，公司发行的人民币普通股（A股）已于2017年3月6日在深圳证券交 易所创业板上市。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 97 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，新增股份和公开发行前的9000万股均已于2017年3 月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（ A股）寒锐钴业 2017年02月22 日 元/股 30,000,000 2017年03月06 日 30,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2017年2月10日， 经中国证监会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号）核准，公司公开 发行人民币普通股3000万股，每股面值1元，发行价格元/股。本次发行采用网上申购和网下认购的方式，并于2017年3 月1日进行了申购缴款。2017年3月2日，经深交所《关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（ 深圳上[2017]150号）同意，公司发行普通股股票3,000万股，本次发行完成后，公司发行的人民币普通股（A股）已于2017 年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年2月10日， 经中国证监会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号）核准，公司公开 发行人民币普通股3000万股，每股面值1元，发行价格元/股。本次发行采用网上申购和网下认购的方式，并于2017年3 月1日进行了申购缴款。2017年3月2日，经深交所《关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（ 深圳上[2017]150号）同意，公司发行普通股股票3,000万股。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 98 该次发行后，公司总股本为12,000万股，扣除各项发行费用人民币47,891,元（含增值税），募集资金净额为325,608,9 元。其中计入“股本”人民币30,000,元，募集资金扣除股本后，加上公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 额2,636,元，共计入“资本公积－股本溢价”人民币298,245,元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 21,662 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 20,593 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有 ）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 梁杰 境内自然人 % 26,334,80 0 26,334,80 0 质押 1,280,000 梁建坤 境内自然人 % 22,425,20 0 质押 22,425,20 0 质押 7,900,000 江苏拓邦投资有 限公司 境内非国有法人 % 15,360,00 0 质押 15,360,00 0 质押 6,040,000 江苏汉唐国际贸 易集团有限公司 境内非国有法人 % 12,000,00 0 质押 12,000,00 0 质押 10,810,000 金光 境内自然人 % 8,730,000 质押 8,730,000 质押 2,000,000 南京拓驰投资管 理有限公司 境内非国有法人 % 3,200,000 3,200,000 昆山银谷资产管 理中心（有限合 伙） 境内非国有法人 % 1,950,000 1,950,000 质押 750,000 中国农业银行股 份有限公司－汇 添富社会责任混 合型证券投资基 金 其他 % 900,491 900,491 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 99 中国工商银行股 份有限公司－汇 添富移动互联股 票型证券投资基 金 其他 % 727,309 727,309 中国工商银行－ 南方绩优成长股 票型证券投资基 金 其他 % 600,021 600,021 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（ 参见注4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、梁建坤、梁杰为父子关系，两人共同成为公司的实际控制人，梁建坤为南京拓驰 投资管理有限公司的控股股东。2、除上述说明外，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系或一致行动的情况。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中国农业银行股份有限公司－汇添 富社会责任混合型证券投资基金 900,491 人民币普通股 900,491 中国工商银行股份有限公司－汇添 富移动互联股票型证券投资基金 727,309 人民币普通股 727,309 中国工商银行－南方绩优成长股票 型证券投资基金 600,021 人民币普通股 600,021 中国银行股份有限公司－海富通股 票混合型证券投资基金 573,985 人民币普通股 573,985 中信银行股份有限公司－中银智能 制造股票型证券投资基金 350,217 人民币普通股 350,217 王男 335,300 人民币普通股 335,300 中国工商银行－汇添富均衡增长混 合型证券投资基金 296,061 人民币普通股 296,061 华宝信托有限责任公司－中山证券 睿翔1号证券投资集合资金信托 240,000 人民币普通股 240,000 孙文婷 191,750 人民币普通股 191,750 梁水滦 177,000 人民币普通股 177,000 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 100 参与融资融券业务股东情况说明（ 如有）（参见注5） 公司股东王男除通过普通证券账户持有80,500股外，还通过信达证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持有254,800股，实际合计持有335,300股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 中国 否 梁杰 中国 否 主要职业及职务 梁建坤先生现任本公司董事长、董事；梁杰先生现任本公司总经理、副董事 长、董事。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 中国 否 梁杰 中国 否 主要职业及职务 梁建坤先生现任本公司董事长、董事；梁杰先生现任本公司总经理、副董事长 、董事。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 101 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 江苏拓邦投资有限公司 黄卫星 2004年02月11日 2000万元人民币 实业项目投资；接受委托 从事资产管理、处置及相 关咨询服务；企业管理、 投资管理、信息咨询服务 ；提供项目投资咨询、企 业改制及上市策划咨询、 财务咨询、投资机会研究 咨询、项目技术专家咨询 服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 叶贵宏 2008年01月30日 35800万元人民币 自动测量、分析仪器设备 的进口和销售，自营和代 理各类商品及技术的进出 口业务，机电产品采购， 国际、国内招标代理，国 内贸易，煤炭批发经营， 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 102 危险化学品批发（按危险 化学品经营许可证所列范 围经营），食品、农产品 生产、销售。室内外装饰 ，投资与资产管理，项目 策划，经济贸易咨询、投 资咨询、服装加工，化肥 的零售。二类、三类医疗 器械销售（不含体外诊断 试剂）；医疗器械开发； 医疗技术开发、技术服务 、技术转让及咨询；信息 技术咨询；计算机软件、 硬件、辅助设备及实验室 设备销售；计算机软件开 发。预包装食品兼散装食 品、乳制品（含婴幼儿配 方乳粉）的批发与零售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 103 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 104 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股 ） 期末持股 数（股） 梁建坤 董事长、 董事 现任 男 57 2014年09 月19日 2021年01 月04日 22,425,18 5 0 0 0 22,425,18 5 梁杰 副董事长 、董事、 总经理 现任 男 34 2014年09 月19日 2021年01 月04日 26,334,81 5 0 0 0 26,334,81 5 陈青林 董事、副 总经理 现任 女 49 2014年09 月19日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 房利刚 董事、副 总经理 现任 男 56 2015年01 月30日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 邵云峰 董事 现任 男 37 2018年01 月04日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 陶凯 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 男 34 2018年01 月04日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 吴宇 独立董事 现任 男 50 2014年09 月19日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 尹飞 独立董事 现任 男 44 2014年09 月19日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 张益民 独立董事 现任 男 59 2014年09 月19日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 张志平 监事会主 席、监事 现任 男 54 2015年02 月05日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 刘丹丹 监事 现任 女 37 2015年01 月30日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 方丽 职工监事 现任 女 46 2014年09 月19日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 刘政 副总经理 现任 男 52 2014年09 月19日 2021年01 月04日 0 0 0 0 0 崔岩 财务总监 现任 女 48 2014年09 2021年01 0 0 0 0 0 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 105 月19日 月04日 薛剑峰 原董事、 原董事会 秘书 离任 男 62 2014年09 月19日 2018年01 月03日 0 0 0 0 0 郑子恺 原董事 离任 男 35 2014年09 月19日 2018年01 月03日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 48,760,00 0 0 0 0 48,760,00 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 薛剑峰 董事会秘书 解聘 2017年06月07日 因工作调整原因 薛剑峰 董事 任期满离任 2018年01月03日 任期满离任 郑子恺 董事 任期满离任 2018年01月03日 任期满离任 梁建坤 总经理 解聘 2018年01月04日 因工作调整原因 梁杰 总经理 任免 2018年01月04日 公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任 公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任梁杰先生 为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至 第三届董事会任期届满。 邵云峰 董事 任免 2018年01月04日 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候 选人的议案》，采用累积投票制的方式选举梁建坤先 生、梁杰先生、陈青林女士、房利刚先生、陶凯先生 、邵云峰先生为公司第三届董事会非独立董事，任期 自股东大会审议通过之日起三年。 陶凯 董事会秘书 任免 2017年06月07日 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任 陶凯先生为公司副总经理、董事会秘书，任期与公司 第二届董事会任期相同。 陶凯 董事 任免 2018年01月04日 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候 选人的议案》，采用累积投票制的方式选举梁建坤先 生、梁杰先生、陈青林女士、房利刚先生、陶凯先生 、邵云峰先生为公司第三届董事会非独立董事，任期 自股东大会审议通过之日起三年。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 106 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事3名，其中职工监事1名；高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经 理4名，财务总监1名。 （一）董事会成员 1、梁建坤先生：中国国籍，1961年7月出生，中共党员，经济师职称，无永久境外居留权。1980年8月进入安徽省全椒 县中心乡供销社参加工作；1982年至1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计，其间于1985年至1988年参加安徽供销 学校会计学专业学习并取得中专学历；1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任；1990年2月至1993年2月任全椒县武岗 区供销社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬质合金有限公司副总经理，总经理；1997年5月创建南京寒锐钴业有限 公司并担任董事长，总经理，现任南京寒锐钴业股份有限公司董事长。 2、梁杰先生：中国国籍，1984年6月出生，无境外居留权。2008年7月毕业于中国人民解放军炮兵学院；2008年10月至 2009年10月，在上海外国语大学参加国际贸易培训；2011年至2013年，在南京大学商学院攻读EMBA。曾先后任南京寒锐 钴业股份有限公司总经理助理，副总经理，江苏润捷新材料有限公司执行董事；2011年9月起担任南京寒锐钴业股份有限公 司副董事长；2017年8月至今任寒锐投资(南京)有限公司执行董事。现任南京寒锐钴业股份有限公司副董事长，总经理。 3、陈青林女士：中国国籍，1969年3月出生，高级工程师，国家注册质量工程师，无永久境外居留权。1992年毕业于 中南工业大学冶金系冶金专业，2010年在南京大学商学院获得EMBA学位。1992年至2006年，就职于株洲硬质合金集团有 限公司，先后任技术员，技术主管，首批技术专家；2006年至2011年，在南京寒锐钴业有限公司担任技术部部长，总工程 师；现任南京寒锐钴业股份有限公司董事，副总经理。 4、房利刚先生：中国国籍，1962年5月出生，工程师，中共党员，无永久境外居留权。1980年至1984年间就读于沈阳 机电学院机械制造专业，获得学士学位；1996年至1997年在加拿大魁北克地方语言学校学习法语；2001年于加拿大Laval大 学获得MBA硕士学位；2003年至2006年于加拿大Laval大学攻读国际商法硕士学位。1984年至1986年就职于机械部设计研 究总院(北京)；1987年至1995年就职于机电部规划研究院(北京)，机床工具研究室负责人；1998年至2006年在加拿大魁北克 市CentreR。I。R。E2000工作，任R&D部负责人；2007年至2010年任刚果迈特矿业有限公司办公室主任，副总经理；2010 年11月起先后担任南京寒锐钴业股份有限公司人力行政总监，副总经理，刚果迈特矿业有限公司总经理，安徽寒锐新材料 有限公司执行董事；现任南京寒锐钴业股份有限公司董事，副总经理。 5、邵云峰先生：中国国籍，1981年10月生，本科，会计学专业，中级职称，无境外永久居留权。2004年8月至2007年8 月任南京金岛服装有限公司总账会计；2007年8月至2010年10月任江苏普华有限公司总账会计；2010年10月至2012年4月任 江苏安吉汽车物流有限公司会计主管；2012年4月至2014年4月任天泽信息产业股份有限公司内部审计部经理；2014年4月至 2015年9月南京海连康医疗器械有限公司财务经理；2015年9月至2016年9月任南京依维柯汽车有限公司预算及分析专员；20 16年9月至2017年3月任北京途牛科技有限公司南京分公司预算分析专员；2017年3月至2017年8月加入南京寒锐钴业股份有 限公司，任职管理会计；2017年8月至今，任南京寒锐钴业股份有限公司内控审计部经理。 6、陶凯先生：中国国籍，1984年5月生，本科，会计学专业，无境外永久居留权。2006年6月至2017年3月任江苏省对 外经贸股份有限公司财务部核算员，经理助理；2017年3月至6月任南京寒锐钴业股份有限公司投资中心总经理，2017年6月 至今任南京寒锐钴业股份有限公司董事、副总经理，董事会秘书。 7、吴宇先生：中国国籍，1968年10月出生，律师，中级经济师(金融)，无永久境外居留权。1997年毕业于南京大学法 学院，2004年取得南京大学法学院法律硕士学位。1992年至2002年先后就职于中国银行南京市分行，中国银行江苏省分行 ；2002年，加入江苏金鼎英杰律师事务所，并于2005年任该律师事务所合伙人；2010年6月加入北京盈科(南京)律师事务所 ，为该所执业律师，合伙人；2017年10月加入江苏君伴行律师事务所，任该律师事务所主任，合伙人。目前担任南京寒锐 钴业股份有限公司独立董事。 8、尹飞先生：中国国籍，1974年1月出生，教授级高级工程师，无永久境外居留权。1997年7月毕业于东北大学有色金 属冶金专业；2000年至2003年5月，就读北京矿冶研究总院有色金属冶金专业，并获得硕士学位；2013年考入北京科技大学 攻读博士学位。1997年8月分配到赤峰市红烨锌冶炼有限责任公司工作；2003年至今就职于北京矿冶研究总院，先后评定为 工程师，高级工程师，教授级高级工程师，目前主要从事有色金属的冶金提取，净化提纯及冶金功能材料制备等相关领域 的科研及成果转化工作。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。 9、张益民先生：中国国籍，1959年3月出生，中共党员，高级会计师，无永久境外居留权。2003年7月毕业于南京大学 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 107 商学院，并获得工商管理硕士学位，同年8月参加江苏省职业经理人任职资格培训，取得江苏省职业经理人任职资格。1980 年至1984年，供职于常州市商业局；1984年9月，转入常州兰陵商业集团，任科长；1991年至1999年，在常州市商贸委任副 处长，期间在原常州前进冷饮厂任党总支书记兼副厂长；1999年至2006年，在常州百货大楼股份有限公司任董事，副总经 理，总会计师；2007年至2010年，在常州莱蒙商业管理有限公司任副总经理；2011年至2016年2月，在常州月星环球商业中 心有限公司任副总经理；2016年3月至今，在捷成世纪文化产业集团有限公司任财务总监。目前担任南京寒锐钴业股份有限 公司独立董事。 （二）监事会成员 1、张志平先生：中国国籍，1964年10月出生，无永久境外居留权。1992年至1999年就职于安徽省全椒县硬质合金有限 公司，从事机，电管理工作，任职部门负责人；1999年起就职于寒锐有限，先后担任仓库负责人，生产部长；2005年起， 担任寒锐有限工会主席；2007年至今，从事生产技术管理工作，任职生产部长；2011年9月至2015年2月，担任寒锐钴业监 事；2015年2月至今担任南京寒锐钴业股份有限公司监事会主席。 2、刘丹丹女士：中国国籍，1981年9月出生，无永久境外居留权。2004年毕业于江苏科技大学英语专业，取得学士学 位。2004年11月加入寒锐有限，担任销售业务员；2009年至今年担任寒锐钴业外贸销售经理；2015年1月至今担任寒锐钴业 监事。 3、方丽女士：中国国籍，1972年5月出生，无永久境外居留权。1995年至1997年在全椒硬质合金有限公司工作，任分 析员；2002年至今在寒锐钴业质检中心工作；现任寒锐钴业职工监事。 （三）高级管理人员 1、梁杰先生：公司总经理，其他情况见上。 2、陈青林先生：公司副总经理，其他情况见上。 3、刘政先生：中国国籍，1966年4月出生,无永久境外居留权.1989年毕业于江西冶金学院冶金系有色金属冶炼专业,获 学士学位.1989年至1996年在赣州钴钨有限责任公司钨分厂工作,历任技术员,工段长;1997年至2004年在赣州钴钨有限责任公 司销售部工作,历任销售员,销售经理,销售部长;2005年加入寒锐有限,主管内贸销售;现任南京寒锐钴业股份有限公司副总经 理。 4、房利刚先生：公司副总经理，其他情况见上。 5、陶凯先生：公司副总经理，其他情况见上。 6、崔岩女士：中国国籍，1970年4月出生,中级会计师,无永久境外居留权.1992年毕业于陕西财经学院(现西安交通大学) ,获学士学位.1998年取得会计师中级职称.1992年7月至1993年07月在中石化集团南京工程公司从事财务工作,历任财务主管, 财务科长;2003年1月至2003年5月,在金陵瑞华会计师事务所从事审计工作;2003年5月至2011年12月在日本小松株式会社(常 州)机械更新制造有限公司任管理部长,负责公司财务,外贸和人事总务工作;2012年1月至2013年2月在南京亚永电力技术发展 有限公司,南京亚电电力设备有限公司任财务经理;2013年2月至今,担任南京寒锐钴业股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 梁建坤 南京拓驰投资管理有限公司 法定代表人 、执行董事 2011年06月20 日 否 在股东单位任 职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 108 担任的职务 取报酬津贴 梁建坤 南京寒锐钴业（香港）有限公司 执行董事 2008年02月22 日 否 梁建坤 上海寒锐国际贸易有限公司 监事 2014年04月17 日 否 梁建坤 刚果迈特矿业有限公司 总经理 2007年08月07 日 否 梁杰 上海寒锐国际贸易有限公司 执行董事 2014年04月17 日 否 梁杰 寒锐投资（南京）有限公司 执行董事 2017年08月21 日 否 房利刚 安徽寒锐新材料有限公司 执行董事 2016年10月10 日 否 张志平 安徽寒锐新材料有限公司 监事 2016年10月10 日 否 郑子恺 南京齐傲化工有限公司 执行董事 2011年01月20 日 否 尹飞 北京矿冶研究总院 职员 2003年07月01 日 是 吴宇 江苏君伴行律师事务所 主任、律师 、合伙人 2017年10月09 日 是 张益民 捷成世纪文化产业集团有限公司 财务总监 2016年03月01 日 是 陶凯 未来金都影视文化传媒（北京）有限公 司 监事 2017年10月19 日 否 陶凯 寒锐投资（南京）有限公司 监事 2017年08月21 日 否 刘政 赣州寒锐新能源科技有限公司 执行董事 2017年11月09 日 否 邵云峰 赣州寒锐新能源科技有限公司 监事 2017年11月09 日 否 在其他单位任 职情况的说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 109 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事薪酬经股东大会审议通过，高级管理人员薪酬经董事会审议 通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高管为公司员工，工资按照公司薪酬体系确定标准支付 。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。截止报 告期末，在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共15人，2017年实际支付薪酬总额万元，其中支付独立董事 津贴万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 梁建坤 董事长、总经理 男 57 现任 否 梁杰 副董事长 男 34 现任 否 陈青林 董事、副总经理 女 49 现任 否 薛剑峰 董事、董事会秘 书 男 62 离任 否 房利刚 董事、副总经理 男 56 现任 否 郑子恺 董事 男 35 离任 否 尹飞 独立董事 男 44 现任 3 否 吴宇 独立董事 男 50 现任 3 否 张益民 独立董事 男 59 现任 3 否 张志平 监事会主席 男 54 现任 否 刘丹丹 监事 女 37 现任 否 方丽 职工监事 女 46 现任 否 刘政 副总经理 男 52 现任 否 崔岩 财务负责人 女 48 现任 否 陶凯 副总经理、董秘 男 34 现任 否 合计 -- -- -- -- -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 122 主要子公司在职员工的数量（人） 541 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 110 在职员工的数量合计（人） 663 当期领取薪酬员工总人数（人） 663 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 508 销售人员 8 技术人员 41 财务人员 16 行政人员 74 采购物流人员 16 合计 663 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 51 大专 45 高中及以下 567 合计 663 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，公司 严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提 供有竞争力的薪酬，实施公平的员工绩效考核机制。 公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾技术与专业化能力的差别化对待，根据不同类别岗位职级 制定相应的薪酬等级体系，在每个岗位职级内根据其技术能力、专业化能力水平确定对应的薪酬。 3、培训计划 人才是一家轻资产企业的核心资产，提供良好的平台及工作环境、使员工在工作中得到提升和实现个人价值是公司的 使命之一。公司致力于打造全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。因此，公 司通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构造了完善的培训体系，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、职业素养类、 流程规范类、安环类、管理思维培训、员工有效沟通培训等，有效地提高了员工的整体素质和企业的经营管理水平。 公司逐步加强培训体系建设，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，建立了培训机制以保证员工职业培训教育的 实施。公司根据发展战略和人力资源规划，按照岗位任职资格要求，组织制定年度培训计划，开展新员工入职与上岗培训 、转岗与晋升培训、专业技能培训、日常工作流程培训，采取公开课、内训、外训以及自主学习等多种形式。公司对员工 培训结果进行考核和评估，并将考核评估结果应用于培训需求分析、培训实施改进和员工绩效改进，同时作为员工转岗、 晋升的重要依据之一，实现公司与员工双赢。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 111 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 112 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的法律法规、规范性文件的要求，公司修订 内部控制规章制度，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。形成了权利机构、决 策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。股东大会、董事 会、监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会，在股东大会召开 前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效 ，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义 务。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东 大会的情况；未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审 议的情况；召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现有董事9人，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三 分之一，并建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各委员会议事规则。董事会历次会议 通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公 司章程》赋予的权利和义务，董事会制度运行良好，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。 3、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，其构成和来源均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司 监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司 章程》、《监事会议事规则》的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、关于公司控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监 事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权 利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控 股股东非经营性占用公司资金的行为。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《 证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网ww ）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 113 。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司建立了独立完整的生产经营体系，具备完全自主的经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股 东及实际控制人相互独立。 （一）人员独立 本报告期内，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在股东 单位担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在股东单位兼职。公司已建立独立的劳动人事、社会保障体系及工资管 理体系。 （二）资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对生产经营所需各项主要资产（如土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术等）的拥有合法的所有权和使用权，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。 （三）财务独立 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核 算和财务决策。公司开设有独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （四）机构独立 公司已建立了包含股东大会、董事会、监事会、经理层的现代法人治理结构，公司各权力机构严格按照《公司法》、 《公司章程》等的规定履行各自的职责；建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较 为完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。 （五）业务独立 公司具有独立的材料采购、产品生产和产品销售系统，拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的生产经营系统；能够独立 地对外达成协议、订立合同，独立采购、生产并销售公司产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他 企业没有从事与公司相同或相近的业务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 % 2017年02月13日 上市前未披露 2017年第一次临时 股东大会 临时股东大会 % 2017年05月17日 2017年05月18日 巨潮资讯网（www. ）公 告编号：2017-021 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 114 2017年第二次临时 股东大会 临时股东大会 % 2017年08月15日 2017年08月16日 巨潮资讯网（www. ）公 告编号：2017-051 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 尹飞 15 15 0 0 0 否 吴宇 15 15 0 0 0 否 张益民 15 15 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规等有关规定和要求，本着对公司及中小股东负责的态度，独立公 正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行 情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经 营决策等提供了专业性意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提 升管理水平起到了积极作用。 报告期内，公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书、为子公司提供内保外贷事项、变更募集资金投资项目、公司 内部控制自我评价报告、利润分配、2017年度发生的关联交易等事项发表了独立、客观的独立意见，为完善公司监督机制 ，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 115 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事 会所制定《董事会专门委员会议事规则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考 。专门委员会成员全部由董事组成。 （一）战略委员会：报告期内，公司战略委员会共召开2次会议，对投资设立全资孙公司、公司对外投资设立全资子公司事 项发表了意见。 （二）薪酬与考核委员会：报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对2016年公司员工及董事、监事、高级管理 人员工资薪酬总额及公司第三届董事会独立董事津贴进行了审查并提出了建议。 （三）审计委员会：报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司2016年度财务决算报告、利润分配预案、2017年度财 务预算报告、2017年度融资总额控制、续聘2017年度会计师事务所、2017年一季度、二季度、三季度内部审计检查报告、2 017年一季度报告全文、2017年半年度报告全文及摘要、2017年第三季度报告事项发表了意见。 （四）提名委员会：报告期内，提名委员会共召开了3次会议，对副总经理、董事会秘书候选人陶凯；孙公司寒锐投资（南 京）有限公司执行董事、总经理候选人梁杰；第三届董事会非独立董事候选人梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、陶凯、邵 云峰；第三届董事会独立董事候选人尹飞、吴宇、张益民，上述人员的任职资格发表了意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行 董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进 行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审核批准。 本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公 司股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，不断优化日常生产业务体 系，持续加强内部管理，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 116 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018年02月13日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于2018年2月13日在巨潮资讯网刊登的南京寒锐钴业股份有限公司《201 7年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷定性标准：1、公司董事、监事 、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损 失或不利影响；2、已经发现并报告给管 理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过 合理时间后，未得到整改；3、发现存在 重大会计差错，公司对已披露的财务报告 进行更正；4、注册会计师发现当期财务 报告存在重大错报，但公司内部控制运行 中未能发现该错报；5、审计委员会和审 计部门对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效。重要缺陷定性标准： 1、未依照公认会计准则选择和应用会计 政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施 ；3、对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制；4、对于期末财务 报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、准 确的目标。一般缺陷定性标准：除重大缺 陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控 制缺陷。 重大缺陷定性标准：1、公司经营活动 严重违反国家法律法规，受到监管机 构或省级以上政府部门处罚；2、违反 决策程序，导致重大决策失误，给公 司造成重大财产损失；3、重要业务缺 乏制度控制或制度系统性失效；4、媒 体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成 重大损害，且难以恢复；5、内部控制 重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、 对公司造成重大不利影响的其他情形 。重要缺陷定性标准：1、公司经营活 动违反国家法律法规，受到省级以下 政府部门处罚；2、违反决策程序，导 致决策失误，给公司造成较大财产损 失；3、重要业务制度或系统存在缺陷 ；4、媒体出现负面新闻,波及局部区 域；5、内部控制重要缺陷未得到整改 ；6、对公司造成重要不利影响的其他 情形。一般缺陷定性标准：1、违反公 司内部规章制度，但未造成损失或者 造成的损失轻微；2、决策程序效率不 高，影响公司生产经营；3、一般业务 制度或系统存在缺陷；4、内部控制一 般缺陷未得到整改；5、不属于重大、 重要缺陷的其他非财务报告内部控制 缺陷。 定量标准 重大缺陷：营业收入的%≤错报金额， 资产总额的1%≤错报金额，净资产总额的 2%≤错报金额，利润总额的10%≤错报金 额；重要缺陷：营业收入的1%≤错报金额 <营业收入的%，资产总额的%≤错 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准按直接经济损失参照财务报告内 部控制缺陷评价的定量标准执行。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 117 报金额＜资产总额的1%，净资产总额的1. 5%≤错报金额＜净资产总额的2%，利润 总额的5%≤错报金额＜利润总额的10%； 一般缺陷：错报金额＜营业收入的1%， 错报金额＜资产总额的%，错报金额＜ 净资产总额的%，错报金额＜利润总额 的5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，寒锐钴业按照《内部会计控制规范－基本规范（试行）》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018年02月13日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于2018年02月13日在巨潮资讯网（）披露的《内部控制鉴 证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 118 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 119 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018年02月12日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2018]000855号 注册会计师姓名 范鹏飞、胡红康 审计报告正文 审计报告 大华审字[2018]000855号 南京寒锐钴业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称寒锐钴业)财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注 。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了寒锐钴业2017年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于寒锐钴业，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 2017年度，寒锐钴业营业收入为1,464,896,元，较2016年度营业收入同比增长%，由于销售收入是寒锐钴业 的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将销售收入的确 认作为关键审计事项。 关于收入确认的会计政策见附注四（二十一）；关于收入类别的披露见附注六（注释31）、附注十四（一）分部信息 、附注十五（注释4）。 审计应对： 1、对公司收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效，并 得到执行； 2、对公司主营产品所处行业进行分析，从行业层面分析供需关系变化，以及公司面对行业变化所采取的应对措施或相 关重大经营举措； 3、对公司销售政策进行了解、分析，特别是对主要产品及增长变化较大产品的销售模式以及增长，结合主要产品和增 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 120 长变化较大的产品的销售模式进行分析，结合行业分析资料，对其销售的商业合理性进行判断； 4、对公司重要客户的背景、业务模式等进行调查，关注下游客户需求变化，分析客户变化的合理性； 5、获取公司与重要客户签订的购销合同及补充合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合 同价格及货款结算等关键条款进行检查，复核公司制定的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定； 6、分产品分类别的进行销售价格与市场价格对比分析，以确定公司销售价格与市场价格波动的一致性及合理性； 7、分产品分类别的进行毛利率对比分析，将本年毛利率与上年毛利率进行对比，将公司分产品分类别的毛利率与同行 业上市公司进行对比分析，以确定公司毛利率是否存在重大异常； 8、分产品分类别的将公司收入数量与成本结转数量进行对比分析，以判断是否存在多确认收入或少结转成本的情形， 使收入确认与成本结转相匹配； 9、抽样检查重要业务凭证，确定公司是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报营业收入； 10、向重要客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性； 11、抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。 实施审计程序的结果 基于获取的审计证据，我们认为，寒锐钴业管理层对收入确认符合企业会计准则及收入确认会计政策的规定，相关信 息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。 （二）存货认定 寒锐钴业截至2017年12月31日存货余额为915,939,元，较2016年12月31日存货余额增长%，同时占总资产2 ,173,866,元的%，因此我们将存货认定确定为关键审计事项。 关于存货的会计政策见附注四（十）；关于存货类别的披露见附注六（注释6）。 审计应对： 1、对公司存货的采购定价、验收入库、仓储环节、销售出库等环节的内部控制设计和执行进行了了解和测试，评价采 购与存货管理业务的内部控制是否有效，并得到执行； 2、通过行业变化分析公司存货增加的动因及合理性，了解公司应对行业变化所采取措施对存货的影响； 3、对年末存货构成进行分析，对大幅增加的存货进行合理性分析； 4、对原材料重要供应商的背景、业务模式等进行调查，关注上游供应商变化的合理性； 5、对原材料采购价格与市场价格进行对比分析，以确定公司采购价格与市场价格波动的一致性及合理性； 6、分产品分类别的进行发出计价测试，以验证各产品发出计价的准确性； 7、获取公司与重要供应商签订的采购合同及补充合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、 合同价格及货款结算等关键条款进行检查，复核公司制定的采购政策是否有效执行,并对公司重点供应商进行访谈； 8、实地盘点公司期末存货，特别是对原材料矿石2017年12月31日的现场盘点，采用目前先进的全站仪进行立体全方位 准确精密计量存货体积，并进行体积换算和成分检化验分析，对矿石进行盘点，以验证年末存货账实相符； 9、获取公司海上在途物资的合同、发货单、运输单、提单、保单等单据，并对第三方物流公司实施函证程序，确认在 途物资真实存在； 10、获取所有待售、委托加工等外埠存货的客户签收单，并实施函证程序，确认外埠存货真实存在； 11、对公司存货的进销存进行整体核查，并与年末实地盘点数比对，确认收发存是否平衡、存货结转是否符合会计政 策规定。 实施审计程序的结果 基于获取的审计证据，我们认为，寒锐钴业管理层对存货认定是合理的，相关信息在财务报表附注中所作出的披露是 适当的。 四、其他信息 寒锐钴业管理层对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 121 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 寒锐钴业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，寒锐钴业管理层负责评估寒锐钴业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算寒锐钴业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督寒锐钴业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于 舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适 当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对寒锐钴业持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论 基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致寒锐钴业不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就寒锐钴业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监 督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：范鹏飞 （项目合伙人） 中国注册会计师：胡红康 中国·北京 二〇一八年二月十二日 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 122 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京寒锐钴业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 　　货币资金 596,963, 95,842, 　　结算备付金 　　拆出资金 　　 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 　　衍生金融资产 　　应收票据 115,244, 49,158, 　　应收账款 141,324, 76,743, 　　预付款项 22,570, 14,962, 　　应收保费 　　应收分保账款 　　应收分保合同准备金 　　应收利息 　　应收股利 　　其他应收款 2,604, 2,338, 　　买入返售金融资产 　　存货 915,939, 266,939, 　　持有待售的资产 　　一年内到期的非流动资产 980, 1,040, 　　其他流动资产 73,990, 23,480, 流动资产合计 1,869,617, 530,506, 非流动资产： 　　发放贷款及垫款 　　可供出售金融资产 　　持有至到期投资 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 123 　　长期应收款 　　长期股权投资 　　投资性房地产 　　固定资产 233,652, 214,148, 　　在建工程 3,398, 19,984, 　　工程物资 　　固定资产清理 　　生产性生物资产 　　油气资产 　　无形资产 30,294, 10,586, 　　开发支出 　　商誉 　　长期待摊费用 2,514, 3,709, 　　递延所得税资产 28,322, 3,980, 　　其他非流动资产 6,066, 20,539, 非流动资产合计 304,248, 272,948, 资产总计 2,173,866, 803,455, 流动负债： 　　短期借款 581,549, 205,136, 　　向中央银行借款 　　吸收存款及同业存放 　　拆入资金 　　 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 　　衍生金融负债 　　应付票据 132,378, 87,370, 　　应付账款 111,474, 64,256, 　　预收款项 17,075, 8,876, 　　卖出回购金融资产款 　　应付手续费及佣金 　　应付职工薪酬 13,232, 7,108, 　　应交税费 39,095, 15,997, 　　应付利息 1,571, 218, 　　应付股利 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 124 　　其他应付款 32, 1,095, 　　应付分保账款 　　保险合同准备金 　　代理买卖证券款 　　代理承销证券款 　　持有待售的负债 　　一年内到期的非流动负债 383, 383, 　　其他流动负债 流动负债合计 896,793, 390,442, 非流动负债： 　　长期借款 　　应付债券 　　　其中：优先股 　　　　　　永续债 　　长期应付款 　　长期应付职工薪酬 　　专项应付款 　　预计负债 　　递延收益 3,228, 3,612, 　　递延所得税负债 160,062, 35,673, 　　其他非流动负债 非流动负债合计 163,290, 39,285, 负债合计 1,060,083, 429,728, 所有者权益： 　　股本 120,000, 90,000, 　　其他权益工具 　　　其中：优先股 　　　　　　永续债 　　资本公积 432,781, 134,536, 　　减：库存股 　　其他综合收益 -16,221, 21,372, 　　专项储备 　　盈余公积 15,242, 1,981, 　　一般风险准备 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 125 　　未分配利润 561,979, 125,835, 归属于母公司所有者权益合计 1,113,782, 373,726, 　　少数股东权益 所有者权益合计 1,113,782, 373,726, 负债和所有者权益总计 2,173,866, 803,455, 法定代表人：梁建坤 主管会计工作负责人：崔岩 会计机构负责人：崔岩 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 　　货币资金 422,652, 70,670, 　　 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 　　衍生金融资产 　　应收票据 113,817, 48,284, 　　应收账款 85,174, 55,652, 　　预付款项 247,513, 37,017, 　　应收利息 　　应收股利 227, 　　其他应收款 37,472, 33,992, 　　存货 145,505, 38,660, 　　持有待售的资产 　　一年内到期的非流动资产 　　其他流动资产 54,385, 3,868, 流动资产合计 1,106,521, 288,374, 非流动资产： 　　可供出售金融资产 　　持有至到期投资 　　长期应收款 　　长期股权投资 264,302, 183,170, 　　投资性房地产 　　固定资产 14,646, 13,416, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 126 　　在建工程 62, 　　工程物资 　　固定资产清理 　　生产性生物资产 　　油气资产 　　无形资产 756, 664, 　　开发支出 　　商誉 　　长期待摊费用 　　递延所得税资产 1,171, 454, 　　其他非流动资产 非流动资产合计 280,876, 197,768, 资产总计 1,387,398, 486,142, 流动负债： 　　短期借款 450,729, 112,823, 　　 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 　　衍生金融负债 　　应付票据 162,378, 87,370, 　　应付账款 17,003, 22,602, 　　预收款项 17,074, 8,876, 　　应付职工薪酬 5,225, 1,526, 　　应交税费 21,003, 430, 　　应付利息 1,149, 218, 　　应付股利 　　其他应付款 15, 102, 　　持有待售的负债 　　一年内到期的非流动负债 229, 229, 　　其他流动负债 流动负债合计 674,809, 234,179, 非流动负债： 　　长期借款 　　应付债券 　　　其中：优先股 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 127 　　　　　　永续债 　　长期应付款 　　长期应付职工薪酬 　　专项应付款 　　预计负债 　　递延收益 1,243, 1,472, 　　递延所得税负债 　　其他非流动负债 非流动负债合计 1,243, 1,472, 负债合计 676,052, 235,651, 所有者权益： 　　股本 120,000, 90,000, 　　其他权益工具 　　　其中：优先股 　　　　　　永续债 　　资本公积 438,921, 140,676, 　　减：库存股 　　其他综合收益 　　专项储备 　　盈余公积 15,242, 1,981, 　　未分配利润 137,181, 17,832, 所有者权益合计 711,345, 250,490, 负债和所有者权益总计 1,387,398, 486,142, 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,464,896, 743,013, 　　其中：营业收入 1,464,896, 743,013, 　　　　　利息收入 　　　　　已赚保费 　　　　　手续费及佣金收入 二、营业总成本 867,144, 657,786, 　　其中：营业成本 748,601, 570,667, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 128 　　　　　利息支出 　　　　　手续费及佣金支出 　　　　　退保金 　　　　　赔付支出净额 　　　　　提取保险合同准备金净额 　　　　　保单红利支出 　　　　　分保费用 　　　　　税金及附加 18,535, 8,852, 　　　　　销售费用 10,366, 7,930, 　　　　　管理费用 70,922, 46,647, 　　　　　财务费用 14,809, 23,176, 　　　　　资产减值损失 3,908, 511, 　　 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 　　　　 投资收益（损失以“－”号填列） 1,719, 　　　　 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 　　　　汇兑收益（损失以“- ”号填列） 　　　　资产处置收益（损失以“- ”号填列） 51, 4, 　　　　其他收益 2,593, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 602,117, 85,230, 　　加：营业外收入 1, 2,888, 　　减：营业外支出 4,394, 1,206, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 597,723, 86,913, 　　减：所得税费用 148,318, 20,338, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 449,404, 66,574, 　　 （一）持续经营净利润（净亏损以“－ ”号填列） 449,404, 66,574, 　　 （二）终止经营净利润（净亏损以“－ 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 129 ”号填列） 　　归属于母公司所有者的净利润 449,404, 66,574, 　　少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 -37,594, 19,524, 　 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 -37,594, 19,524, 　　 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 　　　　　 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 　　　　　 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 　　 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 -37,594, 19,524, 　　　　　 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 　　　　　 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 　　　　　 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 　　　　　 4.现金流量套期损益的有效部分 　　　　　5.外币财务报表折算差额 -37,594, 19,524, 　　　　　6.其他 　 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 411,810, 86,099, 　　 归属于母公司所有者的综合收益总额 411,810, 86,099, 　　归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 130 　　（一）基本每股收益 　　（二）稀释每股收益 法定代表人：梁建坤 主管会计工作负责人：崔岩 会计机构负责人：崔岩 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 729,430, 413,834, 　　减：营业成本 500,405, 377,398, 　　　　税金及附加 1,033, 397, 　　　　销售费用 7,931, 5,427, 　　　　管理费用 42,219, 23,935, 　　　　财务费用 6,490, 13,391, 　　　　资产减值损失 1,652, -206, 　　 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 　　　　 投资收益（损失以“－”号填列） 1,719, 14,000, 　　　　 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 　　　　资产处置收益（损失以“- ”号填列） 　　　　其他收益 2,411, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 173,827, 7,490, 　　加：营业外收入 1, 2,716, 　　减：营业外支出 1,061, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 172,767, 10,206, 　　减：所得税费用 40,157, 724, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 132,610, 9,481, 　　 （一）持续经营净利润（净亏损以“ －”号填列） 132,610, 9,481, 　　 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 131 （二）终止经营净利润（净亏损以“ －”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 　　 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 　　　　　 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 　　　　　 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 　　 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 　　　　　 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 额 　　　　　 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 　　　　　 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 　　　　　 4.现金流量套期损益的有效部分 　　　　　5.外币财务报表折算差额 　　　　　6.其他 六、综合收益总额 132,610, 9,481, 七、每股收益： 　　（一）基本每股收益 　　（二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 132 　　销售商品、提供劳务收到的现金 1,381,099, 704,460, 　　 客户存款和同业存放款项净增加额 　　向中央银行借款净增加额 　　 向其他金融机构拆入资金净增加额 　　收到原保险合同保费取得的现金 　　收到再保险业务现金净额 　　保户储金及投资款净增加额 　　 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额 　　收取利息、手续费及佣金的现金 　　拆入资金净增加额 　　回购业务资金净增加额 　　收到的税费返还 1,094, 2,587, 　　收到其他与经营活动有关的现金 3,681, 3,278, 经营活动现金流入小计 1,385,875, 710,326, 　　购买商品、接受劳务支付的现金 1,314,866, 449,486, 　　客户贷款及垫款净增加额 　　 存放中央银行和同业款项净增加额 　　支付原保险合同赔付款项的现金 　　支付利息、手续费及佣金的现金 　　支付保单红利的现金 　　 支付给职工以及为职工支付的现金 31,425, 26,097, 　　支付的各项税费 82,806, 45,435, 　　支付其他与经营活动有关的现金 50,887, 40,767, 经营活动现金流出小计 1,479,986, 561,787, 经营活动产生的现金流量净额 -94,110, 148,538, 二、投资活动产生的现金流量： 　　收回投资收到的现金 500,000, 　　取得投资收益收到的现金 　　 处置固定资产、无形资产和其他长期 387, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 133 资产收回的现金净额 　　 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 　　收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 500,387, 　　 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 52,298, 66,120, 　　投资支付的现金 550,000, 　　质押贷款净增加额 　　 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 　　支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 602,298, 66,120, 投资活动产生的现金流量净额 -101,910, -66,120, 三、筹资活动产生的现金流量： 　　吸收投资收到的现金 340,885, 　　 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 　　取得借款收到的现金 752,957, 703,392, 　　发行债券收到的现金 　　收到其他与筹资活动有关的现金 5,166, 筹资活动现金流入小计 1,099,008, 703,392, 　　偿还债务支付的现金 367,743, 780,956, 　　 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 6,978, 15,667, 　　 其中：子公司支付给少数股东的股利 、利润 　　支付其他与筹资活动有关的现金 31,033, 11,869, 筹资活动现金流出小计 405,754, 808,493, 筹资活动产生的现金流量净额 693,253, -105,100, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -7,114, 1,930, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 134 影响 五、现金及现金等价物净增加额 490,117, -20,752, 　　加：期初现金及现金等价物余额 45,996, 66,749, 六、期末现金及现金等价物余额 536,114, 45,996, 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 　　销售商品、提供劳务收到的现金 685,227, 377,396, 　　收到的税费返还 　　收到其他与经营活动有关的现金 3,452, 3,129, 经营活动现金流入小计 688,679, 380,525, 　　购买商品、接受劳务支付的现金 785,330, 268,509, 　　 支付给职工以及为职工支付的现金 12,393, 9,211, 　　支付的各项税费 25,429, 1,661, 　　支付其他与经营活动有关的现金 39,951, 41,750, 经营活动现金流出小计 863,105, 321,133, 经营活动产生的现金流量净额 -174,425, 59,392, 二、投资活动产生的现金流量： 　　收回投资收到的现金 500,000, 　　取得投资收益收到的现金 1,946, 22,773, 　　 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 47, 　　 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 　　收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 501,993, 22,773, 　　 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 5,363, 531, 　　投资支付的现金 631,132, 15,398, 　　 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 135 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 　　支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 636,495, 15,930, 投资活动产生的现金流量净额 -134,501, 6,842, 三、筹资活动产生的现金流量： 　　吸收投资收到的现金 340,885, 　　取得借款收到的现金 568,269, 270,413, 　　发行债券收到的现金 　　收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 909,154, 270,413, 　　偿还债务支付的现金 224,512, 334,910, 　　 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 7,460, 7,719, 　　支付其他与筹资活动有关的现金 25,081, 14,440, 筹资活动现金流出小计 257,054, 357,069, 筹资活动产生的现金流量净额 652,099, -86,656, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,990, 709, 五、现金及现金等价物净增加额 341,181, -19,712, 　　加：期初现金及现金等价物余额 27,286, 46,998, 六、期末现金及现金等价物余额 368,468, 27,286, 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先 股 永续 债 其他 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年期末余 额 90,000 , 0 134,536 , 21,372, 1,981,3 125,835 , 373,726 , 　　 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 136 加：会计政策变 更 　　　　 前期差错更正 　　　　 同一控制下企业 合并 　　　　其他 二、本年期初余 额 90,000 , 0 134,536 , 21,372, 1,981,3 125,835 , 373,726 , 三、本期增减变 动金额（减少以“ －”号填列） 30,000 , 0 298,245 , - 37,594, 13,261, 436,143 , 740,055 , （一）综合收益 总额 - 37,594, 449,404 , 411,810 , （二）所有者投 入和减少资本 30,000 , 0 298,245 , 328,245 , 1．股东投入的普 通股 30,000 , 0 298,245 , 328,245 , 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,261, - 13,261, 1．提取盈余公积 13,261, - 13,261, 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 137 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 8,623,7 8,623,7 2．本期使用 8,623,7 8,623,7 （六）其他 四、本期期末余 额 120,00 0,000. 00 432,781 , - 16,221, 15,242, 561,979 , 1,113,7 82,340. 54 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先 股 永续 债 其他 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年期末余 额 90,000 , 0 134,536 , 1,848,5 1,033,2 60,209, 287,627 , 　　 加：会计政策变 更 　　　　 前期差错更正 　　　　 同一控制下企业 合并 　　　　其他 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 138 二、本年期初余 额 90,000 , 0 134,536 , 1,848,5 1,033,2 60,209, 287,627 , 三、本期增减变 动金额（减少以“ －”号填列） 19,524, 948,185 .35 65,626, 86,099, （一）综合收益 总额 19,524, 66,574, 86,099, （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 948,185 .35 - 948,185 .35 1．提取盈余公积 948,185 .35 - 948,185 .35 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 139 1．本期提取 1,182,9 1,182,9 2．本期使用 1,182,9 1,182,9 （六）其他 四、本期期末余 额 90,000 , 0 134,536 , 21,372, 1,981,3 125,835 , 373,726 , 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年期末余 额 90,000,0 140,676,7 1,981,385 .88 17,832, 250,490,5 　　 加：会计政策变 更 　　　　 前期差错更正 　　　　其他 二、本年期初余 额 90,000,0 140,676,7 1,981,385 .88 17,832, 250,490,5 三、本期增减变 动金额（减少以“ －”号填列） 30,000,0 298,245,0 13,261,03 119,349 , 460,855,3 （一）综合收益 总额 132,610 , 132,610,3 （二）所有者投 入和减少资本 30,000,0 298,245,0 328,245,0 1．股东投入的普 通股 30,000,0 298,245,0 328,245,0 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 140 额 4．其他 （三）利润分配 13,261,03 - 13,261, 1．提取盈余公积 13,261,03 - 13,261, 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 3,217,778 .21 3,217,778 .21 2．本期使用 3,217,778 .21 3,217,778 .21 （六）其他 四、本期期末余 额 120,000, 438,921,7 15,242,41 137,181 , 711,345,9 上期金额 单位：元 上期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 一、上年期末余 额 90,000,0 140,676,7 1,033,200 .53 9,298,8 241,008,7 　　 加：会计政策变 更 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 141 　　　　 前期差错更正 　　　　其他 二、本年期初余 额 90,000,0 140,676,7 1,033,200 .53 9,298,8 241,008,7 三、本期增减变 动金额（减少以“ －”号填列） 948, 5 8,533,6 9,481,853 .53 （一）综合收益 总额 9,481,8 9,481,853 .53 （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 948, 5 - 948,185 .35 1．提取盈余公积 948, 5 - 948,185 .35 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 142 （五）专项储备 1．本期提取 720, 1 720, 1 2．本期使用 720, 1 720, 1 （六）其他 四、本期期末余 额 90,000,0 140,676,7 1,981,385 .88 17,832, 250,490,5 三、公司基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南京寒锐钴业有限公司于1997年5月12日，经江苏 省江宁县（现江苏省南京市江宁区）工商行政管理局批准。公司于2017年3月6日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会 信用代码为91320100249801399X的营业执照。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2017年12月31日，本公司累计发行股本总数12,万 股，注册资本为12,万元，注册地址：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号，总部地址：南京市江宁经济技术开发 区静淮街115号，实际控制人为梁建坤、梁杰先生。 （二）公司业务性质和主要经营活动 公司属有色金属行业，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石 的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2018年2月12日批准报出。 （四）合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 江苏润捷新材料有限公司 有限责任公司 2 刚果迈特矿业有限公司（法文名：Metal Mines SARL） 有限责任公司 2 南京寒锐钴业（香港）有限公司 有限责任公司 2 南京齐傲化工有限公司 有限责任公司 2 上海寒锐国际贸易有限公司 有限责任公司 2 安徽寒锐新材料有限公司 有限责任公司 2 赣州寒锐新能源科技有限公司 有限责任公司 2 寒锐投资（南京）有限公司 有限责任公司 3 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 赣州寒锐新能源科技有限公司 新设 寒锐投资（南京）有限公司 新设 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 143 2017年度合并财务报表范围新增2家，其中：因新设公司新增2家，有关子公司的情况参见本附注九“在其他主体中的权 益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”) 进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—— 财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了 具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、营业周期 12个月。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币美元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 144 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理 ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的 商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之 前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时 转入当期损益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的 日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算 而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日 之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作 为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应 全部转入合并日当期的投资收益 （4）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 145 并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报 表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将 整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集 团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易 的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制 方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控 制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收 益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相 关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 146 自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额 ，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况 下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 147 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动 损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他 综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融 负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）； 持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行 管理； ③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 或金融负债： ①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面 不一致的情况； ②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合， 以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； ③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍 生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得 的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）应收款项 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 148 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具 的债权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资 产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的 总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价 值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是 ，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值 没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产 。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产 的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置 可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间 ，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 149 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债 ，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差 额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允 价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6） 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投 资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 融资产的具体减值方法如下： 可供出售金融资产的减值准备 ①本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具 投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于 资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发 生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失 确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供 出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风 险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 150 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回 升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 ②持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认 减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在万元以上（含）。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 关联方应收款项及备用金 其他方法 非单项计提坏账准备的外部应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） % % 1－2年 % % 2－3年 % % 3年以上 % % 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 关联方应收款项及备用金 % % （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 151 款项。 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额进行计提。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在途物资、在产品、产成品（库存商品）、发出商 品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出 售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有 的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法 ②包装物采用一次转销法。 ③其他周转材料采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置 费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应 作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 152 额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企 业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 14、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股 比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公 积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资 变动为基础进行核算。 ②损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持 股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）长期股权投资核算方法的转换 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 153 ①公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号— — 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本 。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 ②公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 ，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当 期损益。 ③权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计 准则第22号—— 金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。 ④成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整。 ⑤成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 154 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 ②在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧 失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： ①在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ②在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为 其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分 享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营 企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营， 本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。 ①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间 发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 155 房屋建筑物 年限平均法 10-25 5 %% 机器设备 年限平均法 10 5 % 化验设备 年限平均法 10 5 % 运输设备 年限平均法 8 5 % 办公设备及其他 年限平均法 3-5 5 %% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初 始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工 程以项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产与在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 156 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化 ；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 ① 无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 157 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ② 无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 1）使用寿命有限的无形资产 矿山采矿权按产量法摊销，对于其他使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。其他 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依据 土地使用权 25-50 根据土地使用权使用年限 软件（含财务软件、ERP系统、办公软件） 5 根据经济使用寿命预计 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 。 2）使用寿命不确定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍 为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 （2）内部研究开发支出会计政策 ① 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 ② 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认 为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 22、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 158 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 23、长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按直线法分期摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福 利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利 ，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工 为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在发生当期计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 159 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可 能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认 ，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。 收入确认的具体方法： 公司主要销售钴粉、电解铜、钴精矿、钴盐等产品。 ①内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经 收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 ②外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 160 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 ： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，劳务交易的完工进度按 已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入； 同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独 计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的 ，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的 损益。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的 ，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理： ①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 期损益或冲减相关成本； ②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 161 的政府补助，应当计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际 收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可 预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： ①商誉的初始确认所形成的暂时性差异； ②企业合并形成的交易或直接在所有者权益中确认的交易或事项； ③对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计 量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 162 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）其他综合收益 其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报： ①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或者净资产导致的变 动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益和其他综合收益中所享有的份额等。 ②以后会计期间在满足规定调减时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后 会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或 损失、持有者到期投资重分类为可供出售金额资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套 期的部分、外币报表折算差额等。 （2）安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安 全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全 项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计 折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号— — 政府补助》，自2017年1月1日起，与本 公司日常活动相关的政府补助，从“营 业外收入”项目重分类至“其他收益”项目 。比较数据不调整。 已批准 受影响的报表项目名称：营业外收入、 其他收益；影响金额：2,593,元。 财政部于 2017 年度发布《财政部关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》，在利润表中 新增“资产处置收益”项目，将部分原列 示为“营业外收入”及“营业外支出”的资 产处置损益重分类至“资产处置收益”项 目。比较数据相应调整。 已批准 营业外收入、资产处置收益，影响金额 51,元 《财政部关于修订印发一般企业财务报 表格式的通知》在利润表中分别列示“ 持续经营净利润”和“终止经营净利润”。 比较数据相应调整。 已批准 受影响的报表项目名称：持续经营净利 润；影响金额：449,404,元。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 163 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收 入 6%、11%、16%、17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 %、25%、40% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 矿业税 应税收入 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南京寒锐钴业股份有限公司 25% 江苏润捷新材料有限公司 25% 刚果迈特矿业有限公司 40% 南京寒锐钴业（香港）有限公司 % 南京齐傲化工有限公司 25% 上海寒锐国际贸易有限公司 25% 安徽寒锐新材料有限公司 25% 赣州寒锐新能源科技有限公司 25% 寒锐投资（南京）有限公司 25% 2、税收优惠 1、根据《香港特别行政区税务条例》有关规定：南京寒锐钴业（香港）有限公司企业所得税为“利得税”，并根据地域 来源性原则征收。即：当公司业务在香港本地发生，企业需按利润的%缴税；若公司所有业务均不在香港本地发生， 所产生利润无需交税。南京寒锐钴业（香港）有限公司的零纳税申报已经获得批准。 2、根据刚果（金）2014年1月31日第14/002号法律《财政法》的规定，企业所得税最低不得低于营业收入的1%，即自 2014年申报2013财年企业所得税开始按营业收入的1%与应纳税所得额的30%孰高者缴纳。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 164 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 216, 319, 银行存款 535,898, 45,677, 其他货币资金 60,849, 49,845, 合计 596,963, 95,842, 　其中：存放在境外的款项总额 36,665, 3,554, 其他说明 项 目 期末余额 期初余额 信用证及银行承兑汇票保证金 59,184, 48,550, 其他保证金 1,665, 1,295, 合计 60,849, 49,845, 说明：本公司编制现金流量表时，已将受限制货币资金从期末现金及现金等价物中剔除。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 115,244, 48,758, 商业承兑票据 400, 合计 115,244, 49,158, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 165 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 72,818, 合计 72,818, （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 12,732, 合计 12,732, （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 148,964, % 7,640,00 % 141,324,3 80,922, % 4,178,933 .52 % 76,743,933. 58 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 148,964, % 7,640,00 % 141,324,3 80,922, % 4,178,933 .52 % 76,743,933. 58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 166 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1年以内分项 1年以内 148,538, 7,426, % 1年以内小计 148,538, 7,426, % 1至2年 % 2至3年 426, 213, % 合计 148,964, 7,640, 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额3,461,元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本期末按欠款方归集的期末余额前 5 名应收账款合计数为 88,507,元，占应收账款期末余额合计数的比例为 %，相应计提的坏账准备合计数为 4,425, 元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 167 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 22,366, % 13,009, % 1至2年 192, % 1,953, % 2至3年 11, % 合计 22,570, -- 14,962, -- 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期末按预付对象归集的期末余额前五名预付账款合计数为 19,807,元，占预付账款期末余额合计数的比例为 %。 7、应收利息 无 8、应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 4,175,64 % 1,571,06 % 2,604,571 .34 3,678,6 % 1,340,036 .31 % 2,338, 8 合计 4,175,64 % 1,571,06 % 2,604,571 .34 3,678,6 % 1,340,036 .31 % 2,338, 8 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 168 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例 1年以内分项 1年以内 677, 33, % 1年以内小计 677, 33, 1至2年 1,960, 196, % 3年以上 1,341, 1,341, % 合计 3,978, 1,571, 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 账面余额 坏账准备 其他应收款计提比例 关联方应收款项及备用金 197, - % 合计 197, （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额231,元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 3,301, 3,517, 员工备用金 197, 161, 应收出口退税款 677, 合计 4,175, 3,678, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 169 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 Econergie Sarl 保证金 1,960, 1-2年 % 196, 刚果（金）国家电 力公司 保证金 1,341, 3年以上 % 1,341, 江苏省南京市国家 税务局 出口退税款 677, 1年以内 % 33, 宫雪婷 备用金 36, 1年以内 % 黄亮 备用金 8, 1年以内 % 合计 -- 4,023, -- % 1,571, （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 597,703, 597,703, 145,109, 145,109, 在产品 15,264, 15,264, 10,653, 10,653, 库存商品 155,908, 155,908, 55,432, 55,432, 周转材料 2,506, 2,506, 2,921, 2,921, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 170 在途物资 96,656, 96,656, 32,016, 32,016, 委托加工物资 47,900, 47,900, 20,805, 20,805, 合计 915,939, 915,939, 266,939, 266,939, 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 报告期未计提存货跌价准备 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额中不含有借款费用资本化金额。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用 11、持有待售的资产 不适用 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 剩余摊销期在一年以内的长期待摊费用 980, 1,040, 合计 980, 1,040, 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 迈特股权投资保险 278, 186, 出口信用及境外投资保险 754, 659, 产品出口批文费 764, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 171 增值税留抵扣额 21,455, 20,704, 萃取剂摊销 831, 1,165, 理财产品 50,000, 房屋租赁费摊销 670, 合计 73,990, 23,480, 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 账面余额 减值准备 被投资单 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间（ 个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 172 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 折现率区间 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明 无 17、长期股权投资 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 减值准备 期末余额 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 173 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 化验设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 　1.期初余额 151,658, 151,771, 12,960, 4,207, 3,456, 324,054, 　 2.本期增加金额 18,392, 25,885, 6,856, 66, 6,224, 57,425, 　　（1）购置 342, 4,782, 6,856, 66, 720, 12,769, 　　 （2）在建工程 转入 18,049, 21,102, 5,503, 44,656, 　　 （3）企业合并 增加 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 174 　 3.本期减少金额 5,604, 21,223, 2,852, 1,998, 2,123, 33,801, 　　 （1）处置或报 废 1,144, 15,023, 2,538, 1,989, 2,087, 22,782, （2）外币报表 折算汇率变动 4,460, 6,200, 314, 8, 35, 11,019, 　4.期末余额 164,446, 156,433, 16,964, 2,275, 7,558, 347,677, 二、累计折旧 　1.期初余额 30,318, 66,828, 7,374, 2,602, 2,781, 109,905, 　 2.本期增加金额 9,447, 14,304, 1,359, 198, 1,092, 26,402, 　　（1）计提 9,447, 14,304, 1,359, 198, 1,092, 26,402, 　 3.本期减少金额 1,061, 15,160, 2,214, 1,851, 1,995, 22,283, 　　 （1）处置或报 废 474, 12,541, 2,060, 1,844, 1,973, 18,894, （2）外币报表 折算汇率变动 587, 2,618, 154, 6, 21, 3,389, 　4.期末余额 38,704, 65,973, 6,519, 949, 1,877, 114,025, 三、减值准备 　1.期初余额 　 2.本期增加金额 　　（1）计提 　 3.本期减少金额 　　 （1）处置或报 废 （2）外币报表 折算汇率变动 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 175 　4.期末余额 四、账面价值 　 1.期末账面价值 125,742, 90,459, 10,444, 1,325, 5,680, 233,652, 　 2.期初账面价值 121,340, 84,942, 5,586, 1,604, 675, 214,148, （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 无 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 萃余液回收铜钴 项目（5000吨电 解钴生产线项目 ） 19,721, 19,721, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 176 研发大厦 62, 62, 钴粉技改项目（ 钴粉生产线技改 和扩建工程项目 ） 897, 897, 199, 199, 职工宿舍 2,501, 2,501, 合计 3,398, 3,398, 19,984, 19,984, （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 萃余液 回收铜 钴项目 （5000 吨电解 钴生产 线项目 ） 189,648, 19,721,7 24,948,4 43,615,8 1,054,35 % 100% 募股资 金 研发大 厦 78,000,0 62, 0 62, 0 % % 其他 钴粉技 改项目 （钴粉 生产线 技改和 扩建工 程项目 ） 176,440, 199,905. 93 697,131. 11 897,037. 04 % % 募股资 金 职工宿 舍 4,000,00 2,828,66 327,036. 71 2,501,62 % % 其他 电解铜 技改项 目 450,000. 00 414,331. 99 414,331. 99 % % 其他 水井 300,000. 00 299,107. 71 299,107. 71 % % 其他 合计 448,838, 19,984,0 29,187,6 44,656,3 1,116,75 3,398,66 -- -- -- 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 177 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 无 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 178 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 矿山采矿权 合计 一、账面原值 　　1.期初余额 12,777, 243, 6,210, 19,231, 　　 2.本期增加金额 18,907, 124, 1,264, 20,296, 　　　 （1）购置 18,907, 124, 1,264, 20,296, 　　　 （2）内部研发 　　　 （3）企业合并 增加 　 3.本期减少金额 196, 360, 557, 　　　 （1）处置 （2）外币报表 折算汇率变动 196, 360, 557, 　　4.期末余额 31,487, 367, 7,114, 38,970, 二、累计摊销 　　1.期初余额 2,202, 232, 2,434, 　　 2.本期增加金额 396, 13, 409, 　　　 （1）计提 396, 13, 409, 　　 3.本期减少金额 18, 18, 　　　 （1）处置 （2）外币报表 折算汇率变动 18, 18, 　　4.期末余额 2,580, 245, 2,825, 三、减值准备 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 179 　　1.期初余额 6,210, 6,210, 　　 2.本期增加金额 　　　 （1）计提 　　 3.本期减少金额 360, 360, 　　（1）处置 （2）外币报表 折算汇率变动 360, 360, 　　4.期末余额 5,850, 5,850, 四、账面价值 　　 1.期末账面价值 28,907, 122, 1,264, 30,294, 　　 2.期初账面价值 10,574, 11, 10,586, 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 无 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 180 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 无 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 职工宿舍装修 925, 326, 53, 544, 咨询费 2,784, 653, 161, 1,969, 合计 3,709, 980, 215, 2,514, 其他说明 本期其他减少系外币报表折算所致。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 6,266, 1,643, 4,452, 876, 内部交易未实现利润 105,173, 26,410, 2,951, 742, 可抵扣亏损 1,073, 268, 9,443, 2,360, 合计 112,513, 28,322, 16,847, 3,980, （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 181 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 香港寒锐实现的未分红 利润 640,248, 160,062, 142,694, 35,673, 合计 640,248, 160,062, 142,694, 35,673, （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 28,322, 3,980, 递延所得税负债 160,062, 35,673, （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 2,944, 1,066, 可抵扣亏损 内部交易未实现利润 2,865, 1,437, 合计 5,809, 2,503, （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 无 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款及设备款 6,066, 20,539, 合计 6,066, 20,539, 其他说明： 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 182 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 42,000, 77,823, 抵押借款 208,370, 10,000, 保证借款 273,309, 45,000, 信用借款 29,403, 未到期信用证贴现 28,465, 72,313, 合计 581,549, 205,136, 短期借款分类的说明： 说明1：截止2017年12月31日抵押借款金额为42,000,元，其中（1）南京寒锐钴业股份有限公司向中国建设银行 股份有限公司白下支行借款5,000,元，由南京寒锐钴业股份有限公司房产作为抵押；（2）南京寒锐钴业股份有限公 司向中国工商银行南京玄武支行借款27,000,元，由其全资子公司江苏润捷新材料有限公司房产作为抵押；（3）南京 寒锐钴业股份有限公司向南京银行股份有限公司城南支行借款10,000,元，由其全资子公司江苏润捷新材料有限公司 房产作为抵押。 说明2：截止2017年12月31日质押借款金额为208,370,元，其中（1）南京寒锐钴业股份有限公司向中国工商银行 南京玄武支行的借款美元金额为7,961,元，折合人民币52,018,元，以《2017年寒锐押总字001》对应的货权作质 押；（2）南京寒锐钴业股份有限公司向浙商银行股份有限公司的借款美元金额为2,004,元，折合人民币13,100, 元，以《贸易融资总协议》对应的货权作质押。（3）南京寒锐钴业股份有限公司向招商银行股份有限公司的借款美元金额 为4,491,元，折合人民币29,345,元，以《2017年授字第210106425号》对应的货权作质押；（4）南京寒锐钴业 股份有限公司向中国建设银行股份有限公司的借款美元金额为7,170,元，折合人民币46,856,元，以《海外代付 业务合作协议书》对应的货权作质押；（5）南京寒锐钴业股份有限公司向南京银行股份有限公司的借款美元金额为5,816,0 元，折合人民币38,003,元，以《国际结算贸易融资业务总协议》对应的货权作质押；（6）江苏润捷新材料有限 公司向南京银行股份有限公司的借款美元金额为4,445,元，折合人民币29,045,元，以《国际结算贸易融资业务 总协议》对应的货权作质押。 说明3：截止2017年12月31日保证借款金额为273,309,元，其中（1）南京寒锐钴业股份有限公司向中国建设银行 股份有限公司南京白下支行的借款30,000,元，由江苏汉唐国际贸易集团有限公司、梁建坤、夏联玲提供保证担保； （2）南京寒锐钴业股份有限公司向南京银行股份有限公司城南支行的借款20,000,元，由江苏润捷新材料有限公司、 梁建坤、梁杰提供保证担保；（3）南京寒锐钴业股份有限公司向江苏银行股份有限公司的借款50,000,元，由江苏润 捷新材料有限公司提供保证担保；（4）南京寒锐钴业股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司的借款100,000, 0元，由江苏润捷新材料有限公司提供保证担保；（5）南京齐傲化工有限公司向中国建设银行股份有限公司借款4,700,000. 00元，由5,000,元保证金提供担保。（6）香港寒锐将编号为LG0720117A00011、LG0720117A00013/14/15的保函总金 额10,500,美元，折合人民币68,609,元用于保证借款。 说明4：截止2017年12月31日信用借款金额为29,403,元，系南京寒锐钴业股份有限公司向兴业银行股份有限公司 借款29,403,元。 说明5：截止2017年12月31日未到期信用证贴现金额为28,465,元，（1）江苏润捷新材料有限公司将编号为GN17 01330004的信用证13,750,元用于贴现业务；（2）南京寒锐钴业（香港）有限公司将编号为LC0713917001647的信用 证美元2,252,元，折合人民币14,715,元用于贴现业务。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 183 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 132,378, 87,370, 合计 132,378, 87,370, 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 物流费 16,804, 21,695, 货款 92,369, 40,242, 工程款 524, 226, 设备款 1,144, 1,685, 水电费 588, 407, 其他 44, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 184 合计 111,474, 64,256, （2）账龄超过1年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 17,075, 8,876, 合计 17,075, 8,876, （2）账龄超过1年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,108, 36,070, 30,174, 13,005, 二、离职后福利- 设定提存计划 1,396, 1,299, 96, 三、辞退福利 519, 389, 130, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 185 合计 7,108, 37,986, 31,863, 13,232, （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 6,080, 33,293, 27,251, 12,122, 2、职工福利费 1,718, 1,718, 3、社会保险费 661, 661, 　　其中：医疗保险费 529, 529, 　　　　　工伤保险费 84, 84, 　　　　　生育保险费 47, 47, 4、住房公积金 321, 321, 5、工会经费和职工教 育经费 1,027, 76, 221, 883, 合计 7,108, 36,070, 30,174, 13,005, （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,362, 1,266, 96, 2、失业保险费 33, 33, 合计 1,396, 1,299, 96, 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 545, 企业所得税 38,770, 15,104, 个人所得税 58, 52, 城市维护建设税 39, 房产税 148, 140, 土地使用税 74, 74, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 186 印花税 43, 12, 教育费附加 17, 地方教育费附加 10, 合计 39,095, 15,997, 其他说明： 无 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 1,571, 218, 合计 1,571, 218, 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质保金 1,050, 其他 32, 44, 合计 32, 1,095, （2）账龄超过1年的重要其他应付款 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 187 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 无 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 383, 383, 合计 383, 383, 其他说明： 无 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间： 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 188 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 期初 本期增加 本期减少 期末 发行在外的 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 无 其他说明 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 189 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 无 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 无 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 3,612, 383, 3,228, 政府补助 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 190 合计 3,612, 383, 3,228, -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 省科技厅科技成 果转化专项资金 1,472, 229, 1,243, 与资产相关 财政贴息 2,139, 154, 1,985, 与资产相关 合计 3,612, 383, 3,228, -- 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 53、股本 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 股份总数 90,000, 30,000, 30,000, 120,000, 其他说明： 股本增加系公司于2017年3月1日向社会公众投资者以定价发行和网下询价配售相结合方式发行人民币普通股(A股)3,00 万股，每股面值人民币元，每股发行认购价格为人民币元，共计募集人民币37,万元。其中计入“股本” 人民币30,000,元，上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000116号”验资报告验证确认 。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 191 金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 134,536, 298,245, 432,781, 合计 134,536, 298,245, 432,781, 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积增加系公司于2017年3月1日向社会公众投资者以定价发行和网下询价配售相结合方式发行人民币普通股(A股) 3,万股，每股面值人民币元，每股发行认购价格为人民币元，共计募集人民币37,万元。扣除各项发行 费用人民币47,891,元（含增值税），募集资金净额为325,608,元。其中计入“股本”人民币30,000,元，募 集资金扣除股本后，加上公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额2,636,元，共计入“资本公积－股本溢价”人民 币298,245,元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 57、其他综合收益 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 期末余额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 21,372, 4 - 37,594,181. 51 - 37,594,181. 51 - 16,221,46 　　　外币财务报表折算差额 21,372, 4 - 37,594,181. 51 - 37,594,181. 51 - 16,221,46 其他综合收益合计 21,372, - - - 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 192 4 37,594,181. 51 37,594,181. 51 16,221,46 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 8,623, 8,623, 合计 8,623, 8,623, 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期发生安全生产费 元，占营业收入的%。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,981, 13,261, 15,242, 合计 1,981, 13,261, 15,242, 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 125,835, 60,209, 调整后期初未分配利润 125,835, 60,209, 加：本期归属于母公司所有者的净利润 449,404, 66,574, 减：提取法定盈余公积 13,261, 948, 期末未分配利润 561,979, 125,835, 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 193 61、营业收入和营业成本 单位： 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,463,269, 747,045, 738,004, 565,602, 其他业务 1,627, 1,556, 5,009, 5,065, 合计 1,464,896, 748,601, 743,013, 570,667, 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 773, 674, 教育费附加 331, 315, 房产税 594, 594, 土地使用税 299, 299, 车船使用税 10, 8, 印花税 490, 215, 地方教育费附加 221, 168, 矿业税 15,814, 6,576, 合计 18,535, 8,852, 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 物流销售费 8,043, 5,718, 职工薪酬 1,904, 1,756, 其他 418, 455, 合计 10,366, 7,930, 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 194 职工薪酬 20,175, 11,019, 折旧及摊销 8,113, 6,430, 业务招待费 3,093, 1,737, 办公费 5,133, 4,340, 费用性税金 745, 1,074, 研发费 24,011, 16,736, 中介服务费 4,539, 1,919, 其他 5,110, 3,390, 合计 70,922, 46,647, 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 10,868, 15,553, 利息收入 1,462, 777, 汇兑损失 2,796, 9,200, 减：汇兑收益 5,059, 6,730, 手续费及其他 7,664, 5,931, 合计 14,809, 23,176, 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,908, 511, 合计 3,908, 511, 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 195 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品收益 1,719, 合计 1,719, 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 51, 4, 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助： 商务发展专项资金 351, 涉外发展专项资金补贴 180, 科技成果转化项目补贴收入 229, 项目贷款财政贴息收入 154, 2017年度稳岗补贴资金 46, 资本市场融资补贴和奖励资金 600, 对外投资合作专项资金 350, 新兴产业引导专项资金 500, 税务局个税返还 180, 合计： 2,593, 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,884, 其他 1, 4, 1, 合计 1, 2,888, 1, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 196 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 科技成果转 化项目补贴 收入 江苏省科技 局 补助 因研究开发 、技术更新 及改造等获 得的补助 否 否 229, 229, 与资产相关 项目贷款财 政贴息收入 江苏省科技 局 补助 因研究开发 、技术更新 及改造等获 得的补助 否 否 154, 154, 与资产相关 商务发展专 项资金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 351, 1,126, 与收益相关 开放型经济 发展专项扶 持资金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 760, 与收益相关 进出口信用 保险扶持资 金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 433, 与收益相关 商务发展支 持外贸稳增 专项资金 江宁区商务 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 20, 与收益相关 涉外发展专 项资金补贴 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 180, 13, 与收益相关 外贸增长转 型发展专项 资金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 否 否 50, 与收益相关 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 197 获得的补助 外贸发展信 保专项资金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 96, 与收益相关 税务局个税 返还 江宁区地税 局、六合区 地税局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 180, 与收益相关 2017年度稳 岗补贴资金 南京社保中 心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 46, 与收益相关 资本市场融 资补贴和奖 励资金 江宁区财政 局、秣陵街 道财政所 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 600, 与收益相关 对外投资合 作专项资金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 350, 与收益相关 新兴产业引 导专项资金 江宁区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 500, 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 2,593, 2,884, -- 其他说明： 本期政府补助金额2,593,元计入其他收益，见注释“七、71其他收益”。 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 605, 851, 605, 非流动资产毁损报废损失 3,789, 354, 3,789, 其他 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 198 合计 4,394, 1,206, 4,394, 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 48,298, 5,834, 递延所得税费用 100,020, 14,504, 合计 148,318, 20,338, （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 597,723, 按法定/适用税率计算的所得税费用 149,430, 子公司适用不同税率的影响 -624, 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,940, 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 1,452, 所得税费用 148,318, 其他说明 74、其他综合收益 详见附注七、57其他综合收益。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,462, 777, 与收益相关的政府补助 2,209, 2,500, 其他 9, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 199 合计 3,681, 3,278, 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用付现 8,462, 6,174, 管理费用付现 35,653, 23,309, 手续费 4,606, 3,068, 对外捐赠及其他 605, 851, 往来款 1,559, 7,363, 合计 50,887, 40,767, 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减少的受限货币资金 5,166, 合计 5,166, 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 200 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资费 3,058, 2,862, 增加的受限货币资金 16,169, 8,103, 支付上市中介机构费用 11,805, 903, 合计 31,033, 11,869, 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 449,404, 66,574, 加：资产减值准备 3,908, 511, 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 26,402, 25,744, 无形资产摊销 409, 315, 长期待摊费用摊销 980, 520, 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -51, 350, 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,789, 财务费用（收益以“－”号填列） 10,868, 15,553, 投资损失（收益以“－”号填列） -1,719, 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列 ） -24,341, 8,267, 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列 ） 124,388, 7,162, 存货的减少（增加以“－”号填列） -649,000, 37,750, 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -192,681, -18,757, 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 142,526, -3,559, 其他 11,003, 8,103, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 201 经营活动产生的现金流量净额 -94,110, 148,538, 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 536,114, 45,996, 减：现金的期初余额 45,996, 66,749, 现金及现金等价物净增加额 490,117, -20,752, （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 536,114, 45,996, 其中：库存现金 216, 319, 　　　可随时用于支付的银行存款 535,898, 45,677, 三、期末现金及现金等价物余额 536,114, 45,996, 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 60,849, 49,845, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 202 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 60,849, 信用证及银行承兑汇票保证金 应收票据 72,818, 银行承兑汇票保证金 固定资产 50,757, 作为抵押取得银行借款 无形资产 9,646, 作为抵押取得银行借款 合计 194,071, -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 222,216, 其中：美元 33,340, 217,851, 　　　欧元 559, 4,364, 应收账款 -- -- 102,060, 其中：美元 14,267, 93,226, 　　　欧元 1,132, 8,833, 其他应收款 3,337, 其中：美元 510, 3,337, 短期借款 133,241, 其中：美元 20,391, 133,241, 应付账款 104,676, 其中：美元 16,019, 104,676, 其他说明： 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 203 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 刚果迈特矿业有限公司位于刚果（金），在当地结算主要使用美元，以美元为记账本位币。 南京寒锐钴业（香港）有限公司位于香港，公司采购及销售结算均为美元，以美元为记账本位币。 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 81、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 204 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 无 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 无 其他说明： 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 205 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无 其他说明： 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权 益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本年新设赣州寒锐新能源科技有限公司、寒锐投资（南京）有限公司纳入合并报表范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 取得方式 江苏润捷 江苏南京 江苏南京 制造业 % 设立 刚果迈特 刚果（金） 刚果（金） 制造业 % 设立 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 206 香港寒锐 香港 香港 贸易 % 设立 上海寒锐 上海 上海 贸易 % 设立 安徽寒锐 安徽滁州 安徽滁州 制造业 % 设立 赣州寒锐 江西赣州 江西赣州 制造业 % 设立 寒锐投资 江苏南京 江苏南京 投资 % 设立 齐傲化工 江苏南京 江苏南京 贸易 % 同一控制下企业 合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 期末余额 期初余额 子公司 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 本期发生额 上期发生额 子公司名称 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 207 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 持股比例 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 208 其他说明 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 209 4、重要的共同经营 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，管理层对这些风险敞口 进行管理和监控以确保将风险控制在限定的范围之内。本公司的主要金融工具包括应收票据、应收账款、应付账款、借款 等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取 的风险管理政策如下所述。 本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整 体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，在不过度影响公司竞争力 和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断 监察这些信用风险的敞口。 本公司持有的货币资金，主要存放于大型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况， 存在较低的信用风险。 对于应收票据、应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、 从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会 定期对客户信用记录进行监控，以确保本公司的整体信用风险在可控范围内。 截止2017年12月31日，本公司前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额%。主要客户为规模较大、资本实力 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 210 较强的企业集团，资金回收较为可靠，且公司历史上也没有发生过重大坏账损失，同时本着谨慎性原则对应收账款提取了 坏账准备。但是，若客户的经营环境、政策环境等方面发生重大不利变化，应收账款仍存在发生坏账的风险，对公司资产 质量以及财务状况带来不利影响。 2、流动性风险 流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资相结合的方式，优化融 资结构，保持融资持续性与灵活性。本公司已从多家银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 截止2017年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 期末余额 项目 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 贷币资金 596,963, 596,963, 596,963, 应收账款 141,324, 148,964, 148,538, 426, 应收票据 115,244, 115,244, 115,244, 其他应收款 2,604, 4,175, 874, 1,960, 1,341, 小计 856,136, 865,348, 861,620, 1,960, 426, 1,341, 短期借款 581,549, 581,549, 581,549, 应付账款 111,474, 111,474, 109,517, 1,229, 398, 328, 应付票据 132,378, 132,378, 132,378, 应付利息 1,571, 1,571, 1,571, 其他应付款 32, 32, 32, 小计 827,006, 827,006, 825,049, 1,229, 398, 328, 3、市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，市场风险主要包括外汇风险和 利率风险。 （1）外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动风险主 要与本公司外币货币性资产和负债有关，对于外币资产和负债，如果出现短期失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买 卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 （2）利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的 风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。因人民币贷款基准利率和美元LIBOR利率波动相对较小，市场利率变动对 公司股东权益和净利润影响较小。 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 211 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不适用 9、其他 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 212 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业无母公司。 本企业最终控制方是梁建坤、梁杰。 其他说明： 本企业最终控制方： 名称 关联关系 身份证号码 持股方式 对本公司的持股比 例(%) 对本公司的表决权 比例(%) 直接 梁建坤 实际控制人 34112419610713**** 间接 梁杰 实际控制人 34112419840626**** 直接 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 夏联玲 实际控制人梁建坤的配偶 南京恒瑞市政工程有限公司 实际控制人梁杰参股的公司 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 持股5%以上股东 南京拓驰投资管理有限公司 高管持股公司 江苏舜天汉唐贸易有限公司 持股5%以上股东控制的公司 其他说明 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 213 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 214 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 梁建坤、梁杰 55,000, 2016年11月07日 2018年04月07日 否 梁建坤、梁杰 35,000, 2017年01月18日 2018年01月15日 否 梁建坤、梁杰 30,000, 2017年03月09日 2018年03月09日 否 梁建坤、梁杰 15,000, 2017年02月03日 2018年01月15日 否 梁建坤、梁杰 60,000, 2017年02月03日 2018年01月15日 否 梁建坤 50,000, 2017年02月21日 2018年02月20日 否 江苏汉唐国际贸易集团 有限公司 20,000, 2017年02月21日 2018年02月20日 否 梁建坤、夏联玲 275,000, 2017年08月17日 2018年08月16日 否 梁建坤、夏联玲 175,000, 2017年08月15日 2018年08月14日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,423, 2,987, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 215 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 216 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截止2017年12月31日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 开出保函、信用证 截止2017年12月31日公司开出的未到期保函及信用证如下：（单位：美元） 保函及信用证编号 开证日 开证额 接收方 开证行 LG0720117A00011 2017年6月26日 5,000, 香港寒锐 宁波银行 LG0720117A00013 2017年8月21日 1,500, 香港寒锐 宁波银行 LG0720117A00014 2017年9月8日 2,000, 香港寒锐 宁波银行 LG0720117A00015 2017年9月19日 2,000, 香港寒锐 宁波银行 LC32299B701362 2017年12月22日 742, 香港寒锐 工商银行 续： 截止2017年12月31日公司开出的未到期保函及信用证如下：（单位：人民币元） 保函及信用证编号 开证日 开证额 接收方 开证行 GN1701330004 2017年8月7日 13,750, 江苏润捷 南京银行 除存在上述或有事项外，截止2017年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 217 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 120,000, 经审议批准宣告发放的利润或股利 120,000, 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 拟分配的利润或股利 以现有公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），以 资本公积金向全体股东每10股转增6股。该利润分配事项 尚需提交股东大会审议批准。 募集资金使用变更事项 根据公司第二届第三十七次会议决议审议通过《关于 变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴 粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量 钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒 锐新材料有限公司（以下简称“安徽寒锐”）在安徽省滁州 市苏滁现代产业园负责实施。原募投项目“钴粉生产线技 改和扩建工程项目”未使用募集资金余额17,万元（ 含利息收入万元）全部投入“年产3000吨金属量钴粉 生产线和技术中心建设项目”；同意公司将原募投项目“刚 果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目” 变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业在科卢韦齐市（Kolwezi） 投资设立子公司负责实施。原募投项目“刚果迈特矿业有 限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资 金余额万元(含利息收入万元)全部投入“寒锐 钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴 项目”，“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和500 0吨氢氧化钴项目”。 上述《关于变更募集资金用途的议案》于2018年1月4日20 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 218 18年第一次临时股东大会决议通过。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 219 成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等相关会计信息。 公司以产品分部为基础确定报告分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 主营业务收入 分部间抵销 合计 钴粉 625,343, 625,343, 钴盐 365,565, 365,565, 电解铜 196,605, 196,605, 钴精矿 275,754, 275,754, （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用 （4）其他说明 公司产品分部系按照主要产品进行划分，因公司原材料、固定资产等存在共同使用的情况，公司尚不能准确划分直接 归属于某一分部的经营资产和负债。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）2014年4月17日本公司在中国（上海）自由贸易实验区日京路118号五层80部位注册成立上海寒锐国际贸易有限公 司，截至2017年12月31日本公司未对上海寒锐国际贸易有限公司进行实际出资，且上海寒锐国际贸易有限公司未进行任何 经营活动。 （2）2016年10月10日本公司在安徽滁州市注册成立安徽寒锐新材料有限公司，截至2017年12月31日本公司未对安徽寒 锐新材料有限公司进行实际出资。 （3）2017年11月9日本公司在江西赣州市注册成立赣州寒锐新能源科技有限公司，截至2017年12月31日本公司未对赣 州寒锐新能源科技有限公司进行实际出资。 除上述事项外，本公司无其他需要披露的其他重要事项。 8、其他 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 220 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 89,859,3 % 4,684,75 % 85,174,62 58,685, % 3,032,446 .60 % 55,652,584. 51 合计 89,859,3 % 4,684,75 % 85,174,62 58,685, % 3,032,446 .60 % 55,652,584. 51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1年以内分项 1年以内 89,433, 4,471, % 1年以内小计 89,433, 4,471, % 2至3年 426, 213, % 合计 89,859, 4,684, % 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,652,元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 221 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计数为52,569,，占期末应收账款总额的比例为%，相 应的计提坏账准备期末余额为2,628,元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例 金额 计提比 例 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 账面价值 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 37,472,1 % 37,472,19 33,992, % 33,992,892. 14 合计 37,472,1 % 37,472,19 33,992, % 33,992,892. 14 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 222 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末余额 组合名称 账面余额 坏账准备 全资子公司往来款 37,359, 员工备用金 112, 合 计 37,472, - 本公司对关联方应收款项和员工备用金除有确定依据无法收回外，不计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 全资子公司往来款 37,359, 33,896, 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 223 员工备用金 112, 96, 合计 37,472, 33,992, （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 刚果迈特矿业有限公 司 往来款 8, 1年以内 % 刚果迈特矿业有限公 司 往来款 45, 1-2年 % 刚果迈特矿业有限公 司 往来款 132, 2-3年 % 刚果迈特矿业有限公 司 往来款 18,359, 3年以上 % 安徽寒锐新材料有限 公司 往来款 1,455, 1年以内 % 安徽寒锐新材料有限 公司 往来款 15,360, 1-2年 % 赣州寒锐新能源科技 有限公司 往来款 2,000, 1年以内 % 奚月刚 备用金 6, 1年以内 % 陈实 备用金 6, 1年以内 % 合计 -- 37,372, -- % （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 224 3、长期股权投资 单位： 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 264,302, 264,302, 183,170, 183,170, 合计 264,302, 264,302, 183,170, 183,170, （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 江苏润捷新材料 有限公司 30,880, 30,880, 刚果迈特矿业有 限公司 147,617, 81,132, 228,749, 南京寒锐钴业（ 香港）有限公司 3,414, 3,414, 南京齐傲化工有 限公司 1,258, 1,258, 合计 183,170, 81,132, 264,302, （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 减值准备 期末余额 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 225 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 728,729, 500,285, 412,690, 376,645, 其他业务 700, 119, 1,144, 753, 合计 729,430, 500,405, 413,834, 377,398, 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 14,000, 理财产品收益 1,719, 合计 1,719, 14,000, 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,737, 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,593, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -603, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,719, 减：所得税影响额 -135, 合计 107, -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 226 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 % 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 % 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 南京寒锐钴业股份有限公司 法定代表人：梁建坤 二○一八年二月十二日 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文 227 第十二节 备查文件目录 公司2017年度报告的备查文件包括： 1、载有公司法定代表人签名的2017年度报告全文的原件； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 5、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 公司证券事务部