汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划 资产管理合同
合同编号：HTFZB[2013]-D-ZQ 字第 14 号-01-1
汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：汇添富资本管理有限公司
资产托管人：上海银行股份有限公司
二⑵一三年十一月
汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划 资产管理合同
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目 录
一、 前言 ...............................................................................................................................1
二、 释义 ...............................................................................................................................1
三、 声明与承诺..................................................................................................................6
四、 资产管理计划的基本情况 ......................................................................................7
五、 资产管理计划份额的分级 ......................................................................................9
六、 资产管理计划份额的初始销售 .............................................................................9
七、 资产管理计划的备案 .............................................................................................12
八、 资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记 ....................13
九、 当事人及权利义务 ..................................................................................................17
十、 资产管理计划份额的登记 ....................................................................................23
十一、 资产管理计划的投资 .............................................................................................24
十二、 投资经理的指定与变更 .........................................................................................27
十三、 资产管理计划财产 ..................................................................................................28
十四、 划款指令的发送、确认与执行 ...........................................................................30
十五、 越权交易 ....................................................................................................................34
十六、 委托财产的估值和会计核算................................................................................36
十七、 资产管理计划的费用与税收................................................................................39
十八、 资产管理计划的收益分配 ....................................................................................45
十九、 报告义务 ....................................................................................................................50
二十、 风险揭示 ....................................................................................................................52
二十一、 资产管理合同的变更、终止与财产清算 .........................................................54
二十二、 违约责任 ....................................................................................................................57
二十三、 法律适用和争议的处理 .........................................................................................59
二十四、 资产管理合同的效力 .............................................................................................60
二十五、 其他事项 ....................................................................................................................60
汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划 资产管理合同
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一、 前言
订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托
人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务
及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称
“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券投
资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合
同内容与格式准则》和其他有关法律法规。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人
的合法权益。
资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。本合同已经中国证
监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和
收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、 资产管理合同/本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签
署的《汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划资产管理合
同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更或补充。
2、 资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额
不低于 100 万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险
的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户（在本合同
中根据适用情况也称为投资者、客户或委托人）。
3、 资产管理人：指汇添富资本管理有限公司。
4、 资产托管人：指上海银行股份有限公司，简称“上海银行”。
5、 注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定的可办
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理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。
6、 资产管理计划/本资产管理计划：指根据《试点办法》设立，按照本
合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中
管理、运用或处分，进行特定资产投资活动的集合资产管理安排。
7、 资产管理计划份额：指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形
式，是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位，每份资产管理计划
份额的初始销售面值为人民币 元。根据规模和收益分配方式的不同，资产
管理计划份额进一步分为 A 类资产管理计划份额和 B 类资产管理计划份额。
8、 A 类资产委托人：指投资认购并持有 A 类资产管理计划份额的资产
委托人。
9、 B 类资产委托人：指投资认购并持有 B 类资产管理计划份额的资产
委托人。
10、资产委托人：合指 A 类资产委托人及 B 类资产委托人。
11、份额利益：指资产委托人因持有资产管理计划份额，根据资产管理计
划文件约定分配取得的财产性收益。
12、资产管理计划份额总份数：指本资产管理计划项下各类资产管理计划
份额的份数总数。
13、某类资产管理计划份额总份数：指资产管理计划项下 A 类/B 类资产管
理计划份额的总份数。
14、资产管理计划存续期：指本合同生效之日（含该日）起至本资产管理
计划最后一个开放期内所募集资金的后续投资的投资终止日止的期间。
15、初始投资：系指本资产管理计划初始销售期结束后资产管理人使用资
产管理计划财产对项目公司所进行的投资。
16、后续投资：系指资产管理人使用开放期内募集的资金对项目公司所进
行的投资。根据本资产管理计划届时实际设置的开放期的次数，可能存在一次或
数次后续投资。
17、投资起始日：为初始投资起始日与后续投资起始日的合称。初始投资
起始日，系指资产管理人运用初始销售期间募集的资金通过委贷银行向借款人发
放委托贷款之日，或者资产管理人向项目公司支付增资扩股价款之日 (以后发生
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的为准)；后续投资起始日，系指某一次开放期结束后资产管理人通过委贷银行
运用该开放期内所募集的资金向借款人发放委托贷款之日。
18、初始投资终止日：指自初始投资起始日起计算的满 18 个月的对应月对
应日，或初始投资提前终止或延期终止之日。如遇非工作日，则顺延至下一个工
作日。
19、后续投资终止日：指自后续投资起始日起计算的满 18 个月的对应月对
应日，或后续投资提前终止或延期终止之日。如遇非工作日，则顺延至下一个工
作日。
20、投资终止日：指本资管计划项下的所有投资（包括初始投资与后续投
资）均已终止之日。如遇非工作日，则顺延至下一个工作日。
21、《投资说明书》：指《汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项
资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要
内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监
会规定的其他事项等。
22、项目公司/借款人：指北京弘轩鼎成房地产开发有限公司，注册资本
10,000 万元人民币。
23、中弘投资：指北京中弘投资有限公司，注册资本 55,040 万元人民币，
截至本合同签订之日，中弘投资持有借款人 100%的股权。
24、中弘股份：指中弘控股股份有限公司，注册资本 1,012,092,607 元人民
币。截至本合同签订之日，中弘股份持有中弘投资 100%股权。
25、委托贷款：指资产管理人根据资产管理计划文件规定，以资产管理计
划项下委托资金，委托委贷银行向借款人发放的贷款。
26、委贷银行：指提供委托贷款的银行，在本资产管理计划项下，即上海
银行天津分行。
27、工作日：指除星期六、星期日和中国法定节假日以外的任何一天。
28、估值核对日：资产管理计划存续期内每个月的最后一个工作日。
29、开放期：指资产管理人办理资产管理计划份额的参与、退出业务的特
定期间。
30、资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清
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算交收的银行账户。
31、委托财产：指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托
管人托管的作为本合同标的的现金和其他财产权益。
32、资产管理计划财产：指本资产管理计划的所有财产，包括但不限于（a）
委托财产；（b）管理、经营和处置委托财产所获得的其他资产；以及（c）由上
述资产或财产产生的所有其他收入或收益。
33、参与：指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照本合同的规定购
买资产管理计划份额的行为。
34、退出：指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照本合同的规定要
求赎回资产管理计划份额的行为。
35、违约退出：指资产委托人在非本合同约定的退出开放日主动退出资产
管理计划的行为。
36、销售机构：指包括代理销售机构在内的本资产管理计划份额的销售机
构。
37、收益核算日：对 A 类资产委托人而言，指资产管理计划存续期内自投
资起始日起计算满一年之日、投资终止日以及本资产管理计划的终止日（含提前
终止日和延期终止日，下同）；对 B 类资产委托人而言，指投资终止日及本资产
管理计划的终止日。
38、收益分配日：对 A 类资产委托人而言，指资产管理人按照本合同的约
定向资产委托人分配份额利益之日，预计为相应收益核算日起 10 个工作日内中
的任一日及投资终止日和本资产管理计划的终止日后的 10 个工作日内的任一日；
对 B 类资产委托人而言，预计为投资终止日和本资产管理计划的终止日后的 10
个工作日内的任一日。
39、核算期：指资产管理计划存续期内份额利益的核算期间，即指自上一
个收益核算日（含）起至本收益核算日（不含）止的期间；其中，第一个核算期
为自初始投资起始日（含）起至第一个收益核算日（不含）止的期间。
40、初始销售期间：指资产管理合同及《投资说明书》中载明的计划初始
销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1 个月。
41、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规
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定购买本资产管理计划份额的行为。
42、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并
接受资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。
43、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情
况。
44、中国：指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别
行政区及台湾地区。
45、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
46、元：指人民币元。
47、本合同所称的“以上”、“以下”，包括本数；所称的“不满”，不包括本数。
三、 声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产
的来源及用途符合国家有关规定，委托财产保证有完全及合法的授权委托资产管
理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制
性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会
为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权
利、义务，了解法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应
的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产
管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能
力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息
资料如发生任何实质性变更，资产委托人应当及时书面告知资产管理人或代理销
售机构。资产委托人确认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作
出任何承诺或担保，本合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是保证。
（二）资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。资产管理人保证已在
签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作
市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知
能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按
照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本
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资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。资产管理
人对本资产管理计划的合规性负责，由于资产管理计划本身的合规性问题给委托
资产造成损失的，资产托管人不承担责任；由此给资产委托人及资产托管人造成
损失的，资产管理人应承担相应的赔偿责任。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管
资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、 资产管理计划的基本情况
（一） 资产管理计划的名称
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（二） 资产管理计划的类别
股权加债权投资型。
（三） 资产管理计划的运作方式
本资产管理计划存续期间，资产管理人有权自主决定不定期开放 A 类资产
管理计划份额和 B 类资产管理计划份额的参与，参与的开放期和具体时间由资
产管理人决定，资产管理人在开放期前 3 个工作日在资产管理人网站进行公告即
视为完全履行告知义务。本计划不接受资产委托人提出的退出申请。也不接受违
约退出。在投资终止日，资产管理人将投资终止对应的计划份额自动退出至委托
人账户。
（四） 资产管理计划的投资目标
资产管理人拟通过对项目公司进行增资，从而取得增资后项目公司 49%的股
权，并通过委贷银行向项目公司发放委托贷款，追求资产管理计划财产的相对稳
定增值。具体投资的股权数量和发放的委托贷款金额将在季度报告中进行披露。
（五） 资产管理计划的存续期
本合同生效之日（含该日）起至本资产管理计划最后一个开放期内所募集资
金的后续投资的投资终止日（不含该日）之间的期限，资产管理人有权依据本合
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同约定及相关法律规定提前结束或者延长资产管理计划，具体以资产管理人公告
为准。
（六） 资产管理计划的初始资产规模
本合同生效时的初始资产净值不得低于 3,000 万元。基于本资产管理计划分
为 A 类/B 类资产管理计划份额的约定，A 类资产管理计划份额对应的委托财产
与 B 类资产管理计划份额对应的委托财产的比例（A 类/B 类）不高于 2：1。A
类/B 类资产管理计划份额具体数量以初始销售期间届满时销售情况为准。
（七） 资产管理计划份额的初始销售面值
元。
五、 资产管理计划份额的分级
本资产管理计划将计划份额分成两个级别，即 A 类资产管理计划份额和Ｂ
类资产管理计划份额。其中，根据单个 A 类资产委托人的认购金额进一步区分，
认购 100 万元-300 万元（不包括 300 万元）的 A 类资产委托人的计划份额为 A1
类资产管理计划份额，认购 300 万元-3000 万元（含 300 万元，不包括 3000 万元）
的 A 类资产委托人的计划份额为 A2 类资产管理计划份额，认购 3000 万元以上
（含 3000 万元）的 A 类资产委托人的计划份额为 A3 类资产管理计划份额。。
为避免疑义，本合同所称的 A 类资产委托人均为 A1 类资产委托人、A2 类
资产委托人和 A3 类资产委托人的合称。
六、 资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象
1、初始销售期间
本资产管理计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月，
初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规规定以及本合同的约定确
定，并在本资产管理计划《投资说明书》中披露。
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如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可
与代理销售机构协商决定提前终止初始销售。
资产管理人与代理销售机构协商决定提前终止初始销售，并在资产管理人网
站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提
前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2、销售方式
资产管理人可以自行销售资产管理计划或者委托符合监管机构要求的机构
销售资产管理计划。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说
明书》为准。
3、销售对象
符合《试点办法》要求，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100 万
元（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、
依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
为避免疑义，本资产管理计划项下 B 类资产管理计划份额将向中弘投资或其
指定的第三方发行。中弘投资或其指定的第三方应符合法律法规和资产管理人对
资产委托人的要求，并完全了解 B 类资产管理计划份额的特殊风险，并能够完
全识别、判断和承担该等投资风险。
（二）A 类资产管理计划份额的认购和持有限额
认购 A 类资产管理计划份额的资金应以现金形式交付。投资者初始认购金额
应当不低于 100 万元，超过 100 万元的，以 10 万元的整数倍递增（不含认购费
用）。
（三）B 类资产管理计划份额的认购和持有限额
B 类资产委托人将以现金的形式认购 B 类资产管理计划份额。A 类资产管理
计划份额对应的委托财产与 B 类资产管理计划份额对应的委托财产的比例（A
类/B 类）不高于 2：1。（以初始销售期结束后实际募集金额为准）
（四）资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划无认购费用。
（五）初始销售期间的认购程序
1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，由代理销售机构代为完成对
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投资者的尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理
时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。
3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，投资者不得撤销。销售网点受
理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认
购申请。认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。申请是否有效应以注
册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销
售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
（六）初始销售期间特定客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间特定客户的委托财产存入专
门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
（七）初始销售期间利息的处理方式
认购款项在初始销售期间产生的同期银行活期存款利息将于本合同生效之
日起 20 个工作日内返还给资产委托人，利息返还的具体工作由代理销售机构负
责完成。返还的利息金额以资产管理计划注册登记机构的记录为准。
七、 资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照
规定办理验资和资产管理计划备案手续：
资产委托人人数为 2 至 200 人（单笔委托金额在 300 万元以上的委托人人数
不受限制），资产管理计划的初始资产合计不低于 3000 万元（以本资产管理计划
实际募集金额为准），中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始
销售期限届满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10
日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料
表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资
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产管理计划的金额和其他信息。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理
合同生效。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2、在资产管理计划销售期限届满后 30 日内返还客户已缴纳的款项，并加计
银行同期活期存款利息。
八、 资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让和转登记
（一）本计划存续期内， A 类资产管理计划份额和 B 类资产管理计划份额
不定期开放参与，本计划不接受资产委托人提出的退出申请，也不接受违约退出。
在投资终止日，资产管理人将投资终止对应的计划份额自动退出至委托人账户。
（二）参与场所
本资产管理计划 A 类资产管理计划份额和 B 类资产管理计划份额的参与场
所为资产管理人的直销机构，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具
体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
（三）参与的开放期和时间
A 类资产管理计划份额和 B 类资产管理计划份额的参与的开放期和具体时
间由资产管理人自主决定，但每季度至多开放一次，每个开放期原则上不超过 5
个工作日。资产管理人在开放期前 3 个工作日在资产管理人网站进行公告即视为
完全履行了告知义务，资产委托人有权在开放期内提出参与申请。
（四）参与的方式、价格及程序等
1、开放期内 A 类资产管理计划份额和 B 类资产管理计划份额的参与价格为
元。
2、资产管理计划采用金额参与的方式，即参与以金额申请。
3、资产委托人办理参与等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处
理规则等在遵守本合同规定的前提下，以资产管理人和代理销售机构的具体规定
为准。
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4、当日的参与申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结
束后不得撤销。
5、参与申请的确认。销售网点受理参与申请并不表示对该申请是否成功的
确认，而仅代表销售网点确实收到了参与申请。参与申请采取时间优先原则进行
确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。在正常情况下，客户可在销
售机构办理业务后的第 2 个工作日至各销售网点查询最终确认情况。
6、参与申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未
全额到账则参与不成功，已交付的委托款项将退回资产委托人账户。
7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟
应在新的原则实施前 3 个工作日告知资产委托人。资产管理人在网站发布公告即
视为履行了告知义务。
（五）参与的金额限制
投资者在开放期内参与购买资产管理计划份额的，购买金额应不低于 100 万
元，已持有资产管理计划份额的投资者在开放期内追加购买资产管理计划份额的
除外。
本计划任一开放期内，资产委托人参与认购的 A 类资产管理计划份额对应的
委托财产与参与认购的 B 类资产管理计划份额对应的委托财产的比例（A 类/B
类）不高于 2：1。（以开放期结束后实际募集金额为准）
资产管理人可根据市场情况，合理调整对 A 类资产委托人和 B 类资产委托
人参与金额的数量限制，资产管理人进行前述调整必须提前 3 个工作日告知资产
委托人。资产管理人在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（六）参与的费用
本资产管理计划不收取参与费用。
（七）拒绝或暂停参与的情形及处理
1、在如下情况下，资产管理人可以拒绝接受投资者的参与申请：
（1）资产管理计划份额持有人达到 200 户（单笔购买金额在 300 万元以上
的不受此人数限制）。
（2）根据市场情况，资产管理人无法找到合适的投资品种，或发生其他可
能对资产管理计划业绩产生负面影响，从而损害现有资产管理计划份额持有人的
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利益的情形。
（3）就 A 类资产管理计划份额而言，本资产管理计划 A 类资产管理计划份
额开放期募集规模达到 8 亿元人民币。
（4）因资产管理计划收益分配等原因，使资产管理人认为短期内接受参与
可能会影响或损害现有资产管理计划份额持有人利益的。
（5）资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产
管理计划份额持有人利益的。
（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时，参与款项将退回资
产委托人账户。
2、在如下情况下，资产管理人可以暂停接受投资者的参与申请：
（1）因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。
（2）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。
（3）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当在资产管理人网站提
前公告信息以告知资产委托人。在暂停参与的情形消除时，资产管理人应及时恢
复参与业务的办理并在资产管理人网站提前公告信息以告知资产委托人。
（八）资产管理计划份额的转让和转登记
1、本资产管理计划存续期间内，若条件成熟的，经资产管理人同意，持有 A
类资产管理计划份额的资产委托人有权通过交易所交易平台向符合条件的特定
客户转让其持有的资产管理计划份额。除以上交易所交易平台转让外，持有 A
类资产管理计划份额的资产委托人亦可通过本资产管理计划的注册登记机构进
行份额的转登记。
上述份额的转让和转登记应符合国家有关法律、法规及部门规章的要求，并
按照资产管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续，具体操作规则详见资产
管理人网站届时提前公布的公告信息。
2、受让 A 类资产管理计划份额的投资者，必须是符合资产管理计划文件规
定的合格投资者。自然人持有的份额，不得向自然人进行拆分转让；机构所持有
的份额，不得向自然人转让或拆分转让。
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3、本资产管理计划存续期间内，B 类资产委托人持有的 B 类资产管理计划
份额不得向任何第三方转让或进行转登记。
4、资产委托人将所持资产管理计划份额进行转登记的，应持资产管理合同、
认购风险申明书、转登记合同及有效身份证明文件及资产管理人要求的其他资料
与受让人到注册登记机构营业场所办理转登记手续。未到注册登记机构营业场所
办理转登记手续的，该转登记不得对抗资产管理人。
（九）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机
构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
"继承"是指资产委托人死亡，其持有的资产管理计划份额由其合法的继承人
继承。
"司法强制执行"是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的资产管
理计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件
的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定的
标准缴纳过户费用。
（十）资产管理计划份额转让/转登记或非交易过户的后果
资产委托人所持资产管理计划份额进行转让/转登记或或非交易过户的，自转
让/转登记完成之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理
合同的当事人，受让方自转让/转登记完成之日起持有所受让的资产管理计划份
额，并根据资产管理计划文件规定享有相应的份额利益，受让方应遵守资产管理
合同规定，按照资产管理计划文件行使相应权利、履行相关义务、承担投资风险。
九、 当事人及权利义务
（一） 资产委托人
1、资产委托人概况
签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人
的详细情况在合同签署页列示。
2、资产委托人的权利
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除本合同另有约定外，资产委托人的权利如下:
（1）分享资产管理计划财产。
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）按照本合同的约定参与资产管理计划。
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类别计划份额具有同
等的合法权益。
3、资产委托人的义务
（1）遵守本合同。
（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止
的有限责任。
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资
限制和风险承受能力等基本情况。
（5）向资产管理人或其销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明
文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。
（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为。
（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他
资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。
（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费、销售服务费以及因资产
管理计划财产运作产生的其他费用。
（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二） 资产管理人
1、 资产管理人概况
名称：汇添富资本管理有限公司
住所：上海市虹口区奎照路 441 号底层
通讯地址：上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 22 层
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法定代表人：林利军
联系人：胡旭华
联系电话：021-28932888
传真：021-28932998
2、 资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。
（3）按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反
本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造
成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和
调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监
督。
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份
额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机
构的代理行为进行必要的监督和检查。
（7）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。
（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。
（9）以资产管理人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的
权属登记等权利。
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续。
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资
产管理计划财产。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作资产管理计划财产。
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
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保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理
人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登
记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。
（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为。
（9）根据《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管
理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说
明。
（10）根据《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年
度报告，并向中国证监会备案。
（11）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。
（12）进行资产管理计划会计核算。
（13）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投
资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外。
（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有
关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。
（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动。
（16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并
制作尽职调查报告。
（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三） 资产托管人
1、 资产托管人概况
名称：上海银行股份有限公司
住址：上海市银城中路 168 号 37 楼
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法定代表人：范一飞
联系人：周洁
联系电话：021-68475627
传真：021-68475623
2、 资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的
投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理
计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取
必要措施。
（3）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产。
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与
独立。
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户等投资所需账户。
（6）复核资产管理计划份额净值。
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意
见。
（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交
割事宜。
（10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业
务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。
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（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及
其他当事人利益的活动。
（12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投
资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有要求的除外。
（13）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管
人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产
托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和
其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中
国证监会。
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
十、 资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、
清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交
易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理。
（三）注册登记机构的职责
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表
等，并将客户资料表提供给资产管理人。
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的
注册登记业务。
4、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。
5、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托
人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责
任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
6、按照资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管
理计划收益分配等其他必要的服务。
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7、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
8、法律法规规定及本合同约定的其他职责。
十一、 资产管理计划的投资
（一） 投资目标
资产管理人拟通过对项目公司进行增资从而持有项目公司的部分股权和通
过委贷银行向项目公司发放委托贷款的方式，追求资产管理计划财产的相对稳定
增值。
（二） 投资范围
本资产管理计划的委托财产主要用于向项目公司进行股权投资和通过委贷
银行向项目公司发放委托贷款，投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基
金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
（三） 投资策略
1、 股权投资
本资产管理计划将部分委托财产用于对项目公司增资从而持有项目公司的
部分股权, 资产管理计划终止时，由中弘投资或其指定的第三方购买本资产管理
计划持有的项目公司的股权。
2、 债权投资
本资产管理计划通过委贷银行向项目公司发放委托贷款，贷款资金用于支付
“夏各庄新城”项目一期地块（以下简称“目标地块”）的土地价款，委托贷款的贷
款期限不超过 18 个月。项目公司根据贷款合同的约定期限偿还全部贷款本金及
利息，本资产管理计划的委托财产获得相应的债权投资本金和收益。
为实现投资目标，资产管理人将采取必要、有效的措施，以保障对股权投资
和债权投资的合法、合规控制与处置；督促项目公司按照相关约定及时履行还本
付息等义务。资产管理人采取的措施包括但不限于：对借款人开展尽职调查，分
析借款人所处行业发展前景、发展状况、市场地位、财务状况、管理水平和债务
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水平等因素，评价借款人的信用风险，跟踪借款人的信用质量变化；与借款人、
委贷银行、中弘股份和担保方等签署相关法律文本，明确本资产管理计划的相关
权利以及借款人及相关方须承担的定期支付债权投资收益、到期偿还债权投资本
金，并购买本资产管理计划持有的项目公司股权等义务,资产管理人向项目公司
派驻董事、监事，参与项目公司重大事项决策。借款人及其关联方就前述股权投
资和债权投资的担保措施包括：（1）中弘股份就中弘投资在《股权购买协议》
项下应履行的任何责任和义务提供不可撤销的连带保证担保, 中弘股份就借款方
按期支付委托贷款本息的义务提供不可撤销的连带保证担保；（2）项目公司办
妥目标地块的国有土地使用权证的相关手续后，应当立即将目标地块的土地使用
权抵押给委贷银行，作为借款方按期支付委托贷款本息义务的担保，并在目标地
块申请房地产企业开发贷款之后，配合委贷银行取得目标地块的国有土地使用权
的第二顺位抵押；（3）中弘投资将其持有的项目公司的 51%股权质押给资产管
理人，作为中弘投资在《股权购买协议》项下应履行的任何责任和义务及借款方
按期支付委托贷款本息义务的担保。资产管理人有权根据交易文件约定同意上述
担保人调整担保财产，办理相关担保财产解押手续，以及就包括但不限于上述担
保人提供的新担保财产签署担保文件及办理相关登记手续。
本资产管理计划与各方签署的相关法律文本包括但不限于《增资扩股协议》、
《保证合同》、《最高额股权质押合同》、《借款抵押合同》、《股权购买协议》等
相关法律文件。
3、 货币资产的投资
货币类资产投资主要用于提高资金效率，投资资金闲置时可投资于国债、
银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。
（四） 投资限制
本资产管理计划不得违反本合同中有关投资范围、投资比例的规定，以及法
律法规或监管部门的其他规定。
（五） 投资禁止行为
为维护资产委托人的合法权益，本资产管理计划不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
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2、向他人贷款或者提供担保（根据本资产管理计划目的向借款人提供的贷
款除外）。
3、从事承担无限责任的投资。
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
5、向资产管理人、资产托管人出资。
6、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其
他活动。
（六） 预期收益率
本资产管理计划项下，A 类资产管理计划份额设置预期收益率，B 类资产管
理计划份额不设预期收益率。预期收益率并不是资产管理人向委托人保证其委托
财产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，投资有风险，委托人仍可能
会面临无法取得预期收益甚至损失本金的风险。
（七） 风险收益特征
本资产管理计划为股权加债权投资型资产管理计划产品，具有收益较为稳定、
风险适中的特点。
十二、 投资经理的指定与变更
（一） 投资经理的指定
1、 投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人
所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。办理特定资产管理业务的投资
经理应当报中国证监会备案。
2、 本资产管理计划投资经理
本资产管理计划的投资经理为胡楠，投资经理简历：
胡楠先生,法学硕士,曾为北京市执业律师，后在中投信托有限公司、浙商金
汇信托股份有限公司担任信托经理，拥有丰富的法律及金融行业从业经验。2013
年 3 月加入汇添富资本管理有限公司，任资产管理三部总监。
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（二） 投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
资产管理人提前 3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
十三、 资产管理计划财产
（一） 委托财产的保管与处分
1、 资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由
资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有
财产。资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机
构的委托财产不承担保管责任。
2、 除本条第 3 款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计
划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3、 资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费
以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责
任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管
理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算
的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4、 资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的
债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管
人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划
财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立
性。
5、由资产管理人代表本资产管理计划作为委托人与委贷银行签订委托贷款
借款合同，委贷银行按照委托贷款借款合同的约定从资金账户中扣收委托款项
（金额以委托贷款借款合同记载为准）。资产管理人应于委托贷款借款合同中约
定的扣划日期次日，核对所扣收的转让价款是否与协议一致。如不一致，资产管
理人及时通知资产托管人，双方协商处理。除此之外资产托管人无需为资产管理
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人的委托财产上述扣款安排承担任何形式的保管或监督职责，由此造成的损失，
资产托管人也无需承担任何责任。
（二） 委托财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户等投资所需账户。资
产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。资
产管理计划财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。开户预留印鉴需包
含资产托管人指定人员名章。资产管理计划名章及托管人指定人员名章由托管人
负责保管。与委托资产投资有关的其他账户，由资产管理人与资产托管人协商一
致后办理。
为便于资产托管人保管职责的履行，资产托管人可应资产管理人申请为其开
立托管专户电子对账功能满足账户查询需求，但管理人不得自行开立银行托管专
户网银功能、电话银行与手机银行等电子渠道功能。网银主办操作员密钥和网银
普通操作员密钥均由托管人保管。
十四、 划款指令的发送、确认与执行
（一）投资指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应当事先向资产托管人发出授权通知，向资产
托管人提供指令的预留印鉴样本和被授权人签字样本，并在授权通知上载明管理
人被授权人名单及联系方式。资产管理人应指定至少两名以上的被授权人。
资产管理人向托管人发出授权通知应加盖公章。资产托管人在收到授权通知
后以双方认可的方式确认。授权通知自资产托管人收到通知时生效（如果授权通
知载明的生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。
资产管理人和资产托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向
有权发送指令人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
（二） 投资指令的内容
划款指令包括管理人在运作计划资产时，向资产托管人发出的资金划拨书面
文书，包括收款指令、付款指令（含退出、收益分配付款指令）及其他资金划拨
指令等。
资产管理人发给资产托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、收款人
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开户银行、金额、收款人账户名称、账号、付款人开户银行、付款人账户名称、
账号等资金结算完整要素信息，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行
指令的发送：划款指令需有划款指令授权书确定的预留印鉴和签字，并由有
权发送指令人员在指令上签字后，代表管理人用传真的方式向托管人发送，并电
话确认资产托管人收到指令。资产托管人应指定专人接收管理人的指令。资产托
管人应预先书面或以双方认可的方式通知资产管理人接收人名单和联系方式。资
产管理人在发送指令时须为资产托管人留出执行指令所必需的时间。一般应给资
产托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。资产管理人向资产托管人发送要
求当日支付的划款指令的最晚时间为每个工作日的 15:00。资产托管人不承担因
资产管理人未能留出足够划款时间，致使资金未能及时到账可能造成的损失。
指令的接收及确认：资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行
确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到
账所造成的损失不由资产托管人承担。资产托管人在接收指令时，应对指令是否
由有权发送指令人员发送、指令的要素是否齐全、指令印鉴与签字是否与预留的
授权文件内容相符进行审慎验证。对于有权发送指令人员发出的指令，资产管理
人不得否认其效力，但如果资产管理人已经撤销或更改对有权签署、发送指令人
员的授权，并且授权变更通知已生效，则对于此后该类相关人员无权发送的指令，
或超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。资产托管人可以要求资产管理人
传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的
资料来判断指令的有效性。
指令的执行：资产托管人确认指令有效后，方可执行指令。资产托管人在复
核后应在规定期限内执行适当的指令，不得延误。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人的指令违反法律法规或本协议约定的，应当要求
改正，未能改正的，应当拒绝执行，并向资产管理人住所地资产管理分公司所在
地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。中国证券登记结算公司向资产托
管人发送的结算通知视为资产管理人向资产托管人发出的有效指令，资产托管人
应予以执行。
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（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本计划资产
的利益受到损害，应负赔偿责任。除此之外，资产托管人依据本协议约定正确执
行管理人的指令，对计划资产造成的损失，不承担任何形式的责任。
（六）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传
真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
（七）相关责任
资产管理人在发送指令时，应为资产托管人执行指令留出执行指令时所必需
的时间。如资产托管人收到划款指令的时间与划款指令中要求的到账时间之间小
于两个小时的，资产托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划
拨成功，因此导致指令未能及时执行的，所造成的损失由资产管理人承担。
资产管理人应确保计划的银行存款账户有足够的资金余额，确保计划的证券
账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过证券账户证券余额的指令，
资产托管人可不予执行，由此造成的损失，由资产管理人负责赔偿。资产托管人
正确执行资产管理人发送的有效指令，资产管理计划发生损失的，资产托管人不
承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人
原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产管理计划受损的，资产托管
人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令
存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人
不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划或
任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约
定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
（八）被授权人的更换
资产管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于有权发送指令人员
的名单、联系方式的修改，指令上预留印鉴和签字样本的修改等），应当至少提
前 1 个工作日通知资产托管人；授权变更通知的文件应由资产管理人加盖公章，
资产管理人应在授权变更通知中提供新被授权人的权限及其签字样本。资产管理
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人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给资产托管人，同时电话通知资产托
管人，资产托管人收到变更通知后以双方认可的方式确认。资产管理人对授权通
知的内容的修改，自资产托管人收到变更通知时生效（如果变更授权通知载明的
生效日期与该日期不一致时，以后到日期为生效日期）。资产管理人在此后三个
工作日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。对于被授权人在授权权限
内发出的指令，管理人不得否认其效力。资产托管人收到管理人发出的被授权人
终止或更换书面通知生效之前，原被授权人及其签字继续有效。资产托管人更改
接受管理人指令的人员及联系方式，应预先书面或以双方认可的方式通知管理人。
十五、 越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同
约定而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财
产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证
券投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法
律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并
有权及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经
生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当
立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资
产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资
产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产
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托管人应报告中国证监会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收
益归本资产管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合
同有关资产管理计划财产投资政策的约定，对本计划的投资范围、投资限制进行
监督。
2、资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自
本合同生效之日起开始。
3、经与全体资产委托人和资产托管人协商一致后，资产管理人可对投资政
策进行变更，并以网站公告形式告知资产委托人。
4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关
规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并及时报告中
国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法
律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理
人并及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面
形式向资产托管人进行解释或举证。
5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规
定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管
理人应在三个工作日内予以答复，资产管理人在三个工作日内未予以答复的，资
产托管人有权及时报告中国证监会。
6、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人
改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管
人应通知资产管理人，并报告中国证监会。
十六、 委托财产的估值和会计核算
（一） 委托财产的估值
1、 估值目的及程序
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资产管理计划存续期内，估值目的是为了准确、真实地反映资产管理计划财
产的价值。
资产管理人与资产托管人每月最后一个工作日（“估值核对日”）对资产管理
计划进行估值，并对估值结果进行核对。用于向资产委托人报告的资产管理计划
份额净值，资产管理人应于约定的估值核对日交易结束后计算并发送给资产托管
人。资产托管人对计算结果复核确认后发送给资产管理人。如经相关各方在平等
基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以资产管理人对资产管理计划份额
净值的计算结果为准，由此给资产委托人或资产管理计划造成损失的由资产管理
人承担责任。
资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值，资产管理计划份额
净值等于计算日资产净值除以计算日资产管理计划份额总额。资产管理计划份额
净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
2、 估值方法
(1) 委托贷款发放时的实际本金估值。
(2) 银行存款所产生的利息在银行结息时记账。
(3) 股权投资按投资成本的价值成本法估值。
(4) 货币市场基金、银行理财产品等其他金融产品按账面净值方式估值。
(5) 相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管
理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
3、 估值错误的处理
(1) 估值错误的处理程序：
当资产管理计划估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，
共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当资产管理计划估值错
误偏差达到资产管理计划净值的 %时，资产管理人应该与托管人确认后及时
将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
⑵ 估值错误的处理方法：
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A. 资产管理人计算的资产管理计划净值已由资产托管人复核确认，但因资
产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理
费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
B. 如资产管理人和资产托管人对资产管理计划净值的计算结果，虽然多次
重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露资产管理计划净值
的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和资产管理
计划造成的损失，资产托管人予以免责。
C. 由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措
施后仍不能发现该错误，进而导致资产管理计划净值计算错误造成资产委托
人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资
产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
D. 由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗
力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进
行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的资产管理计划估值错误，资产
管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积
极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
4、 暂停估值的情形
(1) 委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
(2) 因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产
管理计划价值时；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
（二） 资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、资产管理人为本资产管理计划的主要会计责任方。
2、本资产管理计划的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、本资产管理计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
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4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本资产管理计划单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等
进行核对及确认。
十七、 资产管理计划的费用与税收
（一） 资产管理业务费用的种类
1、 资产管理人的资产管理费。
2、 资产托管人的资产托管费。
3、 代销费。
4、 委贷服务费。
5、 与本资产管理计划设立相关的律师费、验资费、审计费及其他费用。
6、 资产管理计划财产的银行汇划费用。
7、 本资产管理计划管理及委托财产投资运用过程中产生的审计费、验资
费用、律师费、评估费、顾问费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨
询费、财务顾问费、营销费、差旅费、办公费、招待费、交通费、车辆使用费、
会议费、考察费及其他费用。
8、 文件或账册的制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用。
9、 资产管理计划终止时的清算费用。
10、 为解决因资产管理计划财产及本资产管理计划事务产生的纠纷而产生
的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置
费等费用。
11、 按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
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（二） 费用计提方法、计提标准和支付方式
1、 资产管理费
委托财产的管理费分为固定管理费和浮动管理费，其中固定管理费的年管理
费率的具体计算及支付方式如下：
（1） 固定管理费
初始投资的固定管理费为：
（a）首期固定管理费金额为：初始投资金额×%。
首期固定管理费由资产管理人于初始投资起始日起 5 个工作日内向资产托
管人发送首期固定管理费划款指令，资产托管人复核后于收到划款指令后 1 个工
作日内从资产管理计划财产中向资产管理人支付。
（b）第二期固定管理费金额为：初始投资金额×%。
第二期固定管理费由资产管理人于初始投资起始日起届满 12 个月之日起 5
个工作日内向资产托管人发送第二期固定管理费划款指令，资产托管人复核后于
收到划款指令后 1 个工作日内从资产管理计划财产中向资产管理人支付。
（c）第三期固定管理费金额为：初始投资金额×%ד资产管理计划初始投
资起始日起届满 18 个月之日或资产管理计划终止日”与“资产管理计划初始投资
起始日起届满 12 个月之日”之间的实际天数/365。
第三期固定管理费由资产管理人于资产管理计划初始投资起始日起届满 18
个月之日或资产管理计划终止日起 5 个工作日内向资产托管人发送第三期固定
管理费，资产托管人复核后于收到划款指令后 1 个工作日内从资产管理计划财产
中向资产管理人支付。
为避免疑义，如资产管理计划自初始投资起始日起未满 12 个月即提前终止，
则资产管理人仅收取首期固定管理费。
后续投资的固定管理费为：
开放期内募集的资金所对应的固定管理费支付方式参照上述初始投资的支
付方式执行，首期固定管理费应当于该开放期募集资金的后续投资起始日起 5 个
工作日内支付，第二期固定管理费于该开放期募集资金的后续投资起始日起届
满 12 个月之日起 5 个工作日内支付，第三期固定管理费于该开放期结束日起届
汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划 资产管理合同
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满 18 个月之日或资产管理计划终止日起 5 个工作日内支付。
（2）浮动管理费
浮动管理费的计算公式为：浮动管理费=截至最后一个收益核算日的资产管
理计划财产-剩余未提取固定管理费（如有）-上述（一）“资产管理业务费用的种
类”中 2 到 11 项的当期应付款项之和-最后一期应付 A 类资产委托人的份额利益
- B 类资产委托人的委托本金。
浮动管理费自资产管理计划成立之日起算，于资产管理计划终止日计提，资
产管理人于资产管理计划终止日前 2 个工作日向资产托管人发送浮动管理费划
款指令，资产托管人复核后于收到划款指令后 1 个工作日内从资产管理计划财产
中支付给资产管理人。
2、 资产托管费
委托财产的年托管费率为 %。
（1）初始投资的托管费为：
第一期托管费由资产管理人于初始投资起始日起 10 个工作日内向资产托管
人出具托管费划款指令，资产托管人复核后于收到划款指令后 1 个工作日内从资
产管理计划财产中支付。第一期托管费的金额为：本资产管理计划项下初始投资
的委托资金规模×%。
第二期托管费由资产管理人于初始投资起始日起届满 12 个月之日起的 10
个工作日内向资产托管人出具托管费划款指令，资产托管人复核后于收到划款指
令后 1 个工作日内从资产管理计划财产中支付。第二期托管费的金额为：本资产
管理计划项下初始投资的委托资金规模×%÷2。
资管计划自初始投资起始日起未满一年或在届满一年的当日即提前终止的，
则委托人无需支付第二期托管费。如资管计划延期，即自资管计划初始投资起始
日起满 18 个月仍未终止，则委托人应当在资管计划终止时一次性支付延期部分
的托管费，金额为：本资管计划项下的初始投资的委托资金×年托管费率×延期
的天数（即“资产管理计划终止日”与“资产管理计划初始投资起始日起届满 18 个
月之日”之间的实际天数）÷365。
（2）后续投资的托管费为：
开放期内募集的资金所对应的托管费支付方式参照上述初始投资的支付方
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式执行，第一期托管费应当于该开放期募集资金的后续投资起始日起 10 个工作
日内支付，第二期托管费于该开放期募集资金的后续投资起始日起届满 12 个月
之日起 10 个工作日内支付。
3、 代销费
（1）初始投资的代销费
A 类资产委托人的代销费的年化费率为不超过 %，具体费率以资产管理
人与代理销售机构签署的代销协议为准。
初始投资的代销费分两笔支付：
第一笔代销费的金额为：本资产管理计划项下 A 类资产管理计划份额所对
应的资产管理计划财产×A 类资产委托人的年代销费率×1。
第一笔代销费由资产管理人于自资管计划初始投资起始日起 10 个工作日
内向资产托管人出具代销费划款指令，资产托管人复核后于收到划款指令后 1
个工作日内从资产管理计划财产中支付。
第二笔代销费的金额为：本资产管理计划项下 A 类资产管理计划份额所对
应的资产管理计划财产×A 类资产委托人的年代销费率×。
第二笔代销费由资产管理人于资管计划初始投资起始日起届满 1 年之日起
的 5 个工作日内向资产托管人出具代销费划款指令，资产托管人复核后于收到
划款指令后 1 个工作日内从资产管理计划财产中支付。
如资管计划自初始投资起始日起未满一年或在届满一年的当日即提前终止
的，则无需支付第二笔代销费。
（2）后续投资的代销费
资产管理计划设置开放期的，开放期内募集的资金所对应的 A 类资产委托
人的代销费的年化费率为不超过 %，具体费率以具体费率以资产管理人与代
理销售机构签署的代销协议为准。
后续投资的代销费分两笔支付：
第一笔代销费的金额为：该开放期内实际募集资金×年代销费率×1。
第一笔代销费由资产管理人于资管计划该开放期结束后 10 个工作日内向资
产托管人出具代销费划款指令，资产托管人复核后于收到划款指令后 1 个工作日
内从资产管理计划财产中支付。
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第二笔代销费的金额为：该开放期内实际募集资金×年代销费率×。
第二笔代销费由资产管理人于资管计划该开放期结束之日起届满 1 年之日
的 5 个工作日内向资产托管人出具代销费划款指令，资产托管人复核后于收到划
款指令后 1 个工作日内从资产管理计划财产中支付。
资管计划若自后续投资起始日起未满一年或在届满一年的当日即提前终止
的，则无需支付后续投资的第二笔代销费。
4、 委贷服务费
（1）初始投资的委贷服务费
委托财产的年委贷服务费率为 %。
第一笔委贷服务费由资产管理人于自委托贷款发放之日后的 10 个工作日内
向资产托管人出具委贷服务费划款指令，资产托管人复核后于收到划款指令后 1
个工作日内从资产管理计划财产中支付。第一笔委贷服务费的金额为：本资产管
理计划项下初始委托资金规模×%。
第二笔委贷服务费由资产管理人于自委托贷款发放之日起届满 12 个月之日
起的 10 个工作日内向资产托管人出具委贷服务费划款指令，资产托管人复核后
于收到划款指令后 1 个工作日内从资产管理计划财产中支付。第二笔委贷服务费
的金额为：本资产管理计划项下初始委托资金规模×%÷2。
委托贷款自发放之日起未满一年或在届满一年的当日即提前偿还的，则委托
人无需支付第二笔委贷服务费。如委托贷款延期，即自委托贷款发放之日起满 18
个月仍未偿还，则委托人应当在借款人偿还委托贷款时一次性支付延期部分的委
贷服务费，金额为：未偿付的委托贷款金额×年委贷服务费率×延期的天数÷360。
（2）后续投资的委贷服务费
开放期内募集的资金所对应的委贷服务费支付方式参照上述初始投资的支
付方式执行，第一笔委贷服务费应当于该开放期募集资金的后续投资起始日起
10 个工作日内支付，第二笔委贷服务费于该开放期募集资金的后续投资起始日
起届满 12 个月之日起 10 个工作日内支付。
5、 本条第（一）款中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从资产管理计划财产中支付。
6、 本资产管理计划在最后一个开放期结束日起计算的满 18 个月的对应
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月对应日后未终止的，延期期间内的固定资产管理费、资产托管费、代销费、委
贷服务费仍按本合同第十七条第（二）款约定的原费率标准执行并按日计提，以
上各项费用应在本资产管理计划的终止日后的 2 个工作日内由资产管理人按照
本款约定提取并支付，届时货币类资产管理计划财产不足支付上述费用的，资产
管理人可分期分笔支付相应费用。
（三） 不列入资产管理计划业务费用的项目
1、 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出
或计划财产的损失。
2、 资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3、 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的
项目。
（四） 费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整
固定管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。
（五） 资产管理业务的税收
本资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、
法规执行。资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代
扣代缴或纳税的义务。
十八、 资产管理计划的收益分配
（一） 份额利益的计算和分配
1、 本资产管理计划存续期内，资产管理人于收益核算日计算资产管理计
划的份额利益，并由托管人进行复核总额后，按照本合同约定的分配时间向持有
资产管理计划份额的各类委托人分配份额利益。
2、 A1 类资产委托人的预期年化收益率为 10%；A2 类资产委托人的预期
年化收益率为 %；A3 类资产委托人的预期年化收益率为 11%。
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除最后一个核算期外，单个委托人各期份额利益的计算公式为：当期份额利
益=∑本资产管理计划项下单个 A 类资产委托人委托财产×A 类资产委托人的预
期年化收益率×该核算期的投资天数/365。
最后一个核算期，单个委托人份额利益的计算公式为：份额利益=∑本资产
管理计划项下单个 A 类资产委托人委托财产×（1+A 类资产委托人的预期年化
收益率×该核算期的投资天数/365）。
3、 在本资产管理计划的终止日，资产管理计划财产支付各项费用（其中
管理费仅限于固定管理费）以及 A 类资产委托人按照本合同第十八条第（一）
款约定的预期收益率预计可获得分配的份额利益全部得到满足后如有剩余，则剩
余部分向 B 类资产委托人分配份额利益，B 类资产委托人有权获得分配的份额利
益以其交付的委托财产为上限，若向 B 类资产委托人完成分配后还有剩余的，
剩余财产作为浮动管理费归属资产管理人。为免疑义，各方在此确认，B 类资产
委托人仅有权在投资终止日及本资产管理计划的终止日分配份额利益。
4、 资产管理计划提前终止的，最后一期份额利益=∑本资产管理计划项下
单个 A 类资产委托人委托财产×（1+A 类资产委托人的预期年化收益率×上一个
收益核算日至提前计划终止日期间的实际天数/365）。
5、 份额利益的分配原则
（1）份额利益以货币资金形式分配，并由资产管理人划付至各资产委托人
指定的账户。
（2）A 类资产管理计划份额的份额利益分配优先于 B 类资产管理计划的份
额利益分配，即本资产管理计划项下资产管理计划财产在扣除了各项资产管理业
务费用和其他债务后，先向 A 类资产委托人分配预期份额利益，如在本资产管
理计划的终止日仍有剩余，则剩余资产管理计划财产向 B 类资产委托人分配份
额利益，B 类资产委托人分配份额利益以其交付的委托财产为上限。
资产管理人仅有义务以 B 类资产委托人交付的委托财产为上限，按照各 B
类资产委托人持有的 B 类资产管理计划份额份数占 B 类资产管理计划份额总份
数的比例向全体 B 类资产委托人分配份额利益。
（3）如资产管理计划财产中货币形式财产不足以向全体 A 类资产委托人分
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配预期份额利益的，则资产管理人应以届时资产管理计划财产中货币形式财产为
限，按照 A 类资产委托人持有的 A 类资产管理计划份额份数占 A 类资产管理计
划份额总份数的比例向全体 A 类资产委托人分配份额利益。此时 B 类资产委托
人无权主张获得分配任何份额利益。
（4）份额利益分配仅以实际资产管理计划财产为限进行，资产管理人不承
诺份额收益，也不承诺委托财产不受损失。
6、 资产管理人于本资产管理计划的终止日后的 10 个工作日内按照本合
同约定对各类委托人进行份额利益分配。本合同约定的资产管理计划期限届满，
但资产管理人对资产管理计划财产进行处置和变现的，本资产管理计划的期限相
应延长。资产管理人按照本合同第十七条约定计算并扣除相应的各项资产管理业
务费用，并按照本合同第十八条第（一）款第 2、3、4 项约定进行份额利益的计
算和分配，但相关份额利益支付日调整至资产管理计划财产处置变现程序完毕之
日起 10 个工作日内。
（二） 资产管理计划财产的分配顺序
份额利益自投资起始日起计算，于收益核算日计提，资产管理人于收益分配
日前 2 个工作日内向资产托管人发送资产委托人当期份额利益的划款指令，资产
托管人复核后于当期收益分配日从委托财产中划付给资产管理人，由资产管理人
支付给资产委托人。
在每一收益核算日，资产管理人按照以下顺序以该日资产管理计划财产为限
进行计提并在收益分配日向各方进行分配：
1、 支付委托财产承担的各项费用，其中管理费仅限于固定管理费；
2、 本合同第十八条第（一）款约定的 A 类资产委托人当期应获得分配的
份额利益；
3、 最后一个收益核算日，资产管理计划财产在按顺序支付完本款第 1 条
所述费用和第 2 条份额利益后，再向 B 类委托人进行分配（以其交付的委托财
产为上限），如有剩余，剩余财产作为浮动管理费归属资产管理人。
（三） 份额利益的分配
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1、 资产管理人于每一份额收益分配日，按本合同第十八条第（一）款及
第（二）款规定的分配原则和分配顺序进行分配。
2、 到期支付的债权投资本金
本资产管理计划的终止日，根据与资产管理人达成的到期一次性偿付债权投
资本金的约定，项目公司向资产管理人一次性支付全部债权投资本金，但自投资
起始日满 9 个月之日起，在中弘投资或其指定的第三方购买资产管理计划持有的
项目公司股权的前提下，经资产管理人事先书面同意，项目公司可以选择在收益
核算日一次性提前偿付届时尚未偿付的债权投资本息。资产管理人以中弘投资或
其指定的第三方购买资产管理计划持有的项目公司股权的股权转让价款以及项
目公司按照约定偿付的债权投资本息为限，在收益分配日前 2 个工作日内向资产
托管人发送资产委托人份额利益的划款指令，资产托管人复核后于当期收益分配
日从资产管理计划财产中支付给资产委托人。
在中弘投资或其指定的第三方购买资产管理计划持有的项目公司股权且项
目公司提前偿付债权投资本息的情况下，资产管理人有权按照资产委托人实际认
购的本资产管理计划份额，将中弘投资或其指定的第三方购买资产管理计划持有
的项目公司股权的股权购买价款以及项目公司提前偿付的债权投资本息向资产
委托人提前分配资产管理计划份额利益。
（四） 拟提前分配的资产管理计划份额利益的金额，应为资产管理人收益
核算日计算的，从上一个收益分配日次日起，截至该收益核算日，该资产管理计
划份额的利益。即，单个 A 类资产委托人当期份额利益=∑本资产管理计划项下
单个 A 类资产委托人委托财产×（1+A 类资产委托人的资产委托人的预期年化
收益率×该核算期的投资天数/365）。A 类资产委托人按照前述公式计算的预计可
获分配的份额利益全部得到满足后，资产管理计划财产支付前述各项后如有剩余，
则剩余部分向 B 类资产委托人分配份额利益，B 类资产委托人分配份额利益以其
交付的委托财产为上限，若向 B 类资产委托人完成分配后还有剩余的，剩余财
产作为浮动管理费归属资产管理人。完成前述分配后，本资产管理计划提前终止。
（五） 特别规定
本条关于"份额利益"、"预期份额利益"等的表述，并不意味着资产管理人
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保证各类资产委托人取得相应数额的份额利益，亦不意味着资产管理人保证委托
财产不受损失。资产管理计划财产不足以支付全部资产委托人预期份额利益总和
的，资产管理人仅有义务以实际可分配份额利益为限分配份额利益，由各资产委
托人按照资产管理计划文件的约定，享有相应利益，承担相应损失。
十九、 报告义务
（一）推介期报告
1、合同生效公告
资产管理人应当在资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认
的次日在资产管理人网站上公告。
（二）运作期报告
1、资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间
（1）年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制完成计划年度报告并经资
产托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产
管理人应于每年结束之日起一个半月内完成年度报告，并将年度报告提供资产托
管人复核，资产托管人在收到后一个半月内完成复核，并将复核结果书面通知资
产管理人。资产管理计划成立未满 3 个月，不编制当期的年度报告。
（2）季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成计划季度报
告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等
信息。资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内完成季度报告，并将季度
报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复
核结果书面通知资产管理人。资产管理计划成立未满 2 个月，不编制当期的季度
报告。
（3）净值报告
资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份
额净值。净值报告以在资产管理人网站上公告方式进行。
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2、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关
规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国
证监会允许的、本合同约定的方式进行。
（1）网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理
计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。
（2）邮寄服务
资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资
产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产
委托人应当及时通知资产管理人。
（3）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传
真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
3、资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式
资产托管人按照规定定期向资产委托人提供资产托管报告，置于托管人办公
地点备查，委托人可在营业时间前来查询。
（三）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
资产托管报告由托管人向管理人提供，由管理人与特定资产管理业务管理年度报
告一并报中国证监会备案。
二十、 风险揭示
资产管理计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一） 政策和市场风险
1、 国家法律法规的变化，货币政策、财政政策、产业政策的调整，以及
政府对金融市场、房地产市场宏观调控和监管政策的调整，都可能影响项目公司
的经营业绩，从而影响资产管理计划财产安全及收益。
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2、 经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况和金融市场利率的波
动以及房地产市场的波动等，均可能影响投资项目及项目公司的资金成本和经营
业绩，从而增加资产管理计划投资的风险。
（二） 管理和技术风险
在资产管理计划的管理过程中，可能发生资产管理人因所获取的信息不全或
存在误差，对经济形势等判断有误，或资产管理计划的管理过程中的工作失误，
导致投资者的利益受到影响。在资产管理计划的各种交易行为或者后台运作中，
可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利
益受到影响。
（三） 信用风险
信用风险主要是项目公司的违约风险。本资产管理计划存续期间，若项目公
司违反相关法律文件的约定，发生未按时足额履行资金支付义务等违约情形，将
影响资产管理计划财产安全及收益。
（四） 本资产管理计划运作中的特殊风险
1、 延迟兑付风险：本资产管理计划期限届满前，如项目公司无法按时履
行还款义务，则资产管理计划财产主债权的实现或者抵押物的变现等均需一定时
间，在此情况下本资产管理计划期限将相应延长，从而给资产委托人投资收益的
及时足额实现造成不利影响。
2、 担保风险：本资产管理计划项下保证人的担保能力、保证人是否按约
履行担保义务、项目公司是否及时按约办理抵押登记、抵/质押物的变现能力等
均可能影响到资产管理计划财产安全及收益。
3、 特别风险：本资产管理计划项下 A 类资产管理计划份额的收益分配顺
序优先于 B 类资产管理计划份额的收益分配，即只有在 A 类资产委托人的预期
收益获得足额分配后，才能对 B 类资产委托人进行分配，因此，B 类资产管理计
划份额及 B 类资产委托人的各项风险要高于 A 类资产管理计划份额及 A 类资
产委托人。此外，B 类资产委托人的预期份额利益仅以其委托给资产管理人管理
的委托财产为限。
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4、 提前终止风险：本资产管理计划自投资起始日起届满 9 个月之日起，
若项目公司根据本合同的约定一次性提前偿付届时尚未偿付的债权投资本息，则
本资产管理计划在资产管理人按照本合同的约定完成收益分配后提前终止。
（五） 其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，金融市场危机、行业竞争、代理机
构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险的发生，以及资产管理人
因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履
行职责，都可能影响资产管理计划财产的安全和收益。
二十一、 资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）合同的变更
资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变
更。
资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形可由资产管理人根
据相关法律法规规定及资产管理合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前 5
日书面通知资产委托人和资产托管人，上述情形包括：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则
等变更。
3、因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更。
4、对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。
5、对资产管理合同的变更对资产委托人、资产托管人利益无不利影响。
（二）合同变更的备案
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生
之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
（三）合同终止的情形
资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1、资产管理合同存续期限届满而未延期的；
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2、资产管理合同的委托人少于 2 人的；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
7、借款人提前偿还全部委托贷款本息；或因借款人、担保人违约相关法律
文件约定，资产管理人要求委贷银行提前收回全部贷款本息的；
8、法律法规和本合同规定的其他情形。
（四）资产管理计划财产的清算
1、本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对资产管理计划财
产进行清算。
2、资产管理计划财产清算小组
（1）资产管理计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清
算小组可以聘用必要的工作人员。
（2）资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估
价、变现和分配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
3、清算程序
（1）合同终止情形发生后，由资产管理计划财产清算小组统一接管计划财
产。
（2）资产管理计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。
（3）资产管理计划财产清算小组对资产管理计划财产进行清理和确认。
（4）对资产管理计划财产进行变现。
（5）制作清算报告。
资产管理人编制清算报告交资产托管人复核后，由资产管理人向中国证监
会备案并告知资产委托人。
（6）对资产管理计划财产进行分配。
4、清算费用
清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划清算过程中
发生的所有合理费用，清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计
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划财产中支付。清算费用包括但不限于：
（1）聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的报酬；
（2）资产管理计划资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；
（3）信息披露所发生的费用；
（4）诉讼仲裁所发生的费用；
（5）其他与清算事项有关的费用。
除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有清算费用由
资产管理人向资产托管人出具指令，由资产托管人复核后办理支付。
5、资产管理计划剩余财产的分配
依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部
剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后，按资产委托人持有的资
产管理计划份额比例进行分配。资产管理计划财产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用。
（2）交纳所欠税款。
（3）清偿资产管理计划债务。
（4）按照本合同第十八条的约定支付 A 类资产委托人的预期份额利益。
（5）资产管理计划财产支付前述各项后如有剩余，则剩余部分向 B 类资产
委托人分配份额利益，B 类资产委托人分配份额利益以其交付的委托财产为上限，
若向 B 类资产委托人完成分配后还有剩余的，剩余财产作为浮动管理费归属资
产管理人。
如存在资产管理计划财产未能及时变现的，资产管理人应在清算报告中列明
与未变现资产相关的估值方法、费用计提及分配方法等的处理程序。
资产管理计划财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给资产
委托人。
6、资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理计划资产管理人保存 15 年
以上。
（五）资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人注销资产管理计划的资金账户，
资产管理人应给予必要的配合。
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二十二、 违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行
的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，
根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当
事人可以免责：
1、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法
规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等。
2、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而
造成的损失等。
3、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外
机构的资产管理计划财产；由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第
三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给资产管理计划财产造成的损失等。
4、资产管理人对因其投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托
资产，在谨慎挑选并要求保证资产管理计划财产安全的前提下，就该机构对资产
管理计划财产的安全保管义务及该机构或该机构会员单位等本合同当事人外第
三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给资产管理计划财产造成的损失等。
5、资产委托人理解资产管理计划的投资、运作、托管面临本合同第二十节
中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就资产管理计划财产面临的上述固
有风险免于承担责任。
6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可
抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事
人不承担违约责任，但是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，
以降低此类事件对资产管理计划财产和其他当事人方的影响；
7、法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的
规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自
的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔
偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害
的，应当承担连带赔偿责任。
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（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益
的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内
有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一
步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理
费用由违约方承担。
二十三、 法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均
适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行
政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事
人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海仲裁委
员会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终
局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履
行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
二十四、 资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律
文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加
盖公章或合同专用章以及三方法定代表人或授权代表签字之日起成立；资产委托
人为自然人的，本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人
和资产托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字之日
起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日
起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同
等的法律约束力。
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（三）本合同一式叁份，当事人各执壹份，每份具有同等的法律效力。
（四）本合同有效期自本合同生效日起，至最后一次后续投资起始日起 18
个月期限届满或投资终止日并完成资产管理计划清算程序之日止。
二十五、 其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、
资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合
同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与
本合同具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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资产委托人请填写：
（一）资产委托人信息
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：
联系地址住所：
邮编：
联系电话：
资产委托人授权之代理人：
代理人身份证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：
联系地址住所：
邮编：
联系电话：
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或授权代表：
住所：
邮编：
联系电话：
联系人：
（二）资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资
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产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名
称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如
下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
（三）资产委托人认购金额
人 民 币 （ 大 写 ） 元 整 （ 小 写
￥ ），资产委托人认购的本资产管理计划份额类别为( )
类。
（以下无正文）
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（本页为汇添富资本-中弘 1 号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划资产管理
合同签署页）
资产委托人：（签字或盖章）
1、自然人：
资产委托人本人或授权代表： （签字或盖章）
2、法人或其他组织：
资产委托人（公章）：
法定代表人或授权代表： （签字或盖章）
年 月 日
资产管理人：汇添富资本管理有限公司（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代理人： （签字或盖章）
年 月 日
资产托管人：上海银行股份有限公司（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代理人： （签字或盖章）
年 月 日
