超声电子股份有限公司
管理层激励计划
超声电子股份有限公司
二零零壹年 月 日
保密
目 录
一、超声电子股份有限公司经营层激励建议方案（可转换债券实股方
案）
本方案的基本思路
第一章 总则
第二章 可转换债券管理
第三章 资金及可转换债券来源
第四章 授予
第五章 考核与行权
第六章 中止、取消和加速行使
第七章 信息披露
第八章 会计处理
第九章 附则
二、附件
附件一：超声电子股份有限公司可转换债券授予数量实施方案
附件二：超声电子股份有限公司可转换债券设计草案
附件三：超声电子股份有限公司薪酬委员会组织、职能和议事规
则
1. 薪酬委员会组织
2. 薪酬委员会职能
3. 薪酬委员会议事规则
4. 解释和实施
附件四：超声电子股份有限公司公司绩效考核办法
1. 总则
2. 适用范围
3. 考核指标体系
4. 指标权数设置和考核指标
5. 考核指标的计分方法
6. 绩效考核的结果和考核报告
7. 绩效考核的组织管理
8. 附则
附件五：超声电子股份有限公司公司绩效考核指标解释
超声电子股份有限公司经营层激励建议方案
（可转换债券方案）
本方案的基本思路：
超声电子股份有限公司在实施管理层激励方案年度，提取 2001 年度净利润
的 12%作为储备奖励基金，以借款的名义储存在超声电子集团公司的工会，可按
超声电子股份有限公司发行的可转换债券的利率收息，并由超声电子集团公司工
会利用此款购买超声电子股份有限公司发行的可转换债券，作为对超声电子股份
有限公司管理层进行奖励的储备可转换债券。
在激励方案实施时，超声电子股份有限公司根据其当年年报公布的净资产收
益率的环比增长率与行业相比较的情况从超声电子股份有限公司净利润中提取
一定比例的奖励基金，即：每年以 3%为基数，如果公司该年度年报的净资产收
益率的环比增长率高于行业的净资产收益率的环比增长率，则上调该年度年报净
利润提取的比例；如果公司该年度年报的净资产收益率的环比增长率低于行业的
净资产收益率的环比增长率，则下调该年度年报净利润提取的比例，此奖励基金
可以以超声电子股份有限公司被激励对象的名义赠给超声电子集团公司工会，同
时超声电子集团公司工会将此部分现金用于归还对超声电子股份有限公司借款，
并以超声电子集团公司工会的名义赠给超声电子股份有限公司管理层相应数量
的可转换债券，再由超声电子股份有限公司薪酬委员会根据对管理层的考核情况
进行内部分配，同时超声电子集团公司工会扣减相应数量的储备可转换债券。
激励对象对可转换债券享有利息分配权，并可以转换成股票，但是不能转让，
也不能兑现，方案期限结束后方可自行处理。
超声电子股份有限公司的绩效考核指标体系包括股份公司考核指标体系、股
份公司所控子、分公司考核指标体系两部分构成。股份公司考核指标体系包括：
净资产收益率、流动资产周转率、资产负债率、三年利润平均增长率四个指标，
考核对象为股份公司董事、监事、高级经营层；股份公司所控子、分公司考核指
标体系主要包括：净资产收益率、销售（营业）增长率、成本费用利润率、存货
周转率、应收帐款周转率五个指标，考核对象为股份公司所控子、分公司总经理。
计量指标的计算以经审计的年度会计报表为依据。指标考核体系中的考核指标是
指直接根据公司会计报表为依据计算的可量化的计量指标，所选指标本着能够反
应公司的财务效益情况、资产营运情况、偿债能力情况和发展能力情况。由董事
会下设的薪酬委员会负责对管理层进行绩效考核。
此方案的实施期限为 5 年，由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的薪酬
委员会负责奖励方案的实施。这种奖励方式，能够最大限度地将激励对象的利益
和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起；而保持激励管理委员会工作的独立性
和成员的广泛性，则可以保证奖罚的严肃、公正、公开。
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的激励机制，
根据有关法律、法规制定本方案。
第二条 本方案遵循公平、公正、公开原则和有利激励、鼓励创新原则。通
过实施本方案，实现对公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的
长期激励，最大限度地保障公司的长远和可持续发展，不断提升企
业的价值。本方案明确定位于局部性和激励性，而非面向全体员工
的福利性方案。
第三条 本方案的有效期为五年。
第二章 可转换债券管理
第四条 实行激励方案应该得到股东大会的批准，股东大会是激励方案的最
高权力机构；公司董事会下设薪酬与考核委员会负责可转换债券的
实施与管理。董事会不应直接管理可转换债券，但有权决定薪酬委
员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。
第五条 薪酬委员会主要由公司的董事（3－5 人）组成。为了能代表股东利
益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量（2－3 人）的外
部董事（非公司雇员的董事）是必要的
第六条 薪酬委员会的组织、职能和议事规则见附件
第三章 操作流程
第七条 本方案的操作流程如下：
赠完
提取
分配
超声电子集团
公司工会
锁定
高管
超声电子股
份有限公司
超声电子股份有
限公司薪酬委员
会
可转换
债券
提取 12%
借给
奖励
基金
奖励
基金
公司整
体业绩
年报公
布后
考核
2001 年
净利润
考核
终止
提取
个人
业绩
授予赠与
赠与
可转换
债券可转换债券
换算
储备可转
换债券
储备
基金
奖励
基金
奖励
基金
储备
基金
购买
自行
处理
特殊情
况
中止
有效期
结束
归还借款
注： 表示现金流向
表示可转换债券流向
第四章 资金及可转换债券来源
第八条 超声电子股份有限公司于 2002 年年报公布后提取净利润的 12%作
为储备奖励基金，并借给超声电子集团公司工会，每年按超声电子
股份有限公司发行的可转换债券的利率收息。公司于 2002 年发行可
转换债券时，由超声电子集团公司工会购买超声电子股份有限公司
发行的可转换债券，进行储备。其额度为所提取的储备奖励基金扣
除相应费用后的数额。超声电子集团公司工会每年按超声电子股份
有限公司年报公布的净资产收益率水平赠给超声电子股份有限公司
的被激励对象相应数量的超声电子股份有限公司发行的可转换债券。
第九条 超声电子股份有限公司的激励基金是在每年年报公布后，根据实际
经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖
励基金”，作为对公司管理层进行奖励方案的基础。规定公司每年的
净资产收益率必须达到奖励方案实施前 1 年年报所公布数值（如果
从 2002 年度开始实施可转换债券激励方案，则此数值为 2001 年度
公司年报所公布的净资产收益率），如果公司达到这一值，则可以提
出净利润的 3%做为奖励基金，如果公司净资产收益率比行业的平均
净资产收益率低，则下调利润提取的比例，如果公司的净资产收益
率比行业的平均净资产收益率，则上调利润的提取比例。
第十条 超声电子股份有限公司奖励基金的提取可按下列方式进行计算
公司每年提取的奖励基金=ZT×3%×（1＋BT－RT）
式中各符号含义为：
ZT：公司第 T 年的税后利润
BT：公司第 T 年净资产收益率的环比增长率
RT：同行业第 T 年净资产收益率的平均环比增长率
（注：行业的净资产收益率环比增长率的确定――由公司董事会事
先确定 4－5 家上市的、同行业的目标公司，并根据目标公司每年公
布的年报计算而得。）
第五章 授予
第十一条 授予由超声电子股份有限公司股东大会授权其董事会下设的公司薪
酬委员会来执行。
第十二条 授予对象主要是超声电子股份有限公司高级管理人员，即：股份公
司董事长、总经理、副总经理、董秘、监事，子分公司总经理。
第十三条 关于超声电子股份有限公司独立董事的参与资格。作为独立董事，
关键要在于保持与公司利益的独立性，因此，超声电子股份有限公
司独立董事是不能参加可转换债券奖励方案的。
第十四条 关于超声电子股份有限公司监事的参与资格问题。虽然从我国《公
司法》赋予监事会的权利来看，我国的监事会非常类似于美国公司
董事会下的审计委员会，两者都具有对董事、经理的监督职能以及
检查公司财务的权力。但是考虑到超声电子股份有限公司目前监事
在公司中的职责及所兼任的相关岗位的重要性，因此超声电子股份
有限公司的监事也参加本次管理层的激励方案
第十五条 有下列情形之一的，取消授予资格：
1. 严重失职、渎职的；
2. 严重违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
3. 公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪
污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公
司造成重大损失的。
第十六条 授予时机为每年年报公布后薪酬委员会对被激励对象进行考核后一
个周内授予。
第十七条 超声电子集团公司工会每年根据超声电子股份有限公司被激励对象
所赠与的资金数量，从所购买的超声电子股份有限公司的可转换债
券中提取相应数量，赠与超声电子股份有限公司的被激励对象，同
时超声电子集团公司工会的储备可转换债券做相应减少。
第十八条 超声电子股份有限公司薪酬委员会根据对被激励对象的考核情况，
计算各被激励对象所应分配的公司可转换债券数量。具体可按如下
的分配方式进行分配：
高管授予比例及人数情况如下：
职位 董事长
董事 总
经理
董事副
总经理
董事
监事会
主席
监事 董秘
分公司
总经理
授予比例 7 7 5 2 5 2 5 2
人数 1 人 1 人 3 人 3 人 1 人 2 人 1 人 1 人
第十九条 超声电子集团公司工会根据超声电子股份有限公司薪酬委员会所提
供的各高管所应赠与的超声电子股份有限公司可转换债券数量进行
赠与。
第二十条 每年年报公布后，超声电子股份有限公司薪酬委员会对被激励对象
考核结束后，将用于奖励激励对象的基金赠与超声电子集团公司工
会，同时超声电子集团公司工会回赠薪酬委员会相应数量的超声电
子股份有限公司可转换债券，超声电子股份有限公司薪酬委员会将
此部分可转换债券授予激励对象。超声电子集团公司工会用超声电
子股份有限公司薪酬委员会赠与的基金归还超声电子股份有限公司
的借款。
第二十一条 超声电子集团公司工会所购买的超声电子股份有限公司可转换债券
全部授予超声电子股份有限公司的激励对象后，超声电子股份有限
公司将不再提取奖励基金，如果在可转换债券的有效期内，超声电
子集团公司工会没有将所购买的超声电子股份有限公司发行的可转
换债券全部授予超声电子股份有限公司的激励对象，则剩余部分由
超声电子股份有限公司购回。
第六章 考核与行权
第二十二条 公司实施可转换债券奖励方案的考核指标体系包括：超声电子股份
有限公司考核指标体系、超声电子股份有限公司下属子、分公司考核
指标体系。超声电子股份有限公司考核指标体系的考核内容包括：净
资产收益率、流动资产周转率、资产负债率、股份公司三年利润平均
增长率超声电子股份有限公司下属子、分公司考核指标体系的考核内
容包括：净资产收益率、销售（营业）增长率、成本费用利润率、存
货周转率、应收帐款周转率。
第二十三条 具体的考核部门为董事会下设的薪酬与考核委员会。
第二十四条 超声电子公司实施的可转换债券激励方案的行权期限定为 1 个月，
超过此期限属行权人自动放弃。
第二十五条 行权费用由被授予人自己承担；被授予对象所应该交纳的个人所得
税，由被授予人自己交纳。
第七章 中止、取消和加速行使
第二十六条 出现下列情况之一公司有权中止激励方案：
1. 经审计最近一个会计年度的净资产收益率低于 6%
2. 公司存在重大违法、违规行为
3. 股东大会作出的特别决议
第二十七条 出现下列情况公司有权终止激励方案
1. 公司因经营亏损并依据《深圳证券交易所股票上市规则》而被特
别处理或特别转让；
2. 公司破产或解散
3. 股东大会做出的特别决议
第二十八条 当公司实际控制权发生变动时，被授予人可以加速行权，即所有可
转换债券可一次赠与，如果公司以新的激励方案代替原方案，被授
予人有权选择加速行权或接受新方案。
第八章 信息披露
第二十九条 公司应在下述环节发生日后的五个交易日内及时披露公司激励方案
的实施情况：
1. 本方案经股东大会通过日；
2. 赠予日；
3. 转股时的股权登记日；
4. 终止日。
第三十条 公司在进行披露的内容主要有：发行额度、已授予情况、未授予情
况、行权情况、调整变动情况、失效、终止情况等等。
第三十一条 公司在年度报告和中期报告中需要披露的内容包括
1.期初未行权的可转换债券激励情况，包括授予日期、授予数量、行
权价格、剩余行权期；
2.本期授予的可转换债券情况，包括授予日期、授予数量、行权价格、
剩余行权期；
3.本期行权的可转换债券的数量情况；
4.本期失效的可转换债券的数量情况；
5.期末未行权的可转换债券情况，包括授予日期、授予数量。
第九章 会计处理
第三十二条 公司为对中高层管理人员实施激励机制采用的奖励措施，由公司根
据其管理权限，依据法律或者有关规定作出安排。公司无论以何种
形式奖励中高层管理人员，其发生的支出，均应计入公司当期的成
本费用，即：超声电子股份有限公司管理层的奖励基金计入超声电
子股份有限公司当期成本费用中，超声电子股份有限公司下属子、
分公司管理层的奖励基金计入子、分公司当期的成本费用中。
第三十三条 超声电子股份有限公司在 2002 年借给超声电子集团公司工会的，用
于购买本公司发行的可转换债券的资金记入公司的其它应收账款项
中。
第三十四条 公司实施可转换债券方案所发生的各种管理费、手续费等由公司承
担，记入公司管理费用，属于股份公司管理层激励所发生的费用计
入股份公司费用中，属于其下属子、分公司管理层激励所发生费用
计入其下属子、分公司费用中。可转换债券被授予人在行权时所发
生的各种费用由个人自行承担。
第十章 附则
第三十五条 本计划由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本计划由股东大会决议通过后实行
附件一：超声电子股份有限公司可转换债券授予数量实施方案
附件二：超声电子股份有限公司可转换债券设计草案
附件三：超声电子股份有限公司薪酬委员会组织、职能和议事规则
1. 薪酬委员会组织
2. 薪酬委员会职能
3. 薪酬委员会议事规则
4. 解释和实施
附件四：超声电子股份有限公司公司绩效考核办法
1. 总则
2. 适用范围
3. 考核指标体系
4. 指标权数设置和考核指标
5. 考核指标的计分方法
6. 绩效考核的结果和考核报告
7. 绩效考核的组织管理
8. 附则
附件五：超声电子股份有限公司公司绩效考核指标解释
超声电子股份有限公司
可转换债券授予数量实施方案
确定授予可转换债券数量按照以下程序计算：
一、根据不同指标确定每个可转换债券被授予人积分
董事及高级管理人员可转换债券积分计算公式：
M1=A1*P+A2*T+A3*R+A4*I+A5*C
其中，
M1：表示可转换债券被授予人积分。
P：表示可转换债券被授予人的职务，分成两个积分段：
（1）股份公司董事长和总经理积分为 100；
（2）其它高管人员和董事积分为小于 90。
T： 表示可转换债券被授予人在股份公司服务年限，分成两个积分段：
（1）在公司服务时间超过十年，积分为 100；
（2）在公司服务时间不足十年，积分为小于 90。
R： 表示可转换债券被授予人所负责业务的净资产收益率，分成三个积分段：
（1） 以股份公司上年的净资产收益率为基准，高于股份公司净资产收
益率，积分为 90（高出股份公司上年净资产收益率三倍以上，
积分为 100）；
（2） 与股份公司净资产收益率持平，积分为 80；
（3） 低于股份公司净资产收益率，积分为低于 50。
I：表示可转换债券被授予人所负责资产的重要性（可以从资产规模、发展
前景、是否符合公司发展方向来考虑），分成两个积分段：
（1） 所负责资产重要性大，积分为 100；
（2） 所负责资产重要性较小，积分为小于 50。
C：表示可转换债券被授予人所负责资产对股份公司利润的贡献，分成三个
积分段：
（1） 所负责资产利润占股份公司总利润超过 40%的，积分为 100；
（2） 所负责资产利润占股份公司总利润 20%-40%，积分为 60；
（3） 所负责资产利润占股份公司利润低于 20%的，积分为小于 40。
它们所占的权重分别为 A1、A2、A3、A4 和 A5
其中：A1、A2、A3、A4、A5>0，且 A1+A2+A3+A4+A5+A6=1
A1、A2、A3、A4 和 A5 的取值分别为 、、、、
二、按照如下方式确定每个可转换债券被授予人所获可转换债券的数量比例：
根据每个可转换债券被授予人按照上面的规则计算出的积分情况，划分
可转换债券被授予人最高可以被授予的可转换债券比例
大于 85 分
80－84 分
75－79 分
70－74 分
65－69 分
60－64 分
小于 60 分
积分
7
6
5
4
3
2
1
比例
超声电子股份有限公司可转换债券授予数量比例确定明细表
职务积分
服务年限
积分
所负责业务净资
产收益率积分
资产重要性积分 利润贡献积分 总积分
1
授予数量比例 授予数量
李大淳 100 100 90 100 100 99 7
莫少山 100 100 90 100 100 99 7
刘永锴 80 100 80 70 60 78 5
林诗彪 80 90 80 70 60 77 5
刁美萍 80 100 80 70 60 78 5
朱佩慧 60 100 80 50 40 62 2
黄志东 60 100 80 60 40 64 2
吕佳鹏 60 100 80 60 40 64 2
陈汉龙 80 100 80 70 60 78 5
姚光裕 60 100 80 50 40 62 2
陈东阳 60 90 80 50 40 61 2
陈东屏 80 90 80 70 60 77 5
莫翊斌 60 100 80 50 30 61 2
权重
姓名
超声电子股份有限公司
可转换债券设计草案
一、 人员名单
董事；李大淳、莫少山、刘永锴、林诗彪、刁美萍、朱佩慧、黄志东、吕佳鹏
8 人
董秘：陈东屏 1 人
监事：陈汉龙、陈东阳、姚光裕 3 人
高管：莫翊斌 1 人
拟授予可转换债券的人员约 13 人
二、 人员分布
广东汕头超声电子股份有限公司
董事长：李大淳
总经理；莫少山
董事、副总经理：刘永锴、林诗彪、刁美萍
董事、财务经理：朱佩慧
董事：黄志东、吕佳鹏
广东汕头超声电子股份有限公司保税区覆铜板厂总经理：莫翊斌
三、分配计划
举例如下：（假设当年提取的奖励基金所购买的可转换债券为 200 万）
职位 董事长
董事 总
经理
董事副
总经理
董事
监事会
主席
监事 董秘
分公司
总经理
标准授予
比例
7 7 5 2 5 2 5 2
人数 1 人 1 人 3 人 3 人 1 人 2 人 1 人 1 人
各人考核
得分
95 85 75 55 45 35 95 85
标准系数 1 0 1
实际授予
比例
7 3 1 0 5
各人所占
比例（%）
0
各人所授
予的可转
换债券数
量（万元）
0
股份公司董事长、总
经理：
股份公司董事副总经
理、董秘、监事会主
席：
股份公司董事、监事、
子、分公司总经理：
李大淳、莫少山
刘永锴、林诗彪、
刁美萍陈东屏、陈
汉龙
朱佩慧、黄志东、
吕佳鹏、陈东阳、
姚光裕、莫翊斌
级别 职务 人员 系数
第一级 7
第三级
第二级 5
2
注：实际授予比例＝标准授予比例×标准系数
各人所占比例＝各人实际授予比例÷所有人实际所占比例的总和
各人所授予的可转换债券数量＝当年奖励基金所购买的可转换债券数量×各人所占比例
标准系数划分规定如下：90 分以上为优秀，其标准系数为 1
80－89 分为良好，其标准系数为
60－79 分为一般，其标准系数为
50－59 分为较差，其标准系数为
40－49 分为差， 其标准系数为
40 分以下为很差，其标准系数为 0
超声电子股份有限公司
薪酬委员会组织、职能和议事规则
根据《超声电子股份有限公司经营层激励计划》和《公司法》、《超声电子
股份公司公司章程》以及国家其他有关法律、法规的规定，为规范超声电子股份
有限公司（以下简称“公司”）经营层激励计划的实施，特制定薪酬委员会组织、
职能和议事规则。
第一章 薪酬委员会组织
第一条 公司在董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会为公司非常设、独立机构，
负责经营层激励计划的实施和管理。
第二条 薪酬委员会对公司董事会负责，接受公司监事会的监督。
第三条 薪酬委员会由 3—5 人组成，包括高级管理人员和具有专业知识和经验
的特聘人员。独立董事为当然委员，其他委员由独立董事提名，经董事
会审议批准，并征求公司监事会意见后，以董事会决议形式任命。
第四条 薪酬委员会设主席、副主席各一名，由董事会任命，并报股东大会批准。
第五条 薪酬委员会不设专门的办事机构，具体工作由薪酬委员会责成公司职能
部门或聘请专门机构负责。
第六条 薪酬委员会委员每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
第七条 薪酬委员会委员因突发原因死亡、伤残，不能再参加薪酬委员会工作的，
应免去其薪酬委员会委员职务，由独立董事提名新的继任者，新被提名
的候选人必须经公司董事会审议、批准后，以董事会决议形式任命。
第八条 薪酬委员会因委员退休、离任等原因增补委员，应由独立董事提名，经
公司董事会审议批准后，以董事会决议形式任命。
第九条 薪酬委员会委员提出辞职，应报董事会审批，经批准后，以董事会决议
形式免去其委员职务。
第十条 因委员辞职导致薪酬委员会委员人数低于法定最低人数时，该委员的辞
职报告应在下任委员填补因其辞职产生的缺额，使薪酬委员会委员人数
重新达到法定最低人数后方能生效。
第十一条董事会有权在薪酬委员会委员不再具备任职条件或不能恰当履行责时，
免去其委员职务。
第二章 薪酬委员会职能
第十二条薪酬委员会应客观、独立、公正地履行职责，并接受监事会对其履行职
责的合法监督和合理建议。
第十三条薪酬委员会应严格按照公司经营层激励计划进行实施，无权擅自改动该
计划。
第十四条薪酬委员会根据股东大会和董事会的计划进行工作安排，制定薪酬委员
会全年工作计划。
第十五条薪酬委员会负责向公司董事会客观地报告委员会的工作。
第十六条薪酬委员会行使下列职权：
1.拟订经营层激励计划的有关管理细则；
2.审核公司激励方案受益人的资格；
3.负责经营层激励计划的日常管理；
4.根据经营层激励计划编制实施方案；
5.拟订分配方案；
6.拟定公司绩效考核办法；
7.负责组织对公司激励方案受益人的绩效评价工作；
8.定期向公司董事会报告经营层激励计划的执行情况；
9.根据经营层激励计划，加速、中止、取消行权计划；
10. 执行董事会决议和董事会授予的其它工作。
第十七条薪酬委员会主席行使下列职权：
1.召集和主持薪酬委员会会议；
2.督促、检查有关规定、决策和方案的执行；
3.负责向公司董事会报告薪酬委员会工作；
4.签署薪酬委员会文件；
5.董事会授予的其他职权。
第十八条薪酬委员会副主席协助主席工作，在主席不能行使职权时，代行主席职
权。
第十九条薪酬委员会的日常事务性工作由董事会秘书、人力资源部、证券部等相
关部门负责，无法具体明确职责部门的，由公司董事会秘书负责。
第二十条薪酬委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善保管，委员不得
擅自泄露在职责范围内知悉的激励方案的有关资料和信息。经营层激励
计划涉及的需要向社会公众披露的信息和公告事项，由公司有关部门根
据中国证监会和深交所的规定办理。
第三章 薪酬委员会议事规则
第二十一条 薪酬委员会根据工作需要不定期召开全体会议，研究、决定需由薪
酬委员会确定的事项。
第二十二条 薪酬委员会会议应有四分之三以上的委员参加，方可举行。
第二十三条 薪酬委员会会议召开前十日，应以书面通知全体委员。通知应包括
下列内容：
1、会议日期和地点
2、会议议题
3、发出通知日期
第二十四条 薪酬委员会作出决议必须有三分之二以上的委员通过方能生效。
第二十五条 薪酬委员会决议表决方式：委员对所议事项举手表决。
第二十六条 薪酬委员会每位委员享有一票表决权，可以就所议事项投赞成票、
弃权票和反对票。
第二十七条 薪酬委员会委员因特殊原因不能参加薪酬委员会会议时，可以书面
委托其他委员代行职权。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代行职责的委员应在授
权范围内行使委员权利。
第二十八条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议
记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做说明性记载。
薪酬委员会会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期不得少于
15 年。
第二十九条 薪酬委员会会议记录包括以下内容：
1. 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2. 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）
姓名；
3. 会议议程；
4. 会议发言要点；每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
第三十条 薪酬委员会委员应在会议决议上签字，并对会议决议承担责任。
第四章 解释和实施
第三十一条 本文件由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本文件自公布之日起施行。
超声电子股份有限公司
公司绩效考核办法
第一章 总则
第一条 为客观正确地评价公司的绩效，有效建立对公司高级管理人员的激励和
约束机制，保证股东的利益最大化，根据董事会的授权，制定本办法。
第二条 本办法所称绩效考核，是指主要根据事先确定的可量化的计量指标，对
公司一段时间内生产经营情况的综合考查审核。
第三条 本办法可用于评价公司高级管理人员的工作成效，是对公司高级管理人
员的激励和约束机制的重要组成部分，在对公司高级管理人员进行奖惩
时，应参照本办法。
第二章 适用范围
第四条 本办法适用于超声电子股份有限公司（下称本公司）、本公司所控制的子
公司、分公司。
第五条 公司高级管理人员对本公司整体绩效情况负责；本公司所控制的子公司、
分公司的高级管理人员对其所在公司的绩效情况负责。在实施过程中，
应根据不同高级管理人员的工作性质对考核内容，指标的权重等影响因
素进行适当调整。
第六条 本办法的考核结果可用于对公司高级管理人员的同一会计年度的绩效考
核，并作为对其当年可转换债券授予数量和下一会计年度薪酬确定的重
要依据。
第三章 考核指标体系
第七条 对公司绩效的考核指标体系包括股份公司考核指标体系、子分公司考核
指标体系构成。
第八条 指标考核体系中的考核指标是指直接根据公司会计报表为依据计算的可
量化的计量指标，所选指标本着能够反应公司的财务效益情况、资产营
运情况、偿债能力情况和发展能力情况。
第九条 股份公司考核指标体系主要包括：净资产收益率、流动资产周转率、资
产负债率、三年利润平均增长率
第十条 股份公司所控子、分公司考核指标体系主要包括：净资产收益率、销售
（营业）增长率、成本费用利润率、存货周转率、应收帐款周转率
第十一条 计量指标的计算以经审计的年度会计报表为依据。
第十二条 股份公司考核指标体系的考核对象为股份公司董事、监事、高级经
营层
第十三条 股份公司所控子、分公司考核指标体系的考核对象为股份公司所控
子、分公司总经理
第四章 指标权数设置和考核标准
第十四条 对公司绩效考核实行百分制，指标权数采取专家印象打分的方法确
定。
第十五条 指标考核标准由薪酬委员会根据当年的经营目标来确定，原则上不
能低于前一年的指标。
第十六条 标准系数是指标实际值对应六档标准值所达到的档次系数，此系数
做为评定当年授予可转换债券的依据。具体规定如下：
1、优秀值（90 分以上）的标准系数为 1
2、良好值（80—89 分）的标准系数为
3、平均值（60—79 分）的标准系数为
4、较低值（50—59 分）的标准系数为
5、较差值（40—49 分）的标准系数为
6、较差值（40 分以下）的标准系数为 0
第五章 考核指标的计分方法
第十七条 公司绩效考核的主要计分方法是功效系数法。
第十八条 考核方法是将指标实际值对照考核标准值，计算各项指标实际得分。
计算公式为：
单项指标得分=该指标实际得分×该指标权重
综合得分=各项指标得分的和
第十九条 各考核指标的权重
第二十条 考核的得分可用于公司高级管理人员的绩效考核。
第六章 绩效考核的结果和考核报告
第二十一条 综合考核结果依据考核指标体系得分产生，以最终考核得分、考核
类型、考核级别及每位被考核人员的标准系数表示，并据此编制考
核报告。
第二十二条 考核类型分为优秀、良好、一般、较差、差、很差六种。
第二十三条 考核类型以指标体系的综合考核得分为依据，按 100，90，80，60，
50，40，0 七个分数线作为类型判定的资格界线。如实际得分为资格
分数，则归属界线上一类型。
净资产收益率
流动资产周转率
资产负债率
三年利润平均增长率
指标
股份
公司
考核
体 系
权重
45
15
20
20
净资产收益率
销售（营业）增长率
存货周转率
应收帐款周转率
子分
公司
考核
体 系
20
40
10
15
第二十四条 考核报告是对公司绩效考核的综合评述，具体要求如下：
1. 报告内容应包括公司财务效益状况、资产营运状况、偿债能力状
况、发展能力等四个主要方面的文字描述，在描述中要用有关数
据对照标准值，运用行业比较系数进行分析说明。
2. 对公司所得的考核结果需要有充分的说明力。
3. 语言应简洁、规范，灵活应用图表分析对比，字数在 3000 字左右。
4. 评论表达应明确，尽量避免产生歧义。
5. 可针对公司经营管理中存在的问题提出参考性意见。
第七章 绩效考核的组织管理
第二十五条 绩效考核的组织管理工作由公司董事会授权公司薪酬委员会成立
考核工作组，并根据需要组织成立专家咨询组，相应确定有关工作
人员和选聘有关咨询专家。必要时，也可委托社会中介机构完成全
部或参与部分考核工作。如委托社会中介机构实施考核工作，应事
先签订考核委托书。
第二十六条 考核工作组的工作人员应具备以下基本条件：
1. 具有较丰富的经济管理、公司财务会计、资产管理及法律等方面
的专业知识；
2. 熟悉公司绩效考核要求和工作程序，有较强的综合分析判断能力；
3. 坚持原则、清正廉洁、秉公办事；
4. 考核工作组负责人应有 8 年以上经济工作经验，并熟悉中国证券
市场。
第二十七条 专家咨询组的专家应具备以下基本条件：
1. 谙熟企业管理、股份有限公司财务会计、证券和其他相关法规、
专业技术等方面的专业知识；
2. 具有较丰富的工作经验和相应领域 8 年以上的工作经历；
3. 拥有相应领域的专业资格。
第二十八条 考核工作的时间段为一个会计年度，即公历一月一日至十二月三十
一日。
第二十九条 考核工作的实施时间为董事会通过年度会计报告后一个月内。
第八章 附则
第三十条 本办法由公司薪酬委员会制定并负责解释。
第三十一条 本办法自发布之日起实施。
超声电子股份有限公司
公司绩效考核指标解释
超声电子股份公司绩效考核指标体系由股份公司考核指标体系与股份公司
所控子、分公司考核指标体系两部分构成。现将各项指标的内涵解释如下：
一、超声电子股份公司考核指标体系
超声电子股份公司考核指标体系主要由四项考核指标组成，是以股份公司
的财务报表为依据进行计算。
(一)净资产收益率
1．基本概念
净资产收益率是指公司一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收
益率充分体现了投资者投入公司的自有资本获取净收益的能力，突出反映了
投资与报酬的关系。是考核公司资本经营效益的核心指标。
2．计算公式
净资产收益率＝净利润/平均净资产*100%
3．内容解释
（1） 净利润是指公司的税后利润，即利润总额扣除应交所得税后的净额，受各
种政策等其他人为因素影响较少，能够比较客观、综合地反映公司的经济
效益，准确体现投资者投入资本的获利能力。
（2） 平均净资产是公司年初所有者权益同年末所有者权益的平均数平均净资
产＝(所有者权益年初数十所有者权益年末数)／2
4．指标说明
(1) 净资产收益率是考核公司自有资本及其积累获取报酬水平的最具综合性与
代表性的指标，反映公司资本运营的综合效益。该指标通用性强，适应范围
广，不受行业局限。
(2) 通过对该指标的综合对比分析，可以看出公司获利能力在同行业中所处的地
位，以及与同类公司的差异水平。
(二)流动资产周转率
1．基本概念
流动资产周转率是指公司一定时期销售(营业)收入净额同平均流动资产总额
的比值。流动资产周转率是考核公司资产利用效率的另一主要指标。
2．计算公式
流动资产周转率(次)＝销售（营业）收入净额/平均流动资产总额
3．内容解释
(1)销售(营业)收入净额是指公司销售产品、商品、提供劳务等主要经营活动取得
的收入减去销售折扣与折让后的数额。
(1) 平均流动资产总额是指公司流动资产总额的年初数与年末数的平均值
平均流动资产总额＝(流动资产年初数十流动资产年末数)／2。
4．指标说明
(1) 流动资产周转率反映了公司流动资产的周转速度，是从公司全部资产中流动
性最强的流动资产角度对公司资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响
公司资产质量的主要因素。
(2) 该指标将销售(营业)收入净额与公司资产中最具活力的流动资产相比较，既
能反映公司一定时期流动资产的周转速度和使用效率，又能进一步体现每单
位流动资产实现价值补偿的高与低，以及补偿速度的快与慢。
(3) 要实现该指标的良性变动，应以销售(营业)收入增幅高于流动资产增幅作保
证。在公司内部，通过对该指标的分析对比，一方面可以促进公司加强内部
管理，充分有效地利用其流动资产，如降低成本、调动暂时闲置的货币资金
用于短期投资创造收益等；另一方面也可以促进公司采取措施扩大销售，提
高流动资产的综合使用效率。
(4) 在较快的周转速度下，流动资产会相对节约，其意义相当于流动资产投入的
扩大，在某种程度上增强了公司的盈利能力；而周转速度慢，则需补充流动
资金参加周转，形成资金浪费，降低公司盈利能力。
(三)资产负债率
1．基本概念
资产负债率是指公司一定时期负债总额同资产总额的比率。资产负债率表示
公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是考核公司负债水平的综合
指标。
2．计算公式
资产负债率＝ 负债总额/资产总额*100％
3．内容解释
（1） 负债总额是指公司承担的各项短期负债和长期负债的总和。
（2） 资产总额是指公司拥有各项资产价值的总和，包括有形资产和无形资产。
4．指标说明
(1) 资产负债率是衡量公司负债水平及风险程度的重要判断标准。该指标不论对
公司投资人还是公司债权人都十分重要，适度的资产负债率既能表明公司投
资人、债权人的投资风险较小，又能表明公司经营安全、稳健、有效，具有
较强的筹资能力。
(2) 资产负债率是国际公认的衡量公司负债偿还能力和经营风险的重要指标，比
较保守的经验判断一般为不高于 50％，国际上一般公认 60％比较好。
(3) 根据当前我国公司生产经营实际，以及所属行业的资产周转特征和长期债务
偿还能力，不同行业中公司的资产负债率各不相同。
(4) 在公司管理实践中，难以简单用资产负债率的高或低来判断负债状况的优劣，
因为过高的负债率表明公司财务风险太大，过低的负债率则表明公司对财务
杠杆利用不够。所以，实际分析时，应结合国家总体经济状况、行业发展趋
势、公司所处竞争环境等具体条件进行客观判定。
(四)三年利润平均增长率
1．基本概念
三年利润平均增长率表明公司利润的连续三年增长情况，体现公司的发展潜
力。
2.计算公式
3．内容解释
(1) 年末利润总额指利润总额的年末值。
(2) 利润总额是指公司实现的全部利润，包括公司当年营业利润、投资收益、补
贴收入、营业外收支净额和所得税等项内容，如为亏损，以“－”号表示。
(3) 三年前年末利润总额指公司三年前的利润总额数。假如考核公司 2000 年的
效绩状况，则三年前年末利润总额是指 1998 年利润总额年末数。
4．指标说明
(1) 利润是公司积累和发展的基础，该指标越高，表明公司积累越多，可持续发
展能力越强，发展的潜力越大。
(2) 利用三年利润平均增长率指标，能够反映公司的利润增长趋势和效益稳定程
度，较好体现公司的发展状况和发展能力，避免因少数年份利润不正常增长
而对公司发展潜力的错误判断。
100%1)-(3
三年前年末利润总额
年末利润总额
三年利润平均增长率
二、超声电子股份公司所控子、分公司考核指标体系
超声电子股份公司所控子、分公司考核指标体系主要由五项考核指标组成，
主要是以该子、分公司的财务报表为依据进行计算。
(一) 净资产收益率
解释同股份公司考核指标体系
(二)销售(营业)增长率
1．基本概念
销售(营业)增长率是指公司本年销售(营业)收入增长额同上年销售(营业)收
入总额的比率。销售(营业)增长率表示与上年相比，公司销售(营业)收入的增
减变动情况，是考核公司成长状况和发展能力的重要指标。
2．计算公式
销售(营业)增长率＝本年销售（营业）增长额/上年销售（营业）收入总额*l00
％
3．内容解释
(1) 本年销售(营业)增长额是公司本年销售(营业)收入与上年销售(营业)收入的
差额
本年销售(营业)增长额＝本年销售(营业)收入一上年销售(营业)收入
如本年销售(营业)收入低于上年，本年销售(营业)收入增长额用“-”表示。
(2)上年销售(营业)收入总额指公司上年全年销售(营业)收入总额
4．指标说明
(1) 销售(营业)增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务
拓展趋势的重要标志，也是公司扩张增量和存量资本的重要前提。不断增加
的销售(营业)收入，是公司生存的基础和发展的条件，世界 500 强就主要以
销售收入的多少进行排序。
(2) 该指标若大于 0，表示公司本年的销售(营业)收入有所增长，指标值越高，
表明增长速度越快，公司市场前景越好；若该指标小于 0，则说明公司或是
产品不适销对路、质次价高，或是在售后服务等方面存在问题，产品销售不
出去，市场份额萎缩。
(3) 该指标在实际操作时，应结合公司历年的销售(营业)水平、公司市场占有情
况、行业未来发展及其他影响公司发展的潜在因素进行前瞻性预测，或者结
合公司前三年的销售(营业)收入增长率作出趋势性分析判断。
(三)成本费用利润率
1．基本概念
成本费用利润率是公司一定时期的利润总额同公司成本费用总额的比率。成
本费用利润率表示公司为取得利润而付出的代价，从企业支出方面补充考核
公司的收益能力。
2．计算公式
成本费用利润率＝利润总额/成本费用合计*100％
3．内容解释
(1) 成本费用合计是指公司销售(营业)成本、销售(营业)费用、管理费用、财务费
用之和。
(2)利润总额同上。
4．指标说明
(1) 成本费用利润率是从公司内部管理等方面，对资本收益状况的进一步修正，
该指标通过公司收益与支出直接比较，客观考核公司的获利能力。
(2) 该指标从耗费角度补充考核公司收益状况，有利于促进公司加强内部管理，
节约支出，提高经营效益。
(3) 该指标越高，表明公司为取得收益所付出的代价越小，公司成本费用控制的
越好，公司的获利能力越强。
(四)存货周转率
1．基本概念
存货周转率是公司一定时期销售成本与平均存货的比率。存货周转率是对流
动资产周转率的补充说明。
2．计算公式
存货周转率(次)＝销售成本/平均存货
3．内容解释
(1) 销售成本是指公司销售产品、商品或提供劳务等经营业务的实际成本。
(2) 存货是指公司在生产经营过程中为销售或用于储备的材料。平均存货是存货
年初数与年末数的平均值，即
平均存货＝(存货年初数十存货年末数)／2
4．指标说明
(1) 存货周转率是考核公司从取得存货、投入生产到销售收回(包括现金销售和赊
销)等各环节管理状况的综合性指标，用于反映存货的周转速度，即存货的流
动性及存货资金占用量的合理与否。存货周转率用时间表示称为存货周转天
数，计算方法是：
存货周转天数＝(平均存货×360)／销售成本
(2) 采用本指标的目的在于针对存货管理中存在的问题，促使公司在保证生产经
营连续性的同时，提高资金的使用效率，增强公司的短期偿债能力。
(3) 存货周转率在反映存货周转速度、存货占用水平的同时，也从一定程度上反
映了公司的销售实现的快慢。所以一般情况下，该指标越高，表示公司资产
由于销售顺畅而具有较高的流动性，存货转换为现金或应收账款的速度快，
存货占用水平低。
(4) 运用本指标时，还应综合考虑进货批量、生产销售的季节性变动以及存货结
构等因素。
(五)应收账款周转率
1．基本概念
应收账款周转率是公司一定时期内销售(营业)收入净额同平均应收账款余额
的比率。应收账款周转率是对流动资产周转率的补充说明。
2．计算公式
应收账款周转率(次)＝销售（营业）收入净额/平均应收账款余额
3．内容解释
(1) 销售(营业)收入净额同上。
(2) 应收账款是指公司因赊销产品、材料、物资和提供劳务而应向购买方收取的
各种款项。
平均应收账款＝(应收账款年初数十应收账款年末数)／2
4.指标说明
(1) 应收账款周转率反映了公司应收账款的流动速度，即公司本年度内应收账款
转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度称为平均应收账款回收期，即
应收账款周转天数，其计算方法为：
应收账款周转天数＝(360×平均应收账款)/销售(营业)收入
(2) 应收账款在流动资产中占较大份额，及时收回应收账款，能够减少营运资金
在应收账款上的呆滞占用，从而提高公司的资金利用效率。
(3) 采用本指标的目的在于促进公司通过合理制定赊销政策、严格销货合同管理、
及时结算等途径加强应收账款的前后期管理，加快应收账款回收速度，活化
公司营运资金。
(4)由于季节性经营、大量采用分期收款或现金方式结算等都可能使本指标结果
失实，所以，应结合公司前后期间、行业平均水平进行综合考核。
