在國內開設“來料加工廠”
與“獨資企業”之利弊
研 討 會
主辦單位:簡思域佳信企業顧問有限公司
淩松柏 中國注冊會計師
中國注冊評估師
協辦單位: 劉張馮陳會計師事務所
深圳天元會計師事務所
深圳市簡思域佳信企業顧問有限公司
一、來料加工企業
與外商獨資企業的含義
1、什麼是來料加工企業？
來料加工來自於一九七九年九月三日國務院頒佈的
"關於開展對外加工裝配和中小型補償貿易辦法"，
主要是指由外商提供主要的原料、技術，必要時提
供設備，由國內企業或單位按外商要求的規格、品
質和款式進行加工或裝配，成品則交給外方銷售，
中方收取工繳費（或稱加工費）的一種國際合作方
式。
1、什麼是來料加工企業？
在一般地方，是現有企業為外商做來料加工。但是
在廣東，則是針對某一外商的要求而專門成立一間
"來料加工廠"，廠名冠以廣東省××市××區××（村）
××（外商的商號）××（從事的行業）廠，專門為
某一外商從事來料加工業務。
1、什麼是來料加工企業？
在廣東，一般來料加工的操作上，通常是外商找當地
如村鎮經濟發展公司（村委會、書記）等單位，商洽
“來料加工”的事宜。可由中方負責依雙方認可之設
計圖興建外商所需的廠房、或中方出租土地由外商興
建廠房、或中方直接用現有廠房出租給外商，由外商
支付租金。外商提供設備、技術，獨自負責原物料的
採購、進口，自行招募員工組織生產，產品完工後自
行運輸返銷到國際市場或通過國內外資廠轉廠到國際
市場上。但來料加工廠的廠長（負責人）、報關員由
中方委派。外方按月固定地向中方繳納工繳費、委派
人員的工資等。
1、什麼是來料加工企業？
來料加工企業的所有權為中方所有，只是經營權歸
外方。
2、什麼是外商獨資企業？
外商獨資企業是指在中國境內設立的全部資本由外
國投資者投資的企業。外商獨資企業的組織形式為
有限責任公司，投資者對企業的責任以認繳的出資
額為限。
2、什麼是外商獨資企業？
在實際操作上由外商自行向中國大陸政府申請設立
登記，自行租用房地產，自行招收員工，自行組織
生產運營資金、自行購買機器設備、自行組織原物
料的進口、生產管理、產品的銷售等，外商完全獨
立經營。
外商對企業擁有完全的財產所有權和經營自主權。
二、“來料加工”企業
與“外商獨資”企業的差異比
較
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項 目 來料加工企業 外商獨資企業
外商投資性質 外商投資從事加
工貿易業務
外商投資企業
（公司）
企業組織形式 企業隸屬于中方
企業或公司，不
具備法人資格。
屬獨立的經濟實
體，具有法人資
格的有限責任公
司。
企業經營方式 自產自銷，但依
託中方企業經營，
有受制於人之憂。
自主獨立經營。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
企業
註冊
登記
申辦手續相對簡單。來
料加工只需外商與中方
簽訂“委託加工合同”，
外商只需提供註冊登記
證明和銀行資信證明等
文件即可，國內申辦手
續可由中方負責辦理
（環保、消防、特准營
業證明、機構代碼、海
關註冊、稅務登記）。
除環保、消防、營業
執照、機構代碼、海
關註冊、稅務登記外，
還要呈報公司章程、
可行性研究報告，辦
理外資立項審批等，
領取營業執照後要實
際繳納出資。且全部
手續均由外商負責辦
理。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
政府官
員態度
由於來料加工廠須向
村鎮繳納工繳費及解
決當地人就業，故地
方官員認為對當地經
濟發展幫助較大而較
鼓勵。但中央則不太
支持。
中央鼓勵獨資企業形
式。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
經濟責任承擔 不具有獨立承擔民
事法律責任的能力，
其法律責任由母公
司承擔，但外商會
被追加承擔法律責
任。
以出資額為獨立
限承擔法律責任。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
企業名稱保護 1.名稱僅能稱為某
某廠。
2.企業代表為中方，
外商不具代表性。
3.協定終止名稱自
然消失，外商無法
保障。
1.企業名稱須經工
商局進行核准登
記，受法律保護。
2. 企業自主、永
續經營，建立企
業商譽。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
廠房土
地權屬
1.土地使用權在村鎮
企業名下以租賃方式
向村鎮取得，擁有租
賃權，但無法律保障，
外商無法取得國有土
地使用權。
2.外方無法以擔保方
式取得銀行融資。
1.可租賃也可購買國有
出讓地使用權。但須立
項報批及有人際關係。
2.廠房、土地使用權屬
於獨資企業名下。
3.可依法向銀行抵押融
資。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
外商擁
有權
1.企業所有權屬中方企
業，外商對企業無所有
權。只是對投資的設備、
資金、原物料依加工裝
配協議擁有所有權。
2.對企業的無形資產
（企業商號、商譽）不
擁有所有權。
3. 外商有經營權。
1.外商對企業完全
擁有所有權及經營
權。包括企業的各
項動產、不動產
（房屋及建築物）
和無形資產（企業
商號、商譽）。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
機器設
備進口
享有免稅進口設備
的優惠政策，但加
工協定滿後設備須
退運出關。
符合鼓勵外商投資產業
目錄的進口設備享有免
稅進口設備的優惠政策
。對免稅進口的設備可
退運出關，在補稅後也
可在國內銷售。但投資
專案為非鼓勵類進口設
備均須課稅。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項
目
來料加工企業 外商獨資企業
原
物
料
採
購
1.原物料從國外進口，並可
免征進口環節的關稅和增值
稅。
2.原物料原則上不得在國內
採購，但管理不太嚴格。
（海關對租賃廠房的加工企
業要求提供相當於進口貨物
應繳稅款的保證金或者銀行
保函）。
1.原物料可以在國內採
購，也可進口。
2.進料加可免征進口環
節關稅和增值稅，其他
則需課稅。（海關對租
賃廠房的加工企業要求
提供相當於進口應繳稅
款的保證金或者銀行保
函）。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
產品銷售 產品須100%出口
外銷，無內銷權。
內銷可能追訴為走
私。
產品合法內銷，比例
可達100%。但對僅
屬100%出口的外商
投資鼓勵類專案，對
其進口設備實行先征
後分五年等額返還進
口稅的政策，如發現
有內銷則不返還進口
已徵稅款。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
資金籌措 企業不能在國內上
市或向國內銀行融
資 。
符合條件可在國內上
市或向國內銀行融資。
工繳費 須依加工裝配協定
按企業規模（如人
頭）固定向村鎮經
濟發展公司上繳統
籌及相關的管理費。
無 。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項
目
來料加工企業 外商獨資企業
稅
收
政
策
1.企業所生產的出口
貨物和所獲得的工繳
費免征增值稅。
2.出口無退稅。
3.不能開出增值稅發
票。
4.享有工繳費利得之
所得稅“二免三減半
”優惠。
1.對小規模納稅人出口免征增
值稅，對一般納稅人出口貨物
實行免、抵、退稅政策。
2.可開出增值稅發票。
3.享有利得之所得稅“二免三
減半”優惠。
4.享有所得稅利潤再投資退還、
國內采購國產設備退稅、高新
技術及出口企業再優惠。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
管理人員
委派
中方委派廠長、關
務（廠長掌控甚為
廣泛，以致外商難
以干預，甚至都不
知道實際運作情形，
如海關運作等）
所有管理人員均由外
商任免或委派、撤換。
註冊資本 無須註冊資本，無
須驗資。
須按認繳資本實際投
入並經驗資。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
財務會計 帳務核算簡單，財
會只對工繳費核算
其收入及其相應成
本費用，對產品收
入及成本未作要求，
但需建立海關的物
料進出實物帳，並
與海關核銷資料相
符。
帳務核算須按獨立企
業處理，受關聯交易、
購貨無發票或取得發
票的成本困擾，出口
免抵退稅的計算和管
理煩瑣及嚴格。對財
會人員素質要求高
（技能與道德）。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異
比較
項目 來料加工企業 外商獨資企業
海關政策 可申領加工貿易手
冊及合同備案 。
同左 。
海外稅收
政策
香港對來源於大陸
來料加工企業的溢
利所得徵收%的
利得稅。
免征大陸獨資企業獲
利的利得稅（避免雙
重徵稅）。
企業搬遷 不能搬遷至轄區外
。
可遷往大陸其他城鎮
。
三、“來料加工”企業
與“外商獨資”企業的利弊分
析
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的利弊
分析
項
目
來料加工企業 外商獨資企業
有
利
點
1.登記手續相對簡單；
2.經營過程中國內事務可
由中方出面協調，出現問
題較容易解決；
3.因產品100%出口（含轉
關間接出口），設備及物
料進出口均免稅;
4.企業帳務核算簡單，較
無稅務困擾。
1.完全由外方獨立經營，企業
所有權屬外商；
2.產品可100%在中國銷售；
3.逐步享受國民企業待遇，涉
足特別許可行業;可申請高新
技術企業
4.可在中國上市或融資;
5.可購置土地及物業;
6.出口可退已交的增值稅。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的利弊
分析
項 來料加工企業 外商獨資企業
不
利
點
1.雖由外方負責投資及經營，
但須繳納工繳費，且企業所
有權仍屬中方所有，出現法
律糾紛，外商較無保障；
2.產品須全部外銷。不能拓
展中國大陸市場。
3.不能在中國上市或融資。
4.企業發展未來政策不明。
企業發展空間有限。
1.企業帳務處理要求規範，
避免關聯交易的認定,對財會
人員的素質要求較高；
2.出口雖可退稅,但管理嚴格,
並且對產品全部出口及原物
料全部進口的企業而言可能
出現出口產品徵收增值稅的
情形。
3.國內采購成本相對增高。
“來料加工”企業與“外商獨資”企業的利弊
分析
項目 來料加工企業 外商獨資企業
適用範圍 產品全部出口及原
物料全部進口的企
業。
原物料在國內採購且
能取得增值稅發票的
企業，對有意拓展中
國大陸市場的企業更
佳。
四、是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
外商欲在大陸開辦製造工廠，至少應考慮的二個
因素：
是出口還是內銷；
稅務成本的高低 。
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
要 素 來料加工企業 外商獨資企業
產品100%出口 √ ×
產品有出口也有內銷或
100%內銷
× √
應交增值稅大於工繳費 √ ×
應交增值稅小於工繳費 × √
基本判斷原則 ：
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
A.如產品100%出口，則選擇來料加工企業較好
（1）在現行出口退稅政策下，徵稅率為17%，而退稅率一
般只有13%，出口銷售需征4%的增值稅。出口企業如沒有
在國內採購支付增值稅或支付的國內增值稅不足以彌補出
口應交增值稅，則會出現出口企業要交增值稅的情況。而
在要發票加稅點的成交報價“慣例”下，即使有退稅的情
況，也是企業在採購環節支付了增值稅稅局才有稅可退。
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
A.如產品100%出口，則選擇來料加工企業較好
（2）目前稅務局只對來料加工企業外商匯入的工繳費的
收入實行查帳徵收管理。由於未將原材料的採購及產品
的出口列入管理，而匯入的工繳費收入又屬於免征增值
稅範圍，故稅務局對來料加工企業的管理相對較松，選
擇此種企業形式基本沒有什麼稅務困擾。而對獨資企業
的管理相對嚴格很多（主要是取得諸如廠租和採購原材
料的稅務發票及關聯交易的認證具有不確定性問題）。
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
B.如產品有出口也有內銷或100%內銷，則選擇外
商獨資企業形式較好。
因為內銷需開發票，而來料加工企業不能開發票，只
能採取獨資企業的形式。
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
C.通過計算得出兩種形式各自稅收成本的高低選擇開辦
來料加工企業或外商獨資企業
例如：港商在大陸開廠，預計其年進口原材料200萬元，
國內採購原材料有增值稅發票（含稅價）117萬元（其中
不含稅價款100萬元，增值稅稅款17萬元），加工後100%
出口到國際市場，出口價格800萬元。申報的企業生產工
人100人，如採取來料加工企業的形式每人每月應交村鎮
工繳費300元。假定增值稅徵稅率17%,出口退稅率13%。
若兩種企業形式下的盈利或虧損相同（不考慮企業所得
稅），則不同的企業其納稅額或費用計算如下：
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
應交稅或費 來料加工企業 外商獨資企業
(a)應交增值稅 ＝0 （800—
200）×（17%－
13%）－17＝7
（萬元）
(b) 應交工繳費 100×300×12＝36萬 ＝0
(c) 應交城建稅 ＝0 7×1%＝萬元
合 計 36（萬元） （萬元）
C.通過計算得出兩種形式各自稅收成本的高低選擇開
辦來料加工企業或外商獨資企業
是開設外商獨資公司好，
還是開辦來料加工廠好？
D．外商有出口也有內銷怎樣選擇？
可考慮分別開辦一間來料加工廠和一間外商獨資企
業，分別處理出口和內銷業務 。
五、來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
從企業發展的角度及未來政策走向看，外商對來
料加工企業轉型是未來發展趨勢。
來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
政府態度：
中央政府：據聞，國務委員吳儀就曾表示，中國大陸將
不再歡迎“三來一補”的加工貿易方式，而改為鼓勵“
進料加工”的方向發展。所謂的“進料加工”即是三資
企業(主要是獨資企業)的操作模式。
來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
政府態度：
深圳政府（外經貿局）：1994年曾積極推動來料加工企
業轉型為外商獨資企業，結果有部份來料加工廠轉型為
外商獨資企業，有部份搬遷至東莞等周邊地區，後不了
了之及再支持。
來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
政府態度：
村鎮地方政府：積極鼓勵當地企業及外商從事來料加工
企業的設立。
來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
外商態度：
願意以設立來料加工企業的操作方式從事進出口業務。
來料加工企業的未來發展趨勢
（轉為外商獨資企業）分析
我們的意見：
來料加工企業轉型為外商獨資企業只是理論上的未來發
展的趨勢。由於來料加工企業具有財務稅務上的便利優
勢，對出口型企業而言可能更有利。所以，我們說轉型
並非針對所有的來料加工企業，只是針對有內銷需求的
企業。而對既有出口外銷又有內銷的企業而言，宜保留
來料加工企業的形式用於出口業務，而對內銷需求則可
開設外商獨資企業形式。
六、已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
不能將來料加工企業的組織形式直接申請更改為外
商獨資企業，而是先新開設一外商獨資企業，後註
銷來料加工企業（外商解除與中方單位的來料加工
協定）。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（一）新設外商投資企業
外商條件：公司或個人均可，製造業深圳投資人民幣100
萬，東莞投資美元100萬（購地200萬美元）。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（一）新設外商投資企業
開業手續：環保局審查環境影響；消防局安全審批；外
經貿局核發批准證書；工商局核發營業執照；公安局刻
印章；技術監督局核發組織機構代碼；外匯管理局及銀
行開立帳戶；國地稅務登記；海關註冊登記；財政局財
政登記。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（一）新設外商投資企業
設備免稅進口：外經貿局對鼓勵專案進口免稅設備確認；
主管海關備案及核發免稅證明；口岸辦理進口報檢報關；
商檢局辦理免稅設備核驗。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（一）新設外商投資企業
進料加工合同備案：外經貿局查廠及出具生產能力證明，
主管海關合同備案，口岸辦理進出口報檢報關。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（二）來料加工轉獨資企業具體問題
1、轉型時間
來料加工企業轉型為外商獨資企業應在原來料加工協議
到期前不少於半年的時間內進行，在外商投資企業辦理
好海關進出口合同後才能終止來料加工協議，避免造成
進出口不能正常進行或中斷。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（二）來料加工轉獨資企業具體問題
2、機器設備轉移
來料加工企業進口的免稅設備在海關監管期（一般五年）
內，如免稅轉入至外商投資企業，需具備一定條件：應
屬外商投資產業指導目錄中的鼓勵類專案，但對僅為產
品100%出口的鼓勵類專案，其進口設備政策是先徵收進
口環節的關稅和增值稅，後分五年返還。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（二）來料加工轉獨資企業具體問題
3、原物料轉移
對來料加工企業的原物料不需作轉關登記，可直接將合
同出口核銷即可。
已開設的來料加工企業
如何轉型為外商獨資企業
（二）來料加工轉獨資企業具體問題
4、土地使用權、房屋產權的轉移
外商與村鎮簽訂的土地租憑合同並據以興建廠房，嚴格從
法律意義上講，屬於非法行為，其租賃關係亦得不到法律
保障。而要獲得法律保障，須以外商投資企業名議向國土
行政管理部門辦理手續。將土地使用權過戶到外商獨資企
業的名下 。
