1
湖北君信达科技股份有限公司
HuBei JunXinDaTechnology Stock Co.,Ltd.
公开转让说明书
主办券商
华创证券有限责任公司
二〇一六年八月
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
2
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、采购劳务导致的项目质量控制风险
公司主营业务为通信工程设计和通信工程施工。报告期内，2014 年、2015
年、2016 年 1-4 月公司的劳务分包成本占公司营业成本总额的比例为 %、
%、%。公司在整体把控项目工程的进度安排及项目质量，承担核心
设计及施工技术，保证公司的竞争优势的前提下，公司将业务中不具备技术含量、
重复性的劳务工作外包，加快公司的资产周转，提高公司的营运效率。2014 年
度、2015 年度公司存在着向无资质方采购劳务的情形，存在一定项目质量风险。
公司自 2015 年 8 月股改后，已逐步开始规范劳务分包，期后公司对外劳务采购
均面向着有资质的单位进行。报告期内，公司不存在因为不规范的劳务分包而引
起的项目质量纠纷或诉讼，也未受到相关部门的处罚，同时公司实际控制人已出
具相关承诺：如公司因为报告期内不规范劳务采购而引起的项目质量风险、被相
关部门处罚风险以及其他风险带来的经济损失，由其自行承担。
二、客户集中风险
由于通信行业的特点，提供通信技术服务业务公司面对的客户主要为三大通
信运营商及其下属设计院。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-4 月，公司对前五
大客户的销售额占营业收入总额的比例分别为 %，%和 %，占比
较高，且业务主要集中在中国移动通信集团及其下属单位。报告期内，公司与主
要客户的合作体现出较好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到了
客户集中的风险并加大了新市场开拓力度。但如果客户未来采购策略发生变化，
或者公司服务不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户关系发生变化，将可
能对公司的生产经营带来不利影响。
三、核心技术人员流失风险
通信技术服务是一项对通信网络和 IT 等专业技术要求较高的技术密集型行
业，核心高端技术人才既需要掌握专业技术，也需要丰富的经验积累，其培育过
程需要时间的沉淀和积累。随着通信技术更新换代的加快，不断根据运营商技术
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
4
的变化调整自身技术服务水平，提高核心技术人员的稳定性尤为重要。公司现有
员工年龄结构中，30 岁以下的员工占比 60%以上，而且从公司未来的招聘计划
来看，员工整体的年龄趋向走低，稳定性较弱。这些专业技术人员尤其是核心技
术人员一旦流失且未能及时招募到合适的人选，将对公司业务产生影响。
四、应收账款占比较大的风险
报告期内各期末，公司应收账款金额占总资产金额的比例较大，2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 4 月 30 日公司应收账款账面价值分别为
22,824, 元、49,969, 元和 50,402, 元，占当期资产总额的比例
分别为 %、%和 %。若公司不能有效控制应收账款的回款情况，
则存在应收账款不能及时收回，并可能发生坏账损失的风险。
五、经营性现金流量净额为负的风险
公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月的经营性现金流量净额分别为
-784, 元、-14,520, 元、3,450, 元。公司经营活动产生的现金流
量净额持续为负的主要原因是，公司在项目运作过程中需要先垫付部分资金，这
样会占用公司大量流动资金；随着业务规模不断扩大，公司的应收账款金额也逐
步增长，而且部分项目回款较慢，对公司的经营活动现金流量产生了不利影响。
虽然公司已经开始加大应收账款回收力度，同时也进行了增资以缓解公司因业务
扩张而引起的流动资金需求的压力，但公司如果不能持续强化现金流管理，可能
会面临营运资金短缺风险，进而影响公司的持续经营能力。
六、开具无真实交易背景票据导致的风险
公司报告期内存在开具无真实交易背景票据的情形，该业务系支持银行业务
开展，公司应相关贷款银行要求开具上述票据。报告期内违规票据融资主要以缴
纳全额保证金的方式开具，未支付全额保证金的相关票据使用的公司在银行的流
贷授信额度，以信用证的形式发放给公司。公司目前不存在此类票据，上述票据
均在到期日及时履行了票据付款义务，未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期
票据及欠息情况，同时也未受到相关部门的处罚和第三方纠纷。公司的实际控制
人承诺在后续经营活动中避免开具无真实交易背景的票据进行融资，同时前期不
规范操作被相关部门处罚风险以及其他风险带来的经济损失，由其自行承担。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
5
目录
声明 ................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
一、采购劳务导致的项目质量控制风险............................................................. 3
二、客户集中风险................................................................................................. 3
三、核心技术人员流失风险................................................................................. 3
四、应收账款占比较大的风险............................................................................. 4
五、经营性现金流量净额为负的风险................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................ 7
第一节公司基本情况 ................................................................................................. 11
一、基本情况....................................................................................................... 11
二、股份挂牌情况............................................................................................... 12
三、公司股东及股权变化情况........................................................................... 16
四、子公司及分公司情况................................................................................... 48
五、设立以来重大资产重组情况....................................................................... 50
六、公司董事、监事和高级管理人员情况....................................................... 51
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表....................................... 53
八、与本次挂牌有关的机构............................................................................... 54
第二节公司业务 ......................................................................................................... 56
一、公司的业务和主要产品情况....................................................................... 56
二、公司内部组织结构及主要业务流程........................................................... 58
三、与公司业务相关的主要资源要素............................................................... 65
四、业务情况....................................................................................................... 74
五、商业模式....................................................................................................... 83
六、公司所处的行业概况................................................................................... 85
七、公司的发展规划........................................................................................... 98
第三节公司治理 ....................................................................................................... 100
一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 ......................................... 100
二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的讨论评估............................. 101
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年涉诉及合法合规情况......... 103
四、公司独立性................................................................................................. 104
五、同业竞争..................................................................................................... 105
六、公司权益是否存在被关联方及其控制的其他企业占用的情况以及采取的
相应措施............................................................................................................. 107
七、公司董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 108
八、近两年公司董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因................. 113
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
6
第四节公司财务会计信息 ....................................................................................... 115
一、审计意见..................................................................................................... 115
二、财务报表..................................................................................................... 115
三、合并财务报表编制方法、合并范围及变化情况..................................... 133
四、财务报表的编制基础................................................................................. 134
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 134
六、盈利能力和财务状况分析......................................................................... 141
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......................................... 170
八、期后事项、或有事项及其他重要事项..................................................... 175
九、报告期内的资产评估情况......................................................................... 175
十、股利分配政策及最近两年一期的分配情况............................................. 176
十一、纳入合并报表的其他企业的基本情况................................................. 177
十二、风险因素................................................................................................. 179
第五节有关声明 ....................................................................................................... 182
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 182
二、主办券商声明............................................................................................. 183
三、律师事务所声明......................................................................................... 184
四、会计师事务所声明..................................................................................... 185
五、资产评估机构声明..................................................................................... 186
第六节附件 ............................................................................................................... 187
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
7
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、
君信达
指 湖北君信达科技股份有限公司
有限公司 指 湖北君信达科技有限公司
股东大会 指 湖北君信达科技股份有限公司股东大会
股东会 指 湖北君信达科技有限公司股东会
董事会 指 湖北君信达科技股份有限公司董事会
监事会 指 湖北君信达科技股份有限公司监事会
公司章程 指 湖北君信达科技股份有限公司章程
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
公开转让说明书、本说明
书
指 湖北君信达科技股份有限公司公开转让说明书
华创证券、主办券商 指 华创证券有限责任公司
会计师、大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、得伟君尚 指 湖北得伟君尚律师事务所
报告期、两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
云栖传媒 指 武汉云栖传媒有限公司
君信达投资 指 武汉君信达投资发展有限责任公司
睿达致远 指 武汉睿达致远信息技术有限责任公司
九州量子 指 桐乡九州量子通信股份有限公司
湖北君信成 指 湖北君信成信息工程有限公司
武汉公济墙体 指 武汉公济墙体节能材料有限公司
武汉联运发 指 武汉联运发商业管理有限公司
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
8
湖北安固 指 湖北安固建筑工程有限公司
武汉好宝贝教育 指 武汉好宝贝教育咨询有限公司
武汉洪凯物资 指 武汉洪凯物资贸易有限公司
北京协成致远 指 北京协成致远网络科技有限公司
深圳市协成致远 指 深圳市协成致远实业有限公司
深圳市达东煦和 指 深圳市达东煦和科技有限公司
湖北元汇丰 指 湖北元汇丰商贸有限公司
IT 指
信息技术（Information Technology，缩写 IT），是主
要用于管理和处理信息所采用的各种技术的总称。它
主要是应用计算机科学和通信技术来设计、开发、安
装和实施信息系统及应用软件。
2G 指 第二代移动通信，以数字语音传输技术为核心。
3G 指
第三代移动通信，将无线通信与国际互联网等多媒体
通信结合的移动通信系统。它能够处理图像、音乐、
视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会
议、电子商务等多种信息服务。支持3G网络的主流技
术为码多分址技术，代表有WCDMA、CDMA2000和
TD－SCDMA。
4G 指
第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对4G网络的
定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状
态下可以达到100Mbps的移动通信系统。
5G 指
第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信
技术，也是 4G 之后的延伸，正在研究中。
WLAN 指
无线局域网，wireless LAN：工作于 或 5GHz
频段，以无线方式构成的局域网。
核心网 指
核心网所指的就是各运营商用来连接各无线基站
（BTS）与后端公共电话交换网（PSTN）或是其他数
据网络的 Intranet。通过核心网，运营商可以让手机用
户的语音和数据，经由运营商的核心网络传递到目的
通信端。因此在核心网的架构中，除了包含语音媒体
数据的转换外，还包括了记录使用者资讯与计费机制
的系统。
无线网 指
是采用无线通信技术实现的网络，既包括允许用户建
立远距离无线连接的全球语音和数据网络，也包括为
近距离无线连接进行优化的红外线技术及射频技术。
传输网 指
同步数字体系（SDH 传输网、IPRAN）是一个将复接、
线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操
作的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
9
理，开业务时的性能监视、动态网络维护、不同供应
厂商设备的互通等多项功能，它大大提高了网络资源
利用率，并显著降底了管理和维护的费用，实现了灵
活可靠和高效的网络运行与维护因而在现代信息传
输网络中占据重要地位。
EPS 指
企业项目结构（Enterprise Project Structure），能反映
企业内所有项目的结构分解层次，是企业内所有项目
的一种组织形式。
OBS 指
组织分解结构（Organizational Breakdown Structure），
是项目组织结构图的一种非凡形式，描述负责每个项
目活动的具体组织单元，它将工作包与相关部门或单
位分层次、有条理地联系起来的一种项目组织安排图
形。
WBS 指
工作分解结构（Work Breakdown Structure）, 以可交
付成果为导向对项目要素进行的分组，它归纳和定义
了项目的整个工作范围每下降一层代表对项目工作
的更详细定义。
B/S 架构 指
浏览器/服务器模式（Browser/Server），统一了客户
端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简
化了系统的开发、维护和使用。
IDC 指
互联网数据中心，为互联网内容提供商、企业、媒体
和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化
服务器托管、空间租用、网络批发带宽以及动态服务
器页面等业务。
IPTV 指
交互式网络电视, 是一种利用宽带网，集互联网、多
媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字
电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
三网融合 指
电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改
造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的
通信业务。
WCDMA 指
宽带码分多址（Wideband Code Division Multiple
Access），是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频
3G移动通信空中接口。
CDMA2000 指
指基于码分多址技术、主要工作于 800MHz 、
~频段的一种宽频移动通信制式，适用于
3GCDMA的TIA规范称为IS-2000，该技术本身被称为
cdma2000。
TD-SCDMA 指
“时分同步码分多址接入”的英文缩写，指采用时分同
步和码分多址技术、主要工作于~频段的一
种宽频移动通信制式，是我国具有自主知识产权的3G
标准。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
10
LTE 指
LTE是基于正交频分多址 Orthogonal Frequency
Division Multiple Access(OFDMA)技术、由3GPP组织
制定的全球通用标准，包括FDD和TDD两种模式用于
成对频谱和非成对频谱。LTE标准中的FDD和TD两个
模式间只存在较小的差异，相似度达90%。
注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书
中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
11
第一节公司基本情况
一、基本情况
1、中文名称：湖北君信达科技股份有限公司
2、英文名称：Hubei JunXinDa TechnologyStock Co.,Ltd.
3、法定代表人：华仙军
4、股份公司设立日期：2015 年 8 月 17 日
5、有限公司设立日期：2009 年 9 月 18 日
6、注册资本：7, 万元
7、住所：武汉市江汉区新华下路 19 号晴雅轩 401 号
8、邮编：430015
9、电话：027-65602855
10、传真：027-65603175
11、信息披露负责人：鲁莉
12、电子邮箱：hbjunxinda@
13、所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，
公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）；根据国家统计局《国民经济行业分类》
(GB/T 4754-2011)，公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）中的“信息系统集
成服务”（I6520）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类
指引》，公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）下的“信息系统集成服务”
（I6520）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，
公司属于“通信设备及服务”（1811）中的“通信技术服务”（18111011）。
14、经营范围：通信工程、电子智能化工程设计、施工及技术咨询服务；通
信网络、通讯产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络信息安全产
品的技术开发、销售及电子集成；计算机网络维护、通信网络维护；通信产品（不
含卫星电视广播地面接收设施）批发兼零售；计算机系统集成；通信基础设施的
租赁及销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；电
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
12
信业务经营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、
经营期限与许可证核定一致）。
15、主营业务：为通信运营商提供通信技术服务，具体包括通信工程设计和
通信工程施工两大部分。
16、统一社会信用代码：91420103695304800Y
二、股份挂牌情况
（一）挂牌股份基本情况
1、股票代码：【】
2、股票简称：君信达
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1 元
5、股票总量： 万股
6、挂牌日期：【】
7、股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承
诺
1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程
可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限
制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
13
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
公司股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
本次可转让股份数
量(股)
1 罗梅 15,828,554 % 0
2 九州量子 13,072,000 % 13,072,000
3 华仙军 3,258,820 % 0
4 杨华伟 1,800,111 % 0
5 褚明艳 1,551,819 % 0
6 彭甫英 1,551,819 % 0
7 田 杰 1,551,819 % 0
8 华贤英 1,551,819 % 0
9 王 刚 1,551,819 % 0
10 夏从俊 1,307,200 % 1,307,200
11 鲁 莉 1,241,455 % 0
12 罗 慧 1,241,455 % 0
13 胡晓军 1,241,455 % 0
14 蔡凡华 1,241,455 % 0
15 付忠友 956,995 % 956,995
16 廖 东 931,091 % 0
17 张燕琴 931,091 % 0
18 华明发 931,091 % 0
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
14
19 张 彦 931,091 % 0
20 阮秋玲 931,091 % 0
21 梁万江 931,091 % 0
22 周文钦 931,091 % 0
23 洪兴龙 775,910 % 0
24 王 林 775,910 % 0
25 余木华 744,873 % 0
26 王克宇 653,600 % 653,600
27 华 刚 620,728 % 0
28 刘 俊 620,728 % 0
29 施 军 620,728 % 0
30 钱明仙 620,728 % 0
31 华国英 620,728 % 0
32 颜秀英 620,728 % 0
33 袁英娜 620,728 % 0
34 曲丽华 620,728 % 0
35 丁利娟 620,728 % 0
36 张祥东 620,728 % 0
37 陈春梅 620,728 % 0
38 何秀康 527,618 % 0
39 刘小泾 527,618 % 0
40 李 云 372,436 % 0
41 朱虹燕 372,436 % 0
42 魏明星 341,400 % 0
43 杨 帆 341,400 % 0
44 陈金辉 310,364 % 0
45 石 艳 310,364 % 0
46 吴远鹏 310,364 % 0
47 吴艳华 310,364 % 0
48 冯静波 310,364 % 0
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
15
49 郭仙凤 165,570 % 165,570
50 吴丽芬 124,145 % 0
51 罗光文 99,342 % 99,342
52 高 贝 99,342 % 99,342
53 左晓春 93,110 % 0
54 胡 涛 82,785 % 82,782
55 孟庆杰 66,228 % 66,228
56 骆 锴 57,950 % 57,950
57 黄智源 54,638 % 54,638
58 高 山 49,671 % 49,671
59 杨 茫 49,671 % 49,671
60 李 剑 49,671 % 49,671
61 陶 冲 36,425 % 36,425
62 王昌平 33,114 % 33,114
63 陶 丽 33,114 % 33,114
64 胡小红 33,114 % 33,114
65 李 鹏 33,114 % 33,114
66 冯士红 33,114 % 33,114
67 成燕枝 33,114 % 33,114
68 雷 娟 33,114 % 33,114
69 熊爱明 33,114 % 33,114
70 赵 翔 33,114 % 33,114
71 张绍友 31,037 % 0
72 易小东 16,557 % 16,557
73 肖 路 16,557 % 16,557
74 周会获 16,557 % 16,557
75 戴大鹏 16,557 % 16,557
76 程万品 16,557 % 16,557
77 王志清 16,557 % 16,557
78 翟虎 16,557 % 16,557
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
16
79 罗耀 16,557 % 16,557
80 张晨 16,557 % 16,557
81 骆小强 9,934 % 9,934
82 王袁丰 8,279 % 8,279
83 王亮亮 8,279 % 8,279
84 郭哲 8,279 % 8,279
85 李继明 6,623 % 6,623
86 王申林 3,311 % 3,311
合计 70,830,590 % 17,292,829
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
无。
三、公司股东及股权变化情况
（一）股权结构图
（二）前十名股东及持有 5%以上股份股东
1、前十名股东及持有5%以上股份股东情况
% %
%
湖北君信达科技股份有限公司
华仙军、罗梅、田杰、华明发、
鲁莉、余木华
九州量子 彭甫英等 79 人
武汉云栖传媒有限公司
100%
武汉睿达致远信息技术有限责任公司
75%
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
17
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
是否存在质
押或冻结
1 罗梅 15,828,554 % 自然人 否
2 九州量子 13,072,000 % 法人 否
3 华仙军 3,258,820 % 自然人 否
4 杨华伟 1,800,111 % 自然人 否
5 褚明艳 1,551,819 % 自然人 否
6 彭甫英 1,551,819 % 自然人 否
7 田杰 1,551,819 % 自然人 否
8 华贤英 1,551,819 % 自然人 否
9 王刚 1,551,819 % 自然人 否
10 夏从俊 1,307,200 % 自然人 否
合计 43,025,780 % － －
九州量子的基本情况
1、中文名称：桐乡九州量子通信股份有限公司 （公司名称原为桐乡都飞
通信科技股份有限公司，2016 年 8 月 10 日更名为桐乡九州量子通信股份有限公
司，已经在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：837638）
2、法定代表人：郑韶辉
3、成立日期： 2012-07-12
4、注册资本：21, 万元
5、住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道 320 国道南康泾塘西 7 号楼 4 层
6、经营范围：透镜光纤、光通信无源器件、光纤活动连接器、适配器、光
纤到户产品的生产、销售；量子通信技术、通用量子技术、信息系统技术的技术
开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络通信安全软件、硬件产品的开
发；计算机系统集成服务；量子通信、经典通信、网络安全硬件、软件系统的销
售，电子产品的销售；工业设计；实业投资。
九州量子的注册资本系股东自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，亦不存在将有限合伙资金委托给基金管理人管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
18
（试行）》所指的私募投资基金。不需要按照规定履行私募投资基金备案程序。
2、股东之间的关联关系
公司股东中，罗梅和华仙军为夫妻关系，付忠友与华贤英为夫妻关系，冯静
波和陈春梅系夫妻关系，彭甫英与罗梅为母女关系，杨华伟是华仙军的妹夫，罗
光文和罗慧系父女关系，华刚与华国英系兄妹关系，其它股东间不存在关联关系。
（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年
内是否发生变化情况
1、控股股东与实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无绝对控股股东，股权较为分散，公
司第一大股东罗梅持有公司股份 1, 万股，占公司总股本的 %。
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东华仙军、罗梅、田杰、华明发、
鲁莉和余木华共计 6 人合计持有君信达 %的股权，其中第一大股东罗梅直
接持有公司 %的股权，且罗梅为君信达的董事、总经理。同时，华仙军任
公司董事长，华明发任公司董事、副总经理，余木华任公司董事、副总经理，鲁
莉任公司董事、董事会秘书，田杰任公司董事、财务负责人。上述 6 人对君信达
的股东大会、董事会决议具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免起
到重要作用，是公司的决策核心，但 6 人均不能单独对公司实施控制。
为保证公司持续稳定发展，提高经营决策效率，经友好协商，君信达股东华
仙军、罗梅、田杰、华明发、鲁莉和余木华共计 6 人于 2016 年 4 月 30 日签订《一
致行动协议书》，“各方决定对股份公司的经营管理和决策等方面采取一致行动，
包括：1、股份公司《章程》规定的股东大会表决事项；2、各方同意一致行动的
其他事项。各方将在上述一致行动事项的表决时保持投票的一致性，各方应在表
决前就各投票事项逐一进行协商直至达成一致意见（原则上以本协议各方所持股
份过半数意见为一致意见，如各方意见分歧较大或在表决前无法协商一致，则以
华仙军意见为一致意见）。该协议自各方签署之日起生效，有效期至公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌之日起满三年。”
因此，上述华仙军、罗梅、田杰、华明发、鲁莉和余木华共计 6 人为公司共
同实际控制人。上述共同实际控制人的简历如下：
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
19
罗梅，女，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经大
学本科学历，高级经济师。曾任武汉水利电力大学会计、建行武汉信托证券部财
务总监、武汉银星租赁有限公司副总经理、招行武汉分行公司银行部经理、武汉
公济投资股份有限公司总经理，现任湖北君信达科技股份有限公司董事、总经理。
华仙军，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权永久居留权，上
海交通大学硕士研究生学历，高级工程师。曾在湖北省邮电管理局从事通信工程
建设管理工作、在湖北移动通信公司从事通信网络建设、维护和技术管理工作，
现任湖北君信达科技股份有限公司公司董事长。
华明发，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，海军工程
大学硕士研究生学历，高级工程师。曾任湖北省人事厅信息中心国家机关工作人
员、太平洋人寿保险湖北分公司部门负责人；太平洋人寿保险十堰中心支公司、
武汉营业总部总经理、民生人寿保险总部部门总经理助理、安邦保险集团和谐健
康保险湖北分公司副总经理，现任湖北君信达科技股份有限公司董事、副总经理
兼任武汉君信达投资发展有限责任公司总经理。
余木华，男，1953年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京邮电大
学本科学历，高级工程师。曾任邮电部设计院工程师、中讯邮电咨询设计院高
级工程师，现任湖北君信达科技股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
田杰，男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任建行武汉信托投资公司驻深圳交易所出市代表、国债期货交易员、武汉公济
投资股份有限公司主管会计及财务经理，现任湖北君信达科技股份有限公司董
事、财务负责人。
鲁莉，女，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工程师。曾任中国普天集团武汉普天电源公司技术引进专员、生产计划主管、
质量计划主管、专业期刊营销经理、市场部副总经理、综合管理部（兼总裁办公
室）总经理，现任湖北君信达科技股份有限公司董事、董事会秘书。
2、实际控制人最近两年变化情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 17 日，股东罗梅、华仙军在公司的出资金
额分别为 510 万元、420 万元，股权比例合计为 93%，系有限公司控股股东、实
际控制人。2015 年 4 月 30 日，股东华仙军将其持有公司 5%股权转让给彭甫英；
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
20
股东华仙军将其持有公司 %股权转让给杨华伟；股东华仙军将其持有公司
%股权转让给华贤英；股东华仙军将其持有公司 3%股权转让给罗慧；股东华
仙军将其持有公司 3%股权转让给田杰；股东华仙军将其持有公司 %股权转让
给鲁莉；股东华仙军将其持有公司 2%股权转让给施军；股东华仙军将其持有公
司 1%股权转让给何秀康；股东华仙军将其持有公司 1%股权转让给余木华；股
东华仙军将其持有公司 1%股权转让给洪兴龙；股东华仙军将其持有公司 1%股
权转让给陈金辉；股东华仙军将其持有公司 1%股权转让给吴远鹏；股东华仙军
将其持有公司 1%股权转让给吴艳华；股东华仙军将其持有公司 %股权转让给
杨帆；股东华仙军将其持有公司 %股权转让给魏明星；罗梅、华仙军的股权
合计比例降至 %。2015 年 6 月 23 日，有限公司进行第四次增资，罗梅、华
仙军的股权合计比例降至 %；2015 年 9 月 5 日，股份公司第一次增资后，
罗梅、华仙军合计持有股份公司 %的股份；2016 年 4 月 16 日，股份公司第
二次增资后，罗梅、华仙军合计持有股权比例进一步降至 %。2016 年 5 月
28 日，股份公司进行第三次增资，罗梅、华仙军合计持有股权比例上升至 %。
此后，股份公司股东持股比例未发生变化。
为保证公司持续稳定发展，提高经营决策效率，经友好协商，公司股东罗梅、
华仙军、华明发、鲁莉、田杰、余木华共计 6 人于 2016 年 4 月 30 日签订《一致
行动协议书》，各方决定对股份公司的经营管理和决策等方面采取一致行动。
华仙军、罗梅、田杰、华明发、鲁莉和余木华共计 6 人合计持股 %，
同时作为股份公司主要发起人和董事会成员，对公司经营管理产生重大影响，为
公司共同实际控制人。
报告期初至 2015 年 6 月，公司未设立董事会，罗梅、华仙军分别担任执行
董事或总经理职务；2015 年 6 月至今，罗梅、华仙军分别担任总经理、董事长，
虽然实际控制人发生变更，但以罗梅和华仙军为核心的管理层未发生重大变化。
同时，报告期内公司的经营范围、主营业务和经营模式亦未发生重大改变。因此，
报告期内公司实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公
司持续经营能力。
（四）设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
21
2009 年 9 月 18 日，自然人付忠友出资设立湖北君信达科技有限公司。有限
公司成立时注册资本 20 万元，出资方式为货币和实物资产，其中货币出资 15 万
元，实物出资 5 万元。
2009 年 9 月 16 日，湖北中邦资产评估咨询有限公司对上述实物出资进行了
评估，并出具“鄂中邦评报字[2009]S 第 9-018 号”《资产评估报告书》，确认截至
2009 年 9 月 16 日，付忠友投入公司的实物资产评估值为 5 万元人民币。
2009 年 9 月 17 日，湖北中邦联合会计师事务所出具“鄂中邦【2009】S 验字
9-018 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 9 月 16 日，有限公司章程规定
的注册资本人民币 20 万元已经足额缴纳。其中，付忠友以货币出资 15 万元，以
实物资产出资 5 万元。
2009 年 9 月 18 日，武汉市工商行政管理局江汉分局向公司核准颁发了《企
业法人营业执照》，注册号为 420103000085953，注册资本 20 万元，法定代表人
付忠友，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：通信工程设计、
施工、计算机网络维护；通信产品（不含卫星电视广播地面接收设施）销售；计
算机系统集成，经营期限为 2009 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 17 日。
本次出资后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 付忠友 20 100%
合计 20 100%
2、有限公司第一次增资
2010 年 4 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增
加到 300 万元并新增四名自然人股东。其中，新增注册资本 280 万元，由自然人
股东付忠友出资 160 万元、彭甫英出资 75 万元、华贤英出资 15 万元、杨华伟出
资 15 万元、叶盛出资 15 万元。本次增资价格为每元出资额 1 元，以上全部为货
币出资，并相应修改公司章程。
2010 年 4 月 28 日，湖北中邦联合会计师事务所出具“鄂中邦【2010】L 验字
4-079 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 4 月 27 日，有限公司新增注册
资本 280 万元已经缴足。所有新增注册资本均为货币出资。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
22
2010 年 5 月 4 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 付忠友 180 60%
2 彭甫英 75 25%
3 华贤英 15 5%
4 杨华伟 15 5%
5 叶盛 15 5%
合计 300 100%
3、有限公司第一次股权转让
2011 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会，审议通过股权转让事项：（1）
同意付忠友将其持有的公司 60%股权转让给华仙军，价格为 180 万元；（2）同意
变更执行董事为华仙军，同意变更经理为华仙军，并相应修改有限公司章程。
2011 年 11 月 18 日，有限公司股东付忠友与华仙军签订《股权转让协议》。
2011 年 11 月 25 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次出资变更后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华仙军 180 60%
2 彭甫英 75 25%
3 华贤英 15 5%
4 杨华伟 15 5%
5 叶盛 15 5%
合计 300 100%
4、有限公司第二次增资
2012 年 8 月 1 日，有限公司召开股东大会，全体股东一致同意将注册资本
增加到 600 万元。其中，新增注册资本 300 万元，由自然人股东华仙军出资 300
万元。本次增资价格为每元出资额 1 元，全部为货币出资。
2012 年 8 月 9 日，武汉华天会计师事务有限公司出具了“华天验字[2012]第
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
23
080038 号”《验资报告》，审验确认，截至 2012 年 8 月 8 日，有限公司新增注册
资本 300 万元已经缴足。所有新增注册资本均为货币出资。
2012 年 8 月 10 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华仙军 480 80%
2 彭甫英 75 %
3 华贤英 15 %
4 杨华伟 15 %
5 叶盛 15 %
合计 600 100%
5、有限公司第二次股权转让
2012 年 8 月 20 日，有限公司召开股东会，审议通过股权转让事项：（1）同
意彭甫英将其持有的公司 %股权转让给罗梅；同意华仙军将其持有的公司
31%股权转让给罗梅；同意华贤英将其持有的公司 %股权转让给罗梅；同意
杨华伟将其持有的公司 %股权转让给罗梅；同意叶盛将其持有的公司 %
股权转让给罗梅；同意华仙军将其持有的公司 3%股权转让给王波；同意华仙军
将其持有的公司 1%股权转让给华刚；同意华仙军将其持有的公司 3%股权转让
给王刚；同意华仙军将其持有的公司 %股权转让给王起；上述所有股权转让
价格均为 1 元/股。（2）同意变更执行董事为罗梅，同意变更监事为王刚，并相
应修改有限公司章程。
2012 年 8 月 20 日，有限公司股东华贤英、杨华伟、叶盛、华仙军分别与罗
梅签订《股权转让协议》；有限公司股东华仙军分别与华刚、王刚、王起、王波
签订《股权转让协议》。具体转让情况如下：
出让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元）
彭甫英 75
罗梅 306 华仙军 186
华贤英 15
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
24
出让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元）
杨华伟 15
叶盛 15
华仙军 93
王波 18
华刚 6
王刚 18
王起 51
2012 年 8 月 24 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次出资变更后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 罗梅 306 51%
2 华仙军 201 %
3 王起 51 %
4 王刚 18 3%
5 王波 18 3%
6 华刚 6 1%
合计 600 100%
6、有限公司第三次增资
2012 年 10 月 28 日，有限公司召开股东会，审议通过以下事项：（1）同意
将注册资本增加到 1,000 万元。其中，新增注册资本 400 万元，由自然人股东罗
梅出资 204 万元、华仙军出资 134 万元、王起出资 34 万元、王刚出资 12 万元、
王波出资 12 万元、华刚出资 4 万元。本次增资价格为每元出资额 1 元，全部为
货币出资。（2）变更公司主营范围为“通信工程设计、施工及技术咨询服务；通
讯产品技术研发、转让及咨询服务；计算机网络维护；通信产品（不含卫星电视
广播地面接收设施）批发兼零售；计算机系统集成（国家有专项规定的项目经审
批后或凭有效的许可证方可经营）”。
2012 年 10 月 30 日，湖北中邦联合会计师事务所出具“鄂中邦会【2012】X
验字 B10-083 号”《验资报告》，审验确认，截至 2012 年 10 月 30 日，有限公司
新增注册资本 400 万元已经缴足。所有新增注册资本均为货币出资。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
25
2012 年 10 月 31 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次增资后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 罗梅 510 51%
2 华仙军 335 %
3 王起 85 %
4 王刚 30 3%
5 王波 30 3%
6 华刚 10 1%
合计 1000 100%
7、有限公司第三次股权转让
2013 年 2 月 4 日，有限公司召开股东会，审议通过股权转让事项：同意王
起将其持有的公司 %股权转让给华仙军，转让价格为 85 万元。
2013 年 2 月 4 日，有限公司股东王起与华仙军签订《股权转让协议》。
2013 年 2 月 5 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次出资变更后，有限公司股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 罗梅 510 51%
2 华仙军 420 42%
3 王刚 30 3%
4 王波 30 3%
5 华刚 10 1%
合计 1000 100%
8、有限公司第四次股权转让
2015 年 1 月 30 日，股东王波和褚明艳就上述股权转让事宜签订《股权转让
协议》。
2015 年 3 月 16 日，有限公司召开股东会一致同意：（1）股东王波将其在公
司的 3%股权转让给褚明艳，转让价格为 30 万元；（2）就以上事项修改公司章程。
2015 年 3 月 17 日，有限公司办理了工商变更登记。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
26
本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 罗梅 510 51%
2 华仙军 420 42%
3 王刚 30 3%
4 褚明艳 30 3%
5 华刚 10 1%
合计 1000 100%
9、有限公司第五次股权转让
2015 年 4 月 30 日，有限公司召开股东会，审议通过如下事项：（1）股东华
仙军将其持有公司 5%股权转让给彭甫英；股东华仙军将其持有公司 %股权转
让给杨华伟；股东华仙军将其持有公司 %股权转让给华贤英；股东华仙军将
其持有公司 3%股权转让给罗慧；股东华仙军将其持有公司 3%股权转让给田杰；
股东华仙军将其持有公司 %股权转让给鲁莉；股东华仙军将其持有公司 2%股
权转让给施军；股东华仙军将其持有公司 1%股权转让给何秀康；股东华仙军将
其持有公司 1%股权转让给余木华；股东华仙军将其持有公司 1%股权转让给洪
兴龙；股东华仙军将其持有公司 1%股权转让给陈金辉；股东华仙军将其持有公
司 1%股权转让给吴远鹏；股东华仙军将其持有公司 1%股权转让给吴艳华；股
东华仙军将其持有公司 %股权转让给杨帆；股东华仙军将其持有公司 %股
权转让给魏明星；上述所有股权转让价格均为 1 元/股。（2）同意起草并讨论通
过新的公司章程《湖北君信达科技有限公司章程（2015 年第一版）》。
2015 年 4 月 30 日，华仙军分别与上述各受让方签订《股权转让协议》，具
体转让情况如下：
出让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元）
华仙军 315
彭甫英 50
杨华伟 45
华贤英 45
田杰 30
罗慧 30
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
27
出让方 转让出资额（万元） 受让方 受让出资额（万元）
鲁莉 25
施军 20
余木华 10
何秀康 10
吴艳华 10
洪兴龙 10
陈金辉 10
吴远鹏 10
魏明星 5
杨帆 5
2015 年 6 月 3 日，有限公司办理了工商变更登记。
此次转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 罗梅 510 51%
2 华仙军 105 %
3 彭甫英 50 5%
4 杨华伟 45 %
5 华贤英 45 %
6 王刚 30 3%
7 褚明艳 30 3%
8 罗慧 30 3%
9 田杰 30 3%
10 鲁莉 25 %
11 施军 20 2%
12 华刚 10 1%
13 何秀康 10 1%
14 余木华 10 1%
15 洪兴龙 10 1%
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
28
16 陈金辉 10 1%
17 吴远鹏 10 1%
18 吴艳华 10 1%
19 杨帆 5 %
20 魏明星 5 %
合计 1000 100%
10、有限公司第四次增资
2015 年 6 月 6 日，有限公司召开股东会，审议通过如下事项：（1）同意公
司注册资本增加到 1, 万元，其中，新增注册资本 万元，由杨华伟
等 40 人出资。本次增资价格为每元出资额 元，全部为货币出资。（2）就以
上事项修改公司章程。
2015年 6月 18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]
第 2-00057 号”《验资报告》，审验确认，截止 2015 年 6 月 18 日止，有限公司新
增注册资本 万元已经缴足。所有新增注册资本均为货币资本。
2015 年 6 月 23 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次增资情况及增资后公司股权结构如下：
序号 股东名称
本次增加出资金额
（万元）
变更后出资金额
（万元）
变更后出资比例
1 罗梅 － 510 %
2 华仙军 － 105 %
3 杨华伟 13 58 %
4 彭甫英 － 50 %
5 王刚 20 50 %
6 褚明艳 20 50 %
7 华贤英 5 50 %
8 田杰 20 50 %
9 罗慧 10 40 %
10 鲁莉 15 40 %
11 胡晓军 40 40 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
29
12 蔡凡华 40 40 %
13 华明发 30 30 %
14 廖东 30 30 %
15 张彦 30 30 %
16 梁万江 30 30 %
17 阮秋玲 30 30 %
18 张燕琴 30 30 %
19 周文钦 30 30 %
20 洪兴龙 15 25 %
21 王林 25 25 %
22 余木华 14 24 %
23 华刚 10 20 %
24 施军 － 20 %
25 颜秀英 20 20 %
26 袁英娜 20 20 %
27 曲丽华 20 20 %
28 钱明仙 20 20 %
29 丁利娟 20 20 %
30 张祥东 20 20 %
31 刘俊 20 20 %
32 华国英 20 20 %
33 陈春梅 20 20 %
34 刘小泾 17 17 %
35 何秀康 7 17 %
36 李云 12 12 %
37 朱虹燕 12 12 %
38 杨帆 6 11 %
39 魏明星 6 11 %
40 吴艳华 － 10 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
30
41 吴远鹏 － 10 %
42 陈金辉 － 10 %
43 石艳 10 10 %
44 冯静波 10 10 %
45 吴丽芬 4 4 %
46 左晓春 3 3 %
47 张绍友 1 1 %
合计 725 1725 100%
11、有限公司第五次增资
2015 年 6 月 26 日，有限公司召开股东会，审议通过如下事项：（1）同意将
资本公积 1, 万元转增为实收资本；（2）同意将 2015 年 5 月 30 日前未分配
利润 万元转增为实收资本，同意将 2015 年 5 月 30 日前未分配利润
万元进行现金分红；（3）同意对未分配利润转增资本和现金分红由公司代扣代缴
个税；（4）变更注册资本：变更后为 3, 万元；（5）同意就以上事项修改公
司章程。
2015年 6月 26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]
第 2-00070 号”《验资报告》，审验确认，截止 2015 年 6 月 26 日止，有限公司新
增注册资本 12,765, 元已经缴足（其中，由资本公积转增 1, 万元，
由未分配利润转增 万元）。
2015 年 6 月 29 日，有限公司办理了工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 罗梅 %
2 华仙军 %
3 杨华伟 %
4 彭甫英 87 %
5 王刚 87 %
6 褚明艳 87 %
7 华贤英 87 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
31
8 田杰 87 %
9 罗慧 %
10 鲁莉 %
11 胡晓军 %
12 蔡凡华 %
13 华明发 %
14 廖东 %
15 张彦 %
16 梁万江 %
17 阮秋玲 %
18 张燕琴 %
19 周文钦 %
20 洪兴龙 %
21 王林 %
22 余木华 %
23 华刚 %
24 施军 %
25 颜秀英 %
26 袁英娜 %
27 曲丽华 %
28 钱明仙 %
29 丁利娟 %
30 张祥东 %
31 刘俊 %
32 华国英 %
33 陈春梅 %
34 刘小泾 %
35 何秀康 %
36 李云 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
32
37 朱虹燕 %
38 杨帆 %
39 魏明星 %
40 吴艳华 %
41 吴远鹏 %
42 陈金辉 %
43 石艳 %
44 冯静波 %
45 吴丽芬 %
46 左晓春 %
47 张绍友 %
合计 100%
12、有限公司整体变更为股份公司
2015年7月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信审字(2015) 第
2-00674号”《审计报告》，截至2015年6月30日，有限公司经审计净资产为
33,867,元。
2015年7月23日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字[2015]
第251号”《评估报告》，截至2015年6月30日，有限公司净资产评估价值为
3,万元。
2015年7月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以
2015年 6月 30 日为基准日，以公司经审计的净资产 33,867,元，按
1:比例折合为股本3,万股，整体变更设立湖北君信达科技股份
有限公司，剩余部分3,852,元计入资本公积，全体股东出资比例不变。
2015年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第2-00071号”《验资报告》，审验确认，截至2015年8月10日，公司已收到全体
股东以其拥有的有限公司经审计净资产折合的注册资本3,万元。
2015年8月10日，股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了《公司章程》及相关公司治理制度，选举了公司第一届董事会成员及监
事会非职工代表监事。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
33
2015年8月17日，武汉市工商行政管理局向股份公司核发《营业执照》，注
册号为：420103000085953，公司的经营范围为：通信工程设计、施工及技术咨
询服务；通讯产品技术研发、转让及咨询服务；计算机网络维护；通信产品（不
含卫星电视广播地面接收设施）批发兼零售；计算机系统集成（国家有专项规定
的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。
股份公司成立后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 罗梅 %
2 华仙军 %
3 杨华伟 %
4 彭甫英 87 %
5 王刚 87 %
6 褚明艳 87 %
7 华贤英 87 %
8 田杰 87 %
9 罗慧 %
10 鲁莉 %
11 胡晓军 %
12 蔡凡华 %
13 华明发 %
14 廖东 %
15 张彦 %
16 梁万江 %
17 阮秋玲 %
18 张燕琴 %
19 周文钦 %
20 洪兴龙 %
21 王林 %
22 余木华 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
34
23 华刚 %
24 施军 %
25 颜秀英 %
26 袁英娜 %
27 曲丽华 %
28 钱明仙 %
29 丁利娟 %
30 张祥东 %
31 刘俊 %
32 华国英 %
33 陈春梅 %
34 刘小泾 %
35 何秀康 %
36 李云 %
37 朱虹燕 %
38 杨帆 %
39 魏明星 %
40 吴艳华 %
41 吴远鹏 %
42 陈金辉 %
43 石艳 %
44 冯静波 %
45 吴丽芬 %
46 左晓春 %
47 张绍友 %
合计 100%
13、股份公司第一次增资
2015年9月5日，股份公司召开第二次临时股东大会，通过有效决议如下：
（1）同意股份公司以现金货币方式增资，新增股东以元/股的价格认购股份
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
35
公司万股，增资后股份公司总股本为3,138万股；（2）同意就以上事项修改
公司章程。
2015年9月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第2-00085号”《验资报告》，审验确认，截至2015年9月7日，公司已收到程万
品、雷娟、陶丽等36名新增股东实际缴纳资本万元，其中认缴新增出资
万元，溢价部分计入资本公积。本次增资后公司的实收资本共计3,
万元。
2015年9月15日，股份公司办理了工商变更登记。
本次增资情况及增资后公司股权结构如下：
序号 股东名称
本次增加股份
（万股）
变更后持股数量
（万股）
变更后持股比例
1 罗梅 － %
2 华仙军 － %
3 杨华伟 － %
4 褚明艳 － 87 %
5 华贤英 － 87 %
6 田杰 － 87 %
7 王刚 － 87 %
8 彭甫英 － 87 %
9 罗慧 － %
10 鲁莉 － %
11 胡晓军 － %
12 蔡凡华 － %
13 付忠友 %
14 华明发 － %
15 廖东 － %
16 张彦 － %
17 周文钦 － %
18 梁万江 － %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
36
19 阮秋玲 － %
20 张燕琴 － %
21 洪兴龙 － %
22 王林 － %
23 余木华 － %
24 华刚 － %
25 施军 － %
26 颜秀英 － %
27 袁英娜 － %
28 张祥东 － %
29 曲丽华 － %
30 钱明仙 － %
31 丁利娟 － %
32 刘俊 － %
33 华国英 － %
34 陈春梅 － %
35 何秀康 － %
36 刘小泾 － %
37 李云 － %
38 朱虹燕 － %
39 杨帆 － %
40 魏明星 － %
41 吴艳华 － %
42 吴远鹏 － %
43 陈金辉 － %
44 石艳 － %
45 冯静波 － %
46 郭仙凤 10 10 %
47 吴丽芬 － %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
37
48 高贝 6 6 %
49 罗光文 6 6 %
50 左晓春 － %
51 胡涛 5 5 %
52 孟庆杰 4 4 %
53 骆锴 %
54 黄智源 %
55 杨茫 3 3 %
56 李剑 3 3 %
57 高山 3 3 %
58 陶冲 %
59 雷娟 2 2 %
60 陶丽 2 2 %
61 胡小红 2 2 %
62 李鹏 2 2 %
63 王昌平 2 2 %
64 熊爱明 2 2 %
65 冯士红 2 2 %
66 成燕枝 2 2 %
67 赵翔 2 2 %
68 张绍友 － %
69 程万品 1 1 %
70 易小东 1 1 %
71 王志清 1 1 %
72 翟虎 1 1 %
73 罗耀 1 1 %
74 周会获 1 1 %
75 戴大鹏 1 1 %
76 张晨 1 1 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
38
77 肖路 1 1 %
78 骆小强 %
79 王亮亮 %
80 郭哲 %
81 王袁丰 %
82 李继明 %
83 王申林 %
合计 3138 100%
14、股份公司第二次增资
2016年4月16日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会，通过有效决议
如下：（1）审议通过《关于公司增资的议案》，桐乡都飞通信科技股份有限公
司、夏从俊、王克宇以现金方式出资，按照元/股的价格分别认购股份公司
800万股、80万股和40万股，增资后股份公司总股本为4,058万股；（2）同意就
以上事项修改公司章程。
同时公司共同实际控制人华仙军、罗梅（甲方）与桐乡都飞通信科技股份有
限公司（乙方）、夏从俊（丙方）、王克宇（丁方）签订了《对赌协议》，协议
约定：
甲方承诺：
1、公司 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润（“承诺利润”）不少于 1,500
万元。
若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，公司 2016 年度实际扣除
非经常性损益后的净利润未达至前述承诺的金额，则 2016 年度乙方、丙方、丁
方有权要求甲方支付现金补偿，现金补偿额的计算公式如下：
现金补偿额=（2016年甲方承诺当年实现净利润/2016年甲方实际净利润—1）
*乙丙丁各方所持有股数* 元/股。
2、公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润（“承诺利润”）不少于 1,800
万元。
若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，公司 2017 年度实际扣除
非经常性损益后的净利润未达至前述承诺的金额，则 2017 年度乙方、丙方、丁
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
39
方有权要求甲方支付现金补偿，现金补偿额的计算公式如下：
现金补偿额=（2017年甲方承诺当年实现净利润/2017年甲方实际净利润—1）
*乙丙丁各方所持有股数* 元/股。
3、甲方承诺：若湖北君信达科技股份有限公司在 2016 年 10 月 31 日之前未
收到全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函，乙方、丙方、丁方有权要求
甲方回购全部或部分股份，回购价格为乙方、丙方、丁方投资成本加上 12%的
年化收益率。
4、乙方、丙方、丁方要求现金补偿应在审计结果出来后 60 天内提出，逾
期则视为乙方、丙方、丁方放弃要求甲方补偿，乙方、丙方、丁方提出要求后
甲方需在 60 天内完成补偿。
为支持公司平稳健康发展、消除公司股权不稳定的风险，华仙军、罗梅与
桐乡九州量子通信股份有限公司、夏从俊、王克宇经友好协商，于 2016 年 9 月
12日签订《解除《对赌协议》之协议书》，约定自《对赌协议》解除之日起，各
方在《对赌协议》项下的权利、义务关系自行消灭，各方均不向对方主张任何
权利或补偿。
2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2016]
第2-00057号”《验资报告》，审验确认，截至2016年4月22日，公司已收到桐乡
都飞通讯科技股份有限公司、夏从俊、王克宇缴纳的新增注册资本（股本）合计
9,200,元整，变更后的累积注册资本为40,580,元。
2016年4月29日，股份公司办理了工商变更登记。
本次增资后公司股权结构如下：
编号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 罗梅 % 净资产折股
2 华仙军 % 净资产折股
3 褚明艳 87 % 净资产折股
4 华贤英 87 % 净资产折股
5 田杰 87 % 净资产折股
6 罗慧 % 净资产折股
7 鲁莉 % 净资产折股
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
40
编号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
8 华明发 % 净资产折股
9 洪兴龙 % 净资产折股
10 余木华 % 净资产折股
11 华刚 % 净资产折股
12 施军 % 净资产折股
13 何秀康 % 净资产折股
14 杨帆 % 净资产折股
15 魏明星 % 净资产折股
16 陈金辉 % 净资产折股
17 吴艳华 % 净资产折股
18 吴远鹏 % 净资产折股
19 石艳 % 净资产折股
20 彭甫英 87 % 净资产折股
21 杨华伟 % 净资产折股
22 王刚 87 % 净资产折股
23 颜秀英 % 净资产折股
24 胡晓军 % 净资产折股
25 蔡凡华 % 净资产折股
26 廖东 % 净资产折股
27 张彦 % 净资产折股
28 袁英娜 % 净资产折股
29 曲丽华 % 净资产折股
30 李云 % 净资产折股
31 周文钦 % 净资产折股
32 王林 % 净资产折股
33 钱明仙 % 净资产折股
34 丁利娟 % 净资产折股
35 梁万江 % 净资产折股
36 阮秋玲 % 净资产折股
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
41
编号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
37 张燕琴 % 净资产折股
38 张祥东 % 净资产折股
39 刘俊 % 净资产折股
40 华国英 % 净资产折股
41 陈春梅 % 净资产折股
42 冯静波 % 净资产折股
43 朱虹燕 % 净资产折股
44 刘小泾 % 净资产折股
45 左晓春 % 净资产折股
46 吴丽芬 % 净资产折股
47 张绍友 % 净资产折股
48 程万品 1 % 现金货币
49 雷娟 2 % 现金货币
50 陶丽 2 % 现金货币
51 骆锴 % 现金货币
52 高贝 6 % 现金货币
53 郭仙凤 10 % 现金货币
54 胡小红 2 % 现金货币
55 易小东 1 % 现金货币
56 王袁丰 % 现金货币
57 罗光文 6 % 现金货币
58 王志清 1 % 现金货币
59 陶 冲 % 现金货币
60 付忠友 % 现金货币
61 翟虎 1 % 现金货币
62 罗耀 1 % 现金货币
63 胡涛 5 % 现金货币
64 孟庆杰 4 % 现金货币
65 李鹏 2 % 现金货币
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
42
编号 股东姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 出资方式
66 杨茫 3 % 现金货币
67 李 剑 3 % 现金货币
68 王昌平 2 % 现金货币
69 周会获 1 % 现金货币
70 高山 3 % 现金货币
71 戴大鹏 1 % 现金货币
72 黄智源 % 现金货币
73 熊爱明 2 % 现金货币
74 骆小强 % 现金货币
75 张晨 1 % 现金货币
76 冯士红 2 % 现金货币
77 肖路 1 % 现金货币
78 李继明 % 现金货币
79 王申林 % 现金货币
80 王亮亮 % 现金货币
81 郭哲 % 现金货币
82 成燕枝 2 % 现金货币
83 赵翔 2 % 现金货币
84 夏从俊 80 % 现金货币
85 王克宇 40 % 现金货币
86
桐乡都飞通
信科技股份
有限公司
800 % 现金货币
合计 4058 %
15、股份公司第三次增资
2016年5月28日，股份公司召开2015年年度股东大会，通过有效决议如下：
（1）审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，根据公司截止2016年4月30
日经审计的财务报告，截止2016年4月30日资本公积金为30,294,元，其中
2015年8月17日公司改制时，对净资产整体变更投入的金额超过认缴的注册资本
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
43
金额计入资本公积金为3,852,元；2015年9月6日增资溢价计入资本公积金
为682,500元；2016年4月29日增资溢价计入资本公积金为25,760,000元。
以2015年8月17日公司总股本30,015,000股为基数，以资本公积金向2015年8
月17日公司在册股东每 10 股转增 股（含税），每股面值 1元，转增股份
数为3,841,919股；
以2015年12月31日公司总股本31,380,000股为基数，以资本公积金向2015年
12月31日在册股东每 10 股转增 股（含税），每股面值 1元，转增股份数
为680,951股；
以2016年4月30日公司总股本40,580,000股为基数，以资本公积金向2016年4
月30日在册股东每 10 股转增 股（含税），每股面值 1元，转增股份数为
25,727,720股，实施后公司总股本增加至 70,830,590股。
（2）审议通过《关于2015年度利润分配的议案》，以2015年12月31日公司
总股本31,380,000股为基数，每10股派送现金红利人民币元，共计分配利润
4,079,400元；
（3）同意就以上事项修改公司章程。
2016 年 5 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字【2016】
第 2-00090 号”《验资报告》，审验确认，公司已将资本公积 30,250, 元转
增股本。
2016 年 6 月 03 日，武汉工商行政管理局核准上述变更登记事项。
本次增资后公司股权结构如下：
编
号
股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 罗梅 15,828,554 %
2 华仙军 3,258,820 %
3 褚明艳 1,551,819 %
4 华贤英 1,551,819 %
5 田杰 1,551,819 %
6 罗慧 1,241,455 %
7 鲁莉 1,241,455 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
44
编
号
股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
8 华明发 931,091 %
9 洪兴龙 775,910 %
10 余木华 744,873 %
11 华刚 620,728 %
12 施军 620,728 %
13 何秀康 527,618 %
14 杨帆 341,400 %
15 魏明星 341,400 %
16 陈金辉 310,364 %
17 吴艳华 310,364 %
18 吴远鹏 310,364 %
19 石艳 310,364 %
20 彭甫英 1,551,819 %
21 杨华伟 1,800,111 %
22 王刚 1,551,819 %
23 颜秀英 620,728 %
24 胡晓军 1,241,455 %
25 蔡凡华 1,241,455 %
26 廖东 931,091 %
27 张彦 931,091 %
28 袁英娜 620,728 %
29 曲丽华 620,728 %
30 李云 372,436 %
31 周文钦 931,091 %
32 王林 775,910 %
33 钱明仙 620,728 %
34 丁利娟 620,728 %
35 梁万江 931,091 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
45
编
号
股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
36 阮秋玲 931,091 %
37 张燕琴 931,091 %
38 张祥东 620,728 %
39 刘俊 620,728 %
40 华国英 620,728 %
41 陈春梅 620,728 %
42 冯静波 310,364 %
43 朱虹燕 372,436 %
44 刘小泾 527,618 %
45 左晓春 93,110 %
46 吴丽芬 124,145 %
47 张绍友 31,037 %
48 程万品 16,557 %
49 雷娟 33,114 %
50 陶丽 33,114 %
51 骆锴 57,950 %
52 高贝 99,342 %
53 郭仙凤 165,570 %
54 胡小红 33,114 %
55 易小东 16,557 %
56 王袁丰 8,279 %
57 罗光文 99,342 %
58 王志清 16,557 %
59 陶 冲 36,425 %
60 付忠友 956,995 %
61 翟虎 16,557 %
62 罗耀 16,557 %
63 胡涛 82,785 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
46
编
号
股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
64 孟庆杰 66,228 %
65 李鹏 33,114 %
66 杨茫 49,671 %
67 李 剑 49,671 %
68 王昌平 33,114 %
69 周会获 16,557 %
70 高山 49,671 %
71 戴大鹏 16,557 %
72 黄智源 54,638 %
73 熊爱明 33,114 %
74 骆小强 9,934 %
75 张晨 16,557 %
76 冯士红 33,114 %
77 肖路 16,557 %
78 李继明 6,623 %
79 王申林 3,311 %
80 王亮亮 8,279 %
81 郭哲 8,279 %
82 成燕枝 33,114 %
83 赵翔 33,114 %
84 夏从俊 1,307,200 %
85 王克宇 653,600 %
86 桐乡都飞通信科技股份有限公司 13,072,000 %
合计 70,830,590 %
（五）委托持股情况
1、委托持股的形成
2009年9月18日公司成立之时，华仙军口头委托付忠友持有公司股权。付忠
友认缴注册资本20万元，实收资本20万元，其中货币出资15万元，实物出资5万
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
47
元。上述货币及实物的实际出资人为华仙军。具体情况如下：
委托持股人 受托持股人 被代持出资额（万元）
华仙军 付忠友 20
2、委托持股的演变
2010 年 5 月 4 日，公司增加注册资本 280 万元，其中付忠友增加注册资本
160 万元。上述 160 万元增资的实际出资人为华仙军。截至 2010 年 5 月 4 日，
委托持股具体情况如下：
委托持股人 受托持股人 被代持出资额（万元）
华仙军 付忠友 180
3、委托持股的清理
为了解决公司股权代持问题，2011年11月18日公司受托持股人付忠友与委
托持股人华仙军签订了《解除代持协议》和《股权转让协议》，协议约定受托持
股人与委托持股人解除委托持股关系，并将其代持的股份转让至委托持股人名
下。协议签订后，委托持股人和受托持股人双方进行了相应的股权转让，并在
武汉市工商行政管理部门进行了登记备案。
2016年3月1日，受托持股人付忠友出具《承诺函》，承诺如下：本人受华仙
军之托代持股权的行为系本人真实、自由之意思表示；本人对2011年11月25日
将本人受托代持股权实名化转让给委托人华仙军并办理工商登记事宜已经全部
知悉并能正确理解，本人对该等事宜没有任何异议；本人保证现在或今后不以
任何理由以任何形式向委托持股人、公司、公司股东提出股权方面的任何异
议、索赔或其他形式的权利主张；有关本次委托代持股权、股权转让行为所涉
的款项，相关当事人已全部结清，本人不持异议；本人愿意承担因违反上述承
诺给委托持股人、公司、公司股东造成的全部经济损失。
公司曾经存在的委托持股行为是一种民事委托行为，系当事人真实意思之
表示，没有违反当时有效法律、法规和规范性法律文件的禁止性规定，真实、
合法、有效。在清理委托代持过程中，委托方和受托方签署了相关协议，受托
方出具了《承诺函》，并办理了工商变更登记，委托持股期间潜在的股权纠纷已
经消除。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
48
四、子公司及分公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司设有一家全资子公司，间接控股一
家公司。
（一）云栖传媒基本情况及历史沿革
1、云栖传媒基本情况
武汉云栖传媒有限公司，成立于 2015年 10月 10日，统一信用代码
91420103MA4KL4RN89，注册资本150万元人民币，法定代表人为华仙军，住所
为武汉市江汉区新华路385号4号楼21楼12室，经营范围：文化艺术交流活动策
划；企业形象设计；企业营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书出具之日，云栖传媒未实际开展业务。
2、云栖传媒历史沿革及利润分配政策
（1）云栖传媒历史沿革
2015年9月8日武汉市工商行政管理局核发“（鄂武）名称核私字[2015]第41912
号”《企业名称预核准通知书》，核准拟投资公司名称为武汉君信达投资发展有
限责任公司。
2015年10月，湖北君信达科技股份有限公司出资设立武汉君信达投资有限
责任公司。君信达投资成立时注册资本150万元，出资方式为货币。
2015年10月10日，武汉市工商行政管理局江汉分局核准了君信达投资的设
立登记。
2015年12月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第2-00129号”《验资报告》，审验确认，截至2015年12月10日，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）共计150万元。
君信达投资设立时的出资情况及股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1
湖北君信达科技股
份有限公司
150 150 货币 100%
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
49
合计 150 150 － 100%
2016年9月8日，武汉君信达投资发展有限责任公司更名为武汉云栖传媒有
限公司，公司范围变更为：文化艺术交流活动策划；企业形象设计；企业营销
策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）云栖传媒利润分配政策
《武汉云栖传媒有限公司章程》中对此无规定，因此公司利润分配按照《公
司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
3、公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系
公司股东、董事、监事、高级管理人员均未参与子公司投资；公司股东、
董事长华仙军任子公司执行董事、法定代表人，公司副总经理华明发兼任子公
司总经理，股东何秀康任子公司监事，除此之外，其他股东、董事、监事、高
级管理人员未在子公司兼职。
（二）睿达致远基本情况及历史沿革
1、睿达致远基本情况
武汉睿达致远信息技术有限责任公司，成立于2015年11月5日，统一信用代
码91420103MA4KLAMP9N，注册资本100万元人民币，法定代表人为华仙军，
住所为武汉市东湖新技术开发区大学园路20号2#综合办公大楼三层306，经营范
围为“楼宇智能化、智慧社区和信息安全管理的系统集成、技术咨询服务和工程
施工（含综合布线），网络通信领域内的软硬件产品的研发、生产、批发零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。”
截至本报告书出具之日，睿达致远未实际开展业务。
2、睿达致远历史沿革
（1）2015年11月，睿达致远设立
2015年10月29日武汉市工商行政管理局核发“（鄂武）名称核私字[2015]第
50822”《企业名称预核准通知书》，核准拟投资公司名称为武汉睿达致远信息技
术有限责任公司。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
50
2015年11月，姜宏模，华仙军、武汉君信达投资发展有限责任公司共同出
资设立武汉睿达致远信息技术有限责任公司。睿达致远成立时注册资本100万
元，出资方式为货币。
2015年11月5日，武汉市工商行政管理局东湖高新分局核准了睿达致远信息
技术有限公司的设立登记。
2015年12月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第2-00130号”《验资报告》，审验确认，截至2015年12月17日，公司已收到章程
约定的首期出资75万元，其余部分按照章程约定，由全体股东于2016年12月31
日前缴足。
睿达致远信息技术有限公司设立时的出资情况及股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1
湖北君信达投资发
展有限公司
75 75 货币 75%
2 姜宏模 15 － － 15%
3 华仙军 10 － － 10%
合计 100 75 货币 100%
（2）武汉睿达致远信息技术有限责任公司的利润分配政策
《武汉睿达致远信息技术有限责任公司章程》中参照《公司法》规定了利润
分配政策，因此公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主
管部门的规定执行。
3、公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系
公司股东、董事长华仙军任睿达致远执行董事、法定代表人，公司股东华
刚兼任睿达致远监事，除此之外，其他股东、董事、监事、高级管理人员未在
睿达致远公司兼职。
五、设立以来重大资产重组情况
无。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
51
六、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事
公司共有董事7人，任期为3年，任期届满可连选连任。董事简历如下：
华仙军，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及
股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变
化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
罗梅，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股
权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变化
情况”之“2、实际控制人基本情况”。
华明发，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及
股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变
化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
余木华，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及
股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变
化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
田杰，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股
权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变化
情况”之“2、实际控制人基本情况”。
鲁莉，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股
权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变化
情况”之“2、实际控制人基本情况”。
廖东，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。曾任深圳市邮电局系统工程师、深圳诚亿通科技有限公司总经理、北京
金汇宝公司电信事业部总监，现任北京协成致远网络技术公司总经理、深圳市
协成致远实业有限公司总经理，兼任湖北君信达科技股份有限公司董事。
（二）监事
公司共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事任期3年，任期届满可连选
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
52
连任。监事简历如下：
王刚，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾任中建三局总承包公司综合工长、新加坡和合建筑公司工程师、
武汉平安置业有限公司工程部经理、武汉长江加固有限公司副总经理、武汉黄
鹤特业建筑工程有限公司总经理、湖北安固建筑工程有限公司总经理，现任湖
北君信达科技股份有限公司监事会主席。
肖路，男，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任湖北君信达科技有限公司技术员，现任湖北君信达科技股份有限公司项目
经理、职工监事。
魏明星，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学
历。曾任珠海西藏大厦工程监理、中山德凯实业新厂房工程项目经理、武汉华
睿智远餐饮管理有限公司经理，现任湖北君信达科技股份有限公司工程主管、
监事。
（三）高级管理人员
公司现有高级管理人员5名，基本情况如下：
罗梅，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股
权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变化
情况”之“2、实际控制人基本情况”。
华明发，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及
股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变
化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
余木华，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及
股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变
化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
田杰，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股
权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变化
情况”之“2、实际控制人基本情况”。
鲁莉，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
53
权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发生变化
情况”之“2、实际控制人基本情况”。
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 10, 7, 3,
股东权益合计（万元） 7, 4, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
7, 4, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 1, 5, 3,
净利润（万元） 1,
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
1,
扣除非经常性损益后的净利润
（万元）
1,
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
（万元）
1,
毛利率（%） % % %
净资产收益率（%） % % %
扣除非经常性损益后净资产收
益率（%）
% % %
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） - - -
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
-1,
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
54
注：表中财务指标引用公式：
1. 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2. 加权净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
3. 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率=（P-非经常性损益净额）/（E0＋NP÷2
＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产
增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
4. 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
5. 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
6. 基本每股收益=当期净利润/普通股加权平均数
7. 稀释每股收益=基本每股收益（公司不存在稀释性潜在普通股）
8. 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
9. 每股净资产=期末所有者权益/期末股本
10. 资产负债率=总负债/总资产
11. 流动比率=流动资产/流动负债
12. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
住所： 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦
电话： 0755-88309300
传真： 0755-21516715
项目负责人： 徐若峰
项目经办人： 徐若峰、肖凡、刘开
（二）律师事务所 湖北得伟君尚律师事务所
负责人： 蔡学恩
住所： 武汉市江汉区唐家墩路 32 号国创大厦 20 楼
电话： 027-85620999
传真： 027-85782177
经办律师： 黄俊、刘祥斌、张玥单
（三）会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡咏华
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
55
住所： 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15 层
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
经办注册会计师： 乔冠芳、汪海洲
（四）资产评估机构 中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人： 周国章
住所： 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室
电话： 010-82961375
传真： 027-82771642
经办注册资产评估师： 马利民、牛炳胜
（五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
（六）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话： 010-63889512
传真： 010-63889514
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
56
第二节公司业务
一、公司的业务和主要产品情况
（一）主营业务情况
公司是一家专注于为国内大型通信运营商提供通信技术服务的企业，具备
通信信息网络系统集成甲级资质、通信工程施工总承包叁级资质、建筑业企业
电信工程专业承包叁级资质。现阶段，公司的主营业务是为我国通信运营商提
供通信技术服务，主要为通信工程设计服务和通信工程施工服务。
公司营业执照的经营范围为通信工程、电子智能化工程设计、施工及技术
咨询服务；通信网络、通讯产品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
网络信息安全产品的技术开发、销售及电子集成；计算机网络维护、通信网络
维护；通信产品（不含卫星电视广播地面接收设施）批发兼零售；计算机系统集
成；通信基础设施的租赁及销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）；电信业务经营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营，经营范围、经营期限与许可证核定一致）。
（二）公司主要产品和服务分类
公司从 2009 年成立以来，主要通过招投标为电信运营商及其下属设计院提
供通信技术服务。报告期内，公司业务范围遍及国内多个省市，与湖北移动、辽
宁移动、湖北电信、江苏电信、广东电信、中国移动设计院等客户建立了较为良
好的合作关系。
公司目前提供的服务主要如下：
服务类别 服务名称 具体描述
通信技术服
务
通信工程设计
通信网络规划设计是整个通信技术服务的核心与基础，主要
包括核心网、无线网以及传输网的规划设计。具体包括前期
可行性研究、实地勘察设计、以及最终从专业角度和全程全
网角度出发提出的规划设计方案。公司目前主要以技术服务
合作方式向三大运营商下属的设计院提供此类服务。
通信工程施工
通信工程施工主要包括（1）核心网工程施工，如交换机安
装调试、网络设备调整等；（2）无线网工程施工，具体包
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
57
括基站主设备安装、调测、WLAN 设计安装调试；（3）传
输网的施工，如管道、光缆线路工程的施工。公司目前主要
向三大运营商提供施工类服务。
后期公司拟重点从事的服务方向：
服务类别 服务名称 具体描述
通信技术服务
通信网络优化
通信网络优化服务根据运营商技术、内容、服务等不同要
求，分为三大服务模式：测试评估服务、指标优化服务、
业务与用户感知优化服务，主要内容包括：1）设备故障
排查；2）网络质量评估；3）网络质量指标测试；4）用
户业务使用情况报告；5）改善网络客户感知度；6）合理
调整网络资源；7）建立和维护长期的网络优化工作平台，
建立和维护网络优化档案等。
信息系统集成
信息系统集成服务是指为通信运营商及地产、金融、政府
等行业客户提供基于通信网络技术和移动互联网应用的
信息系统解决方案产品，满足客户全方位的信息化应用需
求。业务范围包括：通信及信息智能化、监控系统、收费
系统、安防系统、楼宇智能化等。
区域宽带运营
服务
三网融合项目
和三大运营商开展 BT（建设－移交）业务，和房地产开
发商联合运营小区宽带，和广电牌照持有者开展有线电视
业务。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
58
二、公司内部组织结构及主要业务流程
（一）公司内部组织结构
（二）各部门主要职责
公司按通信行业的特点，在内部建立了与公司业务和规模相适应的组织架
构，各部门都有明确的职能分工，部门内部以及各部门之间都有适当的分工与报
告关系。公司主要部门的职责如下：
工程事业部：负责公司承接的通信工程施工业务，制订部门年度、月度工作
目标、生产计划、工程进度安排并组织实施，负责施工队任务安排和施工队资源
的调配，组织、协调工程项目的管理和实施，对项目进度、验收、合同、回款等
相关事宜负责，完成上级主管领导交办的其它工作。
华北、广西、华中事业部：分别负责公司华北市场、广西市场、华中市场所
承接的通信工程设计业务。制订年度、月度工作目标、生产计划与工程安排并组
织实施，分解下达生产计划目标，组织各项目部具体实施、制定项目实施计划，
组织、分配项目的具体任务，对项目进度和设计成果出版、合同、回款等相关事
工
程
事
业
部
广
西
事
业
部
华
中
事
业
部
企
业
发
展
部
生
产
技
术
部
财
务
部
综
合
人
力
部
华
北
事
业
部
副总经理 总工程师
总经理
董事会
股东大会
监事会
董事会秘书
证
券
投
资
部
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
59
宜负责。在公司指导下进行安全生产管理，承担项目的内外联系，负责所辖区域
的市场维护、客户沟通，保证项目顺利实施。
企业发展部：根据公司的年度经营目标，进行市场调研、分析市场情况，组
织实施市场营销工作、开拓市场。根据生产完成情况，分析应收账款，组织指导
并直接参与回款工作，跟踪、督促落实回款目标。制定部门业务流程和管理制度，
对部门职责进行分工，合理组织安排部门各项工作。组织落实客户关系维护，收
集反馈市场信息，为公司领导提供建议和市场营销方案。部门费用控制管理，组
织各部门的绩效方案的建立完善和实施执行。
生产技术部：做好部门日常管理工作，确保设计、施工的项目进度顺利完成，
确保工程符合通信行业规范及法律、法规，保证公司质量管理体系的正常运行，
杜绝设计、施工管理之间的相互脱节。衔接、落实公司的各项决定，为公司拟定
设计、施工、技术研发中长期规划及年度计划，提供可靠的数据。负责提供、参
与公司设计、施工招投标技术标准，做好新员工的培训教材的编写、工程封面设
计、模板编写组织协调工作。
财务部：执行国家的财务会计政策、税收政策和法规；建立健全财务管理的
各项规章制度。由财务负责人领导，全面负责公司财务核算、资金管理、往来管
理、全面预算等财务工作。为各业务部门提供财务管理服务，以达到销售、利润、
效率和顾客服务满意度指标，同时负责建立一支有明确分工，岗位职责清晰专业
的团队，支持公司业务持续发展。
综合人力部：综合人力部一方面履行人力资源管理职能，负责人员招聘、计
划编制、定岗分配、考核激励等管理过程中的组织协调工作及日常具体事务。另
外一方面履行公司物资采购、行政及后勤职能，如公司车辆日常管理、安排公司
办公会议及资料归档、物资采购等。
证券投资部：负责公司在全国中小企业股份转让系统即“新三板”的推荐挂牌
工作，包括挂牌资料的准备、股东开户、股票登记、挂牌后的股权融资、协议及
做市转让等；配合财务部做好银行融资工作；负责公司投资计划的制定与实施，
挖掘符合公司发展方向的投资项目，并进行后续工作安排。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
60
（三）公司主要业务流程
1、主要业务流程图
设计项目投标
阶段流程
设计院招标信
息收集
标书制作及审
核，参加项目
投标
中标通知书
签订合作框架
协议
项目实施阶段
可行性研究阶
段
设计阶段
编制《项目建
议书》
建设单位评审
根据
建设
单位
提供
的任
务委
托书
内容
提供给
同意、批准
编制《可行性
研究报告》
建设单位评审提供给
可研批复
现场勘测 绘制设计图纸 编制设计预算 编制设计说明
设计会审设计批复设计出版
工程实施阶段
设计现场交底
设计变更管理
工程验收阶段
参加验收工作
技术核定、验
证
项目结束 客户服务配合
客户满意度调
查
设计经验总结
建设单位分发
设计文件
技术服务结算
合同签订
项目回款
前期准备阶段 组建项目部 人员配备 设计工具配备
设计前期工作
阶段
通信工程设计流程图
公司内部评审
资料的收集、
分析、整理和
评估
资料的收集、
分析、整理和
评估
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
61
2、主要业务流程说明
（1）通信工程设计
第一步：项目投标阶段。公司客户（主要为三大运营商下属设计院）根据其
工程施工
准备阶段流程
工程施工
实施阶段流程
终验流程
保修流程
工程初步验收
流程
工程物资需求/
配送流程
框架合同签订
建设单位组织施
工项目招投标
通信工程施工流程图
施工组织设计审查
工程安全现场评估
监理实施规划审查
现场设备材料检验
资源申请
开工令的签发
工前教育培训
重要场所出入管理
重大事故处理
工程停/复工管理
设计方案变更
重点工序及隐蔽作业管理
资源变更管理
工程周/月报管理
工程预验收管理
工程量签证管理
资源录入及预转固管理
质量监督检查邀请
试运行通知及报告
项目结算审计管理
服务费入帐及付款
质量监督检查邀请
竣工验收及批复
竣工报告编制及审核
质量监督备案
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
62
业务需求发布招标公告，公告会对项目背景、采购需求、评分标准及方法（包括
但不限于投标人的综合实力、同类业绩、服务人员配置、工器具配置、质量控制
措施、驻地化服务、服务承诺、应答质量、报价等）。公司企业发展部负责搜集
相关市场信息，根据自身组织内部评审，综合考虑拟投标项目的可行性及效益性。
对于评审通过的项目由相关部门制作标书（其中商务标书由企业发展部编写，技
术标书由生产技术部门编写）参与投标，若经过筛选通过招标，客户下发中标通
知书，并与公司签订框架协议。框架协议一般以技术配合服务、技术协作或者技
术人员合作方式签订。
第二步：前期准备阶段。签订框架协议后，公司会根据投标项目情况组建项
目部，并配备相应的人员和器具。公司大部分设计业务都是由自有设计人员完成，
在业务高峰时期也会聘请外部劳务人员协助。
第三步：项目实施阶段。在具体项目开始之前，建设单位会提供任务委托书
（一般会约定项目实施时间安排、质量要求等）。公司根据任务委托书开始开展
工作。在设计前期阶段，设计人员到现场进行勘察，进行原始资料的收集、整理
和初步业务评估，然后编制项目建议书提供给建设单位。建设单位评审通过后，
进入可行性研究阶段。设计人员对资料进行进一步的处理，编制可行性研究报告，
提交建设方审核。经过批复的方案正式进入设计阶段。设计阶段的主要工作包括：
现场勘察、绘制设计图纸、编制设计预算及设计说明。设计成果初稿提交建设方
和设计院进行会审，会审通过的设计方案以批复形式传达给公司，公司进行出版。
建设方根据公司完成的设计方案下发至相应的工程施工项目组（一般由其他公司
完成）。在工程施工过程中，可能会涉及到设计方案变更，设计人员会根据要求
对涉及方案进行修订。在工程验收阶段，设计人员参加验收工作，进行技术核定
及验证。项目结束后，项目人员会持续跟进客户，提供后续服务。
第四步：技术服务结算合同签订。在设计服务完成后，公司与客户签订技术
服务合同书，一般包括合作具体内容、履行期限、设计费等信息。此项合同作为
公司申请回款的重要依据。
第五步：项目回款。项目相关人员协助财务部、企业发展部跟进项目回款情
况。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
63
（2）通信工程施工
第一步：项目投标阶段。大致流程同通信工程设计流程，框架协议一般会约
定工程概况、工程质量及验收要求、甲乙双方材料采购等事项。
第二步：前期准备阶段。在签订框架协议后，客户会将具体任务以方案说明、
施工图纸、预算等形式下发给公司。前期准备工作一方面包括工程物资的配送，
工程施工项目一般由甲方供材料，公司只负责提供部分辅助或零星材料。有时由
于工程进度临时需要，也会存在公司采购材料的情况。另一方面，由于工程施工
业务是采取劳务分包形式，即具体的施工人员从外部采购，每个项目配备公司自
有的项目管理人员。项目管理人员到现场进行综合评估（如技术方案评估、安全
评估等），根据评估结果申请具体的人员及其他资源配置，并对现场设备及材料
检验。
第三步：项目实施阶段。此阶段不仅包括施工业务的实施，还包括施工现场
的日常管理，如工前教育培训、重大事故处理、重要场所出入管理、重点工序及
隐蔽作业管理等。在施工过程中，若发现设计方案有需要变更的地方及时提出变
更需求，根据变更后的方案继续实施。由于施工业务是分包给外部人员完成，因
此在工程质量把控上尤为重要。对于每个项目，公司配备项目经理，主要负责项
目部的人员、材料、工程进度、工程质量的和施工安全的全面管理，并负责和甲
方直接进行业务的对接和沟通，起上传下达的作用；项目主管主要负责自己区域
内的工程进度，工程质量和施工安全，同时负责核对和收集施工草图，组织竣工
验收；材料员主要负责本项目部所有材料的领用，保管和发放工作。并负责制作
相应的台账。
第四步：工程初步验收阶段。工程正式验收前，项目经理组织人员根据相关
验收规范进行自检，自检合格后向监理单位提交《交工验收申报表》，并配合监
理单位组织的预验收工作。对于预验收中发现的问题，在收到监理单位的整改意
见后及时进行整改，整改完成后向监理单位提交《整改回复单》，并配合监理单
位的复查工作。
第五步：保修流程。在签订的合同中，一般约定工程质保期一年，在此期间
若发生工程质量相关问题，公司会积极派驻相关人员现场处理。此外，项目完成
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
64
后，公司会与客户签订工程施工结算协议，对具体工程项目的施工量进行初步确
认。此合同为公司申请回款的重要依据。
第六步：终验流程。主要包括竣工报告的编制和审核、竣工验收及批复、质
量监督备案等。
（四）安全生产管理
公司持有中国通信企业协会颁发的通信建筑工程企业《安全生产合格证》，
证书编号：通信（企安）14190008，有效期至 2017 年 12 月 15 日；湖北省住
房与城乡建设厅颁发的建筑施工企业《安全生产许可证》，证书编号：（鄂）JZ
安许证书[2014]010179，有效期至 2017 年 9 月 22 日。此外公司制定了《安全生
产管理办法》，规范了工程施工各环节的安全生产要求，确保业务稳定运行。
公司严格按照国家关于安全生产方面的要求进行生产经营活动，自成立后未
因安全生产方面的问题受过行政处罚或者与他人发生过纠纷。
（五）环境保护
按照《排污许可证管理条例》、《湖北省实施排污许可证暂行办法》规定，七
类单位需要取得排污许可证。这七类单位包括，排放工业废气或排放国家规定的
有毒有害大气污染物的排污单位;直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的
排污单位;集中供热设施的运营单位;规模化畜禽养殖场;城镇或工业污水集中处
理单位;垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位以及其他按照规定应当
取得排污许可证的排污单位。公司不在需排污许可证企业的适用范围之内。
公司坐落于湖北武汉江汉区新华下路 19 号晴雅轩 401 室，只有少量的工作
和生活垃圾由小区物业公司每天进行及时、有效的清理和排除，对环境不会造成
污染。且通信技术服务行业属于国家鼓励发展的产业，具备能耗低、污染少的优
势，不产生工业废水、废气、废渣，具备绿色环保型、高技术密集型产业特征。
所以公司不用取得排污许可证。
此外，公司拥有北京大陆航星质量认证中心核发的编号为 GB/T24001-2004
ISO14001：2004 的环境管理体系认证证书，证明公司的环境管理体系符合相关
标准。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
65
公司严格按照国家关于环境保护方面的要求进行生产经营活动，自成立后未
因环保方面的问题受过行政处罚或者与他人发生过纠纷。
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）公司服务使用的主要技术
序号 核心技术名称 具体内容
1
君信达项目管
理系统
对企业多项目进行集中管理，通过 EPS、WBS、OBS、作业、分类
码等建立项目管理规范。对每个项目的进度实现项目策划、计划发
布接收、计划执行反馈、偏差监控与跟踪、调整等的全过程闭环管
理。形成内外部简单实用的计划管控模式，责任分工明确，依据流
程管理。培养提升管理人员技能，增强团队项目管理能力。
2
君信达机房电
源环境监控系
统
系统采用 B/S 架构，将下位机采集的数据，以数据列表或图标的方
式展现给用户，并运用基础数据，进行数据报表的统计及数据分析，
能让相关人员及时的了解设备的运行情况。能有效节省开发和维护
成本，使系统具有良好的开放性，易扩展性，便于移植等优点。具
有：显示电压、电流、有功功率、无功功率、功率因数、电容投切
状态、电容路数、电容投切次数、报警信息、实时运行模式等功能
组成。
3
君信达传送网
络拓扑安全综
合管理系统
系统是集内网监控、内网审计和安全网管于一体的内网安全管理软
件。是一款综合利用文件系统监控、设备监控、网络监控、进程/
服务监控、打印监控、共享监控、系统资源分析、用户网络行为分
析等多种操作系统核心技术开发的新一代创高网络信息服务安全
软件。系统分为五个安全服务组件：安全审计、安全服务、安全加
固、安全网管、资产管理。
4
君信达接入网
网管建设系统
系统可以实现对宽带接入层（数字用户线路接入复用器、楼道交换
机、无源光网络）、无线接入层（WLAN）、定制终端（家庭网关、
企业网关、IPTV 机顶盒）进行管理，它不仅能实现基础维护、资
源管理、新业务开通，同时也可实现线路质量测试、故障预处理、
网络效益提升，提高用户的活跃度及粘性，从而促进用户的忠诚度。
功能有：基本设置、业务受理及开通、故障数据采集、网络拓扑管
理、流量管理、综合测试等功能组成。
公司的上述核心技术均获得了相应的软件著作权，各项技术都根据业务实践
中的具体需求进行针对性的研发而形成。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
66
公司的上述核心技术均是自主研发，不存在与第三方的知识产权纠纷。同时
公司与相关技术人员签订技术保密协议，防止相关技术泄密流失。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
使用
权人
证书编号 坐落
取得
方式
用途
使用权面
积（m
2
）
终止日
期
他项
权利
君信
达科
技
江国用（交
2016）第 08330
号
江汉区新华下路 19
号晴雅轩 4 层 403 室
出让
住宅
用地
2054 年
5 月 25
无
君信
达科
技
江国用（交
2016）第 08290
号
江汉区新华下路 19
号晴雅轩 4 层 402 室
出让
住宅
用地
2054 年
5 月 25
无
君信
达科
技
江国用（交
2016）第 08289
号
江汉区新华下路 19
号晴雅轩 4 层 401 室
出让
住宅
用地
2054 年
5 月 25
无
2、商标
（1）公司已有的商标
序号
申请号/
注册号
商标图像 商标类号 注册人 有效期限
1 16010655
第 35 类 君信达
2016 年 2
月 28 日至
2026 年 2
月 27 日
2 16010975
第 42 类 君信达
2016 年 2
月 28 日至
2026 年 2
月 27 日
（2）公司正在申请的商标
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
67
序号
申请号/
注册号
商标样式 商标类号 注册人 商标状态
1 18475908
第 9 类 君信达 申请中
2 18475870
第 37 类 君信达 申请中
3 18476012
第 38 类 君信达 申请中
4 18476003
第 42 类 君信达 申请中
3、专利和正在申请的专利
无。
4、软件著作权
序
号
软件名称
开发完成
日期
首次发表
日期
授权日期
权利
取得
方式
权利
范围
登记号
1
君信达交换
网络设备数
据控制软件
2012 年 4
月 10 日
2012 年 4
月 20 日
2015 年 2
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR031364
2
君信达网管
异常数据处
理系统
2012 年 4
月 10 日
2012 年 4
月 20 日
2015 年 2
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR031361
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
68
3
君信达传送
网络拓扑安
全综合管理
系统
2012 年 7
月 10 日
2012 年 7
月 20 日
2015 年 2
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR031372
4
君信达网络
资源管理系
统
2012 年 11
月 9 日
2012 年 11
月 16 日
2015 年 2
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR031545
5
君信达接入
网网管建设
系统
2012 年 11
月 9 日
2012 年 11
月 16 日
2015 年 2
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR031546
6
君信达电源
扩容改造工
程软件
2013 年 3
月 7 日
2013 年 3
月 21 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034630
7
君信达数据
中心运维管
理平台
2013 年 6
月 10 日
2013 年 6
月 21 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034703
8
君信达光缆
线路和信道
质量综合监
控系统
2013 年 11
月 8 日
2013 年 11
月 21 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034705
9
君信达宽带
管道流量管
理系统
2014 年 3
月 3 日
2014 年 3
月 13 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034854
10
君信达机房
数据交换灾
备系统
2014 年 5
月 9 日
2014 年 5
月 22 日
2015 年 2
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR031429
11
君信达通信
电源监控单
元软件
2014 年 11
月 17 日
2014 年 11
月 28 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034637
12
君信达机房
电源环境监
控系统
2014 年 11
月 17 日
2014 年 11
月 27 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034629
13
君信达机房
电源安全监
测防护系统
2014 年 11
月 17 日
2014 年 11
月 26 日
2015 年 2
月 25 日
原始
取得
全部
权利
2015SR034644
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
69
14
君信达项目
管理系统
2015 年 7
月 16 日
2015 年 7
月 30 日
2015 年 11
月 13 日
原始
取得
全部
权利
2015SR220972
（三）与生产经营相关的资质和许可
1、业务许可和资质
序
号
资质证书名称 证书编号 发证单位 发证时间 有效期 备注
1
通信信息网络系统
集成企业资质证书
（甲级）
通信（集）
15119003
中国通信企
业协会
2015 年 10
月 28 日
2017年
4 月 1
日
原有限公司
阶段发证日
期为 2015 年
4 月 2 日
2
工程设计资质证书
（专业乙级）
A142018045-
6/4
中华人民共
和国住房和
城乡建设部
2016 年 8
月 8 日
2021年
8 月 8
日
3
通信工程施工总承
包叁级
D242011746
湖北省住房
和城乡建设
厅
2016 年 1
月 7 日
2021年
1 月 6
日
该资质为有
限公司阶段
提出申请
4
建筑业企业资质证
书（电信工程专业
承包叁级）
B322404201
03C5
湖北省住房
和城乡建设
厅
2013 年 11
月 27 日
无期限
根据《建筑企
业资质管理
规定和资质
标准实施意
见》的规定自
2016年3月1
日起该资质
并入通信工
程施工总承
包资质。
5 安全生产许可证
（鄂）JZ 安
许证字
[2014]01017
9
湖北省住房
和城乡建设
厅
2014 年 9
月 22 日
2017年
9 月 22
日
－
6
通信建设工程企业
安全生产合格证
通信（企安）
14190008
中国通信企
业协会
2014 年 12
月 15 日
2017年
12 月
15 日
－
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
70
2、ISO（国际标准化组织）管理体系认证
序
号
资质证书名称 证书编号 质量标准 认证范围 有效期限
1
质量管理体系
认证
04513Q20499ROM
GB/T19001—2008
idt ISO9001:2008
通信信息
网络系统
集成
2013 年 9 月
17日至2016
年 9 月 16 日
2
环境管理体系
认证
04513E20182ROM
GB/T24001—2004
/ISO14001:2004
通信信息
网络系统
集成
2013 年 9 月
17日至2016
年 9 月 16 日
3
职业健康安全
管理体系认证
04513S20311ROM
GB/T28001—2011
/OHSAS18001:2007
通信信息
网络系统
集成
2013 年 9 月
17日至2016
年 9 月 16 日
（四）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）公司主要生产设备及固定资产
1、报告期固定资产情况
（1）固定资产
截至 2016 年 4 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
序号 项目 原值 净值 成新率
1 房屋建筑物 8,373, 8,155, %
2 机器设备 71, - %
3 运输工具 177, 56, %
4 其他 325, 56, %
合计 8,948, 8,269, %
注：房屋建筑物为 2015 年新购入；机器设备为 2012 年购入，按 3 年计提折旧，目前净
值为 0；运输工具为 2012 年、2013 年、2015 年购入；其他主要为办公设备。除房屋建筑物
外，其余资产折旧年限较短，因此成新率较低，符合公司业务特点。
（2）房产
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
71
截至 2016 年 4 月 30 日，公司房产情况如下：
序号 证书编号 坐落 建筑面积（m
2
） 用途 他项权利
1
武房权证江字第
2016006621 号
江汉区新华下路 19 号
晴雅轩 4 层 402 室
住宅 无
2
武房权证江字第
2016006620 号
江汉区新华下路 19 号
晴雅轩 4 层 401 室
住宅 无
3
武房权证江字第
2016006622 号
江汉区新华下路 19 号
晴雅轩 4 层 403 室
住宅 无
（3）其他主要资产
截至 2016 年 4 月 30 日，公司拥有的单价超过 1 万元的机器设备、运输工具、
办公设备如下表所示（按单价金额排列）：
单位：元
序号 资产名称 数量 原值 净值 成新率
1 长安面包车 1 50, 15, %
2 长安面包车 1 43, 5, %
3 光纤熔接机 1 43, - %
4 东风小康面包车 1 35, - %
5 金杯面包车 1 47, 46, %
6 办公家俱 1 20, %
7 光时域反射仪 1 14, - %
8 光时域反射仪 1 14, - %
9 笔记本电脑 1 12, 11, %
10 佳能相机 1 11, - %
合计 294, 78, %
2、云栖传媒报告期固定资产情况
无。
（六）公司员工情况
1、员工总体情况
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
72
截至 2016 年 4 月 30 日，公司用工人数合计 129 名，员工岗位分布、受教育
程度及年龄结构具体构成情况如下：
（1）按岗位划分
岗位 人数 比例
高级管理人员 6 %
项目及中层管理人员 20 %
研发及技术人员 94 %
采购及市场人员 3 %
行政财务后勤人员 6 %
合计 129 100%
（2）按年龄划分
年龄 人数 比例
18-30 岁 88 %
31-40 岁 27 %
41-50 岁 6 %
51-60 岁 4 %
61 岁及以上 4 %
合计 129 100%
（3）按学历划分
学历 人数 比例
硕士研究生及以上 4 %
本科 52 %
大专 61 %
中专及高中 12 %
合计 129 100%
2、核心业务人员情况
（1）华仙军，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股
东及股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发
生变化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
73
（2）余木华，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股
东及股权变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况及最近两年是否发
生变化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
（3）陈金辉，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，工程师。曾任武汉维胜科技有限公司软件测试及实施工程师、武汉众尔
联合有限公司通信设计项目经理、湖北君信达科技有限公司项目经理、生产技术
部总监，现任湖北君信达科技股份有限公司总经理助理。
（4）何秀康，男，1986 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，工程师。曾任重邮信科集团股份公司设计分公司西藏移动传输设计
项目负责人、湖北君信达科技有限公司工程部副总监、技术部副总监；湖北君信
达科技股份有限公司工程事业部副总监、生产技术部副总监，现任湖北君信达科
技股份有限公司生产技术部总监。
（5）吴远鹏，男，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，工程师。曾任中国移动湖北分公司设计中心设计员、项目经理、湖北君信
达科技有限公司设计员、项目经理、设计部副总监；湖北君信达科技股份有限公
司设计部副总监、生产技术部副总监（无线专业），现任湖北君信达科技股份有
限公司广西事业部副总经理。
（6）高山，男，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，助理工程师。曾任安徽同创通信规划设计院有限公司工程师、湖北君信达
科技有限公司项目经理，现任湖北君信达科技股份有限公司广西事业部总经理。
（7）施军，男，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，助理工程师。曾任中国人寿上海分公司保险代理人、中讯邮电咨询设计院设
计员、中国网络通信集团南通分公司项目经理、中国联合网络通信有限公司工程
项目经理、康宝莱（中国）保健品公司独立经销商、湖北君信达科技有限公司设
计员、设计总监助理；现任湖北君信达科技股份有限公司设计总监助理、生产技
术部副总监（设备专业）。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
74
四、业务情况
（一）业务收入的主要构成
1、主营业务收入占营业收入比例
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 12,241, 50,342, 37,501,
营业收入 12,241, 50,342, 37,501,
主营业务收入占营业收入比
例
% % %
2、营业收入按业务类别划分
单位：元
项目
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通 信 工
程设计
6,918, %
24,686,
4
% 28,662, %
通 信 工
程施工
5,322, %
25,656,
2
% 8,838, %
合计
12,241, %
50,342,
6
%
37,501,
%
（二）产品的主要消费群体、报告期内主要客户情况
1、产品或服务的主要消费群体
公司服务的主要消费群体是通信运营商及其下属设计院。报告期内，公司相
继参与并完成国内多个省市通信网络工程设计、施工服务，先后与中国移动通信
集团设计院有限公司、华信咨询设计研究院有限公司、广东省电信规划设计院有
限公司、湖北中移通信技术工程有限公司、中国移动通信集团湖北有限公司、中
国移动通信集团辽宁有限公司、中国通信建设第三工程局有限公司、武汉电信实
业有限公司、中国铁通集团有限公司湖北分公司、湖北电信工程有限公司、湖北
邮电规划设计有限公司、江苏省邮电规划设计院有限责任公司等建立了良好的业
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
75
务合作关系。
2、报告期内前五大客户情况
2014 年公司前五大客户如下：
单位：元
客户名称 销售收入 销售内容
占营业收
入的比例
中国移动通信集团设计院有限公司河北分公
司
8,528, 通信工程设计 %
中国移动通信集团设计院有限公司 6,717, 通信工程设计 %
华信咨询设计研究院有限公司 6,321, 通信工程设计 %
广东省电信规划设计院有限公司 5,923, 通信工程设计 %
中国移动通信集团湖北有限公司黄冈分公司 3,529, 通信工程施工 %
合计 30,957, %
2015 年公司前五大客户如下：
单位：元
客户名称 销售收入 销售内容
占营业收
入的比例
中国移动通信集团设计院有限公司 8,591, 通信工程设计 %
中国移动通信集团设计院有限公司河北分公
司
8,047, 通信工程设计 %
湖北中移通信技术工程有限公司 7,977,
通信工程施
工、设计
%
中国移动通信集团湖北有限公司武汉分公司 6,387, 通信工程施工 %
中国移动通信集团湖北有限公司黄冈分公司 5,671, 通信工程施工 %
合计 36,675, %
2016 年 1-4 月公司前五大客户如下：
单位：元
客户名称 销售收入 销售内容
占营业收
入的比例
中国移动通信集团湖北有限公司武汉分公司 2,659, 通信工程施工 %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
76
湖北邮电规划设计有限公司 2,384, 通信工程设计 %
中国移动通信集团设计院有限公司 1,961, 通信工程设计 %
中国移动通信集团辽宁有限公司沈阳分公司 997, 通信工程施工 %
中国移动通信集团湖北有限公司黄冈分公司 919, 通信工程施工 %
合计 8,921, %
2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-4 月，公司对前五大客户的销售额占营
业收入总额的比例分别为 %、%、%，占比较高。由于通信行业
集中垄断的特点导致公司主要客户为三大运营商以及其设计院与分公司，导致公
司前五大客户占比较大。公司与现有客户保持着稳定良好的合作关系，也一直在
积极扩大业务范围和领域。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持
有公司 5%以上股份的股东与公司前五名客户不存在关联关系。
（三）成本构成情况
1、主营业务成本占营业成本比例
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 7,296, 28,060, 19,177,
营业成本 7,296, 28,060, 19,177,
主营业务成本占营业成本比
例
% % %
2、营业成本按业务类别划分
单位：元
项目
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通 信 工
程设计
3,477, % 9,113, % 12,304, %
通 信 工
程施工
3,819, % 18,946, % 6,872, %
合计 7,296, % 28,060, % 19,177, %
3、报告期内前五大供应商情况
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
77
2014 年公司前五大供应商如下：
单位：元
供应商名称 采购金额 采购内容
占总采购
额比例
武汉泉松劳务服务有限公司 1,535, 设计劳务 %
秦燕军 948, 施工劳务 %
万涛 554, 设计劳务 %
祝栋良 530, 施工劳务 %
颜亚伟 473, 设计劳务 %
合计 4,042, %
2015 年公司前五大供应商如下：
单位：元
供应商名称 采购金额 采购内容
占总采购
额比例
武汉市金邦利劳务有限责任公司 2,753, 设计、施工劳务 %
武汉锋泰通信工程有限责任公司 1,677, 施工劳务 %
锦州兆信达通信工程有限公司 1,599, 施工劳务 %
余宏虎 1,660, 施工劳务 %
冯方鹏 821, 施工劳务 %
合计 8,512, %
2016 年 1-4 月公司前五大供应商如下：
单位：元
供应商名称 采购金额 采购内容
占总采购
额比例
武汉鑫四方通信工程有限公司 1,657, 施工劳务 %
沈阳捷兴通信工程有限公司 847, 施工劳务 %
湖北华网通信工程规划设计有限公司 741, 施工劳务 %
合计 3,246, %
2014 年度、2015 年度，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例
分别为 %、%，2016 年 1-4 月采购额为 3,246, 元。报告期内公
司采购主要为外部劳务采购。2014 年、2015 年公司存在着向无资质对方采购劳
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
78
务的情形。2016 年开始，公司开始规范对外采购，2016 年供应商具备相应劳务
施工资质。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上
股份的股东与公司前五名供应商不存在关联关系。
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、重大采购合同及履行情况
公司在开展业务过程中，存在将部分业务外包给第三方的情形，存在劳务采
购，报告期内公司正在履行的重大劳务采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品名称 合作项目 签订时间 履行情况
1
湖北华网通信工
程规划设计有限
公司
通信工程施工
2016 年湖北项
目施工力量劳
务采购框架协
议
正在履行
2
沈阳捷兴通信工
程有限公司
通信工程施工
2016 年辽宁项
目施工力量劳
务采购框架协
议
正在履行
3
武汉鑫四方通信
工程有限公司
通信工程施工
2016 年湖北项
目施工力量劳
务采购框架协
议
正在履行
报告期内公司正在履行的重大材料采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品名称 金额（元） 签订时间 履行情况
1
湖北裕华兴商贸
有限公司
购销协议 798, 正在履行
2
烽火通信科技股
份有限公司
购销合同 146, 履行完毕
2、重大销售合同及履行情况
公司与客户之间建立了良好、稳定的合作关系，服务种类基本固定，客户需
求连续，因此通常与客户签署框架协议。框架协议一般只约定年度总体业务规模
和相关款项结算事宜。报告期内签订的重要框架协议、重大结算协议/技术服务
合同如下：
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
79
（1）设计框架协议
客户 协议名称 合同期限 合同内容
签订日
期
履行情
况
履行金额
中国移动
通信集团
设计院有
限公司
传统业务技
术配合服务
框架协议
-
具体项目的
合作设计事
宜另行签订
具体合同和
订单
------
履行完
毕
8,591,
中国移动
通信集团
设计院河
北分公司
2014 年传统
业务技术配
合服务框架
协议
-
具体项目的
合作设计事
宜另行签订
具体合同和
订单
------
履行完
毕
8,047,
华信咨询
设计研究
院有限公
司
2014 年度咨
询设计合作
框架协议
-
具体项目的
合作设计事
宜另行签订
具体合同和
订单
履行完
毕
6,321,
2015 年度咨
询设计合作
框架协议
-
具体项目的
合作设计事
宜另行签订
具体合同和
订单
------
履行完
毕
3,164,
2015 年度技
术人员合作
框架协议
-
乙方派出技
术人员参与
甲方设计咨
询项目的技
术服务工作
------
履行完
毕
991,
广东省电
信规划设
计院
2014 年度设
计合作框架
协议
-
双方就具体
合作事宜另
行签订“项目
合作简式合
同”或“项目
合作设计框
架协议订单”
履行完
毕
5,923,
2015 年度设 - 双方就具体 履行完 1,102,
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
80
计合作框架
协议
合作事宜另
行签订“项目
合作简式合
同”或“项目
合作设计框
架协议订单”
毕
湖北中移
通信技术
工程有限
公司
2015 年传输
线路、集团客
户及有线宽
带设计协作
框架协议书
-
黄冈、鄂州、
黄石地区传
输线路扩容、
优化、4G 网
配套等
------
履行完
毕
1,063,
湖北邮电
规划设计
有限公司
2014-2015 年
度劳务合作
框架协议
-
劳务合作
履行完
毕
1,710,
中国通信
建设集团
设计院有
限公司第
三分公司
设计合作协
议
-
通信工程的
方案设计、工
程项目设计
等工程辅助
设计工作
履行完
毕
456,
中讯邮电
咨询设计
有限公司
勘察设计合
作单位 2014
年度入围框
架协议
-
支付等事宜
由双方另行
签订“勘察设
计合作服务
合同”或“技
术咨询服务
合同”约定
正在履
行
-
（2）工程框架协议（合同）
序
号
客户 合同名称 合同期限 签订日期 履行情况 履行金额
1
中国
移动
通信
集团
湖北
有限
公司
武汉
分公
2015 年小区宽带接入
工程光缆线路扩容工
程施工合同
至
—— 履行完毕 6,387,
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
81
司
2
湖北
中移
通信
技术
工程
有限
公司
2014 年咸宁本地网光
缆线路施工（预签）
合同
至
履行完毕 491,
3
湖北荆州地区 2015年
全业务施工项目劳务
外协框架-光缆线路
扩容施工合同
至
—— 履行完毕 4,481,
4
咸宁地区 2015 年本
地网光缆线路施工
项目劳务外协框架
光缆线路扩容工程
施工合同
至
—— 履行完毕 509,
5
中国
移动
通信
集团
湖北
有限
公司
黄冈
分公
司
运维部 2014年有线宽
带黄冈接入工程施工
预签
至
（以最后
一个交工
的单项工
程为准）
履行完毕 3,529,
6
2015 年有线宽带黄冈
接入工程
至
履行完毕 5,671,
7
中国
移动
通信
集团
辽宁
有限
公司
2015-2016 传输管道、
光缆线路、集客及数
据专线接入、家庭客
户工程施工框架协议
至
正在
履行
-
3、重大借款合同、授信协议
（1）报告期内，公司及子公司正在履行的重大借款合同如下：
合同编号 出借单位
借款金
额
借款期限 年利率
担保方
式
履行
情况
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
82
HT010580301022
0150504001
武汉农村商
业银行江汉
支行
1600 万
元
2015 年 5 月 19
日至 2016 年 5
月 18 日
固定年利
率 %
保证、
抵押
已履
行
2015 年 5 月 5 日公司与武汉农村商业银行江汉支行签订了合同编号为
（HT0105803010220150504001）的流动资金借款合同；合同约定贷款金额为 1600
万元，借款期限为 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 18 日，贷款利率为固定年利
率 %；武汉港昌房地产开发有限公司与银行签订了合同编号为
（HT0105803010220150504001-01）号抵押合同，以其合法持有的房产为该笔贷
款中的 300 万元承担担保责任；武汉鑫龙物业发展有限公司与银行签订了合同编
号为（HT0105803010220150504001-02）号抵押合同，以其合法持有的房产为该
笔贷款中的 1300 万元承担担保责任；公司股东华仙军、罗梅与银行签订了合同
编号为（HT0105803010220150504001-03）号保证合同，为该笔贷款提供连带责
任担保。该笔贷于 2015 年 5 月 3 日归还。
该笔款项公司于 2016 年 5 月 3 日归还，该笔借款合同履行完毕。
（2）报告期内，公司及子公司签订的综合授信协议如下：
协议编号
授信单
位
授信
额度
授信期间 利率 担保方式
2014年徐
授字第
0911 号
招商银
行武汉
徐东支
行
800 万
元
2014 年 10 月 8
日至 2017 年 10
月 7 日
以定价日适用的人民银行
公布的 12 个月金融机构人
民币贷款基准利率
抵押、质押
2014年10月8日公司与招商银行武汉徐东支行签订了编号为（2014年徐授字
第0911号）的授信协议，协议约定银行向公司提供800万元整的授信额度，授信
期间为2014年10月8日至2017年10月7日；公司股东罗梅、华仙军与银行签订了
编号为2014年徐保字第0911号的《最高额不可撤销担保书》，作为连带责任保证
人；另由武汉天一置业代理顾问有限公司与银行签订了编号为2014年徐抵字第
0911号的《最高额抵押合同》，为公司该笔授信提供房产抵押；公司与银行签订
了编号为2014年徐质字第0911号《最高额质押合同》，以公司2014年4月8日至
2020年4月7日期间，对中国移动通信集团湖北有限公司、湖北邮电规划设计有
限公司等全部下游客户因销售产生的应收账款（包括已发生和将要发生）作为质
押担保。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
83
（五）向个人采购劳务的情况
公司报告期内 2014年、2015年、2016年 1-4月向个人采购的金额分别为 1020
万元、685 万元、0 万元；占采购劳务总额的 %、%、%。公司主
要从事通信工程施工、通信工程设计相关经营活动，公司在承接相关工程后，针
对工程中技术含量不高且需求量较大的施工劳动和非核心工序，公司采取了劳务
分包，向个人采购劳务，同时公司与其签订了相关业务合同，对相关的质量标准
同时就双方权利义务进行了明确，公司与其采用银行转账的方式支付相关报酬。
向个人采购劳务部分公司未取得相关劳务发票，公司取得了税务部门无违法违
规、无欠税的相关证明文件。公司 2015 年股改之后，对上述业务进行了整理规
范，后续相关的劳务采购均向有资质的劳务单位采购，目前公司不存在向个人采
购劳务的情形。
五、商业模式
（一）采购模式
由于通信服务行业的特性，公司的采购主要分为一般用品采购和劳务采购两
部分，具体如下：
1、一般用品采购
由于工程施工业务一般是甲方供材，因此公司基本不承担施工材料的采购工
作。报告期内的物资采购主要为办公设备、工程仪器仪表及工具、工程辅助性材
料，整个过程相对简单。具体采购流程是：使用部门报计划，主管业务部门核实
计划的符合性，使用部门根据市场询价结果或者公司指定的品牌和厂商进行购
买，综合人力部负责采购的人员进行物资出入库登记管理。对于工程项目上需要
的零星材料或者临时增加的材料需求，则要项目管理人员在当地采购，将采购相
关信息报公司采购人员登记。各项目管理人员负责对项目材料及物资的日常管
理。
2、劳务采购
公司在设计和施工业务的承接过程中，会从宏观上对整个项目的收益与成本
进行评价，并结合公司人力情况，选择将部分业务中的劳务外包给第三方予以完
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
84
成。此部分劳务外包大多通过协议的方式进行，且公司也与外包方建立了较为稳
定的合作关系。
对于工程设计劳务采购，公司一般会选择有相应设计能力的人签订劳务协
议。协议中约定对方需严格按照主体设计院提供的作业指导书和相关技术资料进
行勘察、设计作业；按照建设单位项目经理编制的工程勘察、设计组织方案工期
要求，及时提供劳务作业所需的劳动力，以保证设计服务质量。
对于工程施工劳务采购，公司对每个项目安排现场管理人员，对施工进度、
质量和安全进行监督检查，确保整个项目的工程质量满足业主的各项标准。在劳
务采购协议中约定，对方及时向公司项目负责人汇报每天的工作量完成情况、第
二天工作量计划安排及存在的问题和解决措施等，确保工程量验收合格率。
（二）销售模式
目前公司主要通过招投标方式、合格供应商制度方式、商务谈判方式承揽业
务，公司承揽业务的价格根据国家定额标准进行优惠报价（定额标准中规定了工
程项目内各项定额单价），报价会结合当地的材料成本、人工费、间接费用、物
业配合费等，并受技术难度、运营商投资规模、公司市场策略、预计利润率等因
素影响。公司收到中标通知书或者谈判成功后，与客户签署框架协议。
对于工程施工项目，客户在签订框架协议之后根据实际业务需求将具体项目
以预算书、施工图纸或者施工方案形式传达给公司，公司组织人员开始实施工程。
工程实施完毕后，对方会进行验收，并与公司签订施工结算协议，对结算金额进
行确认。
对于工程设计项目，客户在签订框架协议之后根据实际业务需求将具体项目
以委托书形式传达给公司，公司组织人员开始设计，设计资料经过建设方验收合
格后，公司与客户签订技术服务合同，对结算金额进行确认。
（三）盈利模式
公司目前业务的盈利模式主要是通过招投标、合格供应商制度、商务谈判等
方式承接项目，然后进行可行性研究、建设方案编制、网络规划、工程设计、工
程施工等工作，向客户提供服务从而实现收入与盈利。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
85
六、公司所处的行业概况
（一）所处行业的基本情况
1、行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司属于“软件
和信息技术服务业”（I65）；根据国家统计局《国民经济行业分类》 (GB/T
4754-2011)，公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）中的“信息系统集成服务”
（I6520）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）下的“信息系统集成服务”（I6520）；根
据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“通信
设备及服务”（1811）中的“通信技术服务”（18111011）。
2、行业主要法律法规和相关产业政策
目前，我国的通信服务行业已经实现较高的市场化程度，除相关资质许可外，
不存在特殊的行业监管以及管理体制。行业主管部门为工业和信息化部以及各地
的通信管理局。工业和信息化部组建完成后，积极应对国际金融危机带来的冲击
和产业融合创新带来的挑战，进一步加大了网络与信息安全、互联互通、市场和
服务、通信建设等方面的监管力度，探索并逐步完善行业监管体系。
目前基本形成政府部门和行业协会共同管理的监管体系。行业自律组织主要
为中国通信工业协会（CCIA）、中国通信企业协会（CACE）、中国通信标准化协
会（CCSA）等，协会积极发挥其在企业和政府之间的沟通和桥梁作用，通过长
期运营基本形成成熟的运作机制，参与协助制定和修改通信行业的国家标准和行
业标准。
2013 年 8 月，国务院颁布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出到 2015 年，
初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施。基本实现城市光纤
到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到 50%，第三代移动通信
及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到 %。到 2020 年，我国宽带网
络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩水，宽带网络全面覆盖城乡，
固定宽带家庭普及率达到 70%，行政村通宽带比例超过 98%。“宽带中国”这一国
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
86
家战略的提出实施，对通信行业构成实质利好。
2015 年国务院办公厅《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指
导意见》（资料来源于中华人民共和国国家发展和改革委员会网站），提出要加快
高速宽带网络建设，加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建
设，2015 年网络建设投资超过 4300 亿元，2016－2017 年累计投资不低于 7000
亿元。建立健全电信企业与互联网企业、广电企业、信息内容供应商等市场主体
间的合作和公平竞争机制，发挥民间资本的创新活力，推动形成多种主体相互竞
争、优势互补、共同发展的市场格局，促进专业化分工合作，探索产业链互利共
赢发展模式。提出有序开放电信市场，通过有序竞争持续促进提升宽带服务质量
和降低资费水平。
与通信行业及通信技术服务行业相关的主要政策如下表：
行业政策 涉及本行业内容 发布时间
《三网融合推
广方案》
三网融合全面推进。总结推广试点经验，将广电、电信业务
双向进入扩大到全国范围，并实质性开展工作。
2015 年
《关于向民间
资本开放宽带
接入市场的公
告》
鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业
开展合作。支持民营企业以资本合作、业务代理、网络代维
等多种形式和基础电信企业开展合作、分享收益，并以基础
电信企业品牌为用户提供宽带上网服务
2014 年
《国务院关于
促进信息消
费、扩大内需
的若干意见》
持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心
（IDC）等云计算基础设施布局。各级人民政府要将信息基
础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金
支持。加快电信和广电业务双向进入；鼓励发展交互式网络
电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业
务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创
新体系。
2013 年
与行业相关的主要法律、法规如下：
法律法规名称 颁布部门 时间
中华人民共和国电信条例 国务院 2014 年（修订）
国际通信设施建设管理规定 信息产业部 2002 年
通信工程建设项目招标投标管理办法 工业和信息化部 2014 年
建设工程质量管理条例 国务院 2000 年
建设工程安全生产管理条例 国务院 2003 年
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
87
通信信息网络系统集成企业资质管理办法 信息产业部 2001 年
建筑业企业资质管理规定 住房和城乡建设部 2007 年
建筑业企业资质管理规定 住房和城乡建设部 2015 年
3、行业发展概况
（1）通信产业的发展
在全社会数字化的浪潮下，中国的通信行业处于一个新的发展点，不再局限
于独立的通信产业，“互联网+”的概念使得所有想通过互联网进行业务创新和拓
展的行业都离不开通信产业的支撑，多媒体的广泛推广、互联网的应用极大地推
动了通信产业的发展。
另外从 2013 年国务院推出实施“宽带中国”的国家战略，以及《三网融合方
案的推广》再到十三五规划关于通信行业的整体布局以及《关于促进信息消费扩
大内需的若干意见》这一切的政策利好促使通信行业的发展处于黄金时期。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中明确指出，到 2015 年，
信息消费规模超过 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过
万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 万亿元，年均增长 30%
以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过
18 万亿元，网络零售交易额突破 3 万亿元。到 2015 年，适应经济社会发展需要
的宽带、融合、安全、泛在的下一代信息基础设施初步建成，城市家庭宽带接入
能力基本达到每秒 20 兆比特（Mbps），部分城市达到 100Mbps，农村家庭宽带
接入能力达到 4Mbps，行政村通宽带比例达到 95%。智慧城市建设取得长足进
展。
（2）通信技术服务业的发展
我国的通信技术服务业起源于电信运营商的服务外包。通信网络建设所需的
技术服务早期主要由通信运营商自身及通信设备厂商提供。随着通信行业的快速
发展，通信市场竞争越来越激烈。一方面，通信运营商对客户资源的开发和维系
演变为战略重点，需要倾注更多精力投入更多创造性的人才。通信运营商为了更
专注于自己的核心业务——品牌、客户以及市场营销，逐步将网络规划、工程、
维护、优化等专业技术领域的工作交给设备商以及专业的通信技术服务商。另一
方面，随着网络规模越来越大，整个网络架构趋于复杂，不同厂家和制式的设备
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
88
相互交错，网络建设和维护工作的专业性和包容性要求越来越高。通信运营商将
基础网络的技术工作发包给专业的设备商和通信技术服务商，有效降低了运营成
本，提升了核心业务的运营管理水平。
因此，通信技术服务外包成为我国通信企业经营管理发展的趋势，通信技术
服务行业发展迅速，开始走向商业化和专业化阶段，通信技术服务商逐渐成长起
来，并不断发展壮大，成为通信技术服务行业的主体。
（二）公司所处行业市场规模
1、电信服务业新增固定投资规模
通信行业事关国计民生，公司从事的通信技术服务业隶属于电信服务业。近
年来在国家一系列政策利好下，一方面为响应国家“宽带中国”的战略实施，各地
通信网络更新换代进程不断加快，农村地区宽度普及率日益提升，直接带来各地
电信新增固定资产的快速发展。2013 年工业和信息化部副部长尚冰就曾表示，
根据相关部门测算，从现在开始至 2020 年，中央及地方各级政府在固定宽带网
络和移动宽带网络两方面的基础设施投资将达到 2 万亿元左右（资料来源于中国
政府网）。大规模的新增通信网络建设必将对通信技术服务业形成极大的刺激和
拉动效应。
注：上述图表数据来源与国家统计局官网。
2、通信网络技术服务市场规模
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
89
2008 年国务院主导的电信业行业重组，使得中国移动、中国联通、中国电
信同时在三个业务网----2G 网络、3G 网络和有线通信网络经营电信业务；2013
年，工信部又同时对三大通信运营商颁发 4G 牌照，直接导致 2013 年至 2015 年
间三大运营商在全国范围内布局 4G 网络，相关投资成倍增加。根据行业发展特
性，三大运营商的主营业务分为核心业务和非核心业务两大块，核心业务和非核
心业务的划分大致如下图所示：
随着信息消费市场规模的快速增长，三大运营商更加注重其核心业务的经
营，具体包括各自客户的维护、品牌建设、宣传营销，计费收费；因此逐步将前
期的通信网络勘测设计、规划、通信工程施工等非核心业务外包给具有相应资质
的通信技术服务商，这就是具有相应资质的通信技术服务商面临良好的市场发展
前景。2014 年三大运营商投资额 3992 亿元，2017 年则将达到 7000 亿，2020 年
全国的移动数据流量将会是 2010 年的 300 倍，这将为我国通信技术服务业带来
良好的发展契机，提供巨大的发展空间，通信技术服务业的市场规模将保持持续
增长。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
90
注：上述资料数据来源于中国产业信息网
3、行业发展前景和趋势
随着“宽带中国”国家战略优化升级阶段（2016-2020）的推进实施，以及三
网融合的实质推进，通信技术服务行业既面临良好的政策发展机遇又面临技术更
新换代的严峻挑战。2015 年 10 月中共中央《十三五规划纲要建议》指出要大力
拓展网络经济空间。实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分
享经济，促进互联网和经济社会融合发展。实施国家大数据战略，推进数据资源
开放共享。完善电信普遍服务机制，开展网络提速降费行动，超前布局下一代互
联网。推进产业组织、商业模式、供应链、物流链创新，支持基于互联网的各类
创新。在新的环境下，通信技术服务业呈现出以下特征：
（1）“互联网+”背景下，大力拓展通信延伸网络技术服务。传统的通信技术
服务企业的业务重点是通信工程设计和通信工程施工，在“互联网+”的背景下要
逐步开拓三大运营商之外的业务市场，着重发展与通信行业密切相关的物联网、
建筑智能化、智慧社区、合同能源管理等通信延伸服务。
（2）“三网融合”背景下，要抢先挖掘潜在的广电运营商客户。随着三网融
合的实质推进，电信运营商和广电运营商都将要拥有全业务牌照，广电网络运营
商将会以目前的宽带业务为依托进入电信领域，为用户提供高清的数字电视、
IPTV、宽带接入，以及其他电信业务。因此，在现有的三大电信运营商之外，
通信服务企业要注重挖掘广电运营商旗下的宽带业务运维、视频业务运维等业
务。
（3）多种通信网络技术长期并存，注重技术的包容性并实施创新。现阶段
我国正在使用的通信网络有 2G、3G、4G 多种网络技术且多种制式并存，例如
3G 技术就包含 WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA 三种制式，而 4G 技术又分
为 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式。这种复杂的网络状况会长期存在，这就对通
信服务企业的技术水平提出了严峻的考验，相关企业必须注重技术的包容性，同
时要适时创新，未雨绸缪，率先布局 5G 技术。
（三）行业基本风险特征
1、客户集中的风险
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
91
现阶段，由于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商仍然处于绝对
垄断地位，市场上众多的通信技术服务企业的主要客户均集中在三大运营商的部
分区域，一方面造成客户相对集中，且存在依赖风险，另一方面由于三大运营商
在产业链中处于主导地位，导致技术服务商议价能力较低，在产业链中处于不利
地位。
2、技术风险
通信技术服务是一项对通信网络和 IT 等专业技术要求较高的业务，随着通
信技术更新换代的加快，三大通信运营商对外包的技术服务将提出更高的要求，
因此通信技术服务企业必须及时跟踪行业技术发展最新情况，加大研发和人员培
训力度，确保自身技术服务水平的先进性。尽力降低技术升级不及时的风险、以
及技术人员流失的风险对公司业务的影响。
3、项目管理风险
随着电信消费市场规模的不断扩大，以及国家一系列政策刺激，通信技术服
务行业面临良好的行业发展前景。规模相对较大的通信技术服务企业均同时管理
多个设计或者施工项目，这对于企业的项目管理模式提出更高的要求，众多企业
的项目管理粗放、项目管理不规范的弊端严重影响企业的长久发展。
（四）进入本行业的主要障碍
1、资质壁垒
国家工信部、建设部和发改委等部门对通信技术服务准入及企业资质、业务
范围等颁布了一系列规范，对该领域内企业实行严格的资质准入制度，只有取得
该领域的相关等级的资质之后才能从事相关项目。此外，本行业一般采用招标模
式，运营商在项目招标时，会对技术服务公司的行业资质作为一项重要考虑因素。
因此，资质的齐备性直接决定着公司业务的承接，成为从事相关通信技术服务的
准入门槛。
2、运营商认可壁垒
虽然运营商将其非核心业务外包已经成为成熟的业务模式，但是鉴于通信网
络的稳定、快速运行是运营商开展核心业务的前提，是其获得巨额经济利润的基
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
92
础。因此通信运营商在选择承包方时，倾向于选择成立时间久、市场口碑好、技
术实力强、资质等级高的企业采购服务，这种惯性容易造成“强者越强、弱者越
弱”的局面，这在无形中为那些规模较小、资质等级低的企业设置了障碍。
3、技术及人才壁垒
通信技术服务业是技术密集型行业，再加上我国现行的通信网络多元化，
2G、3G、4G 网络长期并存运行，这无形中增加了对服务提供者的技术水平要求。
另外无论是通信工程设计还是通信工程施工都需要对核心网、传输网、局域网、
网管等专业知识熟练掌握，同时还要求对相关项目科学管理。无论是专业技术还
是项目管理经验都是新入企业短期内无法积累的，也是企业长期发展必须解决的
核心问题。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
2014 年 7 月，中国铁塔股份有限公司挂牌成立，整合了由三大运营商负责
的通信基础设施的建设和维护，通信技术服务商的上游客户对象必将重新洗牌调
整；2014 年 12 月工信部发布通告，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，
取消电信企业国有股权比例要求，降低民营企业注册资本金限制，这一系列鼓励
民营资本进入电信行业和参与国有企业改革的举措，蕴藏着巨大的商机。
2015 年国务院办公厅《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指
导意见》，提出要加快高速宽带网络建设，加快推进全光纤网络城市和第四代移
动通信（4G）网络建设，2015 年网络建设投资超过 4300 亿元，2016—2017 年
累计投资不低于 7000 亿元。发挥民间资本的创新活力，推动形成多种主体相互
竞争、优势互补、共同发展促进专业化分工合作，探索产业链互利共赢发展模式。
提出有序开放电信市场，通过有序竞争持续促进提升宽带服务质量和降低资费水
平。
（2）多重网络、多种制式并存的客观现状
自 2000 年以来，我国移动通信行业快速发展，日益成熟，而随着我国移动
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
93
通信网络的扩大，一方面旧有的 2G/3G 网络需要维护、扩容、更新改造，新的
4G 网络又需要规划、建设、升级，同时 5G 网络正在积极探索试点；另一方面
现有的 3G 技术、4G 技术分为多种制式，各种制式都需要维护优化；上述两方
面直接导致三大运营商需要采购大量的通信技术服务与施工，这就为整个通信技
术服务行业带来新的发展契机。
（3）国企改革给予通信民营企业难得的发展机遇
现阶段公司为湖北省内规模与实力较强的通信民营企业之一，客户主要为三
大电信运营商。在国企改革的大背景下，政府鼓励民营企业积极参与通信网络的
建设运营，原由运营商内部的通信技术服务公司垄断的业务也逐步向外界开放，
因此，民营企业参与通信网络技术服务的机会更多；另外，民营公司机制灵活、
服务高效的特点，为民营企业稳步发展业务打下了扎实的基础。
（4）城镇化进程加快，通信服务需求增加
目前我国的城镇化水平仍然较低，十三五期间新型城镇化进程不断加快，一
方面直接带来了通信网络设计、施工的快速增长，另一方面随着国家对新型城镇
化的政策变化，诸如 PPP（Public-private Partnership，公私合作模式）等建设模
式的引进，改变了城镇建设的运营方式，使得通信技术服务业尤其是民营企业可
以通过多种渠道积极寻找新的业务增长点，增加业务发展的新机遇。
2、影响行业发展的不利因素
（1）高端技术人才的缺乏
高端人才的紧缺是目前我国每个行业普遍存在的现象，通信技术服务行业是
技术导向型企业，高端人才是企业的核心竞争力。通信技术服务行业属于人才、
技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求。通信技术服务行业不但
要求从业技术人员具备扎实的通信技术理论知识，而且需要丰富的实践工作经
验，对通信专项领域有深刻认识；除此之外，还需要拥有较强的技术综合运用能
力、良好的团队意识和敬业精神。目前，高端技术人才的缺乏是制约行业发展的
瓶颈之一。
（2）行业链中的不利地位
通信技术服务行业的客户为三大运营商，由于运营商投资规模日益增加，相
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
94
应对技术服务提供者的要求也越来越高，在选择技术服务提供者时会综合考虑业
务许可资质、品牌效应、行业经验、技术稳定性、服务优越性等因素。而目前运
营商多将技术服务外包给外部专业服务机构，这些服务机构无论是在规模还是在
人员、资金等方面尚无法与三大运营商完全匹配，这种发展滞后性给行业带来了
一定冲击。
此外，我国通信行业处于较为垄断的行业，这也意味着通信技术服务业对客
户的依赖性较大，不仅削弱了企业对客户的谈判能力，更加大了企业的经营风险。
一旦与这些运营商之间的合作关系发生变化，将对生产经营带来很大的不确定
性。
（六）公司在同行业中的的市场地位
1、公司的市场地位
公司专注于信息通信领域的技术服务工作，是湖北省内少有的兼具设计和工
程施工管理经验的民营企业。自 2009 年成立至今，公司业务得到迅猛发展，2015
年收入突破 5000 万元。目前公司已取得通信信息网络系统集成甲级资质、建筑
业企业电信工程专业承包叁级资质和通信工程施工总承包叁级资质。虽然与电信
运营商下属的大型设计院以及行业内全国性质的技术服务商在注册资本、业务范
围、业务资质等各方面尚有一定差距，但是公司在湖北省通信技术服务民营企业
行业尚处于较有利地位，未来也正努力向更大规模、更强实力的全国性、综合性
技术服务商迈进。
2、主要竞争对手
（1）江西唐人通信技术服务股份有限公司，成立于 2008 年 3 月 10 日，是
一家提供通信网络技术服务的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商，主
要为运营商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络技术服务
和通信网络工程等服务。公司业务领域覆盖通信网络设计优化、通信管道建设、
光电缆线路工程、通信设备安装与调试、移动铁塔基站建设、网络系统集成、网
络运维与保障、建筑智能化、城市轨道通信网络建设等方面，业务区域涉及江西、
湖南、湖北等区域。
（2）福建瑞聚信息技术股份有限公司，成立于 2006 年，是一家专业为中国
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
95
移动、中国联通、中国电信等通信运营商提供通信技术服务的高科技企业，业务
范围涵盖通信技术服务的核心流程，包括通信网络规划设计、通信网络优化、信
息系统集成、通信工程施工等业务，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、
数据通信、通信电源、通信建筑、计算机系统集成等多个技术专业领域，公司主
要业务集中在福建地区。
（七）公司在行业内的竞争优势和竞争劣势
1、公司的竞争优势
（1）技术及服务优势
公司拥有以优秀专家为首的专业技术团队。专家们主持过多项大型国家干线
工程设计施工工作，并多次获得部颁优秀设计奖项。报告期内，公司技术团队圆
满完成了多条中国移动集团省际干线光缆工程设计。公司三分之一以上人员为大
学本科以上学历，专业技术人员占全公司人员总数的 60%以上。公司非常重视技
术支撑和技术创新工作，专门设立生产技术部，由优秀骨干组成，随时为各项目
部提供技术服务、并定期组织技术培训，同时公司密切跟踪移动通信技术发展，
广泛吸纳新技术研发人员、持续进行产品研发与技术升级，推动公司技术进步和
创新。
公司兼具通信工程设计和工程施工能力及经验，且两项业务均衡发展，有利
于公司总承包业务的发展。公司通过几年发展，已具备移动通信、传输、电源、
数据与交换等专业的服务能力。
（2）精细化管理及资质优势
公司于 2013 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，具备较为完善的质量控制
体系，能够有效保证服务和产品的质量。公司正在使用的项目管理系统平台，极
大地提升公司的服务和产品质量，并在落实企业集约化经营、项目精细化管理目
标，实现企业降本增效、转型升级，为企业管理创新和产业链价值提升提供了巨
大空间。项目精细化管理优势体现在如下方面：从事后管理向事前预控管理改变；
从资源分散、封闭经营向适度集中、联动发展改变；从人治管理向制度化管理改
变；以生产管理为中心向以财务管理为中心改变；从传统管理向制度化管理改变；
从粗放式项目管理向集约化项目管理改变；从技术成果的分散管理向技术优势的
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
96
集成管理改变。此外，公司拥有通信信息网络系统集成甲级资质、通信工程施工
总承包叁级、电信工程专业承包叁级资质，是省内一家兼具设计与施工的民营通
信服务提供商。
（3）创新的经营理念优势
公司一直关注行业的政策动向，积极响应国家的“三网融合”战略，在国家“大
众创业，万众创新”的政策指引下积极推进核心技术研发，不断满足运营商的业
务标准，同时未雨绸缪，积极准备智能勘察设计平台和 5G 技术的研发。此外公
司在 2011 年就开始实施“双百方针”，即“100 个项目经理+100 个技术骨干”，致
力于优秀人才的吸纳与培养，为未来的市场做好技术准备，力争使公司的技术处
于行业前沿。
（4）企业文化优势
公司自成立以来，一直秉持着“君信天下、达济四海”的企业文化宗旨，把信
誉作为发展的“生命线”。承接的项目无论大小，均严格履行合同、重信守诺、真
诚为客户服务，对于甲方和客户提出的紧急任务，快速给出解决方案，以保质、
保量、保时间的良好服务赢得客户的信赖和支持，与主要客户都保持着较为稳定
的业务合作关系。在公司文化的指引下，业务收入在短短几年间突破 5000 万元。
2、公司的竞争劣势
（1）业务规模不够大
从公司目前注册资本和收入来看，在同行业中尚属中等水平，业务规模偏小
将使公司在三大通信运营商组织的招投标或者商务谈判中处于不利地位，进而限
制公司的长久发展。
（2）客户较为单一
由于我国通信行业的垄断现状，客户主要集中在中国移动、中国联通、中国
电信这三大通信运营商及其下属设计院，而目前公司主要业务仍然集中在中国移
动及其下属企业，存在着大客户依赖的风险。
（3）人才短缺
随着新市场、新客户数量的快速增加导致公司业务量大增，同时通信行业相
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
97
关技术更新换代较快，现阶段 3G 技术已得到广泛应用，4G 技术已基本布局完
成，5G 技术将逐步试点。业务量的加大以及技术的更新换代直接考验公司的技
术水平与能力。而公司自我培养的人才需要一段时间的学习和锻炼，才能达到不
断提升的岗位要求，因此，导致人岗差距越来越大，尤其是高端技术人才仍处于
较为短缺的状态。
3、公司的竞争策略和应对措施
面对日益激烈的通信技术服务市场，公司将从内外两方面提升自身竞争力。
对内，公司将以企业文化为依托，积极调动员工积极性，夯实公司内部管理，优
化业务流程，提升业务和服务能力。对外，公司将持续以信誉和质量作为业务的
宗旨，以客户需求为核心，提供性价比较高的服务。
（1）实施员工持股计划
在公司股份制改造及股份公司成立后，实施了员工持股计划，给核心技术人
员、中高层管理人员、表现优秀的员工提供了认购公司股份的机会。目前，公司
股东中大部分为公司员工。一方面，让优秀、重要的员工成为公司的所有人，可
以增强其主人翁意识，加强公司的凝聚力及核心竞争力。另一方面，员工持股计
划有利于公司人员的稳定性，避免人员尤其是高端技术人员的流动给公司发展带
来不利影响。此外，员工增资也能在一定程度上扩充企业注册资本。
（2）加强公司内部管理
一方面，公司将持续梳理各业务流程，根据经营现状界定生产过程的关键环
节，引进项目管理先进理念，加强精细化管理，实施低成本控制，将设计、施工
业务工序化、模块化，提高业务运行效率。另一方面，公司不断调整和优化内部
组织架构、部门岗位人员配备、员工执业能力的提升等，使之与不断变化的业务
达到更好的匹配。
（3）逐步减小客户依赖风险
一方面，公司将抓住通信产业升级换代以及国企改革的政策机遇，积极申办
和升级公司相关行业资质，提升公司软实力，从而增加公司参与更大规模的招投
标项目的机会，承接更多更大规模的项目。在维护好与中国移动的客户关系的同
时，积极拓展中国铁塔、中国电信、中国联通的市场，扩大客户范围。另一方面，
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
98
公司将逐步丰富业务链条，在现有的工程设计和工程施工业务基础上，充分利用
公司的业务资质，提高系统集成等高附加值业务比重。
（4）多渠道吸引行业技术人才
一方面，加强与专业匹配的高校之间的合作，采取校企联合办学方式、定向
培养，使得应届毕业生提前具备更符合实际工作的专业技能、能够快速进入工作
岗位的角色，也能较快适应企业的工作氛围、融入企业文化；另外，采取多渠道、
多方式地引进成熟的专业技术人才，充分给予他们施展才华的平台，特别是灵活
运用股权激励的方式，使新进人才尽快找到归属感。与此同时，还要加强员工的
在岗培训，加速提升员工的技术水平和职业素质，使之尽快成为“专业、专注、
专心”的专有人才。
七、公司的发展规划
公司使命是：致力信息科技，创造智慧生活。公司的愿景是：成为世界一流
的综合信息服务提供商。为达成这一愿景，公司对未来发展进行了长远规划，主
要体现在三个战略：2010 年－2014 年，实施追随者战略，积累人才、积累资金、
积累经验。2015 年－2019 年，实施竞争者战略，通过同行竞争，增强公司实力
追赶领先者。2020 年－2024 年，实施领先者战略，在市场、战略、生产、服务
技术创新等方面全面超越竞争者，做行业领先者。公司 2015 年－2019 年基本发
展规划如下：
（一）优化传统商业模式
目前公司使用的项目管理系统是网络技术服务平台 ，2016 年公司将开发
智能勘察设计平台 、2017 年推出智能勘察设计平台 （无人机+设计中心平
台）、2018 年推出网络技术服务平台 （机器人+技术服务平台）、2019 年推出
工程技术服务中心 。网络技术服务平台充分利用大数据、云计算等手段，不
仅能够有效的提高公司的业务运转效率，也力争使其成为全行业通用的技术服务
平台，加强公司在行业内的综合竞争力。
（二）创新产业布局
1、拓宽传统产业格局。开拓网络优化、维护等业务，增加企业业务收入来
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
99
源，提高企业抗风险能力；
2、积极拓展信息安全、智能社区建设方面的新业务；公司已经间接投资设
立了武汉睿达致远信息技术有限责任公司，其主要经营范围楼宇智能化、智慧社
区等业务；
3、积极开展量子通信网络建设和应用业务。加大增强公司在量子通信应用
领域的研发力度，力求在此领域形成产学研一体化的领先优势。
4、公司还将着力发展蕴含新材料、新技术的通信配套产品，尤其是 WIFI
无源覆盖系统和纳米材料室分天线，将业务触角延伸到硬件产品领域，从而彻底
打破客户单一、业务单一的局面。
5、公司积极准备申请宽带接入的运营商牌照，并计划联合诸如房地产开发
商、广电部门、三大电信运营商合作发展新兴宽带社区业务，公司将充分利用在
小区宽带建设中积累的经验、人脉和技术，努力将公司打造成一定区域内，专注
于小区高中端客户的区域宽带运营商。
（三）率先开展 5G 技术研究
在当今 4G 技术已经成熟应用的环境下，公司计划提前布局 5G 技术的规划
和研发，以使公司技术保持在行业前沿。具体思路是与各运营商和重要设备厂商
合作，重点关注研究与 5G 技术配套的产品，形成差异化领先服务产品系列。另
一方面，通过内部培养和外部招聘，吸引更多专业技术人才，加强研究储备力量，
增强公司的技术研究实力，争取在 5G 市场占领一席之地。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
100
第三节公司治理
一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况
（一）“三会”的建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司已经建立较为完善的治理结构，公司 2015 年 6 月设立
董事会，董事会成员 5 人；公司设立监事会，由三名监事构成。有限公司变更经
营范围、增加注册资本、整体变更等重大事项均召开了股东会并形成决议。但也
存在会议通知不规范、会议记录未保存、公司章程未就关联交易、对外投资等决
策程序作出明确规定等，公司治理存在一定不规范之处，但该瑕疵未对公司实际
经营及中小股东的权益造成损害。
股份公司 2015 年 8 月成立以来，能按照规范化治理的要求，逐步建立健全
公司治理结构。2015 年 8 月 10 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了《公司章程》，并选举产生了股份公司第一届董事会、监事会。公司
按照《公司法》、《公司章程》等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议召开、
议案表决、会议记录等程序事项。公司制定了《关联交易决策制度》、《对外投资
管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，规范公司关联
交易、对外投资、对外担保、信息披露等重大事项的决策程序、流程。截至本公
开转让说明书签署日，公司已经按照经营发展的需要建立了较为完整的组织架
构，公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
（二）上述机构和人员履行职责的情况
有限公司阶段，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，
在涉及变更经营范围、增加注册资本、整体变更等事项上召开股东会并形成相应
的股东会决议。
股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
101
等规定和要求，按时召开股东大会、董事会、监事会，“三会”召开程序合法，会
议文件完整、齐备，“三会”决议均能得到顺利执行。
公司股东大会、董事会、监事会的成员均符合《公司法》及《公司章程》的
任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行相
应的职责及义务。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨
论、决策，充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善。公司监事（会）
基本能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，对公司重大事
项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。但股份公司成立时间较短，
公司管理层在规范公司治理结构、学习相关管理制度方面还将进一步加强。
二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的讨论评估
（一）董事会对公司治理机制的讨论
公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司监管指引第 3 号――章程必备条款》等法律法规、规章制定了《公司章
程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度，确立了纠纷解决机制、累积
投票制、关联股东和董事回避等制度，给所有股东提供合适的保护，保证了股东
充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
1、股东权利
《公司章程》第二十九规定，股东依法享有请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应知情权、发言权、表决权；依法享有对
公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利。
2、投资者关系管理
《公司章程》第十一章对投资者关系管理进行了规定，内容包投资者关系管
理责任人、与投资者沟通的内容、沟通方式等。
3、纠纷解决机制
《公司章程》第十条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
102
4、累积投票制
《公司章程》第七十八条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可
以根据股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
5、关联股东及董事回避制度
为防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权
益，公司建立了关联股东及董事回避制度。《公司章程》第七十四条规定，股东
大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股
东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表
决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
《公司章程》第一百一十二条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
为加强公司的财务管理，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公
司实际情况，制订了财务会计制度，对资金管理、财务管理、以及会计核算管理
方面进行具体规定。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估
公司董事会认为，公司已基本建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制
体系。公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识
别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
103
分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的
监督，符合公司发展的要求。同时，公司内部控制制度仍需进一步完善，以预防
公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年涉诉及合法合规情况
（一）公司最近两年涉诉情况
王起原为公司的股东，2013 年 1 月 31 日，王起与公司签订股权回购协议，
约定君信达有限回购王起截止 2012 年 12 月 31 日所持 %股权，后王起因君信
达有限未按照约定付款而向法院提起诉讼。在武汉市江汉区人民法院主持下，双
方达成调解并签署《民事调解书》，2014 年 10 月 21 日，王起出具《关于付清王
起股权款的说明》，确认君信达有限已付清调解书裁定的全部款项。
在王起与公司签定上述协议后，王起于 2013 年 2 月 4 日与华仙军又重新签
订了 1 份《股权转让协议》，约定王起将所持 %股权转让给华仙军，股权转让
款为 85 万元，王起与华仙军共同以前述《股权转让协议》在工商部门办理了股
权变更登记，《民事调解书》对此事实予以了确认，君信达有限在财务上确认支
付给王起的 85 万元款项应由华仙军承担，华仙军在 2013 年 6 月 13 日、2013 年
7 月 4 日分两次将全部股权转让款项支付给公司。因此，王起的 %股权实际是
转让给华仙军，并由华仙军支付股权转让款。
现华仙军出具承诺，说明王起的 %股权实际转让给了华仙军，华仙军在
2013 年 6 月 13 日、2013 年 7 月 4 日分两次将股权转让款项支付给公司，承诺如
因其与王起的股权转让行为将来给公司带来风险或损失的，一切责任均由其承
担。
综上，武汉市江汉区人民法院（2014）鄂江汉民二初字第 00310 号《民事调
解书》虽然确定由君信达有限向王起支付股权款项，但该争议实际不是君信达有
限回购王起股权争议，君信达有限支付给王起的款项已经由华仙军支付给公司，
王起与华仙军之间的股权转让已经办理了工商登记，《民事调解书》也确认王起、
君信达有限及案外人华仙军间的股权回购、转让纠纷就此终结，各方均不得就此
再行主张任何权利，故王起与公司诉讼未影响公司股权清晰，对本次挂牌不造成
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
104
重大障碍。
（二）公司及控股股东、共同实际控制人最近两年合法合规情况
公司及公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因违
法违规而被处罚的情况。
四、公司独立性
（一）业务独立情况
公司主营业务为通信工程设计及通信工程施工。报告期内，公司独立拥有与
业务经营有关的生产设备以及相关配套设施，获得了开展主营业务所需的全部资
质。公司业务流程完备，具有独立的生产经营场所和业务渠道，独立进行研发并
为客户提供服务。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不
存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为避
免产生同业竞争的可能性，公司控股股东、共同实际控制人出具了《关于避免同
业竞争承诺函》，承诺不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对股份公司
构成竞争的业务及活动。
（二）资产独立情况
公司是由有限公司整体变更而来，承继了原有限公司的各项资产权利和全部
生产经营业务，资产完整、权属清晰。公司合法拥有与生产经营有关的房屋、车
辆、设备等财产的所有权或使用权。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股
东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被
大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司大股
东、实际控制人及其他关联方已签署《关于避免关联方同业竞争的承诺函》。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定选举、聘任；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公
司工作并领取薪酬，没有在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
105
兼职；公司依法独立与员工签署《劳动合同》并为员工缴纳社会保险，建立了独
立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，公司的员工独立于股东或者其他关
联方。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备了专职独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义
务，并依法独立开设银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况，也不存在控
股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况，没有为股东或其下属单位、以及
有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述
法人或个人的情形。
（五）机构独立情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规，建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，并制定了相关议事
规则和工作细则。公司拥有完整的组织机构，成立了独立的管理部门和业务部门。
各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不存在与股东混合经营、
合署办公等情形。
五、同业竞争
（一）控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业
截至本说明书签署日，公司无绝对控股股东、股权较为分散，公司第一大股
东罗梅持有公司股份 1, 万股，占公司总股本的 %。
截至本公开转让说明书签署之日，共同实际控制人华仙军、罗梅、田杰、华
明发、鲁莉和余木华共计 6 人合计持有君信达 %的股权，上述 6 位共同实
际控制人除投资于本公司外，其控股或参股的其他企业基本情况如下：
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
106
姓名 公司名称 持股比例
注册资本
（万元）
经营范围 备注
华仙
军
湖北君信成 94% 500
通信信息网络技术工程的设计、施
工；计算机软件的开发、技术转让、
技术服务、技术咨询（国家有专项
规定的项目经审批后或凭有效的许
可证方可经营）。
已注销
睿达致远 10% 100
楼宇智能化、智慧社区和信息安全
管理的系统集成、技术咨询服务和
工程施工（含综合布线），网络通
信领域内的软硬件产品的开发、生
产、批发零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
公司间
接控股
的公司
罗梅
武汉联运发 20% 500
房屋出租、物业管理、停车场管理、
房屋修缮管理；园林绿化工程、建
筑装饰工程、管道工程的设计、施
工；家政服务、保洁服务、会议会
展服务、礼仪服务；日用百货、家
用电器、健身器材、家具、花卉的
批发兼零售；企业管理、餐饮管理
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
正在办
理注销
武汉洪凯物
资
65% 100
五金建材、电工电料、卫生洁具、
通信设备（不含无线电发射）、装饰
材料、日用百货、办公用品、化工
产品（不含化学危险品）批发兼零
售。
已经注
销
田杰 无
鲁莉 无
华明
发
无
余木
华
无
截至本说明书签署日，上述控股股东、共同实际控制人控股或参股的其他公
司与本公司之间已不存在同业竞争。
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
107
（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺
为避免今后出现同业竞争情形，股份公司 6 名共同实际控制人出具了《关于
避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与股份公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人控制的或参与经营的其他经济实体将来不新设立、新拓展或收购与
股份公司存在竞争或可能存在竞争的业务。
3、如本人控制的或参与经营的其他任何经济实体拓展的业务与股份公司的
业务或拓展业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将采取积极措施促使本公司
控制的或参与经营的其他任何经济实体消除与股份公司的业务竞争，包括但不限
于促使其他经济实体停止经营该项业务、将该项业务纳入股份公司或者将该项业
务转让给无关联的第三方等。
4、自本承诺函签署之日起，如本人控制的或参与经营的其他任何经济实体
获得与股份公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则除非股份公司放弃该商
业机会外，本公司承诺将该商业机会无偿让予给股份公司。
5、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
6、本承诺函自本人签字之日起即行生效，在股份公司存续期间且依据《公
司法》等法律法规或者中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的
规定本人被认定为股份公司的共同实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
六、公司权益是否存在被关联方及其控制的其他企业占用的情况以
及采取的相应措施
（一）关联方占款情况
报告期内，公司关联方占款情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务会
计信息”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。截至本报告书出
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
108
具之日，关联方占款已经全部清理，公司不存在关联方占款的情形。
（二）为关联方担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
况。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司成立后，公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》等制度，对公司发生关联交易、购买出售重大资产、重大
对外担保等事项均进行了制度性规定。严格按照相关制度的规定对重大事项进行
决策与执行，有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源
的行为。公司大股东、实际控制人及其他关联方已签署《关于避免关联方资金占
用的承诺函》。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
序号 姓名 公司任职及亲属关系 持股数量（万股） 持股比例
1 华仙军 董事长 %
2 罗梅 董事、总经理 1, %
3 华明发 董事、副总经理 %
4 余木华 董事、副总经理 %
5 田杰 董事、财务负责人 %
6 廖东 董事 %
7 鲁莉 董事、董事会秘书、 %
8 王刚 监事会主席 %
9 魏明星 监事 %
10 肖路 监事 %
11 彭甫英 董事、总经理的母亲 %
12 杨华伟 董事长妹妹的配偶 %
合计 － %
湖北君信达科技股份有限公司 公开转让说明书
109
（二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
公司董监高人员中，罗梅和华仙军为夫妻关系，另外上述董监高人员中华仙
军、罗梅、华明发、余木华、田杰、鲁莉均为公司共同实际控制人，除此之外不
存在关联关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出
的重要承诺
1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议
截至本说明书签署之日，公司与上述董事、监事、高级管理人员均签订了《劳
动合同》。其中，《劳动合同》主要对合同期限、工作内容、劳动报酬、劳动纪律、
保密义务进行了约定。
2、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（1）避免同业竞争的承诺函
为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员
出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人不会在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业上与股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份
公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式
取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任董事、监事、高级管
