上市公司并购部操作手册 版本（截至 2026 年 4 月 26 日）
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上市公司
并购部操作手册
版本
2026年 4月 26日
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个人的笔名“投行 X”释义：
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1、X指数学中未知（unknown）的意思，代表企业经营的不确定性（uncertainty）。
2、X也可指变量（variable），也象征着中国资本市场发展的无限空间（infinity）。
3、X指乘法（multiplication），象征着资本的杠杆（leverage）作用。
4、X指物理中 X射线（X-ray），代表着洞察力（Insight）。
5、X代表罗马数字的十（ten），十全十美，寓意追求完美（perfect）！
上市公司并购部操作手册 版本
目录
一、制度篇............................................................................................................................... 4
某上市公司并购交易管理制度 ....................................................................................... 4
某上市公司并购控制制度 ............................................................................................. 10
某上市公司企业并购管理制度 ..................................................................................... 14
某上市公司董事会并购重组委员会实施细则 ............................................................. 17
某上市公司并购管理办法 ............................................................................................. 21
某上市公司投资并购融合委员会工作细则 ................................................................. 24
某上市公司董事会战略与并购委员会工作细则 ......................................................... 27
某上市公司商誉减值测试内部控制制度 ..................................................................... 31
某上市公司合并财务报表的编制方法 ......................................................................... 36
某国有控股上市公司对外投资并购实施细则 ............................................................. 39
某上市公司战略投资并购管理办法 ............................................................................. 45
某上市公司重大资产重组制度 ..................................................................................... 53
某上市公司并购交易授权审批制度 ............................................................................. 64
某上市公司并购交易前期的管理制度 ......................................................................... 66
某上市公司并购交易审慎性调查制度 ......................................................................... 68
某上市公司并购交易财务控制制度 ............................................................................. 70
二、实践篇............................................................................................................................. 72
某上市公司孵化标的合作框架协议 ............................................................................. 72
爱尔眼科通过并购基金实现并购战略 ......................................................................... 75
华测检测打造 “向外兼容”并购战略，提升国际竞争力 ............................................ 75
某上市公司外延式并购的的重要内容及核心举措 ..................................................... 77
博杰股份建立并购流程，实现管理能力复制 ............................................................. 77
莱尔科技并购计划 ......................................................................................................... 78
盛景微投资并购计划 ..................................................................................................... 78
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中联重科行业整合国内外资源的先行者 ..................................................................... 79
某上市公司投资并购策略 ............................................................................................. 79
某上市公司并购方向 ..................................................................................................... 80
某上市公司投资并购与投后管理模式 ......................................................................... 81
某上市公司通过战略并购，提升国际竞争力 ............................................................. 81
某上市公司探索完善以集团化融合为导向的投后管理体系 ..................................... 83
三、工具篇............................................................................................................................. 85
某上市公司并购标的报告模版 ..................................................................................... 85
企业并购内控问卷调查表 ............................................................................................. 87
某并购顾问尽职调查清单 1 .......................................................................................... 91
某并购顾问尽职调查清单 2 ........................................................................................ 101
某投行并购重组业务尽职调查工作指引 ................................................................... 113
某律所并购尽职调查资料清单 ................................................................................... 150
某四大会计事务所并购财务尽职调查资料清单 ....................................................... 160
某评估机构并购项目尽职调查资料清单 ................................................................... 179
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一、制度篇
某上市公司并购交易管理制度
第一章总则
第一条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。
第二条本制度所称并购交易是指：一本公司以现金、证券等形式出资收购目标公司之股
权以达到控制该公司的交易；二本公司以现金、证券等形式出资收购目标公司之全部资产以
取得该项资产所有权的交易；三是本公司以现金、证券等形式出资对目标公司进行吸收合并
的交易。
第三条本制度适用于涉及参与并购行为的所有相关人员。
第二章战略管理部投资岗位职责
第四条战略管理部通过对经济形势和产业发展趋势的把握，筛选投资项目，进行投资可
行性分析；通过行业纵向和横向的投资和整合，构建和加强公司核心能力，提高盈利水平。
具体投资岗位职责如下：
（一）参与公司战略规划制定，负责公司投资业务策略及融资计划，并确保其与公司整
体战略相一致；
（二）分析经济形势、产业前景及技术发展趋势，对公司的投资项目进行市场调研、数
据收集和可行性分析；
（三）进行企业估值、财务测算并评估可能存在的风险；
（四）配合相关部门对项目进行财务等综合评价；
（五）参与公司项目评审；
（六）主持制订项目投资（或退出）方案，提交总经理（总裁）；
（七）领导实施投资方案：从意向洽谈到交易谈判，提交完整项目报告（含整合方案），
配合其他部门进行审批流程，确保投资项目合理、风险可控。
（八）监督下属公司对于投资项目的执行情况。
第三章并购重组立项管理
第五条根据行业研究和企业分析结果，战略管理部编写项目初步分析报告提交部门负责
人审核。
第六条战略管理部编写项目建议书并填写项目立项审批表提交部门负责人审核。
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第七条部门负责人审核通过后，战略管理部应将编写的项目建议书及项目立项审批表，
提交主管副总经理（副总裁）、总裁办公会和董事会分级审议。
第八条董事会审议通过后，并宣布董事会审议的结果。
第四章并购规划与调查
第九条战略管理部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场
调研，科学合理地编写。
第十条战略管理部在选择目标企业时，优先考虑符合公司发展战略的，或/和与企业经
营相关联的目标。
第十一条战略管理部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直
接由外部机构负责调查。
第十二条战略管理部组织公司相关部门和外部机构进行尽职调查，各参与单位完成各自
相关的专业调查报告，由战略管理部汇总、编制目标企业完整的尽职调查报告。
第十三条尽职调查报告的内容包括但不限于以下三个方面：
（一）企业业务尽调报告；
（二）法务调查报告；
（三）审计和评估报告。
第十四条申请外部机构调查的程序：
（一）并购项目经理撰写申请外部机构调查的报告，申请报告中需详细说明目标企业情
况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等；
（二）申请报告由部门总经理负责审核，签字后转呈董事长审批；
（三）董事长审批后战略管理部方可与外部调查机构签订调查合同。
第五章并购交易草案与项目交易协议
第十五条尽职调查完成后，战略管理部人员需根据与目标企业的进一步谈判，在公司相
关部门的配合下编写并购交易项目草案。
第十六条并购交易项目草案内容如下：
（一）项目概要；
（二）主要财务数据；
（三）执行摘要（包括交易架构、定价原则和价格范围、资金来源、项目投资分析、谈
判原则和核心条款内容等）。
第十七条并购交易项目草案审批程序如下：
（一）战略管理部将拟好的并购交易项目草案呈送部门负责人审核；
（二）部门负责人根据尽职调查结果及与目标企业的沟通情况作出判断，签字并转呈投
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资审核委员会；
（三）投资审核委员会将就尽职调查报告和项目交易草案进行讨论并作出判断，审核通
过后转呈董事长；
（四）董事长对并购交易草案进行审批。
第十八条并购交易项目草案在审批程序的任一环节没有通过时将返给战略管理部，由战
略管理部项目负责人进行修改或与目标企业就有争议的条款协商，并重新拟定条款。
第十九条并购交易项目草案通过审批后，战略管理部项目负责人与律师将在中介机构和
公司相关部门的配合下与目标企业进行谈判，并编写并购项目交易协议。
第二十条并购项目交易协议内容包括但不限于以下内容：
（一）交易双方及标的描述；
（二）交易价格和交易方式；
（三）对价支付方式及期限、交割形式的约定等；
（四）债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法；
（五）资产处置和移交方式，资产变动事项；
（六）职工安置方案；
（七）对本交易的其他约定；
（八）违约责任；
（九）签约日期。
第二十一条并购交易项目协议审批程序如下：
（一）战略管理部将拟好的并购交易项目协议呈送部门负责人审核；
（二）部门总经理审核通过后提交公司董事会，同时转呈法律顾问审核；
（三）法律顾问就本交易出具独立法律意见，签字盖章并转呈董事会；
（四）董事会审核通过后签字盖章并转呈股东大会；
（五）股东大会对并购交易项目协议进行审议。
第二十二条并购项目由战略管理部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。
第二十三条凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。
第二十四条若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失，泄露者承担全部责任，情节
严重者移交司法机关处理。
第六章并购重组评价管理
第二十五条战略管理部应明确并购重组项目评估具体事项、详细评价目标，进行项目的
后续评价工作。
第二十六条项目评价人员将评价结果与投资可行性分析中的数据相比较，监测投资项目
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是否符合初始设定额投资目标，分析其中发生变化的原因，并找出根源。
第二十七条战略管理部总经理组织编写投资项目评价报告，提交主管副总经理（副总裁）
审核。
第二十八条公司主管副总经理（副总裁）将投资项目评价报告提交投资审核委员会，经
投资审核委员会审批后对评价报告出具意见和建议。
第二十九条战略管理部根据投资审核委员会的建议和意见进行修改，提交投资审核委员
会复审。
第三十条投资评价委员会审核通过后，提交董事会审议。
第三十一条董事会审议通过后，宣布董事会审议的结果。战略管理部将根据董事会审议
意见，在投资管理时贯彻执行。
第七章附则
第三十二条本制度由战略管理部制定，解释权、修改权归属战略管理部。
第三十三条本制度自董事会批准，并经股东大会审批之日起实施，修改时亦同。
附件：项目立项审批表
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项目立项审批表
项目负责人日期
项目名称
项目来源
项目基本情况
项
目
企
业
基
本
情
况
注册地址
成立时间
注册/实收资本
股本结构
主营业务
其他
项目交易对象描述
项
目
综
合
能
力
评
述
产品及产品毛利率情况
行业地位、市场潜力与
竞争情况
经营情况及预测
管理团队情况
其他
项目融资计划
企业资金需求数额
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资金使用计划
企业拟采取的融资方式
项目小结
项目立项审查意见
项目负责人
公司主管副总经理（副总
裁）
董事长
一、制度篇
某上市公司并购交易管理制度
