华利集团：2021年年度报告.pdf

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中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 1 证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2022-011 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告 2022 年 04 月 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张聪渊 、主管会计工作负责人邬欣延及会计机构负责人(会计 主管人员)莫健钧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实 质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计 划、预测与承诺之间的差异。本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特 别注意公司面临的风险因素，详见本报告第四节“管理层讨论与分析”之“十一、 公司未来发展的展望”部分。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,167,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税），送红股 0 股（含税），以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................... 8 第三节 管理层讨论与分析.............................................................................................................. 12 第四节 公司治理.............................................................................................................................. 38 第五节 环境和社会责任.................................................................................................................. 57 第六节 重要事项.............................................................................................................................. 58 第七节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 75 第八节 优先股相关情况.................................................................................................................. 83 第九节 债券相关情况...................................................................................................................... 84 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 85 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/华利集团/集团 指 中山华利实业集团股份有限公司 控股股东、香港俊耀 指 Charm Smart Holdings Limited 俊耀集团有限公司 中山浤霆 指 中山浤霆鞋业有限公司 智尚有限 指 Upper Wise Limited 智尚有限公司 万志企业 指 Mega Will Enterprise Limited 万志企业有限公司 忠裕企业 指 Great Merit Enterprise Limited 忠裕企业有限公司 耀锦企业 指 Bright Grace Enterprise Limited 耀锦企业有限公司 昇峰企业 指 Rise Hill Enterprise Limited 昇峰企业有限公司 中山腾星 指 中山市腾星纺织科技有限公司 中山志捷 指 中山市志捷鞋业技术服务有限公司 中山精美 指 中山精美鞋业有限公司 中山丽锦 指 中山丽锦贸易有限公司 中山统益 指 中山统益贸易有限公司 香港宏太 指 Grand Galactica Enterprises Limited 宏太企业有限公司 香港益腾 指 Great Ascent Trading Limited 益腾贸易有限公司 香港统益 指 United Well Trading Limited 统益贸易有限公司 香港万志 指 Million Plan International Limited 万志国际有限公司 香港达万 指 Mega Step Holdings Limited 达万集团有限公司 香港丽锦 指 Nice Elite International Limited 丽锦国际有限公司 香港利志 指 Profit Sign International Limited 利志国际有限公司 香港毅汇 指 Trend Team International Limited 毅汇国际有限公司 香港冠启 指 Crown Champ Trading Limited 冠启贸易有限公司 香港伟天 指 Grand Sky (HK) Industrial Limited 伟天(香港)实业有限公司 香港裕福 指 Luckyway International Development Limited 裕福国际发展有限公司 香港浩然 指 Able Grand Holdings Limited 浩然集团有限公司 香港时欣 指 Grace Era Corporation Limited 时欣有限公司 香港宏福 指 Hong Fu Industrial Group Company Limited 宏福实业集团有限公司 香港耀丰 指 Fullcharm International Industrial Limited 耀丰国际实业有限公司 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 6 香港伟得 指 Earn Grand International Limited 伟得国际有限公司 台湾耀丰 指 耀丰贸易有限公司 台湾伟得 指 伟得发展有限公司 越南弘邦 指 Annora Vietnam Footwear Limited 越南弘邦鞋业有限公司 越南宏美 指 Roll Sport Viet Nam Footwear Limited 越南宏美鞋业有限公司 越南正川 指 Aurora Viet Nam Industrial Footwear Co., LTD.越南正川鞋业工业有限公司 越南上杰 指 Sun Jade Vietnam Footwear Limited 越南上杰鞋业有限公司 越南永正 指 Alena Vietnam Footwear Limited 越南永正鞋业有限公司 越南邦威 指 Stateway Vietnam Footwear Company Limited 越南邦威鞋业有限公司 越南跃升 指 Continuance Vietnam Footwear Company Limited 越南跃升鞋业有限公司 越南汎达 指 Panta Group Vietnam Company Limited 越南汎达鞋业有限公司 越南亚欣 指 Amara (Vietnam) Footwear Company Limited 越南亚欣鞋业有限公司 越南正达 指 Chinh Dat Vietnam Hung Yen Shoes Company Limited 越南兴安正达鞋业有限公司 越南立川 指 Adora Vietnam Footwear Company Limited 越南立川鞋业有限公司 越南永弘 指 Venus Viet Nam Footwear Limited 越南永弘鞋业有限公司 越南宏福 指 Aleron Viet Nam Footwear Limited 越南宏福鞋业有限公司 越南百捷 指 Aresa Vietnam Footwear Limited 越南百捷鞋业有限公司 越南卓岳 指 Alina (Viet Nam) Footwear Limited 越南卓岳鞋业有限公司 越南威霖 指 Weilina Viet Nam Footwear Company Limited 越南威霖鞋业有限公司 越南弘欣 指 Akalia Viet Nam Footwear Limited 越南弘欣鞋业有限公司 越南永山 指 Adiana Viet Nam Footwear Company Limited 越南永山鞋业有限公司 多米尼加上杰 指 Sun Jade International Footwear Limited, S. A.上杰国际鞋业有限公司 缅甸世川 指 Adonia Footwear Company Limited 世川鞋业有限公司 Prime Keen 指 Prime Keen Trading Limited 香港扬盟 指 United Spread Trading Limited 扬盟贸易有限公司 印尼 Adonia 指 Pt Adonia Footwear Indonesia 印尼 Aroma 指 Pt Aroma Footwear Indonesia 印尼 Aberdeen 指 Pt Aberdeen Footwear Indonesia Nike 指 注册在美国的 NIKE,Inc.及其附属公司，也指 Nike 公司旗下的 Nike 品牌 VF 指 注册在美国的 . Corporation 及其附属公司 Deckers 指 注册在美国的 Deckers Outdoor Corporation 及其附属公司 Puma 指 注册在德国的 Puma SE 及其附属公司，也指 Puma 公司旗下的 Puma 品牌 Columbia 指 注册在美国的 Columbia Sportswear Company 及其附属公司，也指 Columbia 公司旗下 的 Columbia 品牌 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 7 Under Armour 指 注册在美国的 Under Armour,Inc.及其附属公司，也指 Under Armour 公司旗下的 Under Armour 品牌 On 指 注册在瑞士的 On AG 及其附属公司，也指 On AG 公司旗下的 On(昂跑)品牌 Asics 指 注册在日本的Asics Corporation及其附属公司，也指Asics Corporation公司旗下的Asics 品牌 New Balance 指 美国 New Balance 公司及其附属公司，也指 New Balance 公司旗下的 New Balance 品牌 Euromonitor 指 一家专业的资讯公司，主要提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息 BOM 指 Bill of Material 的简称，即物料清单 GSP 指 Generalized System of Preferences，即普遍优惠制，是一种关税制度，是指工业发达国 家对发展中国家或地区出口的制成品和半制成品给予普遍的，非歧视的，非互惠的关 税制度 股东大会、董事会、监事会 指 公司股东大会、董事会、监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华利集团 股票代码 300979 公司的中文名称 中山华利实业集团股份有限公司 公司的中文简称 华利集团 公司的外文名称（如有） Huali Industrial Group Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） HLIG 公司的法定代表人 张聪渊 注册地址 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号第 3 栋厂房 1 楼 注册地址的邮政编码 528437 公司注册地址历史变更情况 不适用 办公地址 广东省中山市火炬开发区世纪一路 2 号 办公地址的邮政编码 528437 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方玲玲 联系地址 广东中山市火炬开发区世纪一路 2 号 电话 0760-28168889 传真 0760-86992633 电子信箱 @ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深交所 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、 、、 、、 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 9 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 签字会计师姓名 杨运辉、郭跃烽、李桐 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路 268 号 张华辉、陈旸 2021 年 4 月 26 日到 2024 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年 营业收入（元） 17,469,576, 13,931,137, % 15,165,661, 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,767,861, 1,878,588, % 1,821,085, 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 2,761,338, 1,875,821, % 1,748,725, 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,422,966, 2,978,166, % 2,288,315, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末 资产总额（元） 16,179,322, 9,738,286, % 9,612,986, 归属于上市公司股东的净资产（元） 10,926,758, 5,741,403, % 4,168,282, 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 10 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,702,499, 4,492,029, 4,439,757, 4,835,289, 归属于上市公司股东的净利润 576,714, 713,842, 706,531, 770,772, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 578,540, 719,763, 698,798, 764,235, 经营活动产生的现金流量净额 425,815, 307,169, 1,012,025, 677,956, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -18,827, -9,885, 71,557, 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 10,536, 12,883, 1,491, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 331, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 25,412, 2,510, 843, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,926, -2,682, -1,503, 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 11 减：所得税影响额 3,672, 59, 360, 合计 6,522, 2,766, 72,359, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □ 适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定 为经常性损益的项目的情形。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 12 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 1、行业发展情况 公司从事运动鞋履的开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制造商。根据中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制 鞋业”。 运动鞋履行业经营模式特点突出，根据行业发展格局，可将行业的经营模式主要分为两大种类： （1）品牌运营与制造分离模式 目前全球知名的运动鞋履品牌大都采取此种模式，该种模式下，品牌运营商着力于品牌价值的塑造、营销及产品的设计， 而在制造方面，则委托给专业的制鞋厂商负责；运动鞋履制造商，专注于运动鞋履开发设计和制造，凭借完整的制造体系和 技术能力，根据客户的不同需求，提供产品选材、性能、款式等建议，参与产品的开发设计和制造，满足品牌运营企业对产 品质量、交付稳定的需求。 在全球运动鞋履产业链的专业化分工下，Nike、Adidas、VF、Deckers、Puma、Under Armour、Columbia等主要鞋履品 牌运营企业，以及全球主要运动鞋履制造企业裕元集团（）、丰泰企业（）等均为该种模式的代表企业， 公司亦采取此类发展模式。 （2）品牌运营与制造一体模式 采用品牌运营与制造一体模式的企业，除从事鞋履品牌运营、产品开发设计外，还负责产品制造。 行业内部分企业同时采用上述两类模式，如安踏体育（）、特步（）等企业。 作为民生消费必需品，全球运动鞋履行业市场规模巨大且维持稳定增长。特别是随着健康意识增强及运动风气盛行，消 费者通过运动、健身促进健康的热情日益高涨，参与体育运动的人数增加，体育运动的市场更加细化，除传统的球类运动、 田径运动外，新兴起室内健身、户外运动、极限运动、冰雪运动等，推动相应的运动鞋品类增加，同时运动鞋根据消费者的 运动阶段进一步细化为初学者、进阶者、训练用、比赛用等不同品类，提升了消费者对运动鞋的复购率。随着穿着场景和消 费人群的延伸，越来越多的品牌从专业运动鞋向休闲运动鞋拓展，运动鞋不仅适用于消费者运动时穿着，也适合消费者在日 常工作、生活休闲时穿着，进一步扩大了运动鞋的穿着场景、着装频次和消费市场。 运动人群和体育产业规模的明显上升，消费者对运动鞋的需求持续提升，推动运动鞋市场规模快速增长。根据 Euromonitor的数据：2015年全球运动鞋市场零售额达到1062亿美元，2019年达到1405亿美元，CAGR（复合年均增长率）达 到%，实现了较快速的增长；2020年受新冠疫情的影响，全球运动鞋市场规模大幅下滑%，达到1184亿美元。 Euromonitor预计，2025年市场规模将达到1899亿美元，2020-2025年CAGR达到%。 2、运动鞋产业链及竞争格局 （1）运动鞋产业链专业化分工趋势明显，品牌运营与制造分离模式成为行业主流模式 运动鞋行业产业链包括上游原材料厂商、中游鞋履制造商以及下游品牌运营商和终端消费者。在社会化大生产过程中， 市场专业化分工是发展的必然趋势。目前运动鞋履各大品牌，特别是全球领先的运动品牌，均重点着力于品牌价值的塑造、 产品设计及营销体系的建设，将产品开发和生产制造委托专业制造商完成。全球主要运动品牌集团Nike、Adidas、VF、Deckers、 Puma、Under Armour、Columbia等均采用了此类专业化分工模式。 在专业化分工的大趋势中，运动鞋制造商和运动鞋品牌运营商相互依存，一款新产品的上市需要品牌运营商和制造商共 同完成。品牌运营企业的市场规模与发展直接影响对应生产制造商的市场规模与发展，而鞋履制造商积累的制鞋技术和经验， 对于新鞋型的开发、新材料和新工艺的运用有着重要的作用，为运动鞋品牌运营商的新产品及时上市、提高市场占有率提供 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 13 有力保障。 （2）知名品牌运营商更倾向于与大型运动鞋履制造商合作 知名运动鞋品牌企业自身盈利能力强，其选择制造商除了考察制造成本外，还包括开发设计能力、产品质量及交付及时 性，大型的运动鞋履制造企业能够全方面满足知名品牌运营企业的综合需求，为了降低供应商管理难度，聚焦于品牌塑造、 运营效率、产品设计及市场营销，品牌运营商更倾向于与大型运动鞋履专业制造商合作。 （3）行业竞争格局 目前，除华利集团外，从事运动鞋制造的公司还有裕元集团（）、丰泰企业（）、钰齐国际（） 等，上述公司均为上市公司。 通过长期的稳定经营，公司凭借多年沉淀的开发设计能力、良好的产品品质、大批量供货能力和快速响应能力，积累了 宝贵的全球知名运动鞋履客户资源，公司是全球运动鞋服市场份额的前十的企业Nike、VF、Puma、Under Armour的运动鞋 的重要供应商，并且与Asics 、New Balance的运动鞋业务建立了合作关系。相对于部分主要竞争对手，公司的客户相对分散， 对单一客户不产生重大依赖。公司与主要客户均具有较长的合作历史，公司具有较多的长期稳定的优质客户。运动鞋履市场 需求的提升、知名运动品牌客户业绩的增长以及公司对主要客户销售份额的扩张，是推动公司业绩增长的主要因素。 3、对运动鞋制造行业具有重大影响的国家及地方税收、境外市场及进出口政策的变化情况 越南为公司的主要生产基地，越南鼓励国外企业到越南投资，并为外商投资者简化行政审查手续、提供更加优惠的投资 政策等。本报告期，除越南弘邦、越南弘欣外，其他越南子公司均不适用越南企业所得税优惠税率。关于公司及子公司企业 所得税税率情况，详见本报告第十节财务报告。 公司产品主要出口国为美国和欧盟，美国和欧盟的鞋履主要依赖进口。公司产品的生产基地主要位于越南，通过集团内 的香港子公司等进行销售。越南几乎拥有全球大多数发达国家的GSP优惠关税率，目前，美国、欧盟进口原产地为越南的鞋 履产品关税为零或处于较低水平。越南与欧盟签订《越南与欧盟自由贸易协定》（2020年7月1日正式实施），约定欧盟对越 南消除大部分进口关税，越南对欧盟出口鞋履享受零关税。美国与越南尚未签署正式的自由贸易协定。美国鞋履进口的关税 采用基准税率加额外税率税制，美国鞋履主要依赖于从中国、越南等国进口，美国对进口原产于越南的鞋履产品采用基准税 率，而对原产于中国的鞋履产品关税采用基准税率加额外税率（额外税率为%-15%）。 目前越南与美国、欧盟未发生贸易摩擦。如未来国际政治关系、贸易摩擦进一步加剧导致经济环境或者进出口国的贸易 政策发生重大变化，将对公司产生较大影响，若相关进口国对鞋履制造行业实施贸易保护政策，将对公司产品的出口造成不 利影响。其他可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素，详见本报告本节“十一、公司未来发展的展望”。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司主营业务 本公司从事运动鞋履的产品开发设计、生产与销售，是全球领先的运动鞋专业制造商，主要为Nike、Converse、Vans、 Puma、UGG、Under Armour、HOKA ONE ONE等全球知名运动品牌提供开发设计与制造服务，主要产品包括运动休闲鞋、 户外靴鞋、运动凉鞋/拖鞋等。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要经营模式 公司主要为全球知名运动品牌运营商提供产品开发设计与生产服务，公司主要经营模式和主要流程如下： 1、客户提供产品设计图纸或产品需求，向公司提出开发设计需求； 2、公司安排开发设计业务中心根据客户的需求进行样品开发：根据客户提供的设计图稿，开发人员根据对材料特性和 制鞋工艺的理解提出专业的意见和建议，将品牌方的创意设计产品化，形成美观舒适、性能可靠、成本可控、量产可行的具 体产品方案，同时进行打版、制作样品，样品经过公司的试穿测试及性能测试后交付给客户。客户一般会进行三轮样品的确 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 14 认，最后对产品样品确认定型； 3、客户向公司指定的贸易子公司下达订单； 4、公司在接到订单后，生成BOM单及生产指令，贸易子公司根据BOM单向供应商采购生产所需的原材料。公司所需 的主要原材料由客户指定供应商，其采购定价主要由客户与供应商谈定，部分橡胶原材料等由公司根据客户指定的质量标准 进行自主采购，采购的价格则根据市场价格由公司与供应商谈定； 5、开发设计业务中心向负责生产的子公司提供生产工艺与样品，贸易子公司以来料加工方式委托越南等地的生产子公 司进行生产制造，公司主要生产基地位于越南； 6、生产子公司将生产完毕后的产成品交付给贸易子公司，生产子公司根据贸易子公司的委托将产成品发往客户； 7、贸易子公司完成公司内外部的款项结算。 公司对客户的销售定价，主要根据产品材料成本、人工成本、制造费用及合理的利润确定。公司产品属于客户定制化产 品，在产品的开发阶段即确定了产品的样型、所使用的材料以及产品的销售价格。公司各客户的定制化产品差异较大，公司 在综合考虑原材料采购成本、人工成本、订单规模、量产难度、生产交货周期等因素后，确定产品报价。 公司及下属子公司各司其职，华利集团（母公司）除负责鞋履模具制造外，还负责内外协调，统管全盘运营；开发设计 子公司（主要位于中国境内）负责运动鞋的开发设计；贸易子公司（位于中国香港及中国境内）主要负责原材料的采购与产 品的销售；生产子公司（主要位于越南，同时在印度尼西亚和缅甸新建工厂）负责生产。 报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。 三、核心竞争力分析 （一）客户资源优势 通过长期的稳定经营，公司凭借多年沉淀的开发设计能力、良好的产品品质、大批量供货能力和快速响应能力，公司积 累了宝贵的全球知名运动鞋履客户资源，公司是全球运动鞋服市场份额的前十的企业Nike、VF、Puma、Under Armour的运 动鞋的重要供应商，并且与Asics、New Balance的运动鞋业务建立了合作关系。相对于部分主要竞争对手，公司的客户相对 分散，对单一客户不产生重大依赖。 （二）开发设计优势 公司利用积累的多年运动鞋履开发设计及制造经验，参与客户的产品开发过程，从而对品牌运营企业的设计开发形成重 要补充。客户提供基于平面形象的初步设计图稿，公司凭借与客户多年合作积累的开发经验，熟悉客户的品牌内涵和设计理 念，利用自身积累的专业经验和技术优势，能够高效将平面图稿转化为运动鞋样品。在开发设计过程中，公司从产品型体和 功能、材料选择、工艺选择等方面向客户提出改进意见，并经客户确认后，最终形成符合客户设计理念、市场喜好且成本合 理、量产可行的产品。此外，公司采用面向生产的开发设计策略，在产品设计阶段，充分考虑量产生产的品质管控和生产效 率的要求，从源头上避免产品开发与批量生产产生落差。 （三）快速交付能力优势 运动鞋的消费需求变化快，各年的流行形象和款式均有变化，同时运动品牌对于新品会花大量资金进行前期推广，因此 运动鞋履产品有很强的时效性，若产品开发设计或量产环节出现延误，将严重影响新品上市时间，给客户造成重大损失。因 此，品牌客户要求缩短产品开发周期和制造周期，运动鞋履制造商必须快速响应客户需求的能力。得益于公司具备完善的供 应链体系、突出的开发设计能力、成熟的生产流程及熟练的生产人员等，公司准时交付能力一直处于行业领先水平。对于紧 急订单，公司能将交付时间缩短至一半以上，公司具备快速交付能力优势。公司凭借突出的开发设计优势、规模化采购和制 造优势及精细化管理能力，已形成针对客户“快速设计制样、快速爬坡量产、快速产品交付”等运营能力。 （四）品质优势 公司始终高度重视产品质量，积极根据客户和公司制定的高标准要求实施产品质量控制，公司建立了从原材料采购、产 品生产和成品检验的全过程质量管理体系，配备了专门的实验室对原材料和产品进行检测，确保产品从原料投入到最终成品 均符合客户产品质量标准和要求。公司的产品质量得到了客户的高度认可，在多个客户对制造商品质考核中取得良好成绩。 （五）成本优势 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 15 1）完整产业链降低成本 公司是行业内少数能提供从产品开发设计、模具、鞋面、鞋底到成品制造完整运动鞋履制造产业链的专业制造商之一， 完整的产业链有利于公司产品质量的稳定，保证产品按期交付，降低鞋履生产的总成本。 2）生产设备自动化降低成本 对于一些重复性高、生产工艺准确度要求严格的工序，公司持续进行生产线自动化改造，除采购通用的自动化生产设备 外，还向设备供应商定制自动化生产设备。通过对部分生产环节进行生产设备自动化改造，提高了公司产品品质稳定性，同 时提高了生产效率，降低制造成本。 3）规模化降低成本费用 当前公司是全球规模领先的运动鞋履制造商之一，公司原材料采购金额大且稳定，大规模采购可以有效降低原材料采购 成本；规模化生产降低单位制造费用，规模化生产也加强了专业化分工，有效提升了生产效率，降低了单位产品的人工成本； 公司规模化经营降低了单位产品的管理费用和销售费用。 （六）管理优势 公司管理团队稳定，且有丰富的行业经验，公司建立了完善的企业内部管理体系，运营管理系统规范、高效。 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 四、主营业务分析 1、概述 本报告期，全球运动鞋消费需求强劲，公司具备较强的新产品开发能力，能够快速响应客户需求变化，通过新建工厂、 扩建工厂以及推行精益生产等多种措施扩张产能，提高各工厂营运效率，吸引各运动品牌增加对公司订单。同时公司也积极 推进与新品牌的合作，Asics、On和New Balance均在本报告期实现量产出货。本报告期，公司销售运动鞋亿双，同比增 长%，实现营业收入人民币亿元，同比增长%（剔除汇率变动影响，同比增长%）；实现归属于上市公 司股东的净利润人民币亿元，同比增长%（剔除汇率变动影响，同比增长%）。 本报告期，为了应对订单的增长，公司积极扩充、优化产能。报告期已经有3个新工厂投产并较快实现产能爬坡，同时 公司通过增建厂房、购买厂房等方式，协助原有工厂的产能提升。基于客户预期订单的强劲需求，公司将持续在越南北部投 资新建工厂，考虑到制造产能分散配置的要求，公司也开始在印尼投资兴建大型制造基地。 本报告期，公司持续推行自动化，通过电脑针车、冷粘鞋水压机、自动折鞋盒机、自动网版印刷等自动化设备的广泛普 及，以及“电脑车接鞋舌工艺”“自动翻折创新型夹板”“电脑针车不停顿循环缝纫”“刷胶支架”“穿鞋带辅助夹具”等 自研自创辅助夹制具推广和广泛使用，提升产品品质稳定性，同时提升生产效率，提高员工工作舒适度。 本报告期，公司持续推行管理标准化和信息化、数字化，持续推行精益生产，通过多项管理改善专案，提升开发效率， 提高量产工厂交付能力和运营水平。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 16 营业收入合计 17,469,576, 100% 13,931,137, 100% % 分行业 运动鞋 17,431,765, % 13,892,266, % % 其他业务 37,811, % 38,871, % % 分产品 运动休闲鞋 14,211,379, % 11,284,004, % % 户外靴鞋 1,583,474, % 1,491,662, % % 运动凉鞋/拖鞋及其他 1,636,911, % 1,116,599, % % 其他业务 37,811, % 38,871, % % 分地区 美国 15,196,530, % 12,209,910, % % 欧洲 2,047,064, % 1,610,077, % % 其他 188,169, % 72,278, % % 其他业务 37,811, % 38,871, % % 分销售模式 直销模式 17,431,765, % 13,892,266, % % 其他业务 37,811, % 38,871, % % 注：以上按客户总部所在地区划分销售区域。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 运动鞋 17,431,765, 12,696,328, % % % % 分产品 运动休闲鞋 14,211,379, 10,107,213, % % % % 户外靴鞋 1,583,474, 1,288,067, % % % % 运动凉鞋/拖鞋及其他 1,636,911, 1,301,046, % % % % 分地区 美国 15,196,530, 11,017,365, % % % % 欧洲 2,047,064, 1,524,822, % % % % 其他 188,169, 154,139, % % % % 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 17 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司是否有实体门店销售终端 □ 是 √ 否 上市公司新增门店情况 □ 是 √ 否 公司是否披露前五大加盟店铺情况 □ 是 √ 否 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减 运动鞋 销售量 万双 21,087 16,289 % 生产量 万双 20,957 16,404 % 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 产品分类 项目 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 运动鞋 直接材料 7,787,581, % 6,429,288, % % 说明 本报告期，公司营业成本中，直接材料占比最高，直接人工、制造费用、运费及报关费合计占比约%。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见第三节 九、主要控股参股公司分析之报告期内取得和处置子公司的情况。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 18 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 16,010,239, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客戶一 6,181,013, % 2 客戶二 3,762,795, % 3 客戶三 3,208,409, % 4 客戶四 1,893,423, % 5 客戶五 964,596, % 合计 -- 16,010,239, % 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,713,041, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 906,951, % 2 供应商二 239,209, % 3 供应商三 229,073, % 4 供应商四 195,717, % 5 供应商五 142,089, % 合计 -- 1,713,041, % 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 64,728, 64,662, % 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 19 管理费用 686,080, 592,479, % 财务费用 -45,894, 60,992, % 本期减少主要是因为上期由于重组存在较大规 模的借款，导致利息费用较高，本期关联借款利 息支出减少，募集资金到账导致利息收入增加及 汇兑收益增加 研发费用 234,276, 209,111, % 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 4、行业信息披露指引要求的其他信息 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 （1）产能情况 公司自有产能状况 本报告期 上年同期 总产能（万双） 21,857 18,040 总产量（万双） 20,957 16,404 产能利用率 % % 在建工厂情况 公司根据预期的订单情况，在越南、缅甸、 印度尼西亚扩建、新建厂房及附属工程 公司根据预期的订单情况，在越南、缅甸、印度尼西 亚扩建、新建厂房及附属工程 产能利用率同比变动超过 10% □ 是 √ 否 是否存在海外产能 √ 是 □ 否 海内 海外 产能的占比 % % 产能的布局 0 成品鞋工厂主要位于越南，另在多米尼加也有小型工厂 产能利用率 % % 公司未来的海外产能扩建计划 公司成品鞋制造工厂均位于境外，目前主要分布在越南北部和中部区域。2022年，公司将在印度尼西亚、缅甸新建工厂，也 将继续在越南扩建或新建工厂。 （2）销售模式及渠道情况 产品的销售渠道及实际运营方式 公司采用直销模式，销售客户主要为全球知名运动品牌运营商。公司产品属于客户定制化产品，公司对客户的销售定价，主 要根据产品材料成本、人工成本、制造费用及合理的利润确定。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 20 （3）加盟、分销 加盟商、分销商实现销售收入占比超过 30% □ 适用 √不适用 （4）线上销售 线上销售实现销售收入占比超过 30% □ 是 √ 否 是否自建销售平台 □ 是 √ 否 是否与第三方销售平台合作 □ 是 √ 否 公司开设或关闭线上销售渠道 □ 适用 √ 不适用 说明对公司当期及未来发展的影响 （5）代运营模式 是否涉及代运营模式 □ 是 √ 否 （6）存货情况 存货情况 主要产品 存货周转天数 （天） 存货数量 （库存商品） （万双） 存货库龄 存货余额同 比增减情况 原因 运动鞋 2, 一年以内 % 期末增加主要系订单增长，相应的原材料等采购 增加 存货跌价准备的计提情况 本公司按照存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。 单位：元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 953,493, 102,950, 850,543, 在产品 700,293, 8,174, 692,118, 库存商品 631,156, 5,647, 625,508, 发出商品 495,112, 403, 494,708, 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 21 周转材料 7,669, 7,669, 合计 2,787,725, 117,176, 2,670,548, 加盟或分销商等终端渠道的存货信息 不适用 （7）品牌建设情况 公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品 □ 是 √ 否 涉及商标权属纠纷等情况 □ 适用 √ 不适用 （8）其他 公司是否从事服装设计相关业务 □ 是 √ 否 公司是否举办订货会 □ 是 √ 否 5、研发投入 √ 适用 □ 不适用 类型 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的 影响 模具技术 鞋底一体成型模具 通过改进鞋底成型模具， 提高成型速度，提升品质 已投入量产 提高成型段加工效 率，提升品质 提高量产效率，减少挥 发性有机化合物排放 模具技术 鞋中底高效率成型模 具 通过提升模压技术达至高 效能中底成型工艺 已投入量产 提高模压中底工艺 效能 提高量产效率 模具技术 双色双硬度中底模具 制备双色双硬度二次模压 中底 已投入量产 量产双色双硬度二 次模压中底 提高量产效率 鞋底技术 环保 EVA 中底制备工 艺 制备环保 EVA 材料中底， 提高环保材料使用率 研发中 量产环保 EVA 材料 中底 提高环保材料使用率 鞋底技术 带纹路的热切 TPU 鞋 底工艺 提高 TPU 鞋底量产效率 已投入量产 提高 TPU 鞋底量产 效率 提高量产效率 鞋底技术 可回收 EVA 原料的鞋 底制备 提高 EVA 回收原料的重新 使用，减少废弃物 研发中 回收 20%EVA 原料 重新射出 提高 EVA 回收原料的重 新使用，减少废弃物 鞋底技术 鞋底发泡片剖切装置 调整不同型号裁切轮辊， 提高超轻 EVA 鞋底制备效 率 已投入量产 提高超轻 EVA 鞋底 制备效率 提高量产效率 鞋底技术 免打粗流动橡胶大底 通过工艺流程改善减少工 已投入量产 提高大底橡胶制备 提高量产效率 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 22 制备 序和工时 效率 鞋面技术 三维立体效果电绣鞋 面 提高鞋面电绣工艺水平 已投入量产 提高鞋面电绣工艺 水平 提高量产效率 鞋面技术 一体成型的针织鞋面 鞋带结构 通过鞋面鞋带一体化，可 减少外部购材，减少加工 步骤 已投入量产 提高量产效率 提高量产效率 鞋面技术 具有凹凸纹理的针织 鞋面 针织鞋面工艺提升 已投入量产 提升针织鞋面工艺 扩大针织鞋面使用型体 鞋面技术 一种超薄针织鞋面 通过超薄双层针织技术， 提高产品舒适性 已投入量产 提升针织鞋面工艺 扩大针织鞋面使用型体 制程技术 可连续缝纫的鞋面缝 纫夹具 提高电脑针车效率 已投入量产 提高电脑针车效率 提高量产效率 制程技术 鞋面高效缝纫辅助装 置 提高电脑针车效率 已投入量产 提高电脑针车效率 提高量产效率 制程技术 鞋面高效裁剪交换加 工治具 提高鞋面裁切效率 已投入量产 提高鞋面裁切效率 提高量产效率 本报告期，公司申请专利 39 项，其中发明专利 8 项，截至 2021 年 12 月 31 日，公司有效专利 98 项，其中发明专利 15 项； 拥有软件著作权 3 项。 公司研发人员情况 2021 年 2020 年 变动比例 研发人员数量（人） 2,509 2,480 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历 本科及以上 217 271 % 本科以下 2,292 2,209 % 研发人员年龄构成 30 岁以下 636 690 % 30 ~40 岁 1,074 1,078 % 40 岁以上 799 712 % 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2021 年 2020 年 2019 年 研发投入金额（元） 234,276, 209,111, 294,663, 研发投入占营业收入比例 % % % 研发支出资本化的金额（元） 资本化研发支出占研发投入 的比例 % % % 资本化研发支出占当期净利 % % % 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 23 润的比重 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □ 适用 √ 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2021 年 2020 年 同比增减 经营活动现金流入小计 17,008,948, 14,621,813, % 经营活动现金流出小计 14,585,981, 11,643,646, % 经营活动产生的现金流量净额 2,422,966, 2,978,166, % 投资活动现金流入小计 4,840,100, 183,122, 2,% 投资活动现金流出小计 9,189,647, 1,019,357, % 投资活动产生的现金流量净额 -4,349,547, -836,234, % 筹资活动现金流入小计 6,352,771, 4,374,720, % 筹资活动现金流出小计 3,547,498, 5,587,328, % 筹资活动产生的现金流量净额 2,805,272, -1,212,607, % 现金及现金等价物净增加额 833,950, 828,832, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金净流量净额净流出同比增加%，主要原因系本期委托理财及现金管理支付的款项增加及本期新建、扩建 工厂，支付的现金款项较同期增加。 筹资活动现金净流量净额同比增加%，主要原因系公司上市收到募集现金。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 24 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2021 年末 2021 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 4,408,065, % 2,437,740, % % 期末增加主要系上市收到募集资金 所致 交易性金融资产 1,870,345, % 52, % % 期末增加主要系购买理财产品 应收账款 2,487,496, % 1,769,893, % % 期末增加主要系本期销售增加，同时 去年受疫情的影响，部分客户通过供 应链金融的方式提前支付了货款导 致去年末应收款余额下降 预付款项 162,548, % 79,758, % % 期末增加主要系本期业务量增长，预 付材料款增加 其他应收款 92,501, % 44,447, % % 期末增加主要系收入增加，应收增值 税退税款增加 存货 2,670,548, % 2,088,189, % % 期末增加主要系订单增长，相应的原 材料等采购增加 其他非流动金融 资产 143,000, % % 期末增加主要系新增投资长期权益 类资产所致 投资性房地产 4,832, % 5,208, % % 固定资产 3,006,416, % 2,508,096, % % 期末增加主要由于公司业务量上升， 厂房扩建、设备增加所致 在建工程 376,203, % 309,999, % % 期末增加主要由于公司厂房新增、扩 建所致 使用权资产 152,522, % 124,245, % % 长期待摊费用 111,740, % 92,945, % % 期末增加主要由于随公司业务量增 加，模具费增长 递延所得税资产 65,804, % 68,352, % % 其他非流动资产 174,586, % 43,602, % % 期末增加主要系土地款及预付设备 款增加所致 短期借款 1,876,267, % 1,496,420, % % 期末增加主要系订单增长，营运资金 需求增加，相应增加短期借款 合同负债 29,938, % 12,133, % % 期末增加主要系收入规模增加、期末 预收的商品款增加 租赁负债 116,216, % 86,421, % % 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 25 递延所得税负债 53,612, % 20,032, % % 期末增加主要系境外子公司预计向 境内母公司分配利润增加所致 境外资产占比较高 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 制鞋量产工 厂及鞋业贸 易公司 同一控制下 的合并及新 设子公司 报告期末净 资产 亿 元 越南、香港、 缅甸、多米尼 加、印度尼西 亚、台湾 境外主体均 是公司的全 资子公司，按 照子公司的 模式运营 公司制定了 《子公司管 理制度》，按 照《子公司管 理制度》及公 司其他内控 制度管理 本报告期实 现净利润 亿元 % 否 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1. 银行理 财产品 1,870,000, 1,870,000, 2. 金融衍 生工具 52, 292, 345, 3.长期权益 类资产 143,000, 143,000, 上述合计 52, 292, 2,013,000, 2,013,345, 金融负债 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司期末资产权利受限情况系子公司存入银行的水电费保证金10,417,元及授信额度保证金31,878,元。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 26 七、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 9,189,647, 1,019,357, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成本 本期公允价 值变动损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 报告期内 购入金额 报告期内 售出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 银行理财 产品 1,370,000, 1,370,000, 1,370,000, 募集资金 银行理财 产品 500,000, 500,000, 500,000, 自有资金 金融衍生 工具 292, 345, 345, 自有资金 长期权益 类资产 143,000, 143,000, 143,000, 自有资金 合计 2,013,000, 292, 2,013,000, 345, 2,013,345, -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 27 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2021 年 首次公开 发行股票 366, 90, 101, % 265, 继续投入 各募投项 目 0 合计 -- 366, 90, 101, 0 0 % 265, -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证监会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）同 意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人民币 元，每股发行价格为人民币 元，募集资金总额人民币 3,886,740, 元，扣除不含税的发行费用人民币 223,684, 元，实际募集资金净额为人民 币 3,663,055, 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字[2021]518Z0032 号的《验资报告》。 2、2021 年 5 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15, 万元以及已支付发行费用 的自筹资金 1, 万元（不含增值税），共计 17, 万元。 3、2021 年 8 月 18 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年度委托理财及现金管理额度预计的议案》， 同意公司（含子公司）使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 26 亿元， 其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 25 亿元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用。 4、2021 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6, 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 越南宏 福鞋履 生产基 地扩产 项目 否 10, 10, 3, 7, % 2021年 06 月 30 日 4, 4, 是 否 越南上 否 4, 4, % 2022年 06 1, 1, 不适用 否 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 28 杰鞋履 生产基 地扩产 项目 月 30 日 越南立 川鞋履 生产基 地扩产 项目 否 9, 9, 1, 1, % 2022年 12 月 31 日 不适用 否 越南弘 欣鞋履 生产基 地扩产 项目 否 9, 9, 2, 2, % 2022年 12 月 31 日 不适用 否 越南永 弘鞋履 生产基 地扩产 项目 否 5, 5, 2, 2, % 2022年 12 月 31 日 不适用 否 缅甸世 川鞋履 生产基 地建设 项目 否 53, 53, 1, 1, % 2023年 12 月 31 日 不适用 否 中山腾 星年产 3500 万 双编织 鞋面扩 产项目 否 86, 86, % - 不适用 是 华利股 份鞋履 开发设 计中心 及总部 大楼建 设项目 否 78, 78, % 2023年 03 月 31 日 不适用 否 华利股 份运营 信息系 统升级 建设项 否 29, 29, 1, 5, % 2023年 03 月 31 日 不适用 否 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 29 目 补充流 动资金 否 96, 78, 78, 78, 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 383, 366, 90, 101, -- -- 6, 6, -- -- 超募资金投向 不适用 否 不适用 否 合计 -- 383, 366, 90, 101, -- -- 6, 6, -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） 1、越南上杰项目、越南立川项目、越南弘欣项目、越南永弘项目、华利股份运营信息系统升级建设项目及缅 甸世川项目，实施地点在境外，因部分外汇资金汇出时效问题，公司以境外自有资金进行投入。截止报告期末， 公司以境外自有资金对各项目投入情况如下：越南上杰项目投入 万元、越南立川项目投入 万元、越南 弘欣项目投入 万元、越南永弘项目投入 1, 万元、华利股份运营信息系统升级建设项目投入 万 元、缅甸世川项目投入 1, 万元。 2、缅甸世川鞋履生产基地建设项目因缅甸政局变动和疫情影响，投资计划进展缓慢，目前已经恢复建设； 3、华利股份鞋履开发设计中心及总部大楼建设项目目前还在考察选址； 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 公司于 2021 年 12 月 16 日、2022 年 1 月 5 日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“中山腾星年产 3500 万 双编织鞋面扩产项目” （以下简称“原募投项目”），并将用于原募投项目的未使用募集资金人民币 87, 万元 （含募集资金尚未使用余额及已结息利息收入）变更为“印度尼西亚鞋履生产基地（一期）建设项目”的投入资金。 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 30 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 2021 年 5 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 15, 万元以 及已支付发行费用的自筹资金 1, 万元（不含增值税），共计 17, 万元。 2021 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 6, 万元。 上述置换事宜，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了鉴证报告，公司保荐机构、公司监事会及独立董事 均发表了明确的同意意见。 公司于 2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 2 日、2021 年 6 月 3 日及 2021 年 10 月 18 日完成了上述募集资金的置 换。 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 2021 年 8 月 18 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年度委托理财及现金管理额度预计的 议案》，同意公司（含子公司）使用自有资金、闲置募集资金进行委托理财及现金管理，预计交易金额合计不超过 人民币 26 亿元，其中使用闲置募集资金仅用于现金管理且交易金额不超过人民币 25 亿元。上述交易额度自公司 董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资 金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币 69, 万元（包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银 行手续费等的净额）；公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币 137, 万元，购买大额存单 未到期余额为人民币 63, 万元。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 31 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 九、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中山腾星 子公司 鞋履制造业务 6, 万元 人民币 9, 7, 6, 2, 2, 中山精美 子公司 开发设计中 心、样品生产 17,797 万元 人民币 31, 19, 11, 3, 3, 中山志捷 子公司 开发设计中 心、样品生产 1,348 万元人 民币 16, 8, 26, 8, 7, 中山统益 子公司 鞋类贸易 100 万元人民 币 82, 3, 210, 33, 24, 中山丽锦 子公司 鞋类贸易 100 万元人民 币 85, 1, 216, 39, 29, 香港宏太 子公司 投资控股 100, 万 美元 336, 81, 2, 218, 218, 香港益腾 子公司 鞋类贸易 100 港元 495, 87, 793, 110, 90, 香港统益 子公司 鞋类贸易 100 港元 415, 130, 288, 43, 35, 香港丽锦 子公司 鞋类贸易 100 港元 419, 91, 490, 71, 59, 香港达万 子公司 鞋类贸易 100 港元 204, 96, 307, 34, 28, 香港万志 子公司 鞋类贸易 100 港元 102, 9, 70, 6, 5, 香港利志 子公司 鞋类贸易 100 港元 109, 12, 85, 3, 2, 香港裕福 子公司 投资控股 100 港元 8, -1, 香港浩然 子公司 投资控股 100 港元 23, 香港宏福 子公司 投资控股 100 港元 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 32 香港伟天 子公司 管理服务 100 港元 12, 1, 9, 香港毅汇 子公司 鞋类贸易 100 港元 2, 1, 香港时欣 子公司 投资控股 100 港元 香港冠启 子公司 鞋类贸易 100 港元 3, 1, 香港扬盟 子公司 鞋类贸易 100 港元 PRIME KEEN 子公司 鞋类贸易 100 港元 注︰香港益腾、香港统益、香港丽锦、香港达万、香港万志、香港利志、香港裕福、香港浩然的财务数据为合并报表财 务数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 印尼 Aberdeen 设立取得 影响很小 印尼 Aroma 设立取得 影响很小 印尼 Adonia 设立取得 影响很小 香港扬盟 设立取得 影响很小 Prime Keen 设立取得 影响很小 越南正达 注销 影响很小 主要控股参股公司情况说明 十、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）发展战略 公司将继续专注于运动鞋制造行业，始终致力于为全球消费者提供舒适、健康、环保的运动鞋，成为全球领先的运动鞋 制造商。 公司依托现有的优质客户资源，持续强化规模化生产、开发设计与生产管理方面的能力，关注市场变化与客户需求，不 断改进工艺技术、产品品质、降低生产成本，巩固及进一步加强与优质客户的合作，实现公司营业收入和利润的持续快速增 长。 （二）经营计划 1、扩大生产规模及提高自动化水平 为适应运动鞋消费市场的需求，基于客户预期订单的强劲需求以及公司分散生产基地的规划，公司计划未来三年在越南、 印度尼西亚新建工厂。除新建工厂扩张产能外，公司将持续通过自动化推行、工艺流程改善等措施提高生产效率，提高工厂 的运营能力。 2、人力资源培训计划 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 33 公司重视各类人才属性职涯发展需求，建构管理职、幕僚职和技术职的多轨发展制，针对不同目标族群设计合适的学习 旅程与资源。为满足公司业务快速发展的需求，公司将在各核心岗位持续推行接班人和代理人制度，针对基层员工开展多功 能工培养计划，同时通过本地化管理人才的培养，实现员工和公司共同成长。 3、产品开发与技术创新 公司重视产品开发，根据客户需求以及运动鞋材料和工艺的发展趋势，持续研发投入，在模具技术、鞋底新材料新工艺、 鞋面新材料新工艺等持续投入和创新，不断优化和丰富产品结构，持续开发符合消费者喜好与市场潮流的产品，强化公司在 运动鞋履制造方面的技术及竞争力，满足客户对产品的多样化需求。 4、信息系统建设 公司在原有信息系统的基础上，结合公司业务快速发展的需求，全面规划升级现有信息管理系统，打通各业务链条，逐 步实现管理标准化，简化流程传递，提高公司各部门之间的信息共享水平，提升公司内部的协同合作能力和运行效率；同时 综合利用各种数据资源予以深入挖掘和分析，从而有效支持公司各项决策和规划。 （三）公司面临的风险和应对措施 1、新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险 2020年初开始爆发的新型冠状病毒肺炎疫情已对全球经济造成了重大影响，随着各国各地区对新冠肺炎疫情的管控已有 一定的经验，疫苗接种加快，中、美、欧等经济体陆续恢复，疫情在部分国家和地区出现反复。如果疫情短期内不能得到有 效控制，将导致全球鞋履消费波动，公司主要客户的销售出现波动，从而影响公司销售订单；另外，公司经营主体所在地区 如果因为疫情反复及防控需要，采取人员隔离、暂停生产等疫情防控措施，将会影响公司原材料供应以及订单生产，进而对 公司生产经营产生不利影响。公司积极配合当地政府的疫情防控要求，落实各工厂的防疫方案，同时为了应对疫情可能导致 的供应链问题，公司对物料采购、订单排产等做了疫情应对预案，尽量减少疫情对公司经营的影响。 2、跨国经营风险 公司采用跨国经营的经营模式，跨国经营充分利用了全球资源优势，但跨国经营受不同国家和地区政策的影响较大，政 治局势、贸易壁垒、经济危机，甚至突发性事件等都会影响到公司的发展，进而影响公司的产能扩张计划和盈利水平。公司 将与当地政府、顾问等保持密切沟通，关注当地法律、政策和风俗习惯等方面的变化，不断提升国际化运营管理能力。 3、国际贸易风险 公司业务的开展立足于全球化的国际贸易。公司主要客户为全球知名的运动休闲品牌，销售遍及全球多个国家和地区。 公司制鞋工厂主要设于越南等人力成本相对较低的国家和地区，产品按客户要求发运至世界各地，主要原材料的采购、产品 的交付均通过国际贸易进行。近年来，贸易保护主义抬头，逆全球化思潮显现，贸易摩擦时有发生。如果国际政治、经济环 境或者进出口国的贸易政策发生重大变化，将可能对公司业务的发展产生重要影响。针对该风险，一方面，积极响应国家“一 带一路”战略，将生产基地重点布局于越南、印度尼西亚、多米尼加、缅甸等国，减少国际经济环境波动以及贸易摩擦变化 对公司经营的不利影响；另一方面，继续加大在开发设计、工艺制造方面的投入，提升公司核心竞争力，通过精细化管理进 一步降低成本，进而提高公司盈利能力和抗风险能力。 4、劳动力成本上升的风险 鞋履制造属于劳动密集型产业，人力成本是生产成本的重要组成部分。公司主要生产基地位于越南，越南劳动力充足， 人力成本相对较低，但随着越南经济的不断发展，以及更多企业将生产制造环节转移至越南，越南的劳动力成本不断上升。 如果公司不能有效应对劳动力成本上升带来的挑战，合理规划和布局，将对公司经营获利产生不利影响。针对该风险，公司 将不断加大自动化设备的投入、工具夹具的改善以及工艺技术的优化，从而提升生产效率，降低劳动力成本上升的影响。 5、客户集中的风险 公司主要客户为Nike、VF、Deckers、Puma等全球知名企业，客户相对集中。如果未来公司主要客户生产经营出现重大 不利变化，或者公司产品无法有效满足上述客户的需求，则将对公司业务发展产生重大不利影响。针对上述风险，一方面， 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 34 公司将继续加强自身的开发设计能力、快速生产交付能力等竞争优势建设，深耕原有优质客户；另一方面，公司积极拓展新 客户，本报告期，On、Asics、New Balance已经开始量产出货。 6、生产基地集中的风险 当前公司主要生产工厂位于越南，生产基地相对集中，公司加大了其他国家和地区的生产制造布局，但越南工厂对公司 生产制造仍具有重要作用，若越南政治、经济、投资贸易环境发生重大变化，则将对公司业务发展产生重要影响。针对上述 风险，公司将多基地布局，降低风险，目前公司除在越南继续新建工厂外，已在印度尼西亚、缅甸开始建设新工厂。新工厂 的建设进度和投产进度，受公司预期订单情况、当地政府的审批进度、建筑合作方的施工进度等多因素影响，新建工厂存在 建设进度、投产进度不达预期的风险。 7、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险 公司募集资金投资的项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展战略联系紧密。公司在实施募 集资金投资项目前进行了可行性论证，部分募投项目在越南、缅甸实施，但在项目实施过程中，市场环境、募集资金投资项 目所在境外国家和地区的政治经济环境等方面仍将可能发生变化，若项目所在地国家发生政局动荡、贸易摩擦、经济危机、 外汇汇率巨幅波动、战争、武装冲突以及政治、军事或外交关系紧张等突发性事件，将影响到公司境外募投项目的顺利实施， 可能导致募投项目存在实施进度、实施效果不达预期的相关风险，这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。针对该风险， 公司将严格按照有关规定，结合项目轻重缓急，管理和使用公司募集资金，稳步推进募集资金投资项目的建设，降低募集资 金投资项目实施风险。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 调研的基本情况索引 2021 年 04 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 04 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 12 日 成都 券商策略会 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 13 日 成都 券商策略会 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 14 日 电话会议 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 14 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 35 2021 年 05 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 05 月 27 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 02 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 04 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 16 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 21 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 22 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 25 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 29 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 06 月 30 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 07 月 01 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 07 月 05 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 07 月 06 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 08 月 19 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 08 月 20 日 公司会议室、深 圳 现场会议、电话 沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 08 月 24 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 08 月 25 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 08 月 26 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 36 2021 年 08 月 27 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 01 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 02 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 03 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 10 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 13 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 14 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 15 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 16 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 17 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 09 月 24 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 10 月 27 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 10 月 28 日 公司会议室 现场会议、电话 沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 10 月 29 日 深圳 电话沟通、现场 会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 04 日 公司会议室、深 圳 电话沟通、券商 策略会 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 05 日 深圳 现场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 09 日 深圳 券商策略会 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 37 2021 年 11 月 11 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 16 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 17 日 深圳 券商策略会 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 18 日 公司会议室、深 圳 电话沟通、现场 会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 11 月 19 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 02 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 03 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 08 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 09 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 10 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 13 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 15 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 16 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 21 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 24 日 深圳 券商策略会、现 场会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 29 日 公司会议室 电话沟通、现场 会议 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 2021 年 12 月 31 日 公司会议室 电话沟通 机构 详见调研记录表 详见调研记录表 n/szse/ 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 38 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事。截止报告期末，董事会成 员13人，其中独立董事5人，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事 会议事规则》等管理制度的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培 训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。独立董事能够不受影响地独立履行职责。 （四）关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事。截止报告期末，监事会成员 3人，其中职工代表监事1人，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》《监 事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董 事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，诚信对待供应商和 客户，尊重培养员工，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责 信息披露工作，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的 独立情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、 机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有独立、完整的业务体系和面向市场独立经 营的能力。 （一）资产完整情况 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的产品设计开发、原材料采购、生产及产品销售体系。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 39 报告期内，公司不存在与股东或其他单位资产混同的情形，亦不存在资产被股东或关联方占用的情形。 （二）人员独立情况 公司依据相关法律、法规及规范性文件，建立了完善的人事制度。公司的董事、监事以及执行长、总经理、副总经理、 董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定的程序及要求产生。公司高级管理人员 不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，不存在在控股股东或实际控 制人及其控制的其他企业领薪的情形。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立情况 公司已设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有较规范、 独立的财务会计制度和内部控制制度。公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户的情形，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。截至报告期末，公司不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等权力、决策及监督机构，建立了符合自身经营特 点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构严格依照《公司法》《公司章程》以及公司各项规章制 度的规定行使职权。 公司在生产经营和管理机构方面与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。实际控制人控制的其他企业各职能 部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股 东直接干预公司生产经营活动的情况。 （五）业务独立情况 公司具有独立的生产经营场所，完整的业务流程、业务部门及业务体系。公司从产品开发设计、原材料采购、生产到产 品销售等方面，均拥有独立的经营决策权和实施权，形成了独立且运行有效的产供销和研发体系，具有面向市场独立经营的 能力，在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2020 年度股东大会 年度股东大会 % 2021 年 04 月 23 日 未披露 审议通过《董事会 2020 年度工作报 告》《监事会 2020年度工作报告》《公 司 2020 年度财务决算报告》《关于 2021 年度日常关联交易预计的议 案》《关于公司及子公司互相提供融 资担保额度的议案》《关于聘任财务 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 40 审计机构的议案》 2021 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 % 2021 年 06 月 08 日 2021 年 06 月 08 日 审议通过《关于变更公司注册资本 及修订<公司章程>的议案》《关于修 订<公司股东大会议事规则>的议 案》《关于修订<公司董事会议事规 则>的议案》《关于修订<公司监事会 议事规则>的议案》《关于拟购买董 监高责任险的议案》 2021 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 % 2021 年 09 月 07 日 2021 年 09 月 07 日 审议通过《关于公司 2021 年半年度 利润分配的预案》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、公司具有表决权差异安排 □ 适用 √ 不适用 六、红筹架构公司治理情况 □ 适用 √ 不适用 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增 减变动 的原因 张聪渊 董事长 现任 男 73 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 张志邦 副董事长、 执行长 现任 男 47 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 徐敬宗 副董事长、 副总经理 现任 男 45 2020 年 02 月 11 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 刘淑绢 董事、总经 理 现任 女 49 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 张文馨 董事、副总 经理 现任 女 44 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 刘明畅 董事 现任 男 65 2019 年 12 月 2022 年 12 月 0 0 0 0 0 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 41 23 日 22 日 林以晧 董事 现任 男 43 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 张育维 董事、副总 经理 现任 男 42 2020 年 02 月 11 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈荣 独立董事 现任 男 56 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 郭明鉴 独立董事 现任 男 60 2020 年 02 月 11 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 许馨云 独立董事 现任 女 50 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈嘉修 独立董事 现任 男 61 2020 年 02 月 11 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 於贻勳 独立董事 现任 男 57 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 张秀容 监事会主席 现任 女 69 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 李淑芬 监事 现任 女 60 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 邓清而 监事 离任 女 33 2019 年 12 月 23 日 2022 年 01 月 05 日 0 0 0 0 0 莫健钧 监事 现任 男 50 2022 年 01 月 05 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈昆木 副总经理 现任 男 57 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 陈淑珍 副总经理 现任 女 52 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 邬欣延 财务总监 现任 女 32 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 方玲玲 副总经理、 董事会秘书 现任 女 41 2019 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □ 是 √ 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邓清而 监事 离任 2022 年 01 月 05 日 因个人原因辞职 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 42 莫健钧 监事 被选举 2022 年 01 月 05 日 2022 年第一次临时股东大会补选为公司股东代表监事 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 截至2021年末，公司共有13名董事，其中独立董事5名，董事简历如下： 张聪渊先生：1948年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，专科学历。张聪渊先生具有超过50年鞋履制造经验， 曾担任台湾景新鞋业有限公司总经理、广州番禺兴泰鞋业有限公司总经理。1990年至2014年任职于新沣集团，历任新沣集团 董事总经理、集团副主席、集团主席、业务总裁等职务。1999年起至2019年曾任中山精美总经理、董事长，目前任公司董事 长。 张志邦先生：1974年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，EMBA。曾担任中山精美品牌开发副理、 福清宏太鞋业有限公司协理、副总经理等职务。2009年加入中山志捷，历任副总经理、总经理、执行长等职务，目前任公司 副董事长、执行长。 徐敬宗先生：1976年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾任广州番禺兴泰鞋业有限 公司开发部开发主管、福建威霖副总经理等职务。2009年加入中山志捷，任中山志捷副总经理，目前任公司副董事长、副总 经理。 刘淑绢女士：1972年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任清禄鞋业有限公司开发业务经理， 2009年至2015年任匡威运动用品有限公司全球开发业务资深总监。2015年加入中山志捷，任中山志捷总经理，目前任公司董 事、总经理。 张文馨女士：1977年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任福清宏太鞋业有限公 司副总经理等职务。2009年加入中山志捷，任中山志捷副总经理，目前任公司董事、副总经理。 刘明畅先生：1956年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任广州荣山鞋业有限公司副总经理、 深圳台威鞋业有限公司总经理、广州番禺兴泰鞋业有限公司厂务协理、副总经理等职务。2009年加入中山精美，曾任厂务协 理、副总经理、总经理等职务。目前任公司董事。 林以晧先生：1978年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任Pheonix Asia Holding Ltd.项目经理、 福建威霖经理等职务。2009年加入中山志捷，任中山志捷品牌总经理。目前任公司董事，同时任公司全资子公司中山志捷品 牌总经理。 张育维先生：1979年生，中国台湾籍及加拿大国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾任福清宏太鞋业有限公司 管理处副总经理、福建威霖副总经理等职务。2009年加入中山志捷，历任中山志捷总管理处特别助理、生产部副总经理、采 购部副总经理等职务，目前任公司董事、副总经理。 陈荣先生：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任江西财经大学税务教 研室主任、科研处副处长、财政金融学院、公共管理学院、MBA学院党总支书记、财税研究中心常务副主任、财税与公共 管理学院党委书记。目前任江西财经大学财税与公共管理学院教授，江西阳光乳业股份有限公司董事、江西正邦作物保护股 份有限公司、中山金利宝新材料股份有限公司独立董事，同时担任公司独立董事。 郭明鉴先生：1961年生，中国香港籍，拥有中国台湾永久居留权，硕士研究生学历。曾任花旗（台湾）商业银行副总 经理、摩根大通银行（台湾）有限公司区域总经理、摩根大通银行（香港）有限公司区域总经理、黑石集团（香港）有限公 司副主席、卓毅管理顾问股份有限公司执行长、卓毅管理股份有限公司董事、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事、国泰世 华银行（中国）有限公司董事长。目前担任国泰世华商业银行股份有限公司董事长、国泰金融控股股份有限公司董事、荣成 纸业股份有限公司董事、远东宏信有限公司非执行董事、顺诚控股有限公司独立董事、国泰证券投资信托股份有限公司董事、 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 43 国泰私募股权股份有限公司董事，同时担任公司独立董事。 许馨云女士：1971年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，博士研究生学历，美国加州律师协会会员。曾任艾塔 斯科技有限公司法律顾问、远传电信股份有限公司法律顾问、中国时报法律顾问、香港上海汇丰银行有限公司法律主任。目 前任百成国际股份有限公司董事长、长生电力股份有限公司独立董事，同时担任公司独立董事。 陈嘉修先生：1960年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，台湾注册会计师。曾任 KPMG会计师事务所台湾分所审计部资深执业会计师、部门风控长、公开发行审议委员会委员、采购议价委员会委员、财团 法人东吴大学会计学系所同学联谊会文教基金会董事、台湾省会计师公会理事、台北市会计师公会审计委员会委员、台湾省 会计师公会税务委员会委员、安侯建业联合会计师事务所顾问。目前任秋雨创新开发股份有限公司、士林开发股份有限公司 顾问，亿鸿系统科技股份有限公司董事，同时担任公司独立董事。 於贻勳先生：1964年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任大华证券法人部经理、瑞银证 券总经理、台湾士林开发股份有限公司总经理、财团法人长流大中华文教艺术基金会董事、龙行利兴业有限公司董事长。目 前任锂科科技股份有限公司董事长，大师当代艺术有限公司董事，万海电源（烟台）有限公司董事，同时担任公司独立董事。 （二）监事会成员 截至2021年末，公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，监事简历如下： 张秀容女士：1952年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，初中学历。曾任台湾景新鞋业有限公司采购主管、广 州番禺兴泰鞋业有限公司采购主管、良兴实业有限公司采购副总经理等职务。1999年起任中山精美采购部副总经理。目前任 公司监事会主席，同时任公司采购部副总经理。 李淑芬女士：1961年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，高中学历。曾任台湾景新鞋业有限公司采购经理、得 协有限公司采购经理、广州番禺兴泰鞋业有限公司采购经理等职务。2001年至2005年任中山精美采购部经理，2005年至2008 年任福建威霖采购经理等职务。2009年加入中山志捷，任采购部副总经理。目前任公司职工代表监事，同时任公司采购部副 总经理。 邓清而女士：1988年生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾任Alcott Liu会计师事务所审计员、Mabel Chan会计师事务所审计员、Moore Stephens会计师事务所审计员、普华永道会计师事务所审计员。2018年3月加入公司，任 公司高级财务经理，2019年12月至2022年1月任公司监事。目前已不在公司担任任何职务。 （三）高级管理人员 截至2021年末，本公司共有高级管理人员9名，公司各位高级管理人员简历如下： 张志邦先生、刘淑绢女士、徐敬宗先生、张文馨女士、张育维先生之简历参见“（1）董事会成员”。 陈昆木先生：1964年生，中国台湾籍及南非籍，无其他境外永久居留权，大专学历。曾任良兴实业有限公司下属工厂 副理、开发部经理、副协理、协理等职务。1999年加入中山精美，历任开发部协理、副总经理，目前任公司副总经理。 陈淑珍女士：1969年生，中国台湾籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾任清禄鞋业有限公司生产经理、万邦有 限公司业务经理、福建威霖开发部协理等职务。2009年加入中山志捷，历任开发部协理、生产部副总经理、品牌副总经理等 职务，目前任公司副总经理。 邬欣延女士：1989年生，中国香港籍及英国籍，无其他境外永久居留权，本科学历。曾担任李汤陈会计师事务所高级 审计员，2015年1月至2018年1月任国富浩华会计师事务所有限公司审计经理。2018年3月入职公司，目前任公司财务总监。 方玲玲女士：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2019年8月任职于日海智能科技股份有限 公司，历任证券事务代表、董办总经理等职务。2019年8月入职公司，目前任公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 44 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维 香港俊耀 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张聪渊 智尚有限 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张志邦 忠裕企业 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张文馨 耀锦企业 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张育维 昇峰企业 董事 2018 年 05 月 30 日 至今 否 张聪渊、张志邦、张文馨、张育维 中山浤霆 董事 2018 年 10 月 24 日 至今 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 陈嘉修 安侯建业联合会计师事务所 顾问 2020年 01月 31日 2021 年 01 月 31 日 是 陈嘉修 士林开发股份有限公司 顾问 2021年 04月 01日 2022 年 03 月 31 日 是 陈嘉修 秋雨创新开发股份有限公司 顾问 2021年 09月 01日 2022 年 08 月 31 日 是 陈嘉修 亿鸿系统科技股份有限公司 董事 2021年 09月 27日 2024 年 06 月 27 日 是 陈荣 江西财经大学财税与公共管理学院 现任教授 1985年 07月 14日 至今 是 陈荣 江西阳光乳业股份有限公司 独立董事 2020年 12月 16日 2023 年 12 月 15 日 是 陈荣 江西正邦作物保护股份有限公司 独立董事 2020年 09月 08日 2023 年 09 月 07 日 是 陈荣 中山金利宝新材料股份有限公司 独立董事 2021年 09月 10日 2024 年 09 月 09 日 是 许馨云 H2International Co.,Ltd 百成国际股份有限 公司 董事长 2005年 06月 17日 至今 是 许馨云 长生电力股份有限公司 独立董事 2019年 03月 14日 至今 是 郭明鉴 国泰金融控股股份有限公司 董事 2019年 06月 14日 2022 年 06 月 13 日 是 郭明鉴 国泰世华商业银行股份有限公司 董事长 2019年 06月 26日 2022 年 06 月 25 日 是 郭明鉴 国泰世华银行(中国)有限公司 董事长 2018年 06月 11日 2021 年 06 月 10 日 是 郭明鉴 顺诚控股有限公司 独立董事 2021年 05月 20日 至今 是 郭明鉴 远东宏信有限公司 非执行董事 2019年 06月 15日 2022 年 06 月 08 日 是 郭明鉴 荣成纸业股份有限公司 董事 2020年 06月 02日 2023 年 06 月 01 日 是 郭明鉴 国泰证券投资信托股份有限公司 董事 2020年 06月 12日 2023 年 06 月 11 日 是 郭明鉴 国泰私募股权股份有限公司 董事 2020年 12月 16日 2023 年 10 月 31 日 否 於贻勳 龙行利兴业有限公司 董事长 2015年 03月 19日 2021 年 12 月 17 日 是 於贻勳 锂科科技股份有限公司 董事长 2006年 01月 01日 至今 否 於贻勳 大师当代艺术有限公司 董事 2010年 01月 01日 至今 否 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 45 於贻勳 万海电源（烟台）有限公司 董事 2007年 08月 06日 至今 否 方玲玲 深圳千岸科技股份有限公司 独立董事 2021年 03月 28日 2023 年 12 月 03 日 是 张志邦、张文馨 福清立川置业有限公司 董事 2015年 11月 11日 至今 否 张育维 福清立川置业有限公司 监事 2019年 12月 23日 至今 否 张聪渊 福建威霖实业有限公司 董事 2020年 05月 29日 至今 否 张育维 福建威霖实业有限公司 监事 2020年 05月 29日 至今 否 张志邦、张育维 河南鹏力实业有限公司 董事 2011年 03月 07日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨、张 育维 上海威霖实业发展有限公司 董事 2015年 12月 16日 至今 否 张志邦 上海仕洲实业发展有限公司 董事 2020年 04月 13日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨 中山通友制鞋有限公司 董事 2019年 07月 04日 至今 否 张育维 中山通友制鞋有限公司 监事 2019年 07月 04日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨 中山通佳鞋业有限公司 董事 2019年 07月 02日 至今 否 张育维 中山通佳鞋业有限公司 监事 2019年 07月 02日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨 中山通用鞋业有限公司 董事 2019年 07月 02日 至今 否 张育维 中山通用鞋业有限公司 监事 2019年 07月 02日 至今 否 张聪渊 中山市宏威房地产开发有限公司 执行董事 2018年 06月 14日 至今 否 张文馨 中山市宏威房地产开发有限公司 监事 2018年 06月 14日 至今 否 张聪渊 贵朗有限公司 Noble Charm Corporation Limited 董事 2017 年 11 月 1 日 至今 否 张志邦 汇艺（香港）有限公司 Art Express (Hong Kong) Limited 董事 2016年 10月 28日 至今 否 张志邦 宏创顾问有限公司 Great Creation Consultants Limited 董事 2016年 10月 28日 至今 否 张文馨、张志邦 德威管理有限公司 Merit Power Management Limited 董事 2016 年 9 月 22 日 至今 否 张聪渊 百得集团有限公司 Mega Earn Holdings Limited 董事 2018 年 7 月 24 日 至今 否 张文馨 DIAG JIE HANG LIMITED 顶倢行有限 公司 董事 2007 年 5 月 21 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张育维 Hong Wei Investement And Development Company Limited 董事 2018/11/1 至今 否 张志邦、张育维 永尚包装投资有限公司 Winsong 董事 2018 年 1 月 25 日 至今 否 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 46 Packaging Investment Company Limited 公司董事、监事、高级管理人员，除在上述单位任职以外，还在其他正常存续的离岸公司任职董事，具体情况如下： 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬 津贴 张聪渊 Jubilee King Holdings Limited 董事 2016 年 12 月 31 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨、张 育维 Sino Harvest Global Limited 董事 2017 年 7 月 11 日 至今 否 张聪渊 Great Track Limited 董事 2010 年 10 月 7 日 至今 否 张聪渊 Yulai Global Investments Limited 董事 2016 年 2 月 25 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨、张 育维 Decent Spring Limited 董事 2016 年 9 月 20 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨、张 育维 Prime Riders Limited 董事 2016 年 9 月 15 日 至今 否 张聪渊 Stortford Global Limited 董事 2014 年 12 月 17 日 至今 否 张志邦 Wild Sun Holdings Limited 董事 2014 年 12 月 17 日 至今 否 张文馨 Fountain Global Holdings Limited 董事 2014 年 12 月 17 日 至今 否 张育维 Rosy Empire Holdings Limited 董事 2016 年 6 月 21 日 至今 否 张聪渊 Merit Time Global Limited 董事 2016 年 5 月 5 日 至今 否 张聪渊 Star Epoch Global Limited 董事 2016 年 8 月 25 日 至今 否 张志邦 Powerland Development Limited 董事 2016 年 4 月 30 日 至今 否 张志邦 Ultra Assets Investments Limited 董事 2013 年 10 月 10 日 至今 否 张志邦 Nation Dragon Limited 董事 2016 年 5 月 27 日 至今 否 张文馨 Josharton Limited 董事 2016 年 4 月 1 日 至今 否 张志邦、张文馨 Sino Infinity Global Limited 董事 2016 年 5 月 1 日 至今 否 张志邦、张文馨 Hong Chang Holdings Limited 董事 2016 年 4 月 30 日 至今 否 张志邦、张文馨 Silver Creek International Limited 董事 2009 年 3 月 3 日 至今 否 张志邦、张文馨 Favor Mega Limited 董事 2006 年 5 月 9 日 至今 否 张志邦、张文馨 Plankwood Limited 董事 2016 年 2 月 5 日 至今 否 张志邦、张文馨 Glory Field Developments Limited 董事 2016 年 2 月 25 日 至今 否 张志邦、张文馨 Harvest Elite International Limited 丰杰 国际有限公司 董事 2016 年 12 月 28 日 至今 否 张聪渊、张育维 Harvest Elite International Limited 丰杰 董事 2017 年 12 月 18 日 至今 否 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 47 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬 津贴 国际有限公司 张志邦、张文馨 Genius Sky Holdings Limited 董事 2016 年 2 月 5 日 至今 否 张志邦、张文馨 Hong Fu International Holdings Limited (BVI) 宏福国际集团有限公司 董事 2013 年 9 月 27 日 至今 否 张志邦、张文馨 Up High developments Limited 董事 2016 年 12 月 19 日 至今 否 张聪渊、张育维 Up High developments Limited 董事 2017 年 6 月 28 日 至今 否 张聪渊、张志 邦、张文馨、张 育维 Mega Spring Limited 董事 2012 年 2 月 10 日 至今 否 张志邦 Master Domain Limited 董事 2016 年 5 月 27 日 至今 否 张育维 Unique Star Investments Limited 董事 2016 年 5 月 20 日 至今 否 张聪渊 Gennay Corporation 董事 2019 年 3 月 11 日 至今 否 张聪渊 GenMax CORP. 董事 2019 年 3 月 11 日 至今 否 张聪渊 Greatfield International CORP. 董事 2019 年 3 月 11 日 至今 否 张聪渊 North American Industries Limited 北美 工业有限公司 董事 2020 年 5 月 7 日 至今 否 张志邦、张文馨 Hong Fu International Holdings Limited (SAMOA)宏福国际控股有限公司 董事 2016 年 2 月 5 日 至今 否 张聪渊、张育维 Hong Fu International Holdings Limited (SAMOA)宏福国际控股有限公司 董事 2017 年 7 月 14 日 至今 否 张聪渊 Gain High International Limited(Seychell) 董事 2017 年 10 月 17 日 至今 否 张志邦 Rose Orchard Limited 董事 2016 年 3 月 11 日 至今 否 张志邦 Empress Sino Limited 董事 2016 年 3 月 11 日 至今 否 张志邦、林以晧 Rainbow Profit Limited 董事 2011 年 3 月 10 日 至今 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会下设提名与薪酬考核委员会作为董事、高级管理人员的薪酬考核管 理机构，依据股东大会审议通过的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》来执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬依据岗位、职务及工作业绩确定； 独立董事的薪酬参照同行业同地区的薪酬水平确定。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 48 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：董事、监事和高级管理人员的薪酬均按月支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 张聪渊 董事长 男 73 现任 否 张志邦 副董事长、执行长 男 47 现任 0 否 徐敬宗 副董事长、副总经理 男 45 现任 否 刘淑绢 董事、总经理 女 49 现任 否 张文馨 董事、副总经理 女 44 现任 否 刘明畅 董事 男 65 现任 否 林以晧 董事 男 43 现任 否 张育维 董事、副总经理 男 42 现任 否 陈荣 独立董事 男 56 现任 否 郭明鉴 独立董事 男 60 现任 是 许馨云 独立董事 女 50 现任 是 陈嘉修 独立董事 男 61 现任 是 於贻勳 独立董事 男 57 现任 是 张秀容 监事会主席 女 69 现任 否 李淑芬 监事 女 60 现任 否 邓清而 监事 女 33 离任 否 陈昆木 副总经理 男 57 现任 否 陈淑珍 副总经理 女 52 现任 否 邬欣延 财务总监 女 32 现任 否 方玲玲 副总经理、董事会秘书 女 41 现任 否 合计 -- -- -- -- 3, -- 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第一届董事会第七次会议 2021 年 02 月 07 日 审议通过《关于公司 2020 年度财务报告并提交审计机构审 阅的议案》《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首 次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》等议案 第一届董事会第八次会议 2021 年 04 月 02 日 审议通过《执行长 2020 年度工作报告》《董事会 2020 年度 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 49 工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《2020 年度内部 控制的自我评价报告》《关于 2021 年度日常关联交易预计的 议案》《关于聘任财务审计机构的议案》等议案 第一届董事会第九次会议 2021 年 04 月 16 日 审议通过《关于调整部分高级管理人员及核心员工参与公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》 第一届董事会第十次会议 2021 年 04 月 27 日 审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文的议案》 第一届董事会第十一次会议 2021 年 05 月 20 日 2021 年 05 月 22 日 详见深交所网站（）、巨潮资讯网 （）等证监会规定的创业板上市公司信息 披露网站 第一届董事会第十二次会议 2021 年 08 月 18 日 2021 年 08 月 20 日 详见深交所网站（）、巨潮资讯网 （）等证监会规定的创业板上市公司信息 披露网站 第一届董事会第十三次会议 2021 年 10 月 15 日 2021 年 10 月 15 日 详见深交所网站（）、巨潮资讯网 （）等证监会规定的创业板上市公司信息 披露网站 第一届董事会第十四次会议 2021 年 10 月 26 日 审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告全文的议案》 第一届董事会第十五次会议 2021 年 12 月 16 日 2021 年 12 月 18 日 详见深交所网站（）、巨潮资讯网 （）等证监会规定的创业板上市公司信息 披露网站 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 张聪渊 9 8 1 0 0 否 3 张志邦 9 1 8 0 0 否 3 徐敬宗 9 9 0 0 0 否 3 刘淑绢 9 9 0 0 0 否 2 张文馨 9 9 0 0 0 否 3 刘明畅 9 0 9 0 0 否 2 林以晧 9 4 5 0 0 否 3 张育维 9 0 9 0 0 否 3 陈荣 9 0 9 0 0 否 3 郭明鉴 9 0 9 0 0 否 3 许馨云 9 0 9 0 0 否 3 陈嘉修 9 0 9 0 0 否 3 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 50 於贻勳 9 0 9 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度 开展工作，与董事会秘书、财务总监、会计师等保持密切沟通，认真审阅了提交董事会的各项议案，对公司的重大治理和经 营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高 效，维护公司和全体股东的合法权益。 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会 名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要 意见和建议 其他履行职 责的情况 异议事项具体 情况（如有） 审计委 员会 陈荣、陈嘉 修、张志邦 5 2021 年 03 月 31日 审议《关于 2020 年度财务报表 的内部审计报告》《关于 2020 年 度内部控制自我评价的报告》 《关于聘任财务审计机构的议 案》等议案 无 2021 年 04 月 26日 审议《关于 2021 年第一季度财 务报表的内部审计报告》《关于 2021 年第一季度内部审计工作 总结报告》 无 2021 年 08 月 17日 审议《关于 2021 年半年度财务 报表的内部审计报告》《关于 2021 年半年度内部审计工作的 总结报告》 无 2021 年 10 月 26日 审议《关于 2021 年第三季度财 务报表的内部审计报告》《关于 2021 年第三季度内部审计工作 总结报告》 无 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 51 2021 年 12 月 28日 审议《关于 2021 年度内部审计 工作总结的报告》《关于 2022 年 度内部审计工作计划的报告》 无 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 343 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 150,855 报告期末在职员工的数量合计（人） 151,198 当期领取薪酬员工总人数（人） 136,487 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 145,451 销售人员 653 技术人员 2,509 财务人员 273 行政人员 2,312 合计 151,198 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 54 本科 3,919 大专及以下 147,225 合计 151,198 注：当期领取薪酬员工总人数与期末在职员工的数量的差异，主要是因为越南休产假人员享受由当地社保机构发放的补助， 用人单位无需发放薪酬。 2、薪酬政策 公司薪酬政策遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平和可持续发展的基本原则，按岗位任职资格标准确定薪资标准。将贡献、 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 52 能力、岗位责任大小作为薪酬分配的依据。薪酬水平依据当地薪酬标准、公司上一年度经营业绩完成情况、任职资格分析、 下一年度经营指标预算等进行调整，由公司各部门、人资部门提出薪酬调整方案，按人事管理权限审批后执行。 3、培训计划 公司重视人才培养，根据各类人才职业发展需求，建构管理职、幕僚职和技术职的多轨发展制，通过提供针对性强、匹 配度高的学习课程与实践资源，构建知识共享平台等方式，使公司各级职工积累扎实的专业技能，获得可预期的职业发展。 在人才培养方面，公司除了提供定期的专业训练课程、管理发展训练、海外项目式派训和软性课程训练（Soft Skill） 等多元培训课程外，同时重视为员工提供长期职涯成长的支持与协助，定期检视人才充电/赋能计划，提供跨单位跨组织的 职位轮调历练、项目指派等，通过内部高阶辅导及外部顾问咨询，加速人才养成。 此外，公司重视员工内部持续，针对海外员工定期进行绩效评核、职业生涯规划与讨论，依照员工的特点及能力增长状 况给予合适的职务安排与升迁机会。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，公司已按照中国证监会有关要求，制定了明确 详细的利润分配政策。《公司章程》第一百六十条对利润分配政策、现金分红政策、利润分配预案的决策程序及披露、利润 分配政策的制订和修改进行了详细、明确的规定。公司通过电话专线、电子邮件、互动易平台等的方式听取中小股东的意见 和诉求，独立董事和监事会充分履行职责，对利润分配预案发表专项意见，公司利润分配方案的决策程序符合法律法规及《公 司章程》的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 0 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 53 分配预案的股本基数（股） 1,167,000,000 现金分红金额（元）（含税） 1,283,700, 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式）（元） 1,283,700, 可分配利润（元） 1,317,704, 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2021 年 9 月 7 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 2021 年半年度利润分配的预案》，公司 2021 年 中期利润分配方案如下：以截止 2021 年 8 月 18 日公司总股本 1,167,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 10 元（含税），合计派发现金红利人民币 1,167,000,000 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分 配方案已于 2021 年 9 月 16 日实施完毕。 根据《公司章程》的相关规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，公司 2021 年度利润分配预案如下：以截 止 2022 年 4 月 6 日公司总股本 1,167,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 11 元（含税），合计派发 现金红利人民币 1,283,700,000 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司按照《公司法》《公司章程》的相关规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层共同构建的较为完善的 法人治理结构，分别制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求结合公司实际的内控管理需要，继续完善内部控制制度建设，制定或修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信 息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等管理制度，同时完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责， 加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，强化内部审计监督职能，切实提 升公司规范运作水平，促进公司健 康可持续发展。 报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展了2021年度内部控制评价工 作。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重 大缺陷。董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财 务报告的内部控制。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 54 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 04 月 08 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2021 年度内部控制评价报告》于 2022 年 4 月 8 日在深交所网站（）、 巨潮资讯网（）披露 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业总收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷:1、公司董事、监事及高级管理人员 出现的，影响公司财务报表真实性的舞弊行 为，并对公司造成重大损失和不利影响；2、 对已经公告的财务报表出现重大差错进行错 报更正（由于政策变化或其他客观因素变化 导致的对以前年度的追溯调整除外）；3、注 册会计师发现的、未被公司对财务报告的内 部控制识别的当期财务报表的重大错报；4、 审计委员会、审计部对公司对外财务报告内 部控制监督无效。 重要缺陷:1、未根据一般公认的会计准则对会 计政策进行选择和应用的控制；2、未对非常 规或复杂交易进行有效控制；3、未建立反舞 弊程序及控制措施；4、未对期末财务报告过 程进行控制。 一般缺陷: 除上述重大缺陷、重要缺陷以外的 影响财务报表真实性的缺陷。 重大缺陷:1、严重违反国家法律法规；2、公 司决策程序不完善或违反公司决策程序导致 重大决策失误，给公司造成重大负面影响；3、 公司未对安全生产实施管理，造成重大人员 伤亡的安全责任事故；4、公司高级管理人员 或关键技术人员出现非正常重大变化；5、公 司重要业务缺乏控制或控制系统性失效；6、 公司内部控制评价的重大缺陷未得到整改； 7、公司董事会认定的其他对公司产生重大负 面影响的情形。 重要缺陷:1、公司民主决策程序不科学或违反 决策程序导致重要决策失误，给公司造成较 大负面影响；2、公司安全生产制度不完善、 安全生产管理不到位，造成重大人员伤亡的 安全责任事故；3、公司重要业务控制制度或 控制活动存在缺陷给公司造成较大损失；4、 公司内部控制评价的重要缺陷未得到整改； 5、公司董事会认定的其他对公司产生较大负 面影响的情形。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 55 一般缺陷: 除上述重大缺陷、重要缺陷以外的 缺陷。 定量标准 重大缺陷：1、资产总额：错报≥资产总额的 10%；2、净资产：错报≥净资产的 10%； 3、营业收入：错报≥ 营业收入的 10%； 4、 净利润：错报≥净利润的 10%。 重要缺陷：1、资产总额：资产总额的 % ≤错报＜资产总额的 10%；2、净资产：净资 产的 %≤错报＜净资产的 10%；3、营业 收入：营业收入的 %≤错报＜营业收入的 10%； 4、净利润：净利润的 %≤错报＜ 净利润的 10%。 一般缺陷：1、资产总额：错报＜资产总额的 %；2、净资产：错报＜净资产的 %；3、 营业收入：错报＜营业收入的 %；4、净利 润：错报＜净利润的 %。 说明：资产总额、营业收入、净资产、净利 润为经审计的合并报表数据。 重大缺陷：1、资产总额：错报≥资产总额的 10%；2、净资产：错报≥净资产的 10%； 3、营业收入：错报≥ 营业收入的 10%； 4、 净利润：错报≥净利润的 10%。 重要缺陷：1、资产总额：资产总额的 % ≤错报＜资产总额的 10%；2、净资产：净资 产的 %≤错报＜净资产的 10%；3、营业 收入：营业收入的 %≤错报＜营业收入的 10%； 4、净利润：净利润的 %≤错报＜ 净利润的 10%。 一般缺陷：1、资产总额：错报＜资产总额的 %；2、净资产：错报＜净资产的 %；3、 营业收入：错报＜营业收入的 %；4、净利 润：错报＜净利润的 %。 说明：资产总额、营业收入、净资产、净利 润为经审计的合并报表数据。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 会计师认为，华利集团于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2022 年 04 月 08 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 深交所（）、巨潮资讯网（） 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 56 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 57 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 不适用 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √ 适用 □ 不适用 内容详见公司于 2022年4月8日在深交所网站（）、巨潮资讯网（）披露的《2021年度社会责 任报告》。 未披露其他环境信息的原因 无 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 报告期内公司环保合规情况 无 二、社会责任情况 内容详见公司于 2022年4月8日在深交所网站（）、巨潮资讯网（）披露的《2021年度社会责 任报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 无 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 58 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时 所作承诺 公司实际控制人张聪 渊、张文馨、张育维、 张志邦、周美月 股份限售承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。2、公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如有送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价 将作相应调整。3、在承诺锁定期满后两年内，本人若减持直接或 间接持有的公司股票，减持价格不低于公司首次公开发行股票时 的发行价。在减持前如有送股、转增股本等除权除息事项，减持 价格下限将作相应调整。4、在担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，本人每年转让的公司股份不超过直接或间接所持公司股 份总数的 25%；自申报离职之日起半年内不转让直接或间接持有 的公司股份。5、对于上述承诺，本人不因在公司处职务变更、离 职等原因而放弃履行承诺。 2021 年 04 月 22 日 2026-04-26 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 59 香港俊耀、中山浤霆 股份限售承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。2、公司股票上市后 6 个月内如 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，则本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。如有送股、转增股本等除权除息事项，上述 发行价将作相应调整。3、在承诺锁定期满后两年内，本企业若减 持直接或间接持有的公司股票，减持价格不低于公司首次公开发 行股票时的发行价。在减持前如有送股、转增股本等除权除息事 项，减持价格下限将作相应调整。4、锁定期满后拟减持股票的， 应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定 及本企业曾作出的承诺。 2020 年 06 月 30 日 2026-04-26 履行中 深圳市永诚伍号投资 合伙企业（有限合 伙）、深圳市永诚陆号 投资合伙企业（有限 合伙） 股份限售承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 2020 年 06 月 30 日 2022-04-26 履行中 公司实际控制人张聪 渊、张文馨、张育维、 张志邦、周美月；香 港俊耀；中山浤霆 股份减持承诺 本人/本企业看好公司及其行业的发展前景，拟长期持有公司股 份。在承诺锁定期届满后，本人/本企业原则上将继续持有公司股 份; 在确有资金需求或其他投资安排时，将依据相关法律、法规 及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠道等 情况，审慎决定是否减持公司股份。本人/本企业减持公司股份时， 将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等合法方式进行;本人/本企业减持公司股份 前，将按照法律法规及相关规范性文件的规定提前予以公告，但 本人/本企业所持公司股份低于 5%时除外。在承诺锁定期满后两 年内，本人/本企业若减持直接或间接持有的公司股票，减持价格 不低于公司首次公开发行股票时的发行价。在减持前如有送股、 转增股本等除权除息事项，减持价格下限将作相应调整。本人/ 2020 年 06 月 30 日 2026-04-26 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 60 本企业若违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所获资金将归 公司所有;公司有权从应向本人/本企业支付的现金股利中暂扣与 违规减持所获资金相等的金额，直至本人/本企业将违规减持所获 资金上交公司为止。 公司实际控制人张聪 渊、周美月、张志邦、 张文馨、张育维、华 利集团全体董事、监 事、高级管理人员 关于规范关联 交易的承诺 1、本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他经 济实体将尽量避免和减少与华利股份发生关联交易。2、对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属、 本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、 等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及《公司章程》、《关 联交易管理制度》对关联交易的相关规定执行，通过与华利股份 签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平 合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属、本 人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要 求或接受华利股份提供比独立第三方更优惠的交易条件，保证不 通过关联交易损害华利股份利益及其他股东的合法权益。3、本承 诺函自签署之日起正式生效，在本人作为华利股份实际控制人期 间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人的直系亲属、本人 及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致华利 股份利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应 的赔偿责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 香港俊耀、中山浤霆 关于规范关联 交易的承诺 1、本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与华利 股份发生关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、 等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及《公司章程》、《关 联交易管理制度》对关联交易的相关规定执行，通过与华利股份 签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平 合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他 经济实体在交易过程中将不会要求或接受华利股份提供比独立第 三方更优惠的交易条件，本企业保证不通过关联交易损害华利股 份利益及其他股东的合法权益。3、本承诺函自签署之日起正式生 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 61 效，且不可变更或撤销。如本企业及本企业控制的其他经济实体 违反上述承诺而导致华利股份利益或其他股东的合法权益受到损 害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 香港俊耀、中山浤霆 关于避免同业 竞争的承诺 1、本企业确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与公司 及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务;亦未投资任 何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的 其他企业。2、自承诺函签署之日起，本企业或本企业控制的其他 经济实体不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构 成竞争或潜在竞争的业务;也不投资任何与公司及其下属子公司 产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。3、自承诺函签 署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范 围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经 济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其 他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的 发生∶1）停止经营存在竞争或潜在竞争的业务;2）将存在竞争或 潜在竞争的业务纳入公司的经营体系;3）将存在竞争或潜在竞争 的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。4、如因本企业及本 企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它 股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 公司实际控制人张聪 渊、张文馨、张育维、 张志邦、周美月 关于避免同业 竞争的承诺 1、本人确认在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与公司及 下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务;亦未投资或任 职于任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在 竞争的其他企业。2、自承诺函签署之日起，本人及直系亲属、本 人及直系亲属控制的其他经济实体不直接或间接经营任何与公司 及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务;也不投资或 任职于任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜 在竞争的其他企业。3、自承诺函签署之日起，如公司及其下属子 公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范 围和本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系亲属控制的其他 经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属、 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 62 本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施 的一项或多项以避免同业竞争的发生∶1）停止经营存在竞争或潜 在竞争的业务;2）将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营 体系;3）将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立 第三方经营。4、如因本人及本人的直系亲属、本人及本人的直系 亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它 股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。 华利集团 IPO稳定股价承 诺 自公司股票上市之日起三年内，如触发经本公司股东大会审议通 过的《公司上市后三年内稳定股价的预案》的启动条件，本公司 将严格按照该预案启动稳定股价的措施，履行相关各项义务。对 公司上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员， 本公司也将要求其按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》的 规定签署相关承诺。 2020 年 06 月 30 日 2024-04-26 履行中 香港俊耀；公司实际 控制人张聪渊、张文 馨、张育维、张志邦、 周美月 IPO稳定股价承 诺 自公司股票上市之日起三年内，如触发经公司股东大会审议通过 的《公司上市后三年内稳定股价的预案》的启动条件，本企业/ 本人将在相关决议中以投赞成票的形式促使公司严格执行该预案 的相关内容，并且本企业/本人将严格履行该预案下与本企业/本 人有关的各项义务。若本企业/本人未履行上述承诺，公司有权相 应暂扣应向本企业/本人支付的现金股利，同时本企业/本人直接 或间接持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人履行相应的 增持义务为止。 2020 年 06 月 30 日 2024-04-26 履行中 华利集团董事（非独 立董事）、高级管理人 员 IPO稳定股价承 诺 自公司股票上市之日起三年内，如触发经公司股东大会审议通过 的《公司上市后三年内稳定股价的预案》的启动条件，本人将在 相关决议中以投赞成票或其他形式促使公司严格执行该预案的相 关内容，并且本人将严格履行该预案下与本人有关的各项义务。 若本人未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向本人支付的薪酬， 直至本人履行相应的增持义务为止。 2020 年 06 月 30 日 2024-04-26 履行中 华利集团 其他承诺-关于 未履行承诺的 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉;2、公司应当 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 63 约束措施 向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需 按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序）， 以尽可能保护投资者的合法权益;3、如因违反承诺给投资者造成 损失（因不可抗力原因的除外），公司将依法承担赔偿责任。 香港俊耀；公司实际 控制人张聪渊、张文 馨、张育维、张志邦、 周美月 其他承诺-关于 未履行承诺的 约束措施 1、本企业/本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉;2、 本企业/本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代 承诺（相关承诺需按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履 行相关审批程序），以尽可能保护投资者的合法权益;3、如因违反 承诺给投资者造成损失（因不可抗力原因的除外），公司有权暂扣 应向本企业/本人支付的现金股利，直至本企业/本人履行相关的 承诺义务为止。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 香港俊耀；公司实际 控制人张聪渊、张文 馨、张育维、张志邦、 周美月 其他承诺-关于 填补被摊薄即 期回报承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;2、切实履行 公司制定的有关填补回报措施，如违反承诺或拒不履行承诺给公 司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有 关规定承担相应法律责任;3、本次发行实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本企业/本人若违反或 拒不履行上述承诺，将根据法律、法规和规范性文件的规定承担 相应的法律责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 华利集团董事、高级 管理人员 其他承诺-关于 填补被摊薄即 期回报承诺 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约 束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动;4、由董事会或董事会提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、未来公司如实施股权 激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩;6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如违 反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 64 法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;7、自 本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 华利集团 其他承诺-关于 公司利润分配 承诺 公司将严格按照《公司章程》、《公司上市后三年股东回报规划》 规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的 审议程序。如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者 依法承担责任。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 华利集团 其他承诺 经中国证券监督管理委员会证监许可(2021)743 号文同意注册，华 利集团首次公开发行不超过11,700万股 A 股股票已于2021年 3 月 30 日刊登招股意向书。本公司承诺在股票发行完成后三个月 内办理完毕工商登记变更手续。 2021 年 04 月 09 日 2021-07-26 已完成 华利集团 其他承诺-关于 对欺诈发行上 市的股份回购 和股份买回承 诺 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不 存在任何欺诈发行的情形。2、如公司不符合发行上市条件，以欺 骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司在中国证监会等有 权部门确认后 5 个工作日启动股票回购程序，购回公司本次公开 发行的全部新股。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 香港俊耀；公司实际 控制人张聪渊、张文 馨、张育维、张志邦、 周美月 其他承诺-关于 对欺诈发行上 市的股份回购 和股份买回承 诺 1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不 存在任何欺诈发行的情形。2、如公司不符合发行上市条件，以欺 骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本企业在中国证监 会等有权部门确认后 5 个工作日启动股票回购程序，购回公司本 次公开发行的全部新股。 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 华利集团董事、高级 管理人员 其他承诺-关于 未履行承诺的 约束措施 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉;2、本人应当 向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需 按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序）， 以尽可能保护投资者的合法权益;3、如因违反承诺给投资者造成 损失（因不可抗力原因的除外），公司有权相应暂扣应向本人支付 2020 年 06 月 30 日 长期有效 履行中 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 65 的薪酬，直至本人履行相关的承诺义务为止。 香港俊耀；公司实际 控制人张聪渊、张文 馨、张育维、张志邦、 周美月 其他承诺-社保 及公积金合法 合规性承诺 如因公司及境内外子公司、分公司在首次公开发行股票并上市日 前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到 任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失 并承担连带责任，以确保公司及子公司、分公司不会因此遭受任 何损失。 2020 年 06 月 01 日 长期有效 履行中 华利集团 股东信息披露 专项承诺 公司承诺不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股的主体直接 或间接持有公司的股份；2、本次发行的中介机构或其负责人、高 级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；3、以公司股权 进行不当利益输送。 2021 年 02 月 24 日 长期有效 履行中 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东所作 承诺 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的， 应当详细说明未完成履行 的具体原因及下一步的工 作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 66 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 详见第三节 九、主要控股参股公司分析之报告期内取得和处置子公司的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 600 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨运辉、郭跃烽、李桐 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 杨运辉 3 年、郭跃烽 2 年、李桐 1 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 67 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露 索引 Wide Victory Internatio nal Limited 实际控 制人曾 经具有 重大影 响 采购 货物 采购 鞋材 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 2, 2 % 2,600 - 月结 无 清化黄龙 运输有限 公司 实际控 制人曾 经具有 重大影 接受劳 务及服 务 接受运 输服务 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 4, 1 % 6,000 - 月结 无 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 68 响 永丰余纸 业（越南） 河南有限 公司 实际控 制人曾 经具有 重大影 响 采购货 物 采购 纸箱 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 7, 5 % 7,000 - 月结 无 中山通用 鞋业有限 公司 受同一 控制人 控制 接受劳 务及服 务 支付水 电费用 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 100 - 月结 无 中山通佳 鞋业有限 公司 受同一 控制人 控制 接受劳 务及服 务 支付水 电费用 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 30 - 月结 无 中山通友 制鞋有限 公司 受同一 控制人 控制 接受劳 务及服 务 支付水 电费用 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 20 - 月结 无 Rose Orchard Viet Nam Company Limited 实际控 制人具 有重大 影响 出租 厂房 出租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 120 - 月结 无 Aurora Vietnam Investme nt And Develop ment Co., Ltd 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 1, 3 % 1,300 - 月结 无 福建威霖 实业有限 公司 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 1, 2 % 1,300 - 月结 无 宏福（越 南）投资 发展有限 公司 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 1,000 - 月结 无 中山通用 鞋业有限 公司 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 参考市 场价格 协商确 % 270 - 月结 无 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 69 定 定 中山通佳 鞋业有限 公司 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 260 - 月结 无 Hong Uy Investme nt Limited Company 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 110 - 月结 无 Great Track Limited 受同一 控制人 控制 承租 厂房 承租 厂房 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % - 月结 无 2021 年 08月 20 日 《关于 公司子 公司向 关联方 租赁办 公房屋 的公 告》（公 告编 号： 2021-0 29） 河南鹏力 实业有限 公司 受同一 控制人 控制 采购固 定资产 采购固 定资产 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 800 - 货到之 后，90 天付款 无 福建威霖 实业有限 公司 受同一 控制人 控制 采购固 定资产 采购固 定资产 参考市 场价格 协商确 定 参考市 场价格 协商确 定 % 60 - 货到之 后，90 天付款 无 合计 -- -- 18,647. 65 -- 21,050. 08 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 上述关联交易均为与同一关联人发生的关联交易。2021 年度，公司与同一关联人预计 的上述日常关联交易总金额为不超过人民币 21, 万元，实际发生为人民币 18, 万元，实际发生情况与预计情况不存在较大差异。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 70 关联方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资 产的账 面价值 （亿越 南盾） 转让资产 的评估价 值（亿越 南盾） 转让价 格（亿越 南盾） 关联交易 结算方式 交易损 益（亿越 南盾） 披露日期 披露索引 宏福（越 南）投资 发展有限 公司 受同一 控制人 控制 采购固定 资产 购买土地 使用权、 厂房、仓 库等建筑 物及附属 设施 以当地政 府认可的 评估公司 出具的评 估结果为 依据，经 转让双方 协商确定 1, 1, 以自有资 金分期付 款 不适用 2021 年 10 月 15 日 《关于向 关联方购 买资产暨 关联交易 的公告》 （公告编 号： 2021-039） 鋐威投资 有限公司 受同一 控制人 控制 采购固定 资产 购买土地 使用权、 厂房、仓 库等建筑 物及附属 设施 以当地政 府认可的 评估公司 出具的评 估结果为 依据，经 转让双方 协商确定 以自有资 金分期付 款 不适用 2021 年 10 月 15 日 《关于向 关联方购 买资产暨 关联交易 的公告》 （公告编 号： 2021-039） 鋐威投资 有限公司 受同一 控制人 控制 采购固定 资产 购买土地 使用权、 厂房、仓 库等建筑 物及附属 设施 以当地政 府认可的 评估公司 出具的评 估结果为 依据，经 转让双方 协商确定 以自有资 金分期付 款 不适用 2021 年 10 月 15 日 《关于向 关联方购 买资产暨 关联交易 的公告》 （公告编 号： 2021-039） 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 本次购买交易标的主要是为了满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，符 合公司长远发展的需要。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会 造成不利影响，不影响上市公司独立性。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的 业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 71 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司涉及的租赁主要包括公司作为承租方，租赁厂房、办公场所、员工宿舍等；公司作为出租方，出租部分闲置 厂房等。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 72 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物（如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担 保额度合计（A1） 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外 担保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物（如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 香港益腾、 香港万志 54, 一般保证 2021 年 05 月 20 日-2022 年 01 月 01 日 否 否 报告期内审批对子公司 担保额度合计（B1） 54, 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子 公司担保额度合（B3） 54, 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物（如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 香港益腾、 香港丽锦 31, 2020 年 12 月 21 日 19, 连带责任 保证 香港益 腾、香 港丽锦 反担保 香港宏 太 2020 年 12 月 21 日-2021 年 12 月 31 日 否 否 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 73 香港丽锦、 香港达万、 香港统益、 香港益腾 96, 2020 年 12 月 24 日 95, 连带责任 保证 2020 年 12 月 24 日-2021 年 12 月 23 日 否 否 香港丽锦、 香港益腾、 香港达万、 香港万志 57, 2021 年 01 月 28 日 41, 连带责任 保证 2021 年 01 月 28 日-2022 年 1月 29 日 否 否 报告期内审批对子公司 担保额度合计（C1） 186, 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 255, 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计 （C3） 186, 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 156, 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 241, 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 255, 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 241, 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 156, 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 的比例 % 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求 公司是否存在为经销商提供担保或财务资助 □ 是√ 否 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来 源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 逾期未收回理财已 计提减值金额 银行理财产品 募集资金 503,390 137,000 0 0 银行理财产品 自有资金 45,000 45,000 0 0 信托理财产品 自有资金 5,000 5,000 0 0 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 74 合计 553,390 187,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司全资子公司中山精美作为有限合伙人使用自有资金人民币 10,400 万元认购珠海和谐智赢的部分份额，具体内容 详见公司于 2021 年 7 月 23 日在深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）等证监会规定的创 业板上市公司信息披露网站披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-017）。 2、公司全资子公司中山精美作为有限合伙人使用自有资金人民币 6,000 万元认购华芯盛景的部分份额，具体内容详见 公司于 2021 年 11 月 15 日在深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网（）等证监会规定的创业 板上市公司信息披露网站披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2021-044）。 3、公司使用自有资金人民币 1,500 万元，增资前海晶云（深圳）存储技术有限公司，截止 2021 年 12 月 31 日，持股比 例 %。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 75 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,050,000,000 % 33,559,600 33,559,600 1,083,559,600 % 1、国家持股 0 % 0 0 0 % 2、国有法人持股 0 % 3,473,887 3,473,887 3,473,887 % 3、其他内资持股 30,660,000 % 0 30,660,000 % 其中：境内法人持股 30,660,000 % 0 30,660,000 % 境内自然人 持股 0 % 0 0 0 % 4、外资持股 990,255,000 % 7,020,000 7,020,000 997,275,000 % 其中：境外法人持股 990,255,000 % 7,020,000 7,020,000 997,275,000 % 境外自然人 持股 0 % 0 0 0 % 5、基金、理财产品等 29,085,000 % 23,065,713 23,065,713 52,150,713 % 二、无限售条件股份 0 % 83,440,400 83,440,400 83,440,400 % 1、人民币普通股 0 % 83,440,400 83,440,400 83,440,400 % 2、境内上市的外资股 0 % 0 0 0 % 3、境外上市的外资股 0 % 0 0 0 % 4、其他 0 % 0 0 0 % 三、股份总数 1,050,000,000 % 117,000,000 117,000,000 1,167,000,000 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]743号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中山华利实业集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2021]426号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,700万股，发行后总股本由105,000万股 增加至116,700万股。 股份变动的批准情况 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 76 √ 适用 □ 不适用 上述公开发行股票事项已经中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》（证监许可[2021]743号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中山华利实业集团股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2021]426号）同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700万股 ，并 于2021年4月26日在深圳证券交易所上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行的股份已于2021年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了首次公开发行人民币普通股（A股）股票登记手续，公司总股本由首次公开发行前的105,000万股增加 至116,700万股。按发行后的股本测算，公司2020年基本每股收益为元，稀释每股收益为元，归属于公司普通股股 东的每股净资产为元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加限 售股数 本期解除限 售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 俊耀集团有限公司 990,255,000 0 0 990,255,000 首发前限售股 2024-04-26 中山浤霆鞋业有限公司 30,660,000 0 0 30,660,000 首发前限售股 2024-04-26 深圳市永诚资本管理有限公 司－深圳市永诚伍号投资合 伙企业（有限合伙） 16,170,000 0 0 16,170,000 首发前限售股 2022-04-26 深圳市永诚资本管理有限公 司－深圳市永诚陆号投资合 伙企业（有限合伙） 12,915,000 0 0 12,915,000 首发前限售股 2022-04-26 兴证证券资管－兴业银行－ 兴证资管鑫众华利股份 1 号 员工战略配售集合资产管理 计划 0 11,272,672 0 11,272,672 首发战略配售 限售 2022-04-26 国家第一养老金信托公司－ 自有资金 0 4,011,429 0 4,011,429 首发战略配售 限售 2022-04-26 中保投资有限责任公司－中 国保险投资基金（有限合伙） 0 3,342,857 0 3,342,857 首发战略配售 限售 2022-04-26 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 77 魁北克储蓄投资集团 0 3,008,571 0 3,008,571 首发战略配售 限售 2022-04-26 中国农业银行股份有限公司 －大成创业板两年定期开放 混合型证券投资基金 0 2,841,429 0 2,841,429 首发战略配售 限售 2022-04-26 中国农业银行股份有限公司 －富国创业板两年定期开放 混合型证券投资基金 0 2,172,857 0 2,172,857 首发战略配售 限售 2022-04-26 中油资产管理有限公司 0 1,671,429 0 1,671,429 首发战略配售 限售 2022-04-26 中华联合保险集团股份有限 公司－自有资金 0 1,671,429 0 1,671,429 首发战略配售 限售 2022-04-26 上海国际集团资产管理有限 公司 注 0 1,671,429 0 1,051,429 首发战略配售 限售 2022-04-26 中国银行股份有限公司－博 时创业板两年定期开放混合 型证券投资基金 0 835,714 0 835,714 首发战略配售 限售 2022-04-26 中央企业乡村产业投资基金 股份有限公司 注 0 1,671,429 0 751,029 首发战略配售 限售 2022-04-26 招商银行股份有限公司－工 银瑞信科技创新 3 年封闭运 作混合型证券投资基金 0 501,427 0 501,427 首发战略配售 限售 2022-04-26 兴证证券资管－兴业银行－ 兴证资管鑫众华利股份 2 号 员工战略配售集合资产管理 计划 0 427,328 0 427,328 首发战略配售 限售 2022-04-26 网下配售 0 4,916,319 4,916,319 0 网下配售限售 2021-10-26 合计 1,050,000,000 38,475,919 4,916,319 1,083,559,600 -- -- 注：“中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司”已更名为“中央企业乡村产业投资基金股份有限公司”； 上海国际集团资产管理有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司期末限售股持股数与参与首发战略配售股份数存 在差异，系转融通出借所致。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 披露索引 披露 日期 股票类 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 78 华利集团 2021年 04月 13 日 元/股 117,000,000 2021年 04月 26 日 76,983,681 详 见 公 司 于 深 交 所 （）、巨潮资 讯 () 披露的《首次公开发行股 票并在创业板上市发行 公告》《首次公开发行股 票并在创业板上市发行 结果公告》《首次公开发 行股票并在创业板上市 之上市公告书》等公告 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]743号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中山华利实业集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2021]426号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,700万股 ，发行后总股本由105,000万股 增加至116,700万股。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场 非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。公司和保荐机构（主承销商）根据初 步询价结果，综合考虑公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本 次发行价格为元/股，发行股份数量为11,700万股，募集资金总额388,674万元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]743号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中山华利实业集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2021]426号）同意，公司于报告期内首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,700万股 ，发行后总股本由 105,000万股增加至116,700万股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 10,074 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 8,990 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） 0 年度报告披露日前 上一月末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 9） 0 持有特别 表决权股 份的股东 总数（如 有） 0 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 79 股东总 数 （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持股数 量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条件 的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押、标记或 冻结情况 股份状态 数量 俊耀集团有限公司 境外法人 % 990,255,000 990,255,000 0 中山浤霆鞋业有限 公司 境内非国有 法人 % 30,660,000 30,660,000 0 深圳市永诚资本管 理有限公司－深圳 市永诚伍号投资合 伙企业（有限合伙） 其他 % 16,170,000 16,170,000 0 深圳市永诚资本管 理有限公司－深圳 市永诚陆号投资合 伙企业（有限合伙） 其他 % 12,915,000 12,915,000 0 兴证证券资管－兴 业银行－兴证资管 鑫众华利股份 1 号 员工战略配售集合 资产管理计划 其他 % 11,272,672 11,272, 11,272,672 0 招商银行股份有限 公司－农银汇理策 略收益一年持有期 混合型证券投资基 金 其他 % 4,657,233 4,657, 0 4,657,233 交通银行股份有限 公司－富国天益价 值混合型证券投资 基金 其他 % 4,406,637 4,406, 0 4,406,637 中国工商银行－广 发稳健增长证券投 资基金 其他 % 4,286,000 4,286, 0 4,286,000 国家第一养老金信 托公司－自有资金 境外法人 % 4,011,429 4,011, 4,011,429 0 中保投资有限责任 公司－中国保险投 资基金（有限合伙） 其他 % 3,342,857 3,342, 3,342,857 0 战略投资者或一般法人因配售 兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众华利股份 1 号员工战略配售集合资产管理计划、国 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 80 新股成为前 10名股东的情况（如 有）（参见注 4） 家第一养老金信托公司－自有资金、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） 因配售新股成为前 10 名股东, 限售期为 2021 年 4 月 26 日至 2022 年 4 月 26 日，除此之外， 未与该部分股东约定持股期间的起止日期。 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中，香港俊耀、中山浤霆均为公司实际控制人持有全部权益的公司。股东深圳市永 诚伍号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚陆号投资合伙企业（有限合伙）均由深圳市永 诚资本管理有限公司担任执行事务合伙人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联 关系或一致行动。 上述股东涉及委托/受托表决权、 放弃表决权情况的说明 不适用 前 10 名股东中存在回购专户的 特别说明（如有）（参见注 10） 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件 股份数量 股份种类 股份种类 数量 招商银行股份有限公司－农银汇理策略收益一年 持有期混合型证券投资基金 4,657,233 人民币普通股 4,657,233 交通银行股份有限公司－富国天益价值混合型证 券投资基金 4,406,637 人民币普通股 4,406,637 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 4,286,000 人民币普通股 4,286,000 中信银行股份有限公司－农银汇理策略精选混合 型证券投资基金 2,915,232 人民币普通股 2,915,232 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长 混合型证券投资基金（LOF） 2,103,659 人民币普通股 2,103,659 中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理新兴 消费股票型证券投资基金 2,103,588 人民币普通股 2,103,588 泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 1,891,845 人民币普通股 1,891,845 #陈留杭 1,535,247 人民币普通股 1,535,247 中国民生银行股份有限公司－嘉实动力先锋混合 型证券投资基金 1,338,556 人民币普通股 1,338,556 中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力 混合型证券投资基金 1,322,890 人民币普通股 1,322,890 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限 售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司是否具有表决权差异安排 □ 适用 √ 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 81 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 俊耀集团有限公司 张聪渊 2018 年 03 月 23 日 2670504 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 张聪渊 本人 中国台湾籍 否 周美月 本人 中国台湾籍 否 张志邦 本人 中国台湾籍 是 张文馨 本人 中国台湾籍 是 张育维 本人 中国台湾籍 是 主要职业及职务 张聪渊先生、张志邦先生、张文馨女士、张育维先生的情况参见第四节公司治理之“董事、 监事、高级管理人员情况”。周美月女士已退休。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 82 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □ 适用 √ 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 83 第八节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 84 第九节 债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 85 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2022 年 04 月 06 日 审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 容诚审字[2022]518Z0063 号 注册会计师姓名 杨运辉、郭跃烽、李桐 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了中山华利实业集团股份有限公司（以下简称中山华利公司）财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司 资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中山华利公司2021年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中山华利公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1. 收入确认 1、事项描述 相关信息披露详见附注五、24和附注七、31。 2021年度，中山华利公司合并口径营业收入为亿元。中山华利公司产品销售收入确认模式为：公司以境外销售收 入为主，公司与客户签订框架协议后，客户向公司下达订单，公司接到订单后组织生产并按时发货。境外销售收入确认，公 司境外销售合同条款主要包括FOB/FCA/DAT/DAP等贸易结算方式，不同模式下收入具体确认时点：1）贸易结算方式为FOB 的销售业务，产品完成出口报关和装运后确认销售收入；2）贸易结算方式为FCA的销售业务，将产品交给客户指定的承运 人后确认销售收入；3）贸易结算方式为 DAT、DAP的销售业务，在客户指定的目的地，将产品交给客户，完成交货后确认 销售收入；境内销售收入确认，公司根据订单、发货单并经客户签收产品后确认收入。 由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，为此 我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 86 我们针对收入确认执行的审计程序包括但不限于： （1）对管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效； （2）对收入和成本执行分析程序，包括：报告期各月度收入、成本、毛利波动分析，报告期主要产品收入、成本、毛 利率比较分析等分析程序，评价收入相关指标变动合理性； （3）从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同订单、出库单、报关单、货运提单、签收 单、发票等信息进行核对，并通过关务系统获取有关出口数据信息，核实出口销售收入的真实性，根据客户交易的金额，挑 选样本执行函证程序，评价收入确认的真实性和完整性； （4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对货运提单、签收单及其他支持性文件，评价收入是否被记 录于恰当的会计期间。 （二）存货跌价计提 1、事项描述 相关信息披露详见附注五、11；附注七、6和附注七、41。 2021年末，中山华利公司合并口径存货余额为亿元；存货跌价准备余额为亿元。2021年度，中山华利公司合并 口径存货跌价损失计提亿元。中山华利公司根据订单生产备料或预估未来订单而预先备料，后续可能因订单取消或变更、 或变更使用鞋型材料项目或用量，致原物料有呆滞过时情形，存货面临跌价风险，因此，我们将存货跌价准备的计提识别为 关键审计事项。 2、审计应对 我们针对存货跌价准备的计提执行的审计程序包括但不限于： （1）评价管理层与存货管理及跌价准备计提有关的内部控制设计是否合理，测试相关的内部控制是否得到有效执行； （2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的合理性； （3）在对存货盘点实施监盘程序过程中，关注期末存货现状，呆滞物料是否被识别； （4）取得公司存货的期末库龄表，对库龄较长的存货进行分析复核。针对库龄超过半年以上的存货，检查其期后销售 状况及领用情况，以验证中山华利公司管理层估计存货跌价准备的合理性； （5）取得管理层编制的存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价 准备计提及转销的准确性； （6）评估中山华利公司管理层针对有关存货跌价准备披露是否恰当。 四、其他信息 中山华利公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中山华利公司2021年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 中山华利公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 87 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中山华利公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算中山华利公司、终止运营或别无其他现实的选择。 中山华利公司治理层（以下简称治理层）负责监督中山华利公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中山华利公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中山华利公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就中山华利公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：中山华利实业集团股份有限公司 2021 年 12 月 31 日 单位：元 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 88 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 4,408,065, 2,437,740, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,870,345, 52, 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,487,496, 1,769,893, 应收款项融资 预付款项 162,548, 79,758, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 92,501, 44,447, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 2,670,548, 2,088,189, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 173,368, 89,601, 流动资产合计 11,864,876, 6,509,682, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 143,000, 投资性房地产 4,832, 5,208, 固定资产 3,006,416, 2,508,096, 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 89 在建工程 376,203, 309,999, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 152,522, 无形资产 279,340, 200,398, 开发支出 商誉 长期待摊费用 111,740, 92,945, 递延所得税资产 65,804, 68,352, 其他非流动资产 174,586, 43,602, 非流动资产合计 4,314,446, 3,228,603, 资产总计 16,179,322, 9,738,286, 流动负债： 短期借款 1,876,267, 1,496,420, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 20,911, 9,914, 应付账款 1,814,218, 1,307,459, 预收款项 合同负债 29,938, 12,133, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 782,628, 545,108, 应交税费 487,857, 579,428, 其他应付款 28,348, 26,385, 其中：应付利息 480, 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 90 一年内到期的非流动负债 42,563, 其他流动负债 流动负债合计 5,082,735, 3,976,850, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 116,216, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 53,612, 20,032, 其他非流动负债 非流动负债合计 169,829, 20,032, 负债合计 5,252,564, 3,996,882, 所有者权益： 股本 1,167,000, 1,050,000, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,703,721, 2,157,666, 减：库存股 其他综合收益 -777,485, -698,924, 专项储备 盈余公积 276,078, 31,856, 一般风险准备 未分配利润 4,557,444, 3,200,805, 归属于母公司所有者权益合计 10,926,758, 5,741,403, 少数股东权益 所有者权益合计 10,926,758, 5,741,403, 负债和所有者权益总计 16,179,322, 9,738,286, 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 91 法定代表人：张聪渊 主管会计工作负责人：邬欣延 会计机构负责人：莫健钧 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,477,578, 24,946, 交易性金融资产 1,870,000, 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,997, 9,147, 应收款项融资 预付款项 33, 86, 其他应收款 2,579,484, 520,805, 其中：应收利息 应收股利 2,263,000, 300,000, 存货 2,177, 2,799, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,865, 11,593, 流动资产合计 5,947,137, 569,378, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 971,530, 964,630, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 15,000, 投资性房地产 固定资产 6,181, 7,079, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 中山华利实业集团股份有限公司 2021 年度报告全文 92 使用权资产 8,422, 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,632, 9,773, 递延所得税资产 5, 1,235, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,010,771, 982,718, 资产总计 6,957,909, 1,552,096, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,443, 5,784, 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 990, 1,033, 应交税费 60,815, 84, 其他应付款 400,274, 722, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 2,658, 其他流动负债 流动负债合计 469,182, 7,624, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 5,978, 长期应付款 长期应付