兴业合润分级股票型证券投资基金 之A份额与B份额 基金份额上市交易公告书 基金管理人：兴业全球基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点： 深圳证券交易所 上市时间： 2010年5月31日 公告日期： 2010年5月26日
目 录 一、重要声明与提示......................................................................3 二、基金概览..................................................................................3 三、基金份额的募集与上市交易..................................................5 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人..........................7 五、基金主要当事人简介..............................................................8 六、基金合同摘要.......................................................................13 七、基金财务状况.......................................................................32 八、基金投资组合.......................................................................33 九、重大事件揭示.......................................................................36 十、基金管理人承诺...................................................................36 十一、基金托管人承诺...............................................................36 十二、备查文件目录...................................................................37 2
一、重要声明与提示 兴业合润分级股票型证券投资基金之A份额与B份额的基金份额上市交易公告书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1 号＜上市交易公告书的内容与格式＞》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会、证券交易所对兴业合润分级股票型证券投资基金之A份额与B份额的基金份额上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。 凡本上市交易公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅2010年3月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和兴业全球基金管理有限公司网站（）的本基金招募说明书。 二、基金概览 1、基金名称：兴业合润分级股票型证券投资基金 2、基金类型：股票型 3、基金运作方式：契约型开放式 4、兴业合润分级股票型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金份额包括兴业合润分级股票型证券投资基金之基础份额（场内简称“兴业合润”）、兴业合润分级股票型证券投资基金之A份额（简称“合润A”）与兴业合润分级股票型证券投资基金之B份额（简称“合润B”）。其中，合润A、合润B的基金份额配比始终保持4∶6 的比率不变。 5、本基金的存续期限为不定期。其中，合润A与合润B自《基金合同》生 3
效之日起按运作周期滚动存续。 6、兴业合润的申购与赎回：投资者可通过场外或场内两种方式对兴业合润基金份额进行申购与赎回。兴业合润场外申购与赎回的场所包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。兴业合润场内申购与赎回的场所为具有基金代销业务资格且符合深圳证券交易所风险控制要求的深圳证券交易所会员单位。合润A与合润B将不接受投资者的申购与赎回。 7、份额配对转换：份额配对转换是指兴业合润与合润A、合润B之间的配对转换，包括分拆和合并两个方面。分拆是指基金份额持有人将其持有的每10份兴业合润的场内份额申请转换成4份合润A与6份合润B的行为；合并是指基金份额持有人将其持有的每4份合润A与6份合润B申请配对转换成10份兴业合润的场内份额的行为。份额配对转换自本基金上市交易后不超过6 个月的时间内开始办理，有关份额配对转换的具体规定请见本基金招募说明书以及相关公告。 8、在合润A、合润B存续期内的每一个运作期的最后一个工作日，基金管理人将根据《基金合同》的规定对本基金所有份额进行基金份额折算。运作期到期日合润A与合润B按届时各自份额净值与合润基金份额净值之比折算为兴业合润份额，并且折算后将所有兴业合润份额净值调整为元；在基金份额折算后，将场内的兴业合润份额按照4：6的比例分拆成合润A份额与合润B份额。届时，分拆后的合润A、合润B与兴业合润份额净值均为元。 9、经基金份额持有人大会决议通过，合润A与合润B可申请终止运作。 该基金份额持有人大会决议须经本基金所有份额以特别决议的形式表决通过，即须经参加基金份额持有人大会的兴业合润、合润A与合润B各自的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3 以上（含2/3）通过方为有效。 10、基金份额总额：截至2010年5月24日，本基金的基金份额总额为3,328,967,份。其中，合润A为134,645,份，合润B为201,967,份。 11、基金份额净值：截止2010年5月24日，兴业合润的基金份额净值为元，合润A的基金份额净值为元，合润B的基金份额净值为元。 4
12、本次上市交易的基金份额简称：合润A、合润B 13、本次上市交易的基金份额总额：合润A为134,645,份；合润B为201,967, 份 14、本次上市交易的基金份额交易代码：合润A为150016；合润B为150017 15、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所 16、上市交易日期：2010年5月31日 17、基金管理人：兴业全球基金管理有限公司 18、基金托管人：招商银行股份有限公司 19、本次上市交易的基金份额注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 20、在本基金募集发售期间，本基金在深圳证券交易所的发售代码为163406，简称为“兴业合润”。因兴业合润基金份额开放申购赎回业务的需要，经本公司申请并经深圳证券交易所审批，将深圳证券交易所代码“163406”变更为兴业合润的基金代码。 三、基金份额的募集与上市交易 （一）上市前基金募集情况 1、本基金募集申请的核准机构和核准文号：经2010年2月21日中国证监会证监许可[2010]229号文批准募集 2、基金运作方式：契约型开放式 3、基金合同期限：不定期 4、本基金发售日期：2010年3月22日至2010年4月16日 5、份额发售方式：本基金通过场外、场内两种方式公开发售 6、认购费率 本基金的认购费率按认购金额分档设置，最高不超过1%。其中，采用场内认购方式认购本基金的，比照执行场外认购费率。 7、验资机构名称：安永华明会计师事务所有限公司 5
8、募集资金总额及入账情况 本次募集的有效认购总户数为37,556户，净认购金额（不含认购费）为3,327,840,元人民币，有效认购款项在基金合同生效前产生的利息为1,126,元人民币，共计3,328,967,元。本次募集所有资金已于2010年4月22日全额划入本基金在基金托管人招商银行股份有限公司开立的基金托管账户。 根据《基金合同》的约定，本基金通过场外、场内两种方式公开发售。基金发售结束后，场外认购的全部份额确认为兴业合润份额；场内认购的全部份额按4∶6的比率确认为合润A份额和合润B份额；场内认购部分的利息确认为兴业合润份额。 按照每份基金份额元计算，本次募集期的有效认购份额3,327,840,份，利息结转的基金份额1,126,份，两项合计共3,328,967,份基金份额，已全部计入相应投资者基金账户，归投资者所有。 按照本基金合同的约定，场外认购的全部份额确认为兴业合润基金份额；场内认购的全部份额按4∶6的比率确认为合润A份额与合润B份额。其中，合润A份额为134,645,份，合润B份额为201,967,份。在基金合同生效前场内认购的基金份额产生的利息折合为兴业合润基金份额，计入相应投资者的基金账户。 9、基金备案情况 本基金已于2010年4月22日验资完毕，当日向中国证监会提交了验资报告，办理基金备案手续，并于2010年4月22日获书面确认，本基金《基金合同》自该日起正式生效。 10、基金合同生效日：2010年4月22日 11、基金合同生效日的基金份额总额：3,328,967,份，其中，兴业合润场外份额为2,992,327,份，合润A为134,645,份，合润B为201,967,份，在基金合同生效前场内认购的基金份额产生的利息折合为兴业合润基金份额共26,份 （二）合润A与合润B上市交易的主要内容 1、本基金的合润A与合润B上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交 6
易所深证上【2010】169号 2、上市交易日期：2010年5月31日 3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。 4、基金简称：合润A、合润B 5、交易代码：合润A为150016、合润B为150017 6、本次上市交易份额：合润A为134,645,份，合润B为201,967,份 7、基金资产净值的披露：每个工作日的次日公布该工作日的兴业合润基金份额净值和合润A、合润B的基金份额参考净值，并在深圳证券交易所行情发布系统进行揭示。 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人 （一）基金份额持有情况 截至2010年5月24日，本次上市交易的基金份额持有人户数：合润A为 3,523户，平均每户持有的基金份额为38,份；合润B为3,523户，平均每户持有的基金份额为57,份。 机构投资者持有的本次上市交易的合润A与合润B的基金份额分别为45,820,份和68,731,份，分别占本次合润A与合润B上市交易基金份额比例为%；个人投资者持有的本次上市交易的合润A与合润B的基金份额分别为88,824,份和133,236,，占本次合润A与合润B上市交易基金份额比例均为%。 （二）基金份额前十名持有人情况 本次上市交易的合润A与合润B前十名持有人情况（截止2010年5月24日） 序持有合润A占合润A持有合润B占合润B持有人名称 号 份额（份） 份额比 份额（份）份额比 7
1 兴业证券股份24,000,000 % 36,000,000 % 有限公司 2 长江证券—招6,000,000 % 9,000,000 % 行—长江证券超越理财基金管家Ⅱ集合资产管理计划 3 江河山川（北4,000,000 % 6,000,000 % 京）国际文化传媒有限公司 4 国泰君安证券4,000,000 % 6,000,000 % 股份有限公司 5 厦门旧城重建2,000,000 % 3,000,000 % 有限公司 6 陈志芳1,200,000 % 1,800,000 % 7 福建威霖实业1,200,000 % 1,800,000 % 有限公司 8 南平市金泰农920,000 % 1,380,000 % 贸市场服务有限公司 9 福建华侨投资900,000 % 1,350,000 % （控股）公司 10 陶建芳 800,000 % 1,200,000 % 五、基金主要当事人简介 （一）基金管理人 1、名称：兴业全球基金管理有限公司 2、注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号 3、法定代表人：兰荣 4、总经理：杨东 5、成立时间：2003年9月30日 6、注册资本：亿元人民币 7、设立批准文号：中国证监会证监基金字［2003］100 号 8
8、工商登记注册的法人营业执照文号：310101000325177（市局） 9、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 10、存续期间：持续经营 11、股东及其出资比例：兴业证券股份有限公司（51％）、全球人寿保险国际公司AEGON International .（49％） 12、内部组织结构及职能 本基金管理人内部共设有研究部、基金管理部、交易室、专户投资部、市场部、客户服务中心、北京办事处、综合管理部、运作保障部和监察稽核部共十个职能部门。 研究部：公司的研究支持部门，为基金及其他受托资产投资提供决策支持的部门； 基金管理部：基金的投资决策部门； 交易室：公司投资交易的执行部门； 专户投资部：负责除基金外的其他受托资产的投资决策部门； 市场部：负责基金销售、营销策划等业务的部门； 客户服务中心：负责呼叫中心、网站咨询等客户服务工作的部门； 北京办事处：负责与监管机构联络及其他后勤保障工作的部门； 综合管理部：负责行政办公、公司财务、人力资源等工作的部门； 运作保障部：负责基金及其他受托资产会计清算、注册登记结算和信息系统的部门； 监察稽核部：负责风险控制、信息披露、法务和内部审计的部门。 13、人员情况 截至2010 年4月30 日，公司共有员工117 人，所有人员在最近三年内均没有受到所在单位或有关管理部门的处罚。 14、信息披露负责人及咨询电话：杜建新，（021）58368998 15、基金管理业务情况 截至2010年4 月30 日，兴业全球基金管理有限公司旗下共管理8 只开放式基金，管理的公募基金总资产达到亿元。旗下管理开放式基金分别为 9
兴业可转债混合型证券投资基金、兴业趋势投资混合型证券投资基金（LOF）、兴业货币市场基金、兴业全球视野股票型证券投资基金、兴业社会责任股票型证券投资基金、兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金、兴业磐稳增利债券型证券投资基金和兴业合润分级股票型证券投资基金等八只基金。本基金基金合同于2010 年4月22日生效，实际募集规模为 亿元。 16、本基金基金经理 张惠萍女士，1976年生，经济学硕士。2002年6月加入兴业基金管理有限公司（筹），历任兴业基金管理有限公司研究策划部行业研究员、兴业趋势投资混合型证券投资基金（LOF）基金经理助理；兴业趋势投资混合型证券投资基金（LOF）基金经理（2008年1月31日—2010年5月5日）；现任本基金基金经理（2010年4月22日起至今）。 （二）基金托管人 1、名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 2、设立日期：1987年4月8日 3、注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 4、办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 5、注册资本：亿元 6、法定代表人：秦晓 7、行长：马蔚华 8、资产托管业务批准文号：中国证监会证监基字【2002】83 号 9、电话：0755—83199084 10、传真：0755—83195201 11、资产托管部信息披露负责人：张燕 12、主要人员情况 秦晓先生，招商银行董事长和非执行董事，2001 年4 月加入本公司。英国剑桥大学经济学博士学位，高级经济师。第十一届全国政协委员，香港中国企业协会名誉会长、清华大学经济管理学院和中国人民银行研究生部兼职教授。2001 年1 月起任招商局集团有限公司董事长。曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长、中信实业银行董事长。秦晓博士曾任第九届全国人大代表、国家外汇 10
管理局外汇政策顾问、日本丰田公司国际咨询委员会委员，并于2001 年担任亚太经合组织工商咨询理事会主席。 马蔚华先生，招商银行执行董事、行长兼首席执行官，1999 年1 月加入本公司。经济学博士学位，高级经济师。第十一届全国政协委员。1999 年1 月起任招商银行股份有限公司行长兼首席执行官。 分别自1999 年9 月、2003 年9 月、2007 年11 月及2008 年10 月起兼任招银国际金融有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长及招商基金管理有限公司董事长及永隆银行有限公司董事长，并自2002 年7 月起担任招商局集团公司董事。同时担任中国国际商会副主席、中国企业家协会执行副会长、中国金融学会常务理事、中国红十字会第八届理事会常务理事、深圳市综研软科学发展基金会理事长和北京大学、清华大学等多所高校兼职教授等职。 唐志宏先生，招商银行副行长，吉林大学本科毕业，高级经济师。1995年5月加入本公司，历任沈阳分行副行长，深圳管理部副主任，兰州分行行长，上海分行行长，深圳管理部主任，总行行长助理，2006年4月起担任本公司副行长。同时担任招商信诺人寿保险公司及中国银联股份有限公司董事。 夏博辉先生，男，1963年11月出生，湖南人，管理学博士（厦门大学）、教授、注册会计师。现任招商银行资产托管部总经理，财政部会计准则咨询专家、金融会计组负责人，中国会计学会理事、中国金融会计学会专家委员会委员。1992－1999年历任湖南财经学院会计系副主任、科研处副处长、科研研究生处长、科研处处长及讲师、副教授、教授，2000－2005年6月历任深圳发展银行会计出纳部总经理、财务会计部总经理、计划财会部总经理、财务执行总监等职；2005年7月，加盟招商银行。1993－1996年，受聘担任世界银行技术援助中国人民银行会计改革体系项目金融会计准则研究组中方工作组组长。曾获“全国优秀教师并授予全国优秀教师奖章”（1993）、湖南省普通高校优秀教学成果一等奖（1993）、湖南省第五届优秀社会科学成果（著作）二等奖（1999）、中国青年科技论坛二等奖（1999）。 胡家伟先生，大学本科学历，现任招商银行资产托管部副总经理。30多年银行业务及管理工作经历，已获得基金从业资格。历任招商银行总行国际业务部副总经理、招商银行蛇口支行副行长、招商银行总行单证中心主任。曾任中国银 11
行湖北省分行国际结算处副科长、副处长、中国银行十堰分行副行长、香港南洋商业银行押汇部高级经理、香港中银集团港澳管理处业务部高级经理等职务。 13、基金托管业务经营情况 截至2010年4月30日，招商银行股份有限公司托管了招商安泰系列证券投资基金（含招商安泰股票型投资基金、招商安泰平衡型证券投资基金和招商安泰债券投资基金），招商现金增值证券投资基金、中信经典配置证券投资基金、长城久泰中信标普300指数证券投资基金、中信现金优势货币市场基金、光大保德信货币市场证券投资基金、友邦华泰金字塔稳本增利债券型证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金、光大保德信新增长股票型证券投资基金、富国天合稳健优选股票型证券投资基金、上证红利交易型开放式指数证券投资基金、德盛优势股票型证券投资基金、华富成长趋势股票型证券投资基金、光大保德信优势配置股票型证券投资基金、益民多利债券型证券投资基金、德盛红利股票证券投资基金、上证央企50交易型开放式指数基金、上投摩根行业轮动股票型证券投资基金、中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金、南方策略优化股票型证券投资基金、兴业合润分级股票型证券投资基金共23只开放式基金及其它托管资产，托管资产为亿元人民币。 （三）基金验资机构 1、名称：安永华明会计师事务所 2、办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼16层 3、法定代表人：葛明 4、电话：010-58153000 5、传真：010-85188298 6、经办注册会计师：徐艳、蒋燕华 7、联系人：蒋燕华 12
六、基金合同摘要 （一）基金合同当事人及权利义务 1、基金管理人 名称：兴业全球基金管理有限公司 住所：上海市黄浦区金陵东路368号 办公地址：上海市浦东张杨路500号时代广场20楼 邮政编码：200122 法定代表人：兰荣 成立时间：2003年9月30日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[2003]100号 组织形式：有限责任公司 注册资本：亿元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：发起设立基金，基金管理业务，中国证监会允许的其它业务 2、基金托管人 名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行） 住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：秦晓 成立时间：1987年4月8日 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[2002]83号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客 13
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币亿元 存续期间：持续经营 3、基金份额持有人 投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。 本基金除合润A份额与合润B份额净值计算、基金份额折算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、合润A份额与合润B份额终止运作后的份额折算外，本基金每份基金份额具有同等的合法权益。如果合润A份额与合润B份额的运作出现终止，则在终止合润A份额与合润B份额的运作后，本基金每份基金份额具有同等的合法权益。 4、基金管理人的权利 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为： （1）自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用并管理基金财产； （2）依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入； （3）发售基金份额； （4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （5）在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的相关费率结构和收费方式； （6）根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人 14
的利益； （7）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理合润基金份额申购和赎回申请； （8）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券； （9）自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查； （10）选择、更换代销机构，并依据销售代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查； （11）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构； （12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （13）依法召集基金份额持有人大会； （14）法律法规、中国证监会、 基金合同以及依据基金合同制订的其他法律文件所规定的其他权利。 5、基金管理人的义务 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为： （1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜； （2）办理基金备案手续； （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； 15
（7）依法接受基金托管人的监督； （8）计算并公告基金资产及合润基金份额、合润A份额与合润B份额的份额净值，确定合润基金份额申购、赎回价格； （9）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定； （10）按规定受理合润基金份额申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项； （11）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （12）编制季度、半年度和年度基金报告； （13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； （14）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露； （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （17）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿； （22）按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料； （23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产或由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人； 16
（24）执行生效的基金份额持有人大会决议； （25）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动； （26）依照法律法规为基金份额持有人的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理； （27）法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 6、基金托管人的权利 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为： （1）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入； （2）监督基金管理人对本基金的投资运作； （3）自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产； （4）在基金管理人更换时，提名新任基金管理人； （5）根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益； （6）依法召集基金份额持有人大会； （7）按规定取得基金份额持有人名册资料； （8）法律法规和基金合同规定的其他权利。 7、基金托管人的义务 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务为： （1）安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立； （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； 17
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露； （8）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料； （10）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （11）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、合润基金份额、合润A份额与合润B份额的份额净值和合润基金份额申购、赎回价格； （13）按照规定监督基金管理人的投资运作； （14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项； （16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会； （17）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （18）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿； （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人； （21）执行生效的基金份额持有人大会决议； （22）不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动； 18
（23）建立并保存基金份额持有人名册； （24）法律法规、中国证监会和基金合同规定的其他义务。 8、基金份额持有人的权利 本基金除合润A份额与合润B份额的份额净值计算、运作期到期日（或提前到期日）基金份额折算、《基金合同》终止时的基金清算财产分配、合润A份额与合润B份额终止运作后的份额折算外，本基金每份基金份额具有同等的合法权益。如果合润A份额与合润B份额的运作终止，则在终止合润A份额与合润B份额的运作后，本基金每份基金份额具有同等的合法权益。 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为： （1）分享基金财产收益； （2）参与分配清算后的剩余基金财产； （3）依法转让其持有的合润A份额与合润B份额，依法申请赎回其持有的合润基金份额； （4）按照规定要求召开或自行召集基金份额持有人大会； （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （7）监督基金管理人的投资运作； （8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼； （9）法律法规和基金合同规定的其他权利。 9、基金份额持有人的义务 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为： （1）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定； （2）交纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和基金合同所规定的费用； （3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任； （4）不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动； （5）执行生效的基金份额持有人大会决议； 19
（6）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利； （7）法律法规和基金合同规定的其他义务。 10、本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。 （二）基金份额持有人大会 1、基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人大会的审议事项应分别由合润基金份额、合润A份额与合润B份额的基金份额持有人独立进行表决。基金份额持有人持有的每一基金份额在其对应的份额级别内拥有平等的投票权。 2、召开事由 1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）提前终止基金合同； （2）转换基金运作方式； （3）变更基金类别； （4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略（法律法规或中国证监会另有规定的除外）； （5）变更基金份额持有人大会程序； （6）更换基金管理人、基金托管人； （7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外； （8）本基金与其他基金的合并； （9）终止合润A份额与合润B份额的运作； （10）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项； （11）单独或合计持有合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）提议时，就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （12）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 20
2）出现以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改基金合同，不需召开基金份额持有人大会： （1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用，法律法规要求增加基金费用收取； （2）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更收费方式、合润基金份额的申购费率、调低赎回费率； （3）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改； （4）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化； （5）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响； （6）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 3、召集人和召集方式 1）除法律法规或本基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。 2）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人就同一事项仍认为有必要召开的，应当自行召集。 3）单独或合计代表合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。 21
4）单独或合计代表合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会，但应当至少提前30日向中国证监会备案。 5）基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1）基金份额持有人大会的召集人（以下简称“召集人”）负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人必须于会议召开日前30天在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知须至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点； （2）会议拟审议的主要事项； （3）会议形式； （4）议事程序； （5）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人权益登记日； （6）代理投票的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （7）表决方式； （8）会务常设联系人姓名、电话； （9）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （10）召集人需要通知的其他事项。 2）采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人， 22
则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 5、基金份额持有人出席会议的方式 1）会议方式 （1）基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会，但基金管理人或基金托管人的更换必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。 （2）现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席，如基金管理人或基金托管人拒不派代表出席的，不影响表决效力。 （3）通讯方式开会指按照本基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。 （4）会议的召开方式由召集人确定。 2）召开基金份额持有人大会的条件 （1）现场开会方式 在同时符合以下条件时，现场会议方可举行： a）对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所对应的合润基金份额、合润A份额与合润B份额应占权益登记日各自基金总份额的50%以上（含50%）； b）到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的注册登记资料相符。 （2）通讯开会方式 在同时符合以下条件时，通讯会议方可举行： a）召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告； b）召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人（分别或共同称为“监督人”）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督； 23
c）召集人在监督人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金份额持有人的书面表决意见，如基金管理人或基金托管人经通知拒不到场监督的，不影响表决效力； d）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的合润基金份额、合润A份额与合润B份额占权益登记日各自基金总份额的50%以上（含50%）； e）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证、授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与注册登记机构记录相符。 6、议事内容与程序 1）议事内容及提案权 （1）议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。 （2）基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35 天前提交召集人并由召集人公告。 （3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核： 关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。 程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分类表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。 24
（4）单独或合并持有权益登记日合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。 （5）基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当在基金份额持有人大会召开前30日及时公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。 2）议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经合法执业的律师见证后形成大会决议。 大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的，其授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权代表主持；如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自基金份额持有人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名（或单位名称）等事项。 （2）通讯方式开会 在通讯表决开会的方式下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后第2个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机关监督下形成的决议有效。 3）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 7、决议形成的条件、表决方式、程序 1）合润基金份额、合润A份额与合润B份额的基金份额持有人所持每份基 25
金份额在其对应份额级别内享有平等的表决权。 2）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （1）一般决议 一般决议须经出席会议的合润基金份额、合润A份额与合润B份额持有人（或其代理人）各自所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效，除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；法律法规另有规定时，从其规定。 （2）特别决议 特别决议须经出席会议的合润基金份额、合润A份额与合润B份额持有人（或其代理人）各自所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、终止合润A份额与合润B份额的运作、终止基金合同必须以特别决议通过方为有效。 3）基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会核准或者备案，并予以公告。 4）采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 5）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 6）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 8、计票 1）现场开会 （1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人共同授权的一名监督员共同担任监票人； 26
但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点，由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如大会主持人对于提交的表决结果有异议，可以对投票数进行重新清点；如大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。 2）通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监票人在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权三名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。 9、基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式 1）基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。 2）生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决议。 3）基金份额持有人大会决议应自生效之日起2日内在指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 10、法律法规或中国证监会对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。 （三）《基金合同》的变更、终止与基金财产的清算 1、基金合同的变更 1）以下基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会，基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。 27
（1）提前终止基金合同； （2）转换基金运作方式； （3）变更基金类别； （4）变更基金投资目标、投资范围或投资策略（法律法规或中国证监会另有规定的除外）； （5）变更基金份额持有人大会程序； （6）更换基金管理人、基金托管人； （7）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外； （8）本基金与其他基金的合并； （9）终止合润A份额与合润B份额的运作； （10）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项； （11）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。 但出现下列情况之一时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案： （1）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用，法律法规要求增加基金费用收取； （2）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更收费方式、合润基金份额的申购费率、调低赎回费率； （3）因相应的法律法规及交易所的有关规则发生变动必须对基金合同进行修改； （4）经中国证监会允许，基金推出新业务或服务； （5）经中国证监会允许，基金管理人、基金注册登记机构、代销机构在法律法规规定的范围内调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则； （6）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化； （7）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响； （8）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 28
2）关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行，并自生效之日起2日内在至少一种指定媒体公告。 2、本基金合同的终止 有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止： 1）基金份额持有人大会决定终止的； 2）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务； 3）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务； 4）中国证监会、基金合同规定的其他情况。 3、基金财产的清算 1）基金财产清算组 （1）基金合同终止时，成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。 （2）自基金合同终止之日起30个工作日内由基金管理人组织成立基金财产清算组，基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。 2）基金财产清算程序 基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括： （1）基金合同终止后，发布基金财产清算公告； （2）由基金财产清算组统一接管基金财产； （3）对基金财产进行清理和确认； （4）对基金财产进行估价和变现； （5）基金财产清算组制作清算报告； 29
（6）聘请会计师事务所对清算报告进行审计； （7）聘请律师事务所出具法律意见书； （8）将基金财产清算结果报告中国证监会； （9）公布基金财产清算结果； （10）对基金剩余财产进行分配； （11）基金财产清算的期限为6个月。 3）清算费用 清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。 4）基金财产清算后剩余资产的分配 基金财产按下列顺序清偿： （1）支付清算费用； （2）交纳所欠税款； （3）清偿基金债务； （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，分别计算合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自的应计分配比例，并据此由合润基金份额、合润A份额与合润B份额各自的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。 经基金份额持有人大会决议通过，并经中国证监会核准，在本基金的合润A份额与合润B份额终止运作后，如果本基金进行基金财产清算，则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5）基金财产清算的公告 基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中 30
国证监会备案并公告。 6）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 （四）争议的处理 对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本基金合同受中华人民共和国法律管辖。 （五）基金合同的效力 基金合同是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法律文件。 1、本基金合同经基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字，在基金募集结束，基金备案手续办理完毕，并获中国证监会书面确认后生效。基金合同的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 2、本基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。 3、本基金合同正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管理人和基金托管人分别持有二份，每份具有同等法律效力。 4、本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，但其效力应以基金合同正本为准。 31
七、基金财务状况 深圳证券交易所在兴业合润分级股票型证券投资基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据本基金《招募说明书》设定的认购费用收取认购费。 本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 兴业合润分级股票型证券投资基金截止2010年5月24日资产负债表（未经审计）如下： 单位：人民币元 资 产 本期末（2010年5月24日） 资 产： 银行存款1,779,942, 结算备付金11,628, 存出保证金- 交易性金融资产1,510,628, 其中：股票投资 1,510,628, 基金投资- 债券投资- 资产支持证券投资- 衍生金融资产- 买入返售金融资产-应收证券清算款7,910, 应收利息1,576, 应收股利797, 应收申购款 递延所得税资产- 其他资产1,127, 资产总计3,313,612, 负债和所有者权益 本期末（2010年5月24日） 负 债： 短期借款 交易性金融负债- 衍生金融负债 卖出回购金融资产款- 应付证券清算款21,815, 应付赎回款 应付管理人报酬3,201, 32
应付托管费533, 应付销售服务费- 应付交易费用2,941, 应交税费 应付利息 应付利润 递延所得税负债 其他负债36, 负债合计28,529, 所有者权益：- 实收基金3,328,967, 未分配利润-43,885,所有者权益合计3,285,082, 负债和所有者权益总计3,313,612, 八、基金投资组合 截止到2010 年5 月24 日，兴业合润分级股票型证券投资基金的投资组合如下： （一）期末（2010年5月24日）基金资产组合情况 占基金总资产的序号 项目 金额（元） 比例（%） 1 权益投资 1,510,628, 其中：股票1,510,628, 固定收益投资-- 其中：债券 资产支持证券 3 金融衍生品投资--4 买入返售金融资产-其中：买断式回购的买入返售金 -融资产 5 银行存款和结算备付金合计 1,791,570, 其他资产 11,412, 合计3,313,612, 33
（二）期末（2010年5月24日）按行业分类的股票投资组合 占基金资产净代码 行业类别 公允价值（元） 值比例（％）A 农、林、牧、渔业--B 采掘业141,474, 制造业851,909, 食品、饮料 57,974, 纺织、服装、皮毛--C2 木材、家具--C3 造纸、印刷--C4 石油、化学、塑胶、塑料55,480, 电子62,409, 金属、非金属 17,833, 机械、设备、仪表477,410, 医药、生物制品126,076, 其他制造业 54,723, 电力、煤气及水的生产和供应业--E 建筑业--F 交通运输、仓储业--G 信息技术业 180,836, 批发和零售贸易124,060, 金融、保险业89,274, 房地产业82,179, 社会服务业 21,830, 传播与文化产业--M 综合类19,063, 合计1,510,628, （三）期末（2010年5月24日）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资 股票 占基金资产净序号 股票名称 数量（股）公允价值（元）代码 值比例（％）1 000759 武汉中百 7,002,16881,715, 601318 中国平安 1,482,92269,534, 000063 中兴通讯 1,948,02068,414, 600067 冠城大通 7,026,83462,117, 000157 中联重科 2,999,99560,449, 002099 海翔药业 3,330,35559,613, 600690 青岛海尔 2,941,85956,689, 600208 新湖中宝 10,423,50554,723, 34
9 600765 中航重机 3,992,86553,504, 600560 金自天正 3,038,82551,234,（四）期末按券种分类的债券投资组合 截止2010年5月24日，本基金未持有债券。 （五）期末债券投资前五名明细 截止2010年5月24日，本基金未持有债券。 （六）投资组合报告附注 1、本基金投资的前十名证券发行主体本期没有被监管部门立案调查的，在报告编制日前一年内也未受到公开谴责、处罚。 2、基金投资的前十名股票均属于基金合同规定备选股票库之内的股票。 3、其他资产构成 序号 名称 金额（人民币元） 1 存出保证金-2 应收证券清算款 7,910, 3 应收股利 797, 4 应收利息 1,576, 5 应收申购款6 其他应收款 1,127, 7 待摊费用8 其他-9 合计 11,412, 4、期末持有的处于转股期的可转换债券明细 截止2010年5月24日，本基金未持有的处于转股期的可转换债券。 5、期末前十名股票中存在流通受限情况的说明 截止2010年5月24日，本基金前十名股票中不存在流通受限的情况。 6、本基金本期未（2010年5月24日）投资托管行股票、未投资控股股东主承销的证券，未从二级市场主动投资分离交易可转债附送的权证，投资流通受限证券未违反相关法规或本基金管理公司的规定。 35
九、重大事件揭示 兴业合润分级股票型证券投资基金基金合同已于2010 年4月22日正式生效，基金管理人已于2010年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登兴业合润分级股票型证券投资基金基金合同生效公告。 十、基金管理人承诺 本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。 （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。 （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。 十一、基金托管人承诺 基金托管人就本基金上市交易后履行托管人职责做出如下承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。 （二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计 36
提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。 （三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，并在限期内，随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 （四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 十二、备查文件目录 本基金备查文件包括下列文件： （一）中国证监会核准基金募集的文件； （二）兴业合润分级股票型证券投资基金基金合同； （三）兴业合润分级股票型证券投资基金托管协议； （四）兴业合润分级股票型证券投资基金招募说明书； （五）法律意见书； （六）基金管理人业务资格批件、营业执照； （七）基金托管人业务资格批件和营业执照； （八）中国证监会要求的其他文件。 存放地点：基金管理人和基金托管人的住所 查阅方式：基金投资者可在营业时间免费查阅，或通过指定的信息披露媒体、本基金管理人网站（）查阅。 兴业全球基金管理有限公司 2010年5月26日 37
