诺斯贝尔化妆品股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说
明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司治理风险
有限公司（外商投资企业）时期，公司的管理、决策职能主要通过公司董事
会实现，按规定不需要通过股东会进行重大事项表决，公司治理机制不够健全。
2015 年 8 月整体变更为股份公司后，公司建立了股东大会、董事会、监事会的
治理机制，制定了《公司章程》、 “三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对
外担保管理制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分。随着公司的快速发展，
经营规模不断扩大，特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，将对公司治
理提出更高的要求。另外，公司现有股权较为分散，公司现实际控制人林世达控
制股份总额比例为 %。公司日后若进行其他股东定增行为，林世达的持股
比例将会进一步降低，对公司的控制力会进一步削弱。如若公司无法建立健全
公司治理机制，公司经营中可能存在因内部管理不适应未来发展需要而影响公
司持续、稳定、健康发展的风险。
二、客户集中度较高的风险
公司主要客户为武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、广州屈臣氏个人用品
商店有限公司、广州十长生化妆品有限公司、妮维雅（上海）有限公司、东方风
行（上海）生活多媒体有限公司等知名日化生产或销售公司，客户集中度较高。
报告期内，主要客户需求增加，导致公司营业收入增加，但如果主要客户因市
场竞争加剧、经营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减，公司的业
务收入也会随之受到较大影响。
三、市场风险
化妆品消费量受居民收入变动的影响较大。目前虽然我国经济呈现良好发
展态势，但若宏观经济发生重大不利变化，可能会导致居民对化妆品消费量的
下滑。同时，化妆品属快速消费品，消费者偏好变化迅速，市场竞争较为激
烈，产品差异化小，消费者忠诚度相对较低，若公司不能很好把握市场趋势的
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2
变动，则可能在竞争中落于不利地位。
四、人力资源流失的风险
ODM企业以研发能力为核心竞争力。目前公司的研发能力主要依赖于具有
丰富研发经验的研发团队，若公司的人力资源政策对现有技术人员不具备吸引
力，将可能导致技术人才的流失，对公司研发能力造成重大影响，削弱公司核
心竞争力。
五、核心技术更新换代的风险
公司主营业务属于化妆品制造行业，该行业产品生命周期较短，对产品更新
速度有较高要求。因此，在行业内企业的持续经营对技术水平、研发投入、研发
速度等要素要求较高。若公司研发速度及技术水平落后于行业，将有可能被迅速
淘汰。
六、环保风险
公司所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9 类化工中的“日用
化学产品制造之化妆品制造”，属于环保核查重点关注领域。公司现有生产项目
及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，公司根据具体生产情况已经
取得了广东省排污许可证并且与有处理废物相关资质的企业签订了相关的废物
处置合同。随着国家环保标准的提高，公司必须不断加大环保投入，才能确保环
保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生产加工过程中未按章操作、处理不
当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能造成公司被责令停产、行政处罚甚
至面临被起诉的风险。
七、未备案租赁合同若未能持续履行的风险
目前公司存在租赁房产作为公司员工住宿使用的情况，租赁合同未按照规定
进行租赁登记，若因该租赁合同产生纠纷，将由双方当事人自主解决，承租方的
利益有可能会受到损害。一旦发生租赁合同纠纷，将会对公司员工正常住宿生活
产生影响，间接影响公司的正常生产经营。因此，该未备案租赁合同若未能如约
履行可能会对公司的正常经营产生影响。
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3
八、社保及住房公积金被追缴的风险
因公司用工人员多为外来务工人员，存在一定的流动性。报告期内公司为公
司员工提供住宿安排，未全员缴纳社会保险及住房公积金。因此公司存在社保及
住房公积金被追缴的风险。公司实际控制人出具承诺函承诺：“如应有权部门要
求或决定，诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及诺
斯贝尔或其子公司因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金款项而需承担任何
罚款或损失，本人将足额补偿诺斯贝尔或其子公司因此发生的支出或所受损失。”
九、ODM 业务经营模式风险
公司业务以化妆品 ODM 业务为主，ODM 业务模式即指公司根据客户对产
品的要求，公司按客户要求研发和生产产品，生产的产品贴上客户的品牌。因此，
如果公司在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，
会面临公司主要客户转向其他厂商采购的风险。同时，由于 ODM 业务模式是按
客户订单生产产品，因此主要客户产品的市场需求变化会影响公司产品的订单情
况，继而影响公司的生产情况。ODM 业务按需生产的模式也会导致公司生产设
备产能利用率出现波动的情况。
公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本
公开转让说明书“风险因素”等相关章节。
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i
目 录
释 义 ........................................................................................................................... I
第一章基本情况 ........................................................................................................... 1
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 1
二、股票挂牌情况 ............................................................................................................... 2
（一）挂牌股份的基本情况 ........................................................................................... 2
（二）股东所持股份的限售安排.................................................................................... 2
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 ........................................................................ 3
（四）股票转让方式 ....................................................................................................... 3
三、公司股权结构 ............................................................................................................... 4
（一）公司的股权结构图 ............................................................................................... 4
（二）公司股东持股情况 ............................................................................................... 4
（三）公司的控股股东、实际控制人 ............................................................................ 5
（四）股东主体适格及关联关系.................................................................................... 6
（五）公司股本形成及变化 ........................................................................................... 6
（六）子公司股票发行及股权转让合法合规 .............................................................. 18
（七）公司的重大资产重组情况.................................................................................. 19
四、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................. 19
（一）董事 ..................................................................................................................... 19
（二）监事 ..................................................................................................................... 20
（三）高级管理人员 ..................................................................................................... 21
（四）公司董事、监事、高管任职适格和合法合规 .................................................. 22
五、最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 ......................................... 22
六、本次公开转让的有关机构 ......................................................................................... 23
第二章公司业务 ......................................................................................................... 25
一、公司的主要业务、主要产品及其用途 ..................................................................... 25
（一）公司的主要业务 ................................................................................................. 25
（二）公司的主要产品/服务及其用途 ........................................................................ 25
二、公司组织机构及业务流程 ......................................................................................... 28
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ii
（一）组织架构 ............................................................................................................. 29
（二）公司主要产品生产工艺流程.............................................................................. 30
三、公司关键资源要素情况 ............................................................................................. 32
（一）公司产品所使用的主要技术.............................................................................. 32
（二）公司主要无形资产情况...................................................................................... 32
（三）公司取得的业务许可资格或资质 ...................................................................... 35
（四）公司使用特许经营权的情况.............................................................................. 38
（五）公司主要固定资产情况...................................................................................... 38
（六）公司员工基本结构 ............................................................................................. 41
四、公司业绩构成 ............................................................................................................. 44
（一）报告期内的收入构成情况.................................................................................. 44
（二）公司主要客户情况 ............................................................................................. 44
（三）公司主要供应商情况 ......................................................................................... 46
（四）重大业务合同情况 ............................................................................................. 47
五、公司商业模式 ............................................................................................................. 54
（一）采购模式 ............................................................................................................. 54
（二）生产模式 ............................................................................................................. 55
（三）销售及盈利模式 ................................................................................................. 57
（四）仓储及物流模式 ................................................................................................. 58
（五）产品质量控制模式 ............................................................................................. 58
（六）研发模式 ............................................................................................................. 59
七、公司所处行业情况 ..................................................................................................... 60
（一）行业分类 ............................................................................................................. 60
（二）行业主管部门、监管机构.................................................................................. 60
（三）主要的法规政策 ................................................................................................. 61
（四）主要标准文件 ..................................................................................................... 62
（五）行业目前的发展状况 ......................................................................................... 63
（六）影响行业发展的有利因素.................................................................................. 67
（七）影响行业发展的不利因素.................................................................................. 68
（八）行业的主要壁垒 ................................................................................................. 68
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iii
（九）上下游行业 ......................................................................................................... 70
（十）公司的行业竞争地位 ......................................................................................... 70
（十一）公司的竞争优势 ............................................................................................. 71
（十二）公司的竞争劣势 ............................................................................................. 73
第三章公司治理 ......................................................................................................... 74
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ............................................. 74
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 .......................................................... 74
（二）股东大会、董事会、监事会的运行 .................................................................. 74
（三）上述机构和相关人员履行职责的情况 .............................................................. 78
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 ................................................................. 78
（一）公司治理机制的建设和执行.............................................................................. 78
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .................................................. 79
三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 ................. 80
（一）公司报告期内的守法经营情况 .......................................................................... 80
（二）公司实际控制人报告期内重大违法违规及其他受处罚情况 .......................... 80
四、公司独立性 ................................................................................................................. 80
（一）公司的关联方 ..................................................................................................... 80
（二）业务独立 ............................................................................................................. 87
（三）资产独立 ............................................................................................................. 87
（四）人员独立 ............................................................................................................. 87
（五）财务独立 ............................................................................................................. 87
（六）机构独立 ............................................................................................................. 88
五、同业竞争情况 ............................................................................................................. 88
（一）公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 .............................. 88
（二）实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 .................................. 89
六、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况 ......................................................... 90
（一）资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 ...................................... 90
（二）为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 ...................................... 90
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所
采取的具体安排 ............................................................................................................. 90
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iv
七、公司董事、监事、高级管理人员特殊情况披露 ..................................................... 91
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情
况 ..................................................................................................................................... 91
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系情况 .................................. 92
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
......................................................................................................................................... 92
（四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 ...................................................... 93
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司利益冲突情况 ...................... 94
八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因 ............................. 95
（一）董事人员的变化情况 ......................................................................................... 95
（二）监事人员的变化情况 ......................................................................................... 96
（三）高级管理人员的变化情况.................................................................................. 96
第四章公司财务与经营 ............................................................................................. 97
一、公司最近两年一期经审计的财务报表 ..................................................................... 97
（一）合并财务报表 ..................................................................................................... 97
（二）母公司财务报表 ............................................................................................... 109
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................................... 120
（一）财务报表的编制基础 ....................................................................................... 120
（二）合并财务报表范围及变化情况 ........................................................................ 120
三、注册会计师的审计意见 ........................................................................................... 121
四、公司主要会计政策和会计估计 ............................................................................... 122
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ................................ 122
（二）合并财务报表的编制方法................................................................................ 123
（三）应收款项 ........................................................................................................... 124
（四）存货 ................................................................................................................... 125
（五）长期股权投资 ................................................................................................... 125
（六）固定资产及其折旧 ........................................................................................... 127
（七）在建工程 ........................................................................................................... 127
（八）借款费用 ........................................................................................................... 128
（九）无形资产 ........................................................................................................... 129
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v
（十）长期资产减值 ................................................................................................... 130
（十一）长期待摊费用 ............................................................................................... 132
（十二）职工薪酬 ....................................................................................................... 132
（十三）收入 ............................................................................................................... 133
（十四）政府补助 ....................................................................................................... 135
（十五）递延所得税资产及递延所得税负债 ............................................................ 135
（十六）重要会计政策和会计估计的变更 ................................................................ 135
五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析 ....................................................... 136
（一）报告期内各期营业收入、成本、利润、毛利率的主要构成及比例 ............ 136
（二）报告期内各期主要费用、占营业收入的比重和变化情况 ............................ 144
（三）报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策
及缴纳的主要税种 ....................................................................................................... 147
（四）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 ............................................ 149
（五）报告期内各期末主要负债情况 ........................................................................ 167
（六）股东权益情况 ................................................................................................... 172
六、公司最近两年一期的主要财务指标比较分析 ....................................................... 173
（一）盈利能力分析 ................................................................................................... 175
（二）营运能力分析 ................................................................................................... 176
（三）偿债能力分析 ................................................................................................... 176
（四）现金流量分析 ................................................................................................... 177
七、关联方及关联方交易 ............................................................................................... 179
（一）关联方和关联关系 ........................................................................................... 179
（二）关联交易 ........................................................................................................... 180
（三）关联交易决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和
规范关联交易的具体安排 ........................................................................................... 182
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 190
（一）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 190
（二）或有事项 ........................................................................................................... 191
（三）诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 191
（四）对外担保 ........................................................................................................... 193
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vi
（五）其他重要事项 ................................................................................................... 193
九、公司资产评估情况 ................................................................................................... 193
十、股利分配政策和报告期内的分配情况 ................................................................... 194
（一）股利分配政策 ................................................................................................... 194
（二）最近两年一期的实际股利分配情况 ................................................................ 194
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ....................................... 195
（一）子公司的注册资本、主要业务、股东构成及持股比例情况 ........................ 195
（二）子公司主要财务数据情况................................................................................ 195
十二、对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估 ....................................... 196
（一）公司治理风险 ................................................................................................... 196
（二）客户集中度较高的风险.................................................................................... 196
（三）市场风险 ........................................................................................................... 197
（四）人力资源流失的风险 ....................................................................................... 197
（五）核心技术更新换代的风险................................................................................ 197
（六）环保风险 ........................................................................................................... 197
（七）未备案租赁合同若未能持续履行的风险 ........................................................ 198
（八）社保及住房公积金被追缴的风险 .................................................................... 198
（九）ODM 业务经营模式风险 ................................................................................. 198
十三、公司的持续经营能力 ........................................................................................... 198
第五章有关声明 ....................................................................................................... 200
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 ........................................... 200
二、主办券商声明 ........................................................................................................... 201
三、律师事务所及律师声明 ........................................................................................... 202
四、会计师事务所及会计师声明 ................................................................................... 203
五、资产评估机构及评估师声明 ................................................................................... 204
第六章备查文件 ....................................................................................................... 205
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I
释 义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份
公司、诺斯贝尔
指
诺斯贝尔化妆品股份有限公司，系 2015 年 8 月 11 日由广东
诺斯贝尔化妆品股份有限公司更名而来
诺斯贝尔（中山）、有
限公司、诺斯贝尔有
限
指 诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司，系本公司前身
诺斯贝尔（亚洲） 指 诺斯贝尔（亚洲）有限公司，系公司全资子公司。
中山诺斯贝尔 指 中山诺斯贝尔日化制品有限公司，系公司全资子公司。
诺斯贝尔（香港） 指
诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司，系公司股东。诺斯
贝尔（香港）无纺布制品有限公司，私人公司，于 2003 年
11 月 19 日成立，公司编号为 871444，注册地址为香港特别
行政区九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 层 2203 室
（Suite 2203, Level 22, Office Tower, Langham Place, 8 Argyle
Street, Mongkok, Kowloon, Hong Kong），注册资本 1,000,000
香港元。
中山维雅 指
中山维雅投资管理咨询有限公司，系公司股东。中山维雅投
资管理咨询有限公司，有限责任公司，于 2012 年 1 月 4 日成
立，公司注册号为 442000000554741，注册地址为中山市南
头镇南头大道西 67 号二楼 209，注册资本为 500,000 元。
中山合富盈泰 指
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司，系公司股东。中山合
富盈泰投资管理咨询有限公司，有限责任公司，于 2012 年 1
月 4 日成立，公司注册号为 442000000554750，注册地址为
中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 312，注册资本为 500,000
元。
中山瑞兰 指
中山瑞兰投资管理咨询有限公司，系公司股东。中山瑞兰投
资管理咨询有限公司，有限责任公司，于 2012 年 1 月 4 日成
立，公司注册号为 442000000554733，注册地址为中山市南
头镇西 67 号三楼 310，注册资本为 500,000 元。
中山协诚通 指
中山协诚通投资管理咨询有限公司，系公司股东。中山协诚
通投资管理咨询有限公司，有限责任公司，于 2012 年 1 月 4
日成立，公司注册号为 442000000554717，注册地址为中山
市南头镇西 67 号三楼 311，注册资本为 500,000 元。
中科南头 指
中山中科南头创业投资有限公司，系公司股东。中山中科南
头创业投资有限公司，有限责任公司，于 2011 年 7 月 5 日成
立，公司注册号为 442000000470200，注册地址为中山市南
头镇南头大道西 67 号珠三角家电中心大楼 308 室，注册资本
为 18,000 万元。
中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司，系公司股东。中山中科鸿
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
II
业创业投资有限公司，有限责任公司，于 2011 年 6 月 9 日成
立，公司注册号为 442000000467343，注册地址为中山市板
芙镇政府侧综合办公大楼四楼 403 室，注册资本为 17,300 万
元。
中科白云 指
广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，系公司股东。
广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，有限责任公
司，于 2012 年 9 月 21 日成立，公司注册号为
440126000323582，注册地址为广州市番禺区小谷围街外环东
路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2 室，注册资本为
250,000 万元。
中科金禅 指
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙），系公
司股东。佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业，有限合
伙企业，于 2011 年 9 月 15 日成立，注册号为
440600000026589，主要经营场所为佛山市禅城区鄱南路 1
号五楼 505 室。
中科阜鑫 指
中山中科阜鑫投资管理有限公司，系公司股东。中山中科阜
鑫投资管理有限公司，有限责任公司，于 2011 年 7 月 18 日
成立，公司注册号为 442000000476782，注册地址为中山市
阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼 307 室，注册资
本为 10,000 万元。
汕头华东饰品 指
汕头市华东饰品实业有限公司，系公司股东。汕头市华东饰
品实业有限公司，有限责任公司，于 2006 年 12 月 2 日成立，
公司注册号为 440583000005655，注册地址为汕头市澄海区
凤翔街道凤新工业区，注册资本为 890,000 元。
中山童心 指
中山童心投资管理咨询有限公司（后更名为“肇庆高新区童
心投资管理咨询有限公司”），系公司原股东。
广东雪完美 指 广东雪完美化妆品有限公司，公司报告期内的子公司。
推荐主办券商、广州
证券
指 广州证券股份有限公司
君合、律师 指 北京市君合（广州）律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月
公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监
公司管理层 指
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、
监事、高级管理人员
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
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III
则》
《有限公司章程》 指
《诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司章程》（包括《诺斯贝
尔（中山）无纺布制品有限公司章程》）
《公司章程》 指 《诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程》
ODM 指
Original design manufacture(原始设计商)的缩写，即是一家厂
商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托
方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。
OEM 指
Original Equipment/Entrusted Manufacture（贴牌生产）的缩写，
即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的
核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加
工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。
辐照 指
利用放射性元素的辐射改变分子结构的化工技术，可用于灭
菌等。
包材 指 化妆品的包装材料。
十万级无尘净化车间 指
十万级净化室是指一立方米空气中 5 微米以上的尘埃不超
过十万个的车间。
本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点
四舍五入导致的。
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
1
第一章 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：诺斯贝尔化妆品股份有限公司
法定代表人：林世达
注册资本：15,000 万元
有限公司设立日期：2004 年 2 月 18 日
股份公司设立日期：2015 年 8 月 5 日
注册号/统一社会信用代码：442000400025281
组织机构代码：75833218-0
住所：广东省中山市南头镇东福北路 50 号
经营范围：生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清洁
类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3、粉单元：散
粉类、块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)〓
主营业务：化妆品的研发、制造与销售，主要为面膜、湿巾和护肤品的 ODM
生产。
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为
“化妆品制造（C2682）”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“化
学原料和化学制品制造业（C26）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所
属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中子类“C2682 化妆品制造”；根据
《挂牌公司投资型行业分类指引》, 公司所属行业为“14 日常消费品”中子类
“1412110 个人用品”。
电话：0760-23126008
传真：0760-23126018
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信息披露负责人：欧阳汝正（财务总监）
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二、股票挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
股票代码 【】
股票简称 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 元
股票总量（股） 150,000,000
挂牌日期 【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
股份公司成立于 2015年 8月 5日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公
司设立不足一年，因此公司发起人作为股份公司发起人持有的股份在挂牌后不可
以报价转让。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”根据公司的股权结构，公司实际
控制人林世达通过其一人公司诺斯贝尔（香港）间接持有的本公司的股份，在公
司实现挂牌后，应按照前述规定执行限售。
另外，《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成
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立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让所持有的本公司股份。”
截至本公开转让说明书签署之日，公司所有股东按照法律法规规定依法可流
通及限制流通的股份情况如下：
序号 股东名称
是否为董
事、监事、
高级管理
人员
是否为控股
股东、实际控
制人
截止挂牌前
持股数量
可流通
股份数
量
（股）
限制流通
股份数量
（股）
1 诺斯贝尔（香港） 否
实际控制人
间接持有
57,989,000 0 57,989,000
2 中山维雅 否 否 25,773,000 0 25,773,000
3 中山合富盈泰 否 否 12,885,000 0 12,885,000
4 中科南头 否 否 11,952,000 0 11,952,000
5 中山协诚通 否 否 8,590,000 0 8,590,000
6 中科鸿业 否 否 8,262,000 0 8,262,000
7 中山瑞兰 否 否 6,443,000 0 6,443,000
8 中科白云 否 否 6,153,000 0 6,153,000
9 中科金禅 否 否 4,921,000 0 4,921,000
10 中科阜鑫 否 否 4,395,000 0 4,395,000
11 汕头华东饰品 否 否 2,637,000 0 2,637,000
合计 150,000,000 0 150,000,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
（四）股票转让方式
根据2015年8月27日公司召开的公司2015年第二次临时股东大会决议事项，
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公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转
让。
三、公司股权结构
（一）公司的股权结构图
（二）公司股东持股情况
序号 股东名称
股份数
（股）
比例 股东性质
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 57,989,000 % 法人股东
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 25,773,000 % 法人股东
3 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 12,885,000 % 法人股东
4 中山中科南头创业投资有限公司 11,952,000 % 法人股东
5 中山协诚通投资管理咨询有限公司 8,590,000 % 法人股东
6 中山中科鸿业创业投资有限公司 8,262,000 % 法人股东
7 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 6,443,000 % 法人股东
8 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 6,153,000 % 法人股东
9 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业 4,921,000 %
有限合伙
企业股东
10 中山中科阜鑫投资管理有限公司 4,395,000 % 法人股东
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11 汕头市华东饰品实业有限公司 2,637,000 % 法人股东
合计 150,000,000 % ——
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东直接持有的股份不存在质押或其
他权利争议事项。
（三）公司的控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，因公司股权比较分散，单一股东均不能对
公司形成控股。公司现在第一大股东为诺斯贝尔（香港），系林世达控制的一人公
司，林世达通过诺斯贝尔（香港）持有诺斯贝尔%的股份总额。另外，林世
达担任公司董事会董事长、总经理职务，可通过股权、公司管理决策等方面实现
对公司的实际控制。
因此，林世达应认定为公司实际控制人。
2、实际控制人变动情况
报告期内，公司的第一大股东均为诺斯贝尔（香港），林世达从有限公司时期
担任公司董事会董事长、经理职务，变更为股份公司后仍担任公司董事会董事长、
总经理职务，林世达对公司控制情况未发生变化。因此，公司的实际控制人未发
生变更。
3、实际控制人林世达的基本情况
林世达，男，1966年6月出生，中国香港籍。1984年6月中学毕业，2007年7
月取得Institute of Professional Financial Managers 管理高级文凭；2010年9月取得
Institute of Professional Financial Managers 管理研究生文凭；2013年8月取得
Institute of Professional Financial Managers 资深会员资格；现兼读英国南威尔士大
学工商管理硕士课程。1984年7月至1984年12月就职于香港润发布行，任业务员；
1985年2月至1985年12月就职于香港保万原子印有限公司，任业务员；1986年1月
至1987年2月就职于法国来福会所（香港），任调酒员；1987年4月至1992年9月就
职于香港永安堂药行，任中药及化妆品业务经理；1992年10月至2000年7月就职于
香港永安堂地产中介，任总经理；2000年8月至2003年5月就职于香港参记燕窝公
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司，任总经理；2003年6月至2004年12月就职于本斯柔巾机有限公司，任总经理；
2004年2月与公司现任两位副总经理共同创立诺斯贝尔，于有限公司时期任董事
长、总经理，现任公司董事长兼总经理。
（四）股东主体适格及关联关系
公司现股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均为适
格股东。
公司现有股东11名，股东中中山合富盈泰投资管理咨询有限公司与中山协诚
通投资管理咨询有限公司皆为公司董事范展华实际控制之公司，两者之间存在关
联关系。其余股东之间不存在关联关系。
公司股东中中科南头、中科白云、中科金禅、中科鸿业、中科阜鑫为私募基
金，皆由广东中科招商创业投资管理有限责任公司作为私募基金管理人进行管理，
已向中国证券投资基金业协会登记备案完毕。
（五）公司股本形成及变化
1、2004 年 2 月：诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司设立
2003 年 11 月 3 日，中山市工商行政管理局核发的编号为“（粤中）名称预核
外字[2003]第 002559 号”《企业名称预先核准通知书》，同意“诺斯贝尔（中山）
无纺布制品有限公司”的名称预先核准。
2004 年 1 月 13 日，诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司签署《公司章程》，
同意公司注册资本为 180 万港元，全部由诺斯贝尔（香港）出资。
2004 年 2 月 10 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业诺斯贝
尔（中山）无纺布制品有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2004]66 号），同意
公司投资总额和注册资本均为 180 万港元；流动资金不足部分由投资者自行筹措
解决，注册资金须于营业执照核发之日起 30 天内投入 15%，其余 85%须于一年
内缴交完毕。
2004 年 2 月 16 日，广东省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033 号），批准诺斯贝尔（中山）
无纺布制品有限公司设立。
2004 年 3 月 22 日，中山市花城会计师事务所出具“中花验字（2004）第 2015
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号”《验资报告》，经审验：截至 2004 年 3 月 16 日，公司已收到投资方第一期缴
纳的注册资本合计 100 万港元，出资率为 %，均以货币投入。
2004 年 10 月 29 日，中山市花城会计师事务所“中花验字（2004）第 2061
号”《验资报告》，经审验：截至 2004 年 9 月 30 日，公司已收到投资者第二期缴
纳的注册资本合计 80 万港元，累计出资率为 100%，均为货币出资。
2004 年 2 月 18 日，中山市工商局核准公司设立。公司设立后股权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 180 100%
合计 180 100%
2、2005 年 1 月：公司第一次增资
2004 年 12 月 28 日，有限公司董事会通过决议，决定增加投资总额和注册资
本至 500 万港元。同日，股东签署补充章程。
2005 年 1 月 7 日，中山市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无
纺布制品有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]13 号），诺斯贝尔有限增加
投资总额和注册资本至 500 万港元，新增注册资金须于变更营业执照核发之日起
90 天内投入 15%，其余 85%须于 1 年内缴交完毕，增资资金用于购买设备及流动
资金。
2005 年 1 月 12 日，公司领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
2005 年 1 月 19 日，公司在中山市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司
的注册资本变更为 500 万港元（实收资本 180 万港元）。
2005 年 3 月 30 日，中山市中信会计师事务所出具“中信验字[2005]第 060
号”《验资报告》，经审验：截至 2005 年 2 月 18 日，公司已收到投资者缴纳的新
增注册资本 250 万港元，均以货币出资，累计注册资本实收额为 430 万港元。
2005 年 6 月 3 日，中山市中信会计师事务所出具“中信验字[2005]第 126 号”
《验资报告》，经审验：截至 2005 年 5 月 8 日，公司收到投资者缴纳的新增注册
资本 70 万港元，均以货币出资。连同前期出资，公司实收资本为 500 万港元。
增资后公司的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万港元） 比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 500 100%
合计 500 100%
3、2005 年 7 月：公司第二次增资
2005 年 6 月 24 日，有限公司董事会通过决议，决定增加投资总额和注册资
本至 1,000 万港元，公司名称变更为“诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司”。同
日，公司股东签署补充章程
2005 年 7 月 4 日，中山市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无
纺布制品有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]720 号），诺斯贝尔增加投资
总额和注册资本至 1,000 万港元，新增注册资金须于变更营业执照核发之日起 90
天内投入 15%，其余 85%须于 1 年半内缴交完毕。公司名称变更为“诺斯贝尔（中
山）无纺日化有限公司”。
2005 年 7 月 6 日，公司领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
2005 年 9 月 3 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具编号为“中信验字
[2005]第 189 号”的《验资报告》，经验证截至 2005 年 8 月 30 日，有限公司收到
投资者缴纳的新增注册资本 300 万港元，均以货币出资。
2006 年 3 月 28 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具编号为“中信验
字[2006]第 0049 号”的《验资报告》，经验证截至 2006 年 3 月 17 日，有限公司
收到投资者缴纳的新增注册资本 200 万港元，均以货币出资。连同前期出资，公
司实收资本为 1000 万港元。
增资后公司股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万港元） 比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
4、2009 年 8 月：公司第三次增资
2008 年 11 月 21 日，有限公司董事会通过决议，决定增加投资总额和注册资
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本至 2,000 万港元。同日，公司股东签署补充章程。
2008 年 12 月 19 日，中山市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）
无纺日化有限公司增资的批复》（中外经贸资字[2008]1504 号），同意有限公司增
加投资总额和注册资本至 2,000 万港元，新增注册资金须于变更营业执照核发之
日前投入不少于 20%，其余部分须于公司办理营业执照变更之日 1 年内缴交完毕。
新增资金全部以现汇投入，用于购买生产设备及流动资金。
2008 年 12 月 23 日，有限公司领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
2009 年 1 月 7 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具“中信验字[2009]
第 0003 号”《验资报告》，经审验：截止 2008 年 12 月 26 日止，变更后的累计注
册资本实收金额为 1,300 万港元，折合人民币 1, 万元人民币，全部以货币
资金出资，出资率 65%。
2009 年 3 月 17 日，中山市中心会计师事务所有限公司出具“中信验字[2009]
第 0025 号”《验资报告》，经审验：截止 2009 年 3 月 6 日止，连同前期出资，公
司共收到投资者缴纳的注册资本合计 1,600 万港元，折合人民币 1,580 万元，全部
以货币资金投入。出资率 80%。
2009 年 5 月 26 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具“中信验字[2009]
第 0045 号”《验资报告》，经审验：截至 2009 年 5 月 6 日止，连同前期出资，公
司共收到股东缴纳的注册资本合计 1,800 万港元，折合人民币 1, 万元，全
部以货币资金投入，出资率 90%。
2009 年 6 月 8 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具“中信验字[2009]
第 0048号”《验资报告》，经审验：截至 2009 年 6月 2日止，连同前期出资，公
司共收到股东缴纳的注册资本合计 2,000 万港元，全部以货币资金投入，折合人
民币 1,万元，出资率 100%。
2009 年 8 月 19 日，中山市工商局出具《核准变更登记通知书》（粤中核变通
外字[2009]第 0900296301 号），本次增加投资总额、注册资本、实收资本已经公
司登记机关核准登记。
2009 年 8 月 19 日，有限公司在中山市工商局换发《企业法人营业执照》，公
司的注册资本变更为 2,000 万港元，实收资本变更为 2,000 万港元。
增资后公司的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万港元） 比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 2000 100%
合计 2000 100%
5、2012 年 1 月：公司第一次股权转让
2012 年 1 月 5 日，有限公司董事会通过决议，同意原投资者诺斯贝尔（香港）
无纺布制品有限公司，将其持有公司全部股权中 %以转让价 375 万港元转让
给中山维雅投资管理咨询有限公司；%以转让价 375 万港元转让给中山童心
投资管理咨询有限公司；%以转让价 万港元转让给中山合富盈泰投资
管理咨询有限公司；%以转让价 万港元转让给中山瑞兰投资管理咨询
有限公司；%以转让价 125 万港元转让给中山协诚通投资管理咨询有限公司。
同日，各新股东与原股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司签署股权转
让协议。
2012 年 1 月 10 日，中山市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）
无纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]23 号），同意诺斯贝尔（香
港）无纺布制品有限公司将其持有公司全部股权中 %以转让价 375 万港元转
让给中山维雅投资管理咨询有限公司；%以转让价 375 万港元转让给中山童
心投资管理有限公司；%以转让价 万港元转让给中山合富盈泰投资管
理咨询有限公司；%以转让价 万港元转让给中山瑞兰投资管理咨询有
限公司；%以转让价 125 万港元转让给中山协诚通投资管理咨询有限公司。
2012 年 1 月 10 日，公司领取广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2012 年 1 月 12 日，中山市工商局核准公司本次的股权变更登记。变更后股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 %
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 %
3 中山童心投资管理咨询有限公司 %
4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 %
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5 中山协诚通投资管理咨询有限公司 %
6 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 %
合计 %
6、2012 年 2 月：公司第四次增资
2012 年 1 年 13 日，有限公司董事会通过决议，通过公司的增资方案，同意
公司接纳新投资者中山中科南头创业投资有限公司，并同意由其投入资金 4000
万元人民币，全部以人民币现金投入，用于公司流动资金，资金中相当于港币
万元的人民币投入注册资本，其余作为溢价部分。新投资者须于公司办理
营业执照变更登记前一次性投入完毕。增资后，公司的注册资本增至 万
港元。
同日，各原股东签署公司章程修正案，同意以上事项。
2012 年 1 月 16 日，公司、各原股东和新股东签署《增资协议》，对上述事项
形成合意。
2012 年 2 月 2 日，中山市外经贸局出具《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无
纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]74 号），同意公司接纳新投资
者中山中科南头创业投资有限公司，并同意由其投入资金 4000 万元人民币，全部
以人民币现金投入，用于公司流动资金，资金中相当于港币 万元的人民币
投入注册资本，其余作为溢价部分。增资后，公司的注册资本增至 万港
元。
2012 年 2 月 2 日，公司领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2012 年 2 月 8 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具“中信验字[2012]
第 0011 号”《验资报告》，经审验：截至 2012 年 2 月 3 日，公司已收到中山中科
南头创业投资有限公司投入的资金人民币 4000 万元，均以货币出资。
2012 年 2 月 28 日，中山市工商局核准公司本次的股权变更登记。变更后股
权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 %
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
12
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 %
3 中山童心投资管理咨询有限公司 %
4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 %
5 中山中科南头创业投资有限公司 8%
6 中山协诚通投资管理咨询有限公司 %
7 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 %
合计 %
7、2012 年 11 月：公司第五次增资
2012 年 10 年 8 日，有限公司董事会通过决议通过公司的增资方案，同意公
司增资 9000 万人民币，其中相当于 万港元的等值人民币投入注册资本，
其余作为溢价部分计入资本公积。增资后新股东中山中科鸿业创业投资有限公司
占注册资本的 %；新股东中山中科阜鑫投资管理咨询有限公司占注册资本的
%；新股东佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）占注册资
本的 %；新股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司）占注册资本
的 %；新股东汕头市华东饰品实业有限公司占注册资本的 %。
同日，各原股东签署公司章程修正案，同意以上事项。
2012 年 10 月 12 日，中山市外经贸局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔（中
山）无纺日化有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]660 号），同意公司增资
9000 万人民币，其中相当于 万港元的等值人民币投入注册资本，其余作为
溢价部分计入资本公积。增资后新股东中科鸿业占注册资本的 %；新股东中
科阜鑫占注册资本的 %；新股东中科金禅占注册资本的 %；新股东中科
白云占注册资本的 %；新股东华东饰品占注册资本的 %。
2012 年 10 月 12 日，公司领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2012 年 10 月 26 日，广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2012]第
12004340018 号”《验资报告》，经审验：截至 2012 年 10 月 25 日，公司已收到中
科鸿业以货币缴纳的新增注册资本 万港元、中科阜鑫以货币缴纳的新增注
册资本 万港元、中科金禅以货币缴纳的新增注册资本 万港元、中科白
云以货币缴纳的新增注册资本 万港元、华东饰品以货币缴纳的新增注册资
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
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本 万港元。
2012 年 11 月 2 日，中山市工商局核准公司本次的股权变更登记。变更后股
权结构如下：
序号 股东
出资额
（万港元）
比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 %
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 375 %
3 中山童心投资管理咨询有限公司 375 %
4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 %
5 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 %
6 中山协诚通投资管理咨询有限公司 125 %
7 中山中科南头创业投资有限公司 %
8 中山中科鸿业创业投资有限公司 %
9 广东中科白云新兴创业投资有限公司 %
10 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） %
11 中山中科阜鑫投资管理有限公司 %
12 汕头市华东饰品实业有限公司 %
合计 %
2012 年 1 月，中科南头增资入股诺斯贝尔时与诺斯贝尔有限、诺斯贝尔有限
的原股东（诺斯贝尔（香港）、中山维雅、中山童心、中山合富盈泰、中山瑞兰、
中山协诚通）以及诺斯贝尔的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补
充协议》，《增资补充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未
实现情况下的现金补偿标准、中科南头附条件要求回购权等条款。
2012 年 10 月，中科鸿业、中科阜鑫、中科金禅、中科白云、汕头华东饰品
增资入股诺斯贝尔时与诺斯贝尔有限、诺斯贝尔有限的原股东（诺斯贝尔（香港）、
中山维雅、中山童心、中山合富盈泰、中山瑞兰、中山协诚通、中科南头）以及
诺斯贝尔的实际控制人林世达签订了《增资协议》及《增资补充协议》，《增资补
充协议》中约定了业绩补偿、原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金
补偿标准、中科鸿业等机构投资者附条件要求回购权等条款。
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2015 年 9 月 28 日，诺斯贝尔（甲方）、中山中科南头创业投资有限公司、
中山中科鸿业创业投资有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公
司、佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）、中山中科阜鑫投资
管理有限公司、汕头市华东饰品实业有限公司（六家机构合称乙方）、诺斯贝尔
原股东（包括间接持股自然人股东）签订了《<诺斯贝尔（中山）无纺日化有限
公司增资补充协议>之终止协议》，各方经协商一致，同意如下条款：
“1、自本协议生效之日起，《增资补充协议》自动终止，双方不再履行《增
资补充协议》所约定的权利义务。
2、各方确认，各方不存在《增资补充协议》项下的任何纠纷，亦不再根据
《增资补充协议》向本协议任一方主张任何权利。
3、各方因本协议的解释或履行发生任何争议，按照《增资协议》所约定的
争议处理方式解决。
4、本协议自甲方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申报新三板挂
牌材料之日起生效。”
虽然公司在引进机构投资者之初签订的《增资补充协议》中约定了业绩补偿、
原股东及实际控制人业绩承诺未实现情况下的现金补偿标准、机构投资者附条件
要求回购权等相关条款，但是各方已经签订了《<诺斯贝尔（中山）无纺日化有
限公司增资补充协议>之终止协议》，《增资补充协议》自动终止，双方不再履行
《增资补充协议》所约定的权利义务。因此，《增资补充协议》下的相关条款不
会再对公司控制权、权益、公司治理产生影响，公司股东不存在（或潜在）纠纷，
不会对公司治理及正常运营造成影响。
8、2015 年 5 月：公司减资
2015 年 3 月 30 日，有限公司董事会作出决议，决定减少中山童心投资管理
咨询有限公司原以货币资金投入的 375 万港元。本次减资完成后，中山童心不再
构成公司的投资者，公司的投资总额及注册资本由 2, 万港元减至 2,
万港元。董事会并同时做出决议：董事会由原来的 6 人变更为 5 人。
2015 年 4 月 3 日，中山市商务局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）
无纺日化有限公司减资的初步批复》（中商务审字[2015]179 号），初步同意公司投
资注册总额和注册资本均由原 万港元减至 万港元。
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
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2015 年 4 月 8 日、9 日、10 日，公司在《南方都市报》上刊登了减资公告。
2015 年 5 月 26 日，中山市商务局出具《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）
无纺日化有限公司减资的批复》（中商务审字[2015]321 号），批复同意公司的投资
者之一“广东中科白云新兴产业创业投资有限公司”的名称变更为：广东中科白云
新兴产业创业投资基金有限公司；批复同意公司减少由肇庆高新区童心投资管理
咨询有限公司投入的 375 万港元，并确定减资后肇庆童心退出公司经营；批复同
意公司投资总额及注册资本均减至 万港元。
2015 年 5 月 26 日，公司领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2015 年 5 月 27 日，公司向中山市工商行政管理局递送《外商投资企业变更
登记申请书》，申请变更公司注册资本及公司投资者。同日，公司向工商行政管理
局递送《外商投资企业备案申请书》，申请更换董事备案。
2015 年 5 月 28 日，中山市工商行政管理局出具“粤中核变通外字[2015]第
1500147491 号”《核准变更登记通知书》，核准公司上述减资事宜，并确认公司董
事会成员由林世达、黄才荣、黄万荣、李宪平、范展华、谢勇变更为林世达、黄
才荣、李宪平、范展华、胡玮。
2015 年 7 月 29 日，正中珠江中山分所出具“广会验字[2015]Z15037910012
号”《诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司截至 2015 年 5 月 27 日止验资报告》。
经审验，截至 2015 年 5 月 27 日止，公司已减少实收资本港币 3,750, 元，
其中减少童心投资出资港币 3,750, 元。
减资后，公司股权结构变更为：
序号 股东
出资额
（万港元）
比例
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 %
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 %
3 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 %
4 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 %
5 中山协诚通投资管理咨询有限公司 %
6 中山中科南头创业投资有限公司 %
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7 中山中科鸿业创业投资有限公司 %
8 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 %
9 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） %
10 中山中科阜鑫投资管理有限公司 %
11 汕头市华东饰品实业有限公司 %
合计 %
9、2015 年 8 月：公司改制成为股份公司
2015 年 7 月 14 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《诺
斯贝尔（中山）无纺日化有限公司 2015 年 1-5 月审计报告》（广会审字
[2015]G15036360010 号），对有限公司截至 2015 年 5 月 31 日的财务数据进行审
计。经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司的净资产为 320,731, 元。
2015 年 7 月 17 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《诺斯
贝尔（中山）无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债
评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0295 号）对有限公司经审计后用于折股
的全部资产及相关负债进行评估，经评估，有限公司的净资产账面值为人民币
32, 万元，评估值为人民币 36, 万元，增幅 %。
2015 年 7 月 23 日，有限公司召开董事会，审议通过了《关于公司由有限责
任公司整体变更为股份公司的议案》、《关于确定股份有限公司注册资本的议案》。
2015 年 7 月 23 日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，约定股份公司本
次发行的全部股份由有限公司原 11 名股东足额认购。
2015 年 7 月 29 日，广东省工商行政管理局出具《商事主体名称变更核准通
知书》（粤名称核内字[2015]第 1500025610 号），有限公司取得“广东诺斯贝尔化
妆品股份有限公司”的名称预核准。
2015 年 7 月 31 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于合资企业诺斯贝
尔（中山）无纺日化有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字
[2015]270 号），同意公司改制事宜，并同意公司更名为广东诺斯贝尔化妆品股份
有限公司。
2015 年 8 月 4 日，正中珠江出具了编号为“广会验字[2015]G15036360021 号”《验
资报告》验证，截至 2015 年 7 月 31 日，股份公司（筹）已收到发起人投入的股
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本 150,000,000 元。
2015 年 8 月 4 日，公司召开股份公司 2015 年第一次股东大会，审议通过了
《关于诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司整体变更设立广东诺斯贝尔化妆品股
份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定〈广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司章
程〉的议案》，选举产生股份公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（非职工
监事），审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等一系列制度。
2015 年 8 月 4 日，公司领取了广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0079 号）。
2015 年 8 月 5 日，中山市工商行政管理局核准了有限公司变更为股份公司的
变更事项，向其核发了新的企业《营业执照》。变更为股份公司后，公司的股权结
构如下：
序号 股东 股份数（股） 比例 出资方式
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 57,989,000 % 净资产折股
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 25,773,000 % 净资产折股
3 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 12,885,000 % 净资产折股
4 中山中科南头创业投资有限公司 11,952,000 % 净资产折股
5 中山协诚通投资管理咨询有限公司 8,590,000 % 净资产折股
6 中山中科鸿业创业投资有限公司 8,262,000 % 净资产折股
7 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 6,443,000 % 净资产折股
8
广东中科白云新兴产业创业投资基金
有限公司
6,153,000 % 净资产折股
9
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙
企业（有限合伙）
4,921,000 % 净资产折股
10 中山中科阜鑫投资管理有限公司 4,395,000 % 净资产折股
11 汕头市华东饰品实业有限公司 2,637,000 % 净资产折股
合计 150,000,000 % ——
2015 年 8 月 7 日，股份公司召开股东大会并通过《关于变更公司名称的议案》
与《关于变更公司住所的议案》，同意将公司名称由“广东诺斯贝尔化妆品股份有
限公司”变更为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”；同意将公司住所由“中山市南头
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镇东福北路 50 号”变更为“广东省中山市南头镇东福北路 50 号”；同意相应修改公
司章程。
2015 年 8 月 11 日，中山市工商行政管理局核发《营业执照》，载明公司名称
为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”、公司地址为“广东省中山市南头镇东福北路
50 号”。
截至本公开转让说明书签署之日，除上述股份变动行为外，公司未发生新的
股份变动行为。
公司不存在股权代持的情形，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷,不存在影响公
司股权明晰的问题，公司股权明晰，股份转让合法合规。
公司历次增资、股份转让、股改后定增等股本变化均依法依规履行了内部决
议，及依法依规办理了工商变更登记等外部审批手续，其程序合法合规，不存在
纠纷及潜在纠纷。
（六）子公司股票发行及股权转让合法合规
1、广东雪完美化妆品有限公司的转让
报告期内，公司转让了曾为公司全资子公司的广东雪完美化妆品有限公司。
公司与股权受让方黄万荣、陈岁添签署了《股权转让协议》，并经董事会决议，其
转让行为合法合规。作为公司子公司期间，广东雪完美化妆品有限公司自设立之
日至转让之前并不存在股票发行及股权转让行为。
公司设立广东雪完美的初衷是为了收购中山市嘉丹婷日用品有限公司所属
的澳雪品牌系列中的雪完美品牌而设立的。诺斯贝尔设立后主要从事面膜、湿
巾、化妆品的 ODM/OEM 业务，没有树立自己的品牌，因此设想通过广东雪完
美收购雪完美品牌进行自有品牌推广。但在收购雪完美品牌后，公司 ODM 业务
发展迅速，ODM 生产业务不但持续获得大客户订单，并取得更进一步发展的机
会，获得公司明星产品“天丝面膜”主要原材料天丝纤维在中国的独家采购权
（该产品现在已经获得知名化妆品品牌的持续订单）。公司确定以面膜、护肤品
及湿巾 ODM 业务及产品研发的发展方向，对雪完美品牌业务将不再继续投入资
金发展，同时寻找合适买家把品牌业务从公司剥离。最后，经公司董事会决
议，决定将广东雪完美出让给黄万荣及陈岁添二人。
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报告期内诺斯贝尔的主营业务为面膜、湿巾和护肤品的 ODM 生产。未来公
司将继续利用在化妆品 ODM、OEM 领域的经验，充分发挥技术优势，不断升
级设备及产能，保持长远可持续发展，塑造更具影响力的 ODM 品牌，致力于成
为全球中高端化妆品制造商。
因此，广东雪完美的转让不会对公司经营产生不利影响，符合公司的发展
战略。
2、诺斯贝尔（亚洲）有限公司与中山诺斯贝尔日化制品有限公司
报告期内，公司新设立了两家全资子公司，分别为诺斯贝尔（亚洲）有限公
司与中山诺斯贝尔日化制品有限公司。此两家子公司设立后，不存在股票发行及
股权转让行为。
公司现有子公司的设立合法合规，暂不存在发行股票及股权转让的行为。
（七）公司的重大资产重组情况
公司报告期内转让了曾为公司全资子公司的广东雪完美化妆品有限公司。具
体处置情况请参见本公开转让说明书之“第一章”之“三、公司的股权结构”之
“（六）子公司股票发行几股权转让合法合规”以及“第三章”之“四、公司独
立性”之“（一）公司的关联方”之“4、公司的子公司”。
四、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司现董事会为公司第一届董事会，于2015年8月4日经公司创立大会暨第一
次股东大会选举产生。董事会共有董事5名，分别为林世达、范展华、李宪平、黄
才荣、胡玮，林世达任公司董事会董事长。公司董事的基本情况如下：
1、林世达，个人情况见本公开转让说明书“第一章、三、（三）公司的控股
股东、实际控制人”；
2、范展华，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1997年7月，毕
业于天津工业大学，主修无纺布，获学士学位；1997年7月至1999年6月，就职于
珠海三信水刺无纺布有限公司，任车间主任、技术部经理；1999年7月至2003年12
月，就职于广州市海珠区美之助无纺布制品厂，任厂长；2004年2月与公司林世达
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
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等人一同创立诺斯贝尔，现任公司董事兼副总经理。
3、李宪平，女，1954年7月出生，中国国籍，拥澳大利亚居留权。1971年6
月高中毕业；1980年7月完成华南理工大学无线电专业课程，获大专文凭。1971
年7月至1980年3月，就职于广东广播电台技术部，任技术人员；1980年7月至1994
年7月，就职于广东广播电视厅科研所，任无线电技术工程师；1994年7月至2014
年2月就职于广东国际经济技术合作公司顺风分公司，任销售经理、副总经理；2004
年2月与林世达等人一同创立诺斯贝尔，现任公司董事兼副总经理。
4、黄才荣，男，1965年4月出生，中国国籍，拥中国香港居留权。1982年7
月，初中毕业；1982年8月至1987年5月与家人经商，从事中药汤包贸易生意；1987
年6月至1996年4月，从事洗头水、沐浴露贸易生意；1996年8月，创立小榄镇嘉丹
婷化妆品厂，从事洗头水及沐浴露生产及销售，从成立至结束期间，任总经理；
2001年12月，创立中山市嘉丹婷日用品有限公司，从事洗头水及沐浴露生产及销
售，从公司成立至今，任董事长兼总经理；2012年12月，创立广东嘉丹婷日用品
有限公司，从事洗头水及沐浴露生产及销售，从公司成立至今，任董事长兼总经
理；从2004年2月开始兼任有限公司董事会董事，现兼任公司董事。
5、胡玮，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2010年8月毕业于
Northwestern Polytechnic University，主修工商管理和信息科学，获学士学位；2010
年9月至今，就职于广东中科招商创业投资有限责任公司工作，任董事、总经理助
理；现兼任公司董事。
（二）监事
公司现监事会为公司第一届监事会，由3名监事组成，其中股东代表监事王勇、
刘运灵于2015年8月4日经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，职工监事张
小林于2015年8月4日由职工代表大会选举产生；王勇现任公司监事会主席。公司
监事的基本情况如下：
1、王勇，男，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 7 月，
毕业于天津纺织工学院，主修无造布，获学士学位；1999 年 7 月至 2001 年 10 月，
就职于珠海三信水刺无纺布有限公司，任生产经理；2001 年 11 月至 2004 年 9 月，
就职于中山银海水刺无纺布有限公司，任厂长；2004 年 10 月加入有限公司，从
入职至今，任技术生产总监。现兼任公司监事会主席。
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2、张小林，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。1997 年 9
月至 2000 年 7 月，毕业于武汉工业大学，化学系分析化学专业，获大专文凭；2001
年至 2003 年 6 月，就职于得宝染料有限公司，任实验室检验员；2003 年 7 月至
2004 年 5 月，就职于中山市嘉丹婷日用品有限公司，任品管员、ISO 推行专员；
2004 年 5 月加入有限公司，从入职至今，任质量总监；现兼任公司监事。
3、刘运灵，男，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权。1994 年 9 月
至 1997 年 7 月，毕业于湖北大学经贸学院，经济统计与计算机专业，获大专文凭；
1997 年 7 月至 2000 年 4 月，就职于湖北太平汽车附件集团，任人力资源部主任
科员；2000 年 4 月至 2003 年 4 月，就职于东莞明安运动器材有限公司，任生产
一部主管；2003 年 5 月至 2006 年 3 月，就职于中山市八达电器有限公司，任综
合部部长；2006 年 3 月加入有限公司，从入职至今，任人力资源总监；现兼任公
司监事。
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监。2015
年8月4日，公司第一届董事会第一次会议选聘了公司的高级管理人员，其中林世
达聘为总经理、范展华聘为副总经理、欧阳汝正聘为财务总监。2015年8月11日，
公司第一届董事会第三次会议选聘李宪平为公司副总经理。公司高级管理人员的
基本情况如下：
1、林世达，个人情况见本公开转让说明书“第一章、三、（三）公司的控股
股东、实际控制人”；
2、范展华，个人情况见本公开转让说明书“第一章、四、（一）董事”；
3、李宪平，个人情况见本公开转让说明书“第一章、四、（一）董事”；
4、欧阳汝正，男，1966 年 1 月出生，中国香港籍。1993 年，毕业于澳大利
亚西悉尼大学，主修会计，获学士学位；1993 年 4 月至 1997 年 9 月，就职于香
港郑锦波会计师事务所，任审计经理；1997 年 10 月至 2000 年 4 月，就职于香港
汉华评值有限公司，任无形资产评估师；2000 年 4 月至 2001 年 1 月，就职于香
港高和兴业集团，任财务经理；2001 年 2 月至 2004 年 8 月，就职于香港中建电
讯集团有限公司，任财务经理；2005 年 3 月至 2005 年 9 月，就职于中建科技新
加坡私人有限公司，任财务经理；2007 年 1 月至 2008 年 10 月，就职于香港天辉
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集团控股有限公司，任首席财务官；2009 年 4 月至 2010 年 9 月，就职于新加坡
清美集团控股有限公司，任首席财务官；2006 年 1月至今，创立香港欧阳汝正会
计行，为合伙人；2011 年 10 月加入有限公司，从入职至今，任公司财务总监。
（四）公司董事、监事、高管任职适格和合法合规
公司现任董事、监事和高级管理人员均具备法律法规规定的任职资格，遵守
法律法规和公司章程规定的义务和职责。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
五、最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表
项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 64, 66, 51,
股东权益合计（万元） 32, 36, 28,
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
32, 36, 28,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 36, 74, 56,
净利润（万元） 4, 8, 5,
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
4, 8, 5,
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
3, 7, 5,
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
3, 7, 5,
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润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
4, 8, 3,
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
六、本次公开转让的有关机构
（一）主办券商：广州证券股份有限公司
法定代表人： 邱三发
住所： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼
项目负责人： 吴锋
项目经办人： 吴锋、杨康中、曾舒婷
电话： 020-88836999
传真： 020-88836624
（二）律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
负责人： 张平
住所： 广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 楼
经办律师： 万晶、郭曦
电话： 020-28059088
传真： 020-28059099
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 蒋洪峰
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住所： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 房
经办注册会计师： 郑健钊、姚静
电话： 020-83939698
传真： 020-83800977
（四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
负责人： 陈喜佟
住所： 广州市越秀区越秀北路 222 号越良大厦 16 楼
经办注册资产评估师： 熊钻、李迟
电话： 020-83642123
传真： 020-83642103
（五）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人： 杨晓嘉
住所： 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
电话： 010-63889512
传真： 010-63889514
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第二章 公司业务
一、公司的主要业务、主要产品及其用途
（一）公司的主要业务
公司是一家集面膜、护肤品、湿巾及无纺布制品生产销售于一体的专业化妆
品生产企业。产品主要有以下三大系列：一、面膜系列；二、护肤品系列；三、
湿巾系列。发展至今，公司已与全球各地众多知名客户建立了 ODM 、OEM 合
作关系，如屈臣氏、利洁时（Dettol）、妮维雅、佰草集、雅芳、曼秀雷敦等。公
司拥有大批化妆品及无纺布研发人才，自主研发出多项具有自主产权、多功能性、
占据市场前沿的产品，已有 21 项产品（技术）获得国家专利认证。公司建立了完
整的质量、环保、安全管理体系，通过了 ISO9001：2008、ISO13485：2003、
ISO22716:2007、US-CGMP、EU-CGMP、CE，以及 BSCI 企业社会责任及人权认
证。
（二）公司的主要产品/服务及其用途
1、产品分类、用途及消费群体
公司目前主要产品分为三大系列：面膜系列、护肤系列和湿巾系列。面膜系
列产品按材质分类包括天丝面膜、水凝胶面膜、无纺布面膜及其他面膜（如超细
纤维乳霜面膜、泥贴面膜等）；护肤系列产品包括护肤类产品、洁肤类产品、特殊
护理类产品及其他类产品等；湿巾系列产品包括清洁消毒湿巾、婴儿湿巾、美容
湿巾、医疗湿巾及其他湿巾。
产品系列 产品类别 产品名称 主要功能
面膜系列 面膜
天丝面膜
补充面部皮肤营养及水分，保
湿，紧致，亮白等
水凝胶面膜
无纺布面膜
其它面膜
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26
公司不断创新研发，为合作伙伴开发具有市场竞争力的革命性新品和专利性
产品。
报告期内公司的部分主要产品：
护肤系列
护肤类产品
爽肤水，护肤乳
液及膏霜
补充面部肌肤营养及水分，紧致
皮肤，保湿
洁肤类产品
洁面泡沫和洁面
乳
清洁面部灰尘及油脂
特殊护理类产品 如手霜，足霜 补水保湿，防止手足皮肤皲裂
湿巾系列 湿巾
清洁消毒湿巾 清洁皮肤上附着的污垢及细菌
婴儿湿巾
针对婴儿娇嫩肤质温和清洁，抑
菌，滋润护理
美容湿巾
清洁皮肤上附着的彩妆，污垢
等；滋润保湿
医疗湿巾 快速杀菌，清除污垢，消毒
其他湿巾
清洁马桶，皮革，厨房用品，玻
璃等家具用品
产品
类型
样品图例 产品名称及特点
面膜系列
天丝
面膜
屈臣氏天丝面膜系列
①面膜布平均厚度 ,触感细腻,紧贴脸部
轮廓；
②吸附面膜布自身重量 20 倍以上的精华液，为
肌肤补充丰富养分;
③原材料可自然降解，符合德国 DIN EN 13432
降解标准。
天丝
面膜
韩后天丝面膜系列
①有效补充肌肤水份，改善整体肤质；
②持续补水的同时锁住水分，让肌肤不再干燥。
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27
水凝
胶面
膜
韩后水凝胶面膜系列
①蕾丝设计，紧密贴合皮肤纹路；
②水凝胶材质能够吸附大量精华液，充分发挥滋
润效果。
纯棉
面膜
静佳 Jcare 澳洲山羊奶面膜
萃取自澳洲的山羊奶，纯棉膜布安全呵护肌肤。
湿巾系列
清洁
消毒
湿巾
滴露卫生湿巾
①含苯扎氯铵，有效杀菌 %；
②使用纯净水处理，无刺激。
医疗
湿巾
伽玛强效杀菌型卫生湿巾
①英国伽玛公司出品的通用型消毒湿巾，主要用
于医院，幼儿园，学校等人员密集场所；
②不含酒精和氯元素，通过欧盟 EN 和国内 CDC
检测认证标准。
婴儿
湿巾
葆艾合生元婴儿柔肤湿巾
①可用于口和手；
②食用级原料，安心使用；
③不添加色素、酒精、荧光剂、香精等。
美容
湿巾
屈臣氏深层卸妆棉
①蕴含丰富卸妆液，能迅速渗入毛孔，有效清洁
卸妆；
②蕴含的卸妆液呈和肌肤相似的弱酸性，能卸除
眼部彩妆。
护肤品系列
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28
二、公司组织机构及业务流程
护肤
类
妮维雅男士水活畅透精华露
①深入肌底，快速吸收，肌肤畅透不粘腻；
②专为男士肌肤设计，密集补水。
护肤
类
WATER360 矿泉水透莹漾柔肤水
水润清爽，清洁肌肤同时收敛毛孔，有助水油平
衡及减少面部油光，令肌肤回复水润光泽。
护肤
类
屈臣氏 WATER360 矿泉水透莹漾保湿霜
独特水慕丝质感，不粘腻，易于吸收，让肌肤细
致润滑。
洁肤
类
屈臣氏男士保湿畅透洁面乳
①蕴含海藻糖，胶原蛋白，氨基酸三层保湿成分，
有效滋润保湿；
②蕴含龙头竹萃取精华，有效清洁肌肤。
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29
（一）组织架构
序号 部门/职位名称 职责
1 董事会
负责公司经营计划、发展方案的拟定及高级管理人员的任命，并
将相关方案提交股东会审批
2 总经理
负责公司整体运营管理规划及审核工作，核定公司中长期发展计
划，决定人员升迁，任命管理者代表
3 管理者代表
负责确保公司质量管理系统的建立和维持，了解客户要求并传
达，统筹管理公司文件，管理公司产品品质保证体系
3 副总经理 负责协助总经理管理运营工作
4 技术生产总监
负责督导生产部、计划部、工程部，协助总经理负责工厂生产经
营管理工作
5 质量总监
负责工厂质量管理体系运作监控和维护，监控管理新产品开发过
程，督导质管部、产品开发部
6 人力资源总监 负责建立并完善人力资源管理制度体系，督导人力资源部
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30
（二）公司主要产品生产工艺流程
公司主要三大系列产品的生产步骤如下（部分步骤中包含若干小工序）：
1、面膜生产工艺流程图
7 物流总监 负责督导物流部，监控产品仓储及运输工作
8 财务总监
负责督导财务部及 IT部，制定财务制度及财务决策，费用管控，
应收账款管理
9 研发总监
负责督导研发部，根据客户需求及市场趋势开发产品配方，配合
客户做出配方的调试，检测
10 市场策划总监
负责督导市场策划部，配合客户制定市场推广策略，协调不同部
门人员进行新市场开拓
11 生产部
负责机器设备的日常保养、生产管制、生产现场 5s规划及维持、
新样品打样、产品质量控制及异常处理、生产成本控制
12 计划部
负责客户订单评审、月度生产计划编排和临时生产计划调整、生
产物料申购、生产进度追踪、出货安排
13 工程部 负责锅炉、中央空调、生产设备、水电的维修和维护保养
14 采购部
负责选择和评定供应商、确保采购物料适量适时适价、追踪物料
质量状况、签订和管理采购合同、控制采购成本、管理外包
15 物流部
负责原料及成品的仓储管理；负责根据客户需求安排产品配送，
跟进物流配送情况，处理配送过程中问题
16 产品开发部
负责协调各部门进行样品试制工作、督促相关部门拟定相关工艺
文件、组织对包装设计、包装选材及包材样品的验证工作
17 实验部
负责稳定性测试，相容性测试，防腐挑点测试，原料质量控制，
成品留样，理化检验，微生物检验
18
QA 部（质量保
证部）
负责 ISO推行，供应商管理和市场投诉处理
19 QC部（品管部） 负责包材质量控制，过程控制，成品检验，环境监控
20 产品法规部 负责产品法律法规评估，安全性评估，备案送检
21 业务部
负责制定营销管理制度、市场调研、营销策划、审核客户订单并
主动了解客户需求、交货监控以及拓展和维护市场
22 财务部
负责制定财务管理制度和成本核算、负责制定年度经营预算计
划、控制公司资金运作、发放员工工资、与客户进行来往对账及
货款收支、建立各项会计账目、编制公司财产目录、审核收付凭
证、领用和管理公司发票、缴纳水电费
23 IT 部
负责维护计算机及其他办公设备的正常运行，建设并维护公司网
站平台
24 人力资源部
负责公司人力资源管理和开发工作、培训计划指导和实施、制定
相关员工奖惩标准、及时处理公司重大人事问题、保障公司后勤、
申购及采购部分办公用品及生产辅助材料、管理公司行政法务
25 研发部
负责新品配方策划、设计、开发、督促相关部门拟定相关工艺文
件、组织对原材料的筛选、配方研发、功效验证、工艺优化等工
作
26 市场策划部
负责根据客户需求定制包括调查评估、创新方案、策划推广、产
品设计在内的策划设计服务
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31
2、湿巾生产工艺流程图
3、洁面乳、膏霜、护肤乳液生产工艺流程图
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32
三、公司关键资源要素情况
（一）公司产品所使用的主要技术
公司化妆品的生产主要通过高效均质乳化技术、高温稳定的水凝胶配方及工
艺技术、油相悬浮技术、反渗透与反扩散技术、黑头导出技术、祛痘技术、瞬间
化水等技术并相应开发乳化和稳定体系、添加各类功效性活性成分，产品再通过
灌装、包装等环节而生产成为相应的化妆品产品。
（二）公司主要无形资产情况
1、商标
公司已持有的在国家商标局注册的商标如下：
序号 注册号
分
类
号
商标 核定使用商品类别 有效期
1 4055709 3
浴液、织物软化剂(洗衣用)、去污剂、
2007/1/21
至
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33
汽车、自行车上光蜡、化妆品、香
精油、美容面膜、牙膏、浸化妆水
的薄纸、麻布熏香束
2017/1/20
2 4055715 16
包装用再生纤维纸、纸或纤维素制
婴儿餐巾(一次性)、纸手帕、纸巾、
纸或纤维素制婴儿尿布(一次性)、包
装用粘胶纤维纸、纸制和纤维制婴
儿尿裤(一次性)、纸制抹布、滤纸、
卸妆纸巾
2007/1/21
至
2017/1/20
3 4055711 10
口罩、无菌罩布(外科用)、手术衣、
医务人员用面罩、手术用布帘、避
孕套、膝绷带(矫形用)、支吊绷带、
外科用海绵、医用手套
2016/1/28
至
2016/1/27
4 4055712 40
定做材料装配(代他人)、布匹防水处
理，织物防火处理，布料化学处理，
纺织品化学处理，纸张加工，磁化，
布料防皱处理，织物漂白，布料防
缩处理
2007/4/14
至
2017/4/13
5 4548934 35
广告、商业信息代理、组织商业或
广告交易会、工商管理辅助、进出
口代理、人事管理咨询、商业场所
搬迁、文字处理、会计、自动售货
机出租(截止)
2008/10/7
至
2018/10/6
6 4978623 3
浴液、织物软化剂(洗衣用)、去污剂、
汽车、自行车上光蜡、麻布熏香束、
化妆品、香精油、美容面膜、牙膏、
浸化妆水的薄纸
2009/3/28
至
2019/3/27
7 4978622 3
浴液、织物软化剂(洗衣用)、去污剂、
汽车、自行车上光蜡、麻布熏香束、
化妆品、香精油、美容面膜、牙膏、
浸化妆水的薄纸(截止)
2009/5/7 至
2019/5/6
8 8302870 3
研磨膏、芬芳袋(干花瓣与香料的混
合物)；宠物用香波；擦亮用剂
2011/5/28
至
2021/5/27
9 8302867 3
化妆品、浴液、美容用面膜、去污
剂、研磨膏、香精油、牙膏、芬芳
袋(干花瓣与香料的混合物)；宠物用
香波、擦亮用剂
2011/5/21
至
2021/5/20
10 8302857 3
研磨膏、芬芳袋(干花瓣与香料的混
合物)；宠物用香波；擦亮用剂
2011/10/21
至
2021/10/20
11 8511279 3
研磨膏
2012/1/28
至
2022/1/27
12
1244222
6
3
洗面奶、去渍剂、皮革用蜡、研磨
膏、化妆品、美容面膜、牙膏、香
木、宠物用香波、空气芳香剂
2014/9/21
至
2024/9/20
13
1244228
9
24
纺织织物、人造丝织品、衬料（纺
织品）、无纺布、纺织品制墙上挂毯
毡、浴巾、床单（纺织品）、门帘、
2014/9/21
至
2024/9/20
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34
纺织品制家具罩
14
1244224
9
22
包装绳、纺织品遮篷、网织物、编
织袋、衬垫和填充室内装、饰品的
填料、过滤用软填料、纤维纺织原
料、丝绵、羊毛绒、纺织纤维
2014/9/21
至
2024/9/20
15
1244217
6
3
洗面奶、去渍剂、皮革用蜡、研磨
膏、化妆品、美容面膜、牙膏、香
木、宠物用香波、空气芳香剂
2014/9/21
至
2024/9/20
16 8302863 3
擦亮用剂；研磨膏；香精油；芬芳
袋（干花瓣与香料的混合物）；宠物
用香波
2013/3/7 至
2023/3/6
上述商标是以诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司的名义申请，截止本公开
转让说明书签署之日，公司正在办理权利人更名手续。
2、专利
公司现持有如下专利：
序
号
专利名称 发明人 专利号 主分类号 申请日 授权日
专利
类型
1
一种多效修护
护肤霜
辛建雄/
范展华/
方电力
201210119
A61K 8/99
2012年 04
月 20 日
2013 年 06
月 12 日
发明
专利
2
一种含24K金
的 VB 面霜化
妆品
邓燕民
201210260
A61K 8/97
2012年 07
月 25 日
2013 年 9
月 11 日
发明
专利
3
一种复合面膜
的制造方法
王勇
201310677
A61K 8/02
2013年 12
月 13 日
2015 年 07
月 08 日
发明
专利
4
胶原蛋白眼部
按摩凝胶
田佳佳/
方电力/
邱晓锋
201310677
A61K 8/97
2013年 12
月 11 日
2015 年 04
月 29 日
发明
专利
5
一种化妆品生
产真空乳化器
王勇
201210534
B01F
13/06
2012年 12
月 12 日
2015 年 7
月 22 日
发明
专利
6
一种婴儿护臀
湿巾
叶桥兴
201410282
A61K 8/97
2014 年 6
月 23 日
2014 年 7
月 22 日
发明
专利
7
在无纺布上制
造立体图案用
的滚筒
林世达/
李宪平/
范展华
200520121
D06C
23/00
2005年 12
月 28 日
2006 年 12
月 27 日
实用
新型
8 一种面膜布 林世达
200820130
A61F
13/00
2008年 07
月 14 日
2009 年 05
月 20 日
实用
新型
9
可增加存储美
容液体、精华
液的面膜布
林世达
200920050
A61M
35/00
2009年 01
月 13 日
2009 年 11
月 25 日
实用
新型
10 一种擦试巾 王勇
201120472
A47K
10/16
2011 年 11
月 24 日
2012 年 09
月 05 日
实用
新型
11
一种覆膜保护
的面膜布
王勇
201120472
A61M
37/00
2011 年 11
月 24 日
2012 年 09
月 05 日
实用
新型
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
35
12
一种具有韧性
的无纺布
王勇
201120499
D04H 1/00
2011 年 12
月 05 日
2012 年 09
月 05 日
实用
新型
13 一种立体面膜 王勇
201120499
A61K 8/02
2011 年 12
月 05 日
2012 年 09
月 05 日
实用
新型
14
一种高贴服面
膜
王勇
201120244
A45D
44/00
2011 年 07
月 12 日
2012 年 04
月 04 日
实用
新型
15
一种化妆品生
产真空乳化装
置
王勇
201220683
B01F
13/10
2012年 12
月 12 日
2013 年 06
月 12 日
实用
新型
16
一种瓶装化妆
品包装生产线
王勇
201220683
B65B
21/26
2012年 12
月 12 日
2013 年 06
月 12 日
实用
新型
17
一种化妆品混
合机
王勇
201220683
B01F 7/18
2012年 12
月 12 日
2013 年 07
月 17 日
实用
新型
18
一种湿巾粘盖
用点胶机
王勇
201220723
B05C 5/02
2012年 12
月 25 日
2013 年 06
月 19 日
实用
新型
19
一种带衬膜的
面膜
王勇
201320817
A61K 8/02
2013年 12
月 13 日
2014 年 07
月 09 日
实用
新型
20 面膜布（1） 林世达
200830047
2803
2008年 04
月 30 日
2009 年 6
月 10 日
外观
设计
21 面膜布（2） 林世达
200830047
2803
2008年 04
月 30 日
2009 年 06
月 03 日
外观
设计
以上证书系以诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司的名义取得，公司现在正
在办理更名手续。
（三）公司取得的业务许可资格或资质
1、公司现持有的生产经营资质、资格
根据公司经营需要，公司现已取得以下证书：
1、《化妆品生产企业卫生许可证》
发证机关 广东省食品药品监督管理局
证书编号 GD·FDA（2005）卫妆准字 29·XK·2730 号
生产项目
洗发护发；护肤类；美容修饰类（唇膏、唇彩、睫毛膏、眉笔、润唇膏、
眼线液、洁肤类）
发证时间 2015 年 2 月 15 日
有效期至 2019 年 2 月 14 日
2、《全国工业产品生产许可证》
发证机关 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
产品名称 化妆品
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
36
证书编号 XK16-108 6727
发证日期 2010 年 10 月 28 日
有效期至 2015 年 10 月 27 日
3、《消毒产品生产企业卫生许可证》
发证机关 广东省卫生和计划生育委员会
生产项目 消毒剂、卫生用品
生产项目 液体消毒剂（净化）、化妆棉、湿巾、卫生湿巾、抗（抑）菌制剂（净化）
证书编号 粤卫消证字[2005]第 0586 号
发证日期 2013 年 11 月 1 日
有效期至 2017 年 10 月 31 日
4、《广东省污染物排放许可证》
发证机关 中山市环境保护局
证书编号 4422002015000264
行业类别 C2682_化妆品制造
排污种类 废气、废水
发证时间 2015 年 8 月 25 日
有效期起 2015 年 8 月 25 日
有效期至 2018 年 8 月 24 日
5、质量管理体系认证 ISO9001:2008
认证机构 SGS
认证内容
设计制造化妆品、无纺布及其制品，包括清洁系列、护理系列、湿巾系
列
体系证书编号 HK06/01548
首次认证 2006 年 9 月 8 日
有效期至 2015 年 9 月 7 日
6、质量管理体系认证 ISO22716:2007
认证机构 SGS
认证内容 化妆品的生产，包括面膜、护肤润肤霜、唇膏、清洁产品和湿巾
体系证书编号 CN12/31573
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
37
首次认证 2012 年 12 月 14 日
有效期至 2015 年 12 月 14 日
7、质量管理体系认证 (US)CGmp:2008
认证机构 SGS
认证内容 化妆品的生产，包括面膜、护肤润肤霜、唇膏、清洁产品和湿巾
体系证书编号 CN12/31574
首次认证 2012 年 12 月 14 日
有效期至 2015 年 12 月 14 日
8、质量管理体系认证 ISO13485:2003 ENISO13485:2012
认证机构 SGS
认证内容
Manufacture of disinfection spray and disinfection wipes used for medical
device
用于医疗器械的消毒喷雾和消毒湿巾的生产符合 ISO 13485:2003/EN
ISO 13485:2012 标准
体系证书编号 CN13/31334
首次认证 2013 年 11 月 14 日
有效期至 2016 年 11 月 14 日
9、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
发证机关 广东省人民政府
批准号 商外资粤股份证字【2012】0079 号
发证日期 2015 年 9 月 6 日
10、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》
企业名称 诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司
海关注册登记编
号
4420932948
注册登记日期 2014 年 3 月 18 日
有效期至 2017 年 3 月 18 日
11、《自理报检单位备案登记证明书》
发证机关 中华人民共和国中山出入境检验检疫局
备案登记号 4420601642
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
38
发证日期 2005 年 12 月 13 日
另外，截至 2015 年 8 月 31 日，诺斯贝尔有限已取得国家食品药品监督管理
局核发的 4 份《国产特殊用途化妆品行政许可批件》，基本情况如下：
序号 产品名称 批准文号 批准日期 批件有效期
1 屈臣氏水润光感美白 BB 霜
国妆特字
G20150048
2015 年 1 月 4 日 至 2019 年 1 月 3 日
2
屈臣氏水透莹漾防晒凝露
SPF30 PA++
国妆特字
G20140529
2014 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日
3
屈臣氏男士清爽防晒乳液
SPF30 PA++
国妆特字
G20140297
2014 年 4 月 2 日 至 2018 年 4 月 1 日
4
韩后珍萃亮颜清透防晒乳
SPF30 PA+++
国妆特字
G20130522
2013 年 6 月 17 日 至 2017 年 6 月 16 日
以上资质证书系由诺斯贝尔(中山)无纺日化有限公司的名义取得，公司需对
以上证书办理更名手续。
（四）公司使用特许经营权的情况
公司不存在使用特许经营权的情况。
（五）公司主要固定资产情况
1、厂房及办公场所
（1）公司自有住所
公司目前住所为公司自有房产，位于中山市南头镇东福北路50号，系2012年
12月18日向陈永贤、欧琼芳购买所得。公司现持有《国有土地使用证》（中府国用
（2012）第易0200726号）及《房地产权证》（粤房地权证中府字第0212098838），
公司所有的土地使用权面积为33,平方米；房屋所有权取得方式为购买，建
筑面积为29,平方米。
（2）公司其他租赁房产
公司员工厨房与饭堂位于中山市南头镇将军村东福北路48号7号物业2层，系
公司向林炳辉租赁取得，面积约1,200平方米，合同租赁期自2013年7月8日至
2018年7月7日止，前三年每月租金的总金额为21,000元整（含房屋租赁税），合
同执行三年到期前三个月，公司通知林炳辉是否续租；若公司续租，后两年每月
租金的总金额为23,800元整。
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
39
公司仓库位于中山市三角镇结民村得盈路工业园区，系公司向袁志宏租赁取
得，面积约39,802平方米，租赁期限自2015年1月1日至2019年6月30日止，每月
租金含税总金额为人民币621,919元整。合同执行完三年后，自2017年7月1日
起，租金价格按届时市场行情价，双方并约定，园区所属空地出租方免费给公司
使用。
公司员工住宅及宿舍系公司向他人租赁取得，具体租赁情况如下：
序
号
出租方 土地/房屋位置
租金（元/
月）
租赁期限
租赁物业
实际用途
1 李棉佳
中山市南头镇军盛北街
13 巷 20 号
12,
2015-5-1
至2016-4-30
员工宿舍
2 冯杏婵
中山市三角镇整栋楼房
(18 间房)
4,
2015-6-1
至2016-5-31
员工宿舍
3 冯宇
中山市南头镇军盛南街 9
巷 7 号
12,
2015-4-15至
2016-4-14
员工宿舍
4 萧杏莹
中山市南头镇同济东路
18 号四季阳光 9 幢 1702
房
2,
2015-4-8
至
2016-4-7
住宅
5 候照发
中山市南头镇东丽豪庭 4
栋 401
1,
2015-4-1
至2016-3-31
员工宿舍
6 蒋宝明
中山市南头镇明日豪庭
F2-403
1,
2015-4-1
至2016-3-31
员工宿舍
7 廖天跃
中山市南头镇锦绣东方
家园 42 栋 1601 房
1,
2015-3-19至
2016-3-18
住宅
8 陈荇国
中山市南头镇将军 8 队河
尾街 62 号
9,
2015-3-18至
2016-3-17
员工宿舍
9 潘紫欣
中山市黄圃镇康盛路 36
号
7,
2015-3-17至
2016-3-16
员工宿舍
10
梁汉元/
梁汝玲
中山市南头镇将军村六
百六路 80 号整栋
6,
2015-3-1
至2016-2-28
员工宿舍
11 郭注华
中山市南头镇军盛北街
12 巷 16 号
9,
2015-3-1
至2016-2-28
员工宿舍
12 吴国华
中山市南头镇将军六百
六路 122 号 AB 两栋
18,
2015-1-15至
2016-1-14
宿舍
13
谢国娟/
郭均潮
中山市南头镇明日豪庭
C1-604
1,
2015-1-25至
2016-1-24
宿舍
14 梁改玉
中山市南头镇军盛南街 7
巷 3 号
7,
2014-12-15
至
2015-12-14
员工宿舍
15 欧舜英 中山市南头镇东丽豪庭 6 1, 2015-1-1 宿舍
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
40
栋 401 号 至
2015-12-31
16
廖建和/
关佩英
中山市南头镇东丽豪庭 5
栋 305 号
1,
2014-11-17
至
2015-11-16
宿舍
17 梁万银
中山市南头镇东丽豪庭 8
栋 503 号
1,
2014-10-16
至
2015-10-15
宿舍
18 周环玉
中山市三角镇结尾村民
安西路 37 号
3,
2014-8-1
至2016-7-31
员工宿舍
19 朱应均
中山市升辉北工业区内
一栋
27,
2014-7-1
至2017-6-30
业务用房
20 梁汉元
中山市南头镇将军村六
百六路 93 号
18,
2015-7-1
至2016-6-31
员工宿舍
另外，公司子公司中山诺斯贝尔日化制品有限公司现在使用的一处土地及房
产尚未取得权属证书，该处土地房产系位于中山市南头镇丰硕路 10 号的
平方米工业用地（中府国用【2005】第 020081 号）及地上 3672 平方米厂房，现
该处土地房产为中山市南头镇工业发展有限公司名下。经公司与中山市南头镇工
业发展有限公司协商，中山市南头镇工业发展有限公司出具《厂房土地无偿使用
证明》，中山市南头镇工业发展有限公司拟将该宗土地房产转让给公司，目前正在
办理相关转让手续。在办理相关转让手续期间，中山市南头镇工业发展有限公司
同意无偿提供该处房产土地给中山诺斯贝尔日化制品有限公司使用，使用期限自
2015 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 26 日。
2、部分主要生产设备情况
类别 设备名称 数量
账面价值（元）
原值 净值 成新率
生产设备
水凝面膜设备 2 4,067, 3,977, %
日本半自动 W 设备 2 4,093, 3,895, %
日本全自动 W 设备 1 4,084, 3,886, %
日本全自动静设备 1 3,757, 3,575, %
给袋式面膜包装机 21 3,847, 3,300, %
日本半自动面膜制造
机
1 3,307, 3,130, %
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
41
日本全自动面膜折叠
机
1 2,048, 1,948, %
自动粘盖机械手（自
动点胶机）
3 1,589, 1,458, %
折叠机 1 1,397, 917, %
KXSTAR60 灌装机 2 952, 705, %
湿巾折叠改造机 2 991, 596, %
全自动高速湿巾机 2 1,819, 534, %
无纺布生产线 1 3,095, 402, %
2000L 真空乳化机组 1 372, 291, %
1000L 真空乳化机组 1 347, 272, %
（六）公司员工基本结构
1、公司员工基本结构
截至 2015 年 5 月 31 日，公司共有员工 3,298 人，其年龄结构、任职分布、
学历结构分布情况如下。
（1）年龄结构
公司年龄结构较为年轻化，30 岁以下的员工占比达到 80%。
年龄分布 人数（人） 占员工总数比例（%）
25 岁(含)以下 2026 %
26-30（含）岁 636 %
31-40（含）岁 464 %
41（含）岁以上 172 %
合计 3298 %
（2）受教育程度
公司员工中，本科及以上学历的员工人数为 %，大专以下员工人数占比
接近 90%，员工受教育程度相对较低。
教育程度 人数（人） 占员工总数比例（%）
硕士以上 2 %
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
42
本科 84 %
大专 250 %
大专以下 2962 %
总计 3298 %
（3）职能分布
公司员工中，生产类员工占比最高，为 %，其次为管理类员工，占比为
%，员工职能分布符合公司 ODM业务的生产特征。
2、核心技术/业务人员
（1）邱晓锋
男，1966 年 7 月出生，研发总监，中国国籍，无境外居留权。1991 年 1 月毕
业于浙江大学，主修化学工程，获硕士学位，1991 年 1 月至 1996 年 4 月，就职
于江门精细化工厂，总工程师助理；1996 年 4 月至 1996 年 9 月，就职于香港
MegaGlobal 公司，任技术推广经理；1996 年 9 月至 1997 年 11 月，就职于美国通
用电气公司，任市场专员；1997 年 12 月至 2001 年 4 月，就职于广东进新国际公
司，任技术和市场经理；2001 年 5 月至 2012 年 6 月，就职于广东科美达贸易有
限公司，任技术总监；2012 年 7 月至 2012 年 12 月，就职于广州汇朗生物技术有
限公司，任市场营运总监；2013 年 1 月加入有限公司，从入职至今，任公司研发
总监。
（2）王勇，个人情况见本公开转让说明书“第一章、四、（二）监事”。
（3）张小林，个人情况见本公开转让说明书“第一章、四、（二）监事”。
（4）刘运灵，个人情况见本公开转让说明书“第一章、四、（二）监事”。
（5）麦耀雅
职能类别 人数（人） 占员工总数比例（%）
销售类 53 %
管理类 280 %
生产类 2767 %
技术类 198 %
总计 3298 100%
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
43
男，1973 年 12 月出生，中国香港籍。1998 年 6 月，毕业于香港树仁学院，
新闻系专业，获大专文凭；1998 年 6 月至 1998 年 12 月，就职于香港无线电视，
任助理编导；1998 年 12 月至 2000 年 11 月，就职于香港东方日报，任记者；2000
年 12 月至 2003 年 6 月，就职 （香港）有限公司，任频道经理，2003
年 6 月至 2004 年 11 月，就职凤凰卫视，任专题编辑，2004 年 12 月至 2009 年 10
月，就职于香港明报儿童周刊，任主编；2009 年 10 月至 2013 年 12 月，任香港
呀哗实验工作室有限公司市场总监；2012 年 11 月加入有限公司，从入职至今，
任公司市场策划总监。
（6）张恩
男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。1996 年 9 月至 1999 年 6
月，毕业于四川师范大学，汉语文学专业，获大专文凭；1999 年 7 月至 2007 年 8
月，就职于深圳新科安达后勤保障有限公司，任主管、经理；2007 年 9 月至 2010
年 5 月，就职于深圳市怡亚通供应链股份有限公司，任供应链总监；2010 年 6 月
至 2013 年 10 月，就职于宝供物流企业集团有限公司，任分公司总经理；2013 年
11 月加入有限公司，从入职至今，任公司物流总监。
3、核心技术/业务人员持股情况
4、近两年核心技术/业务团队变动情况
公司核心团队近两年无重大变化。
序号 核心技术人员姓名 直接或间接股份数额（股） 比例
1 邱晓锋 —— ——
2 王勇 876,180 %
3 张小林 350,472 %
４ 刘运灵 350,472 %
５ 麦耀雅 —— ——
６ 张恩 —— ——
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
44
四、公司业绩构成
（一）报告期内的收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下
项目
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
（%） （%） （%）
主营业务收入 359,471, 740,766, 561,100,
面膜系列 164,262, 265,710, 164,361,
湿巾系列 91,421, 233,635, 162,084,
护肤系列 77,705, 180,875, 130,978,
其他系列 26,081, 29,362, 11,428,
自主品牌 - - 31,182, 92,248,
其他业务收入 558, 726, 512,
合计 360,029, 741,493, 561,613,
报告期内，公司2015年1-5月、2014年、2013年营业收入分别为360,029,
元、741,493, 元、561,613, 元，其中 2015 年 1-5 月、2014 年、2013
年主营业务收入分别为 359,471, 元、740,766, 元、561,100, 元，
公司业务收入的较大幅度增长，主要系得益于化妆品行业的快速发展，公司主要
客户需求增加。自主品牌产品收入 2014 年较 2013 年大幅度下降，以及 2015 年
1-5 月不存在自主品牌产品销售收入，是因销售自主品牌产品的广东雪完美于
2014 年 7 月不再纳入合并范围所致。
（二）公司主要客户情况
报告期内，公司主要客户情况如下：
2015 年 1-5 月：
序
号
客户名称 金额（元） 合并金额（元） 占比（%）
收入内
容
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
45
1
武汉屈臣氏个人用品商店
有限公司
73,428,
96,194,
销售商
品
广州屈臣氏个人用品商店
有限公司
19,433,
亚太区屈臣氏 3,332,
2
广州十长生化妆品有限公
司
56,448, 56,448,
销售商
品
3
Reckitt Benckiser
(Singapore)PTE LTD
24,408, 24,408,
销售商
品
4 妮维雅（上海）有限公司 22,893, 22,893,
销售商
品
5
东方风行（上海）有限公
司
17,848, 17,848,
销售商
品
合计 217,794, 217,794,
2014 年度：
序
号
客户名称 金额（元） 合并金额（元） 占比（%）
收入内
容
1
武汉屈臣氏个人用品商店
有限公司
226,822,
295,927,
销售商
品
广州屈臣氏个人用品商店
有限公司
67,641,
亚太区屈臣氏 1,463,
2
东方风行（上海）生活多
媒体有限公司
63,838, 63,838,
销售商
品
3
Reckitt Benckiser
(Singapore)PTE LTD
46,002, 46,002,
销售商
品
4
GAMA HEALTHCARE
LTD
34,713, 34,713,
销售商
品
5 妮维雅（上海）有限公司 23,689, 23,689,
销售商
品
合计 464,171, 464,171,
2013 年度：
序
号
客户名称 金额（元） 合并金额（元）
占比
（%）
收入内容
1
武汉屈臣氏个人用品商店
有限公司
162,685,
245,194, 销售商品 广州屈臣氏个人用品商店
有限公司
81,276,
亚太区屈臣氏 1,163,
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
46
珠海屈臣氏个人用品商店
有限公司
67,
2
东方风行（上海）生活多
媒体有限公司
41,262, 41,262, 销售商品
3
Reckitt Benckiser
(Singapore)PTE LTD
38,873, 38,873, 销售商品
4
GAMA HEALTHCARE
LTD
29,856, 29,856, 销售商品
5
上海百雀羚日用化学有限
公司
28,566, 28,566, 销售商品
合计 383,752, 383,752,
（三）公司主要供应商情况
报告期内，公司主要供应商情况如下：
2015年1-5月：
序号 供应商名称 金额（元） 占比（%） 采购内容
1 惠州宝柏包装有限公司 25,725, 卷膜及铝箔袋类
2 Lenzing Fibers Gmbh 21,429, 纤维类
3 浙江和中非织造股份有限公司 10,621, 布及纸类
4 深圳市生达空调净化工程有限公司 9,095, 设备
5 广州淼森精细化工有限公司 8,117, 化工原料类
合计 74,989,
2014年度：
序号 供应商名称 金额（元） 占比（%） 采购内容
1 浙江和中非织造股份有限公司 35,971, 布及纸类
2 惠州宝柏包装有限公司 22,168, 卷膜及铝箔袋类
3 北京东方大源非织造布有限公司 17,107, 纤维类
4 UNITIKA LTD 15,685, 设备
5 江门敬记塑胶厂有限公司 14,167, 瓶盖、桶、版辊
合计 105,099,
2013年度：
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
47
序号 供应商名称 金额（元） 占比（%） 采购内容
1 惠州宝柏包装有限公司 16,301, 卷膜及铝箔袋类
2 浙江和中非织造股份有限公司 14,244, 布及纸类
3 北京东方大源非织造布有限公司 11,205, 纤维类
4
佛山市南海昌伟非织造材料有限
公司
10,803, 布及纸类
5 绍兴县庄洁无纺布材料有限公司 10,000, 布及纸类
合计 62,554,
（四）重大业务合同情况
1、重大的销售合同
报告期内公司与主要客户的销售合同履行情况正常。根据公司报告期内前五
大客户的销售情况，公司近两年对各报告期的前五大客户的销售合同的履行情况
如下：
序
号
客户名称 合同名称 合同期限 报告期销售额（元）
履行
情况
1 武汉屈臣氏个
人用品商店有
限公司
（包括广州屈
臣氏个人用品
商店有限公司）
业务合同
书
2013/1/1 至
2013/12/31
2013 年度 245,194,
履行
完毕
2
2014/1/1 至
2014/12/31
2014 年度 295,927,
3
2015/1/1 至
2015/12/31
2015 年 1-5 月 96,194,
正在
履行
4
东方风行（上
海）生活多媒体
有限公司
化妆品委
托生产合
同
2013/1/1 至
2013/12/31
2013 年度 41,262,
履行
完毕
5
2014/1/1 至
2015/12/31
2014 年度 63,838,
正在
履行
2015 年 1-5 月 17,848,
6
广州十长生化
妆品有限公司
委托加工
合同
2014/1/1 至
2014/12/31
2014 年度 11,138,
履行
完毕
7
2015/1/1 至
2015/12/31
2015 年 1-5 月 56,448,
正在
履行
8
上海百雀羚日
用化学有限公
司
委托加工
合同
2013/9/1 至
2014/8/31
2013 年度 28,566,
履行
完毕
9 广州葆艾婴幼 委托加工 2012/9/19 至 2013 年度 10,772, 正在
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48
儿护理用品有
限公司
合同 2017/12/31
2014 年度 6,435, 履行
2015 年 1-5 月 6,709,
10
妮维雅（上海）
有限公司
OEM 委托
加工协议
2013/1/1 至
2014/7/9
2013 年度 2,918,
履行
完毕
11
2014/7/10 至
2015/12/31
2014 年度 23,689,
正在
履行
2015 年 1-5 月 22,893,
12
Reckitt
Benckiser
(Singapore)
PTE LTD
Co-packer
Agreement
2011/3/1 至
2014/2/28
2013 年度 38,873,
履行
完毕
13
2014/3/1 起两
年
2014 年度 46,002,
正在
履行
2015 年 1-5 月 24,408,
14
GAMA
HEALTHCARE
LTD
Supply
Agreement
（供应协
议）
2011/10/31 至
今
2013 年度 29,856,
正在
履行
2014 年度 34,713,
2015 年 1-5 月 15,151,
2、重大的采购合同
报告期内，公司与主要生产材料的供应商签订了合同，有效地保障了公司生
产经营的原材料供应。公司报告期内签订与各期前五大供应商签订的采购协议和
履行情况如下：
序
号
客户名称 合同名称 合同期限 报告期采购额（元）
履行
情况
1
惠州宝柏包装有
限公司
购销合同
2013/7/1 至
2014/6/30
2013 年度 16,301,
履行
完毕
2
2014/7/1 至
2015/6/30
2014 年度 22,168, 履行
完毕
2015 年
1-5 月
25,725,
3
2015/7/1 至
2016/6/30
正在
履行
4
浙江和中非织造
股份有限公司
（绍兴县和中合
纤有限公司）
购销合同
2013/7/1 至
2014/6/30
2013 年度 14,244,
履行
完毕
5
2014/7/1 至
2015/6/30
2014 年度 35,971, 履行
完毕
2015 年
1-5 月
10,621,
6
2015/7/1 至
2016/6/30
正在
履行
7
北京东方大源非
织造布有限公司
购销合同
2013/7/1 至
2014/6/30
2013 年度 11,205,
履行
完毕
8 2014/7/1 至 2014 年度 17,107, 履行
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
49
2015/6/30
2015 年
1-5 月
7,510,
完毕
9
2015/7/1 至
2016/6/30
正在
履行
10
佛山市南海昌伟
非织造材料有限
公司
购销合同
2013/7/1 至
2014/6/30
2013 年度 10,803,
履行
完毕
11
2014/7/1 至
2015/6/30
2014 年度 9,308,
履行
完毕
12
2015/7/1 至
2016/6/30
2015 年
1-5 月
5,500,
正在
履行
13
绍兴县庄洁无纺
布材料有限公司
购销合同
2013/7/1 至
2014/6/30
2013 年度 10,000,
履行
完毕
14
江门敬记塑胶厂
有限公司
购销合同
2013/7/1 至
2014/6/30
2013 年度 7,272,
履行
完毕
15
2014/7/1 至
2015/6/30
2014 年度 14,167, 履行
完毕
2015 年
1-5 月
6,264,
16
2015/7/1 至
2016/6/30
正在
履行
17
Lenzing Fibers
Gmbh
COOPERATION
AGREEMENT
2014/4/1 至
今
2014 年度 12,128,
正在
履行
2015 年
1-5 月
21,429,
18 UNITIKA LTD
日本 SND-90NB
型半自动面膜
设备采购合同
2013/9/11
签订
2014 年度 15,685,
履行
完毕
3、重大的银行贷款合同
报告期内公司存在以下银行贷款合同：
序
号
贷款银
行/授信
银行
贷款人
合同名
称
合同编号 合同期限
授信额度/
贷款额度/
承兑额度
（万元）
履行
情况
1
中国银
行股份
有限公
司中山
分行
诺斯贝
尔有限
授信业
务总协
议
公司
2013SZ0008
号
2013 年 3 月 1 日至
2016 年 2 月 18 日
20,000
正在
履行
2
诺斯贝
尔有限
授信额
度总协
议
GED476442
013026 号
自合同生效之日起
至 2014 年 2 月 17
日
15,800
履行
完毕
3
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120130270
2013年 8月 13日至
2014 年 8 月 12 日
1,000
履行
完毕
4
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
GDK476440
120130313
2013年 9月 11日至
2014 年 9 月 109 日
1,000
履行
完毕
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
50
合同 号
5
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120130344
号
2013 年 10 月 12 日
至 2014 年 10 月 11
日
1,000
履行
完毕
6
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120130382
号
2013 年 11 月 07 日
至 2014 年 11 月 06
日
1,000
履行
完毕
7
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120140278
号
2014年 8月 15日至
2015 年 8 月 14 日
1,000
履行
完毕
8
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120140279
号
2014年 8月 18日至
2015 年 8 月 17 日
1,000
履行
完毕
9
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120140327
号
2014年 9月 15日至
2015 年 9 月 14 日
1,000
正在
履行
10
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120140345
号
2014 年 10 月 09 日
至 2015 年 10 月 08
日
1,000
正在
履行
11
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120140387
号
2014 年 11 月 10 日
至 2015 年 11 月 09
日
1,000
正在
履行
12
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
GDK476440
120150172
号
2015年 5月 18日至
2016 年 5 月 17 日
2,000
正在
履行
13
诺斯贝
尔有限
固定资
产借款
合同
GDK476440
120140133
号
2014 年 5 月 8 日至
2019 年 5 月 7 日
4,200
正在
履行
14
中国工
商银行
股份有
限公司
中山南
头支行
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
2014 年
20110214A
字第
57643401 号
2014 年 4 月 1 日至
2015 年 3 月 31 日
1,000
履行
完毕
15
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
2014 年
20110214A
字第
57643402 号
2014年 8月 26日至
2015 年 8 月 25 日
1,000
履行
完毕
16
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
2014 年
20110214A
字第
57643403 号
2014年 8月 26日至
2015 年 8 月 25 日
1,000
履行
完毕
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
51
17
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
2015 年
20110214A
字第
57643011 号
2015年 4月 16日至
2016 年 4 月 15 日
1,000
正在
履行
18
交通银
行股份
有限公
司中山
分行
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 0130248
号
2013年 4月 10日至
2014 年 4 月 9 日
1,500
履行
完毕
19
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 0130249
号
2013年 4月 11日至
2014 年 4 月 11 日
1,500
履行
完毕
20
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 0140214
号
2014 年 4 月 2 日至
2015 年 4 月 2 日
1,500
履行
完毕
21
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 014025 号
2014年 4月 10日至
2015 年 4 月 10 日
1,500
履行
完毕
22
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 01523014
号
2015年 3月 30日至
2016 年 3 月 30 日
1,500
正在
履行
23
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 01523028
号
2015年 5月 11日至
2016 年 5 月 11 日
1,300
正在
履行
24
诺斯贝
尔有限
流动资
金借款
合同
中交银贷字
第 0120183
号
2012年 4月 12日至
2013 年 4 月 12 日
3,000
履行
完毕
25 恒生银
行（中
国）有
限公司
东莞分
行
诺斯贝
尔有限
授信函
DON
COR080024-
EXT05
2013 年 8 月 16 日 7,000
履行
完毕
26
诺斯贝
尔有限
授信函
DON
COR080024-
SL01
2014 年 9 月 1 日 7,000
正在
履行
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
52
注 1：序号为 2 之《授信额度总协议》约定，双方同意采用以下方式进行担保：
序
号
债权人/
抵押权
人
保证人/
抵押人/
质押人
合同名
称
合同编号 合同期限
保证额度/抵
押额度/质押
额度（万元）
履行
情况
1
中国银
行股份
有限公
司中山
分行
广东雪
完美化
妆品有
限公司
最高额
保证合
同
GBZ47644012
0130046-1
2013 年 3 月
29 日至因主
合同发生的
债务履行期
限届满之日
起 6 个月
20,000
正在
履行
2 林世达
GBZ47644012
0130046-2
20,000
3 黄才荣
GBZ47644012
0130046-3
20,000
4 黄万荣
GBZ47644012
0130046-4
20,000
5 范展华
GBZ47644012
0130046-5
20,000
6 李宪平
GBZ47644012
0130046-6
20,000
7
诺斯贝
尔（中
山）无纺
日化有
限公司
最高额
抵押合
同
GDY4764401
20130046 号
2013年 3月 1
日至 2016 年
2 月 18 日
20,000
正在
履行
8
保证金
质押总
协议
GZY4764401
20130046
依主合同而
定
注 2：序号为 14-17 之《流动借款协议》提供的担保情况如下：
序
号
债权人/抵
押权人
保证人/抵押
人/质押人
合同
名称
合同编号 合同期限
保证额度/
抵押额度/
质押额度
（万元）
履行
情况
1
中国工商
银行股份
有限公司
中山南头
支行
林世达、范
展华、黄才
荣、黄万荣、
李宪平
最高
额保
证合
同
2013 年
20110214
G 字第
57643401
号
2013 年 10 月 9
日至因主合同
产生的各项债
务履行期限届
满之日起 6 个
月
14,300
正在
履行
注 3：序号为 18/19/22/24 之流动资金借款合同提供的担保情况如下：
序
号
债权人
保证人/抵押
人/质押人
合同
名称
合同编号 合同期限
保证额度/抵
押额度/质押
额度（万元）
履行
情况
1
交通银行
股份有限
公司中山
分行
林世达、范
展华、李宪
平、黄才荣、
黄万荣
最高
额保
证合
同
中交银保
字第
3120132
号
2012 年 4 月 12
日至因主合同
发生的债务履
行期限届满之
4,000
正在
履行
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
53
日起 6 个月
注 4：序号为 20/21 之流动资金借款合同提供的担保情况如下：
序
号
债权人
保证人/抵押
人/质押人
合同
名称
合同编号 合同期限
保证额度/抵
押额度/质押
额度（万元）
履行
情况
1
交通银行
股份有限
公司中山
分行
林世达、范
展华、李宪
平、黄才荣、
黄万荣
最高
额保
证合
同
中交银保
字第
3120132
号
2012 年 4 月 12
日至因主合同
发生的债务履
行期限届满之
日起 6 个月
4,000
正在
履行
2
广东雪完美
化妆品有限
公司
最高
额保
证合
同
中交银保
字第
3140202
号
2014 年 3 月 24
日至因主合同
发生的债务履
行期限届满之
日起 6 个月
4,000
履行
完毕
注 5：序号为 23 之流动资金借款合同提供的担保情况如下：
序
号
债权人
保证人/抵押
人/质押人
合同
名称
合同编号 合同期限
保证额度/抵
押额度/质押
额度（万元）
履行
情况
1
交通银行
股份有限
公司中山
分行
林世达、范
展华、李宪
平、黄才荣、
黄万荣
最高
额保
证合
同
中交银保
字第
31523014
号
2015 年 3 月 24
日自所保证的
债务履行期限
届满之日起至
合同项下最后
一期债务履行
期限届满之日
起 6 个月
4,000
正在
履行
注 6：序号为 25-26 之《流动借款协议》提供的担保情况如下：
序
号
债权人
保证人/
抵押人/
质押人
合同
名称
合同
编号
合同期限
保证额度/
抵押额度/
质押额度
（万元）
履行
情况
1
恒生银行
（中国）
有限公司
东莞分行
李宪平
保证
函
F01-0
2-02-0
5
2013 年 9 月 10 日至因
主合同产生的各项债
务履行期限届满之日
起 6 个月
8,400
正在
履行
2 黄万荣
保证
函
F01-0
2-02-0
6
2013 年 9 月 10 日至因
主合同产生的各项债
务履行期限届满之日
起 6 个月
8,400
正在
履行
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54
3 黄才荣
保证
函
F01-0
2-02-0
7
2013 年 9 月 10 日至因
主合同产生的各项债
务履行期限届满之日
起 6 个月
8,400
正在
履行
4 范展华
保证
函
F01-0
2-02-0
4
2013 年 9 月 10 日至因
主合同产生的各项债
务履行期限届满之日
起 6 个月
8,400
正在
履行
5 林世达
担保
书
F01-0
2-02-0
3
2013 年 9 月 10 日起至
主合同产生的各项债
务履行期届满之日起 6
个月
——
正在
履行
6
诺斯贝
尔
应收
账款
质押
合同
DON
COR0
80024
-EXT
05-ZY
01
2013 年 9 月 10 日起 ——
正在
履行
五、公司商业模式
公司立足于化妆品制造业，专注于面膜、湿巾及护肤系列等化妆品的设计、
研发、制造与销售，致力成为一家专业的化妆品 ODM 研发生产商。公司根据化
妆品行业的发展趋势研究市场需求，根据行业监管要求及客户要求，利用自身研
发人员的研发技术及自身生产技术进行产品开发生产，并将研发生产出来的产品
销售给相应的客户，以满足客户对化妆品产品的需求。除此之外公司还从事化妆
品 OEM 业务，无纺布生产销售业务。公司通过生产销售产品来获得收入。公司
的目标客户以化妆品品牌企业和主营面膜、湿巾及护肤系列等化妆品相关产品的
企业为主。
（一）采购模式
报告期内，公司的采购内容主要为化工原料、纤维、包装材料（如卷膜及铝
箔袋、瓶盖、桶、版辊、纸类等）。公司化妆品成品的原材料的质量对化妆品产
品的影响很大，为此，公司建立了严格的供应商遴选标准，由 QA 部（质量保证
部）组织相应部门依据公司《供应商质量体系审核规程》进行供应商质量体系审
核。通过对物资的质量、价格、供货期等进行综合比较，对供应商进行评价与选
择。
公司的采购活动由采购部负责，采购模式为按需采购、分月执行。公司于年
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55
初制定销售计划和生产计划，进而推定公司的采购计划和采购总量。确定采购总
量后，公司的采购按月执行，实际采购量会根据实际销售及生产情况有所调整。
公司主要采购流程如下：
（二）生产模式
公司拥有较强的技术实力和先进的生产线，拥有 15 套真空乳化设备，20 条
护肤品灌装包装生产线，2 条唇膏生产线，20 条面膜自动灌装包装生产线，2 条
水凝胶面膜生产线，1 条水刺无纺布生产线，4 条 80 片全自动湿巾生产线，9 条
10 片装全自动湿巾生产线，8 条单片装全自动湿巾生产线，4 条桶装湿巾生产线，
以及 1 条异形湿巾生产线，具备较强的生产实力。
1、公司生产以自主生产为主，主要的生产流程如下：
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56
公司业务部接到订单，与计划部沟通协调交期，计划部根据订单制定物料需
求，采购部采购物料，仓储部按照订单接收物料，品管部进行物料到货检验，计
划部制定生产指令单，生产部领发物料并安排生产，生产完成后由品管部进行成
品检验，合格的成品进入仓库，物流部按照订单安排送货，客户接货、验收。
2、公司委托加工情况
公司除了辐照外，没有其他委托加工。
3、报告期内外协厂商的名称、与本公司关系以及加工内容如下所示:
供应商名称 加工内容 与本公司关系
深圳市戈瑞辐照科技有限公司 辐照灭菌 非关联方
深圳市金鹏源辐照技术有限公司 辐照灭菌 非关联方
佛山市来保利高能科技有限公司 辐照灭菌 非关联方
广州华大生物科技有限公司 辐照灭菌 非关联方
4、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;
上述外协单位与诺斯贝尔的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、公司委托加工的定价情况
公司与委托加工厂商的定价机制为根据市场价格协商定价。公司与委托加工
厂商协商加工费用（即每立方米需辐照产品的价格）后，签订年度合同。
6、报告期内外协厂商成本情况如下：
单位：（元）
供应商 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
深圳市戈瑞辐照科技有限公司 22, 830, 471,
深圳市金鹏源辐照技术有限公司 186, 162, 56,
佛山市来保利高能科技有限公司 500,
广州华大生物科技有限公司 118,
合计 827, 993, 527,
委托加工在报告期内各年度成本占比情况如下:
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57
项目
发生额
2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
委托加工（元） 827, 993, 527,
成本合计（元） 353,277, 504,198, 254,475,
占比（%）
7、委托加工产品的质量控制
针对辐照灭菌的质量控制，公司主要采取以下措施：与供应方签订辐照加工
合同，明确要求和责任；与供应方一起进行辐照灭菌加工的工艺的有效性验证；
定期对供应商质量管理体系进行审核；采用辐照剂量标签来逐批监控供应商的加
工程序。
8、委托加工在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性
目前公司主要业务包括面膜、护肤品、湿巾的生产，制造流程详见本公开转
让说明书之“第二节公司业务”之“二、公司内部组织结构业务流程”之“（二）
公司主要产品生产工艺流程”。其中，辐照杀菌是制造面膜产品的一个生产工序，
此工序的目的是对面膜半产品，包括已折叠面膜半成品（未灌液）、已冲裁无纺
布（部分）、铝膜袋（部分）、卷膜（部分）进行辐照灭菌，确保面膜半成品不
受到污染。
目前针对面膜制造，公司拥有完整的生产过程，但因公司无辐照加工设备及
资质，公司需将需辐照加工的产品材料送到外协厂商进行辐照杀菌处理。而公司
在面膜制造中的配方研发、生产等核心技术、核心业务环节均为自行完成，因此
外协加工对公司业务并无重要影响。
（三）销售及盈利模式
化妆品 ODM 和 OEM 业务一般流程为：客户公司提出产品需求，由业务部
对客户订单进行审核，审核通过后交由计划部进行策划提案并确定方案，如果是
ODM 产品则由研发部进行配方开发，如果是 OEM 产品则由客户提供配方。方案
确定后由设计部进行包装设计，产品开发部进行包材选择并完成样品制作。样品
制作完成之后由品管部进行样品确认，确认后交给客户审核，审核通过后获得订
单。公司根据订单由计划部制定生产计划，生产部根据生产计划制定申购单，由
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58
采购部根据申购单进行原材料采购，采购品经质控部确认合格后交由生产部进行
生产，成品确认合格后销售给客户，公司获得销售收入。
（四）仓储及物流模式
1、仓储模式：
公司的仓储模式为自行仓储，共有两个仓库，分别是自建的厂区库房及租赁
的三角库房。
厂区库房分为原料仓库及包材中转仓库，负责原料的仓储及中转包材的仓储。
三角库房负责成品、无纺布、包材的仓储。
2、物流模式：
在物流方面，由于配送资源具有地域性和灵活性等特点，公司委托独立的第
三方物流公司进行配送，以确保运输环节的安全可靠以及配送的及时。根据订单
情况，物流公司进行具体配送，负责将产品运送至指定地点。
（五）产品质量控制模式
1、质量控制体系概况
公司已通过 ISO9001、ISO13485、ISO22716 及 GMP US 等国际标准质量管
理体系，车间采用中央空调换气系统，洁净度达到 10 万级无尘制药级生产标准，
从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控，为客
户产品的安全性提供有效保证。从车间外围到净化车间内部，公司严格按照卫生
监控标准执行，配以高效的空气过滤系统，确保生产在洁净、安全及高标准的状
态下进行。
公司拥有一套完善细分的质量控制体系，细分至法规部、QA（质量保证）部、
QC（品管）部、实验室。从产品的法规评估及备案、原料的安全检验、生产过程
的控制，到最后的成品测试检验，全过程检测监控。完善、细分的质量控制体系
团队是确保产品从开发到上市的有效控制及保障。
2、产品质量控制模式
公司的产品质量控制模式为全员参与控制，由产品开发部按照国家标准文件
设立相关指标质量控制标准，然后分别对包材、原料、生产用水、生产环境、半
诺斯贝尔化妆品股份有限公司 公开转让说明书
59
成品、成品进行抽样检验，其中包材、原料来料后由仓库进行送检，由质控部进
行抽样检验，不合格品进行退货处理；对于生产用水，则每天对 ph 值、电导率进
行测试，每月对硬度、铁离子、微生物等指标进行测试，保证生产用水质量；对
于生产环境每个月进行两次空气环境抽检，每个季度进行尘埃粒子测试。半成品
方面，会对每批出料进行气味、外观、ph 值、黏度、稳定性等方面进行测试，其
中特殊产品会进行有效成分测试，对不合格的半成品进行公司内部偏差流程，对
不合格原因进行分析后确定是否进行返工。成品方面，与半成品检验内容相似，
对不合格品进行返工或弃用。
（六）研发模式
1、研发模式概况
技术是公司产品保持核心竞争优势的重要保证。公司拥有 1000 平米的专属研
发中心，专业的护肤品研发团队及无纺布研发团队，努力吸取世界高端先进的科
研成果，不断探索高新科技与生产运用的结合方法，无论在护肤品配方上，还是
面膜及湿巾的材料运用上，都能提供强大的研发支持，实现产品多样化的创新要
求。
公司自主研发体系主要包括两部分，一是新产品的研发，二是生产工艺技术
优化，均由研发中心负责。
（1）新产品研发模式：
新产品开发项目需求由业务部根据客户要求、市场部跟进市场动态、研发部
根据技术进展等信息分别提出；项目需求经过品管部、生产部等相关部门评估后
进行立项，并将对产品的要求进行细化；研发工程师根据项目的具体要求，开发
配方并选定工艺流程；按照开发出的配方制作小样，交给品管部、生产部、业务
部等相关部门或者客户进行初步评价；通过了初步评价的配方，需要进行安全性、
稳定性等测试；如有需要，新产品需要安排中试生产以便确定工艺；对通过以上
流程确定的配方和工艺文件进行受控，确定新产品（完成开发流程）。
（2）工艺优化模式：
业务部根据客户的反馈意见、质量管理部门根据生产过程和出货的质检情况、
生产部门根据生产过程的实际情况，分别提出工艺调整的要求；研发部根据有关
部门的反馈，结合现场跟进生产所发现的问题，对工艺流程进行调整和修改；如
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60
有需要，安排对新工艺进行中试生产；经过质量管理部门确认的新工艺，可以进
行受控以便确定工艺优化过程的完成。
目前，公司正在建设诺斯贝尔化妆品韩国研究中心，通过与韩国的专家教授
合作，汇聚了韩国富有经验的化妆品原料和配方研发人才。韩国研发中心将开展
的研发包括了化妆品天然原料的提取和发酵研究、配方研发、功效测试等方面。
七、公司所处行业情况
（一）行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于化妆品制造（C2682）。；
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业
（C26）。公司主要从事面膜系列、湿巾系列、护肤品系列等化妆品的研发、生产
与销售。
（二）行业主管部门、监管机构
1、行业主管部门
公司所处行业主要由中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、国家食品
药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门监管。国家卫计委制定
相关法律、法规并实施卫生许可管理。国家食品药品监督管理局主要负责卫生许
可证管理，对企业生产条件和卫生状况进行监管，并负责化妆品安全管理的综合
监督；国家质量监督检验检疫总局负责生产许可证管理，对生产过程和产品包装
计量进行监管。
公司所处行业的行业协会为中国香料香精化妆品工业协会、中国轻工业联合
会，主要负责相关行业市场研究；在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展
协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行
业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
2、行业监管体制
目前，国家对化妆品生产企业实行行政许可制度和产品抽检抽查制度。
（1）行政许可制度
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①卫生许可制度
根据《化妆品卫生监督实施条例》规定，我国化妆品生产企业当且仅当获得
省级行政部门批准并颁发的《卫生许可证》，才可以从事化妆品生产活动，否则禁
止进行化妆品生产。
根据《消毒管理办法》规定，我国消毒剂、卫生用品的生产企业应当取得所
在地省级卫生行政部门发放的卫生许可证后，方可从事消毒产品的生产，否则禁
止进行消毒产品生产。
②生产许可证制度
根据《工业产品生产许可证管理办法》（以下简称《办法》）、《工业产品
生产许可证试行条例》以及《国家实施工业产品生产许可证制度的产品目录》（以
下简称《目录》），国家对化妆品生产企业实行生产许可证制度。《目录》第 17
项将化妆品列为国家实施生产许可证制度的工业产品，因此对化妆品生产企业的
管理适用《办法》和《工业产品生产许可证试行条例》的规定。根据法律规定，
所有在国内生产、销售的《目录》中的化妆品，生产许可证的申请、审查、换证
等，都应遵守相应法律规定。任何企业、单位和个人，没有生产许可证却违法生
产《目录》中的产品，视为无证生产。
③对生产企业颁发营业执照，登记注册
根据《公司法》等成立企业的相关法律规定，要成立企业，需要取得工商部
门颁发的营业执照。针对化妆品行业则需要企业在获得化妆品生产许可证之后，
由工商部门核发化妆品生产企业营业执照。
(2) 抽查与抽检
根据国家相关法律规定，化妆品生产企业在化妆品进入市场前必须对产品进
行卫生质量检验。未经检验或是检验不合标准的化妆品不得出厂。
（三）主要的法规政策
公司所属行业主要依据以下法规运营：
序号 名称 颁布部门 实施日期
1 《化妆品卫生监督条例》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
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62
2 《化妆品卫生监督条例实施细则》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
3 消毒管理办法
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
4
《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例实施办法》
国家质量监督检验检疫总
局
5 《中华人民共和国标准化法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
6 《中华人民共和国标准化法实施条例》 国务院
7 《中华人民共和国产品质量法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
8 《中华人民共和国反不正当竞争法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
9 《中华人民共和国消费者权益保护法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
10 《定量包装商品计量监督管理办法》
国家质量监督检验检疫总
局
11 《中华人民共和国计量法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
12 《中华人民共和国广告法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
13 《化妆品广告管理办法》 国家工商行政管理局
14 《中华人民共和国商标法》
中华人民共和国全国人民
代表大会
15 《商品条码管理办法》
国家质量监督检验检疫总
局
16 《广东省商品条码管理办法》 广东省人民政府
17 《中华人民共和国计量法实施细则》 国家计量局
18 《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》
国家质量监督检验检疫总
局
19 《新化学物质环境管理办法》 环境保护部
20 《化妆品生产企业卫生规范》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
21 《消毒产品生产企业卫生规范》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
22 《消毒产品生产企业卫生许可规定》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
23 《消毒技术规范》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
24 《化妆品卫生规范》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
（四）主要标准文件
公司所在行业生产标准一览表如下：
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标准编号 标准名称 发布部门 实施日期
GB15979-2002
《一次性使用卫生用品卫生
标准》
中华人民共和国国家质量
监督检验检疫总局
卫监督发〔2005〕
426 号
《消毒产品标签说明书管理
规范》
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
中华人民共和国
国家质量监督检
验检疫总局令第
100 号
《化妆品标识标注管理规定》
国家质量监督检验检疫总
局
GB -2008
《消费品使用说明化妆品通
用标签》
中华人民共和国国家质量
监督检验检疫总局
国食药监许
[2010]72 号
《关于印发化妆品命名规定
和命名指南的通知》
国家食品药品监督管理局
国食药监许
[2010]82 号
《关于印发化妆品行政许可
检验管理办法的通知》
国家食品药品监督管理局
国食药监许
[2009]856 号
《化妆品行政许可申报受理
规定》
国家食品药品监督管理局
国食药监许
[2010]339 号
关于印发化妆品中可能存在
的安全性风险物质风险评估
指南的通知
国家食品药品监督管理局
国食药监许
[2011]207 号
关于印发化妆品新原料申报
与审评指南的通知
国家食品药品监督管理局
国食药监许
[2011]181 号
关于印发国产非特殊用途化
妆品备案管理办法的通知
国家食品药品监督管理局
国食药监保化
[2012]291 号
国家食品药品监督管理局关
于印发儿童化妆品申报与审
评指南的通知
国家食品药品监督管理局
国家食品药品监
督管理总局通告
2013 年第 10 号
关于调整化妆品注册备案管
理有关事宜的通告
国家食品药品监督管理局
国卫监督发
〔2014〕36 号
消毒产品卫生安全评价规定
中华人民共和国国家卫生
和计划生育委员会
GB7916 一 87 化妆品卫生标准 中华人民共和国卫生部
QB/T 1684-2006 化妆品检验规则
中华人民共和国国家发展
和改革委员会
国家食品药品监
督管理总局通告
2014 年第 11 号
关于发布已使用化妆品原料
名称目录的通告
国家食品药品监督管理局
（五）行业目前的发展状况
1、中国化妆品行业的发展动力
随着人们生活水平的不断提高及社会的不断进步，大众对于化妆品的认知已
经不再陌生，而化妆品也逐步成为人们日常生活的必需品。在中国经济不断增长，
城镇化人口不断增多及人均消费能力不断提高的大宏观背景下，中国化妆品行业
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得到了持续发展的动力。自改革开放以来，我国的化妆品行业发展迅猛，在国民
经济中占据重要地位，并且表现出巨大的潜力和广阔的前景。
2、化妆品行业发展现状
（1）中国化妆品零售现状
由于城镇居民基数扩大且居民生活水平的提高，仪容整洁习惯亦逐步改变，
消费者愈加注重个人外表，消费力度加大，令中国化妆品行业销售额近年显著增
长。根据艾瑞咨询的统计数据，中国化妆品零售企业零售总额由 2010 年的人民币
亿元增至 2013 年的人民币 亿元，复合年增长率为 %%。根据
艾瑞咨询预计，到 2017 年，这一规模将超过 7000 亿，年复合平均增长率为 %。
中国化妆品销售额的增长情况：
资料来源：艾瑞咨询
（2）中国化妆品制造行业现状
由于化妆品行业零售市场拥有巨大需求，中国化妆品制造业市场规模迎来了
高速的增长。根据 Wind 资讯的统计数据，2010 年至 2014 年间，中国化妆品制造
企业利润总额整体以年复合增长率 %的速度增长，利润总额于 2014 年达到人
民币 亿元。
中国化妆品制造企业利润总额的增长情况：
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资料来源：Wind 资讯
（3）护肤品行业现状
护肤品是化妆品中的肤用化妆品子类，主要具有清洁皮肤及补充皮肤养分等
功能，如洗面奶，面霜等。目前市场规模呈高速膨胀态势，行业仍处于成长期。
据护肤品行业调查报告调查显示了解，2013 年护肤品类市场容量达 910 亿元，
2006至 2013年的复合增长率达 %，远快于美容及个人护理用品 %的增速。
根据 Euromonitor 的预测，未来 5 年护肤品类将继续保持 10%左右的增速，预计
到 2016 年达到近 1200 亿元的市场容量。
（4）中国面膜行业现状
根据 C2CC 中国化妆品网的统计数据，2010 年至 2014 年间，中国的面膜销
售额以复合年增长率 %的速度增长，为同期中国护肤品行业内增长最快的分
部之一。于 2010 年至 2014 年间，中国的面膜销售额由人民币 亿元增至人民
币 亿元，复合年增长率为 %，超越同期中国大型零售企业化妆品零售
总额复合增长率 %。
中国面膜市场规模及增长情况：
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资料来源：C2CC 中国化妆品网
根据 C2CC 中国化妆品网的统计数据显示，2014 年中国面膜产品的渗透率为
%，与亚洲其他发达地区相比，中国面膜产品的渗透率仍处于较低水平，但
因为在个人护肤过程中采用面膜的方式日渐流行，购买面膜的人口越来越多，中
国面膜行业具有庞大增长潜力。
亚洲各地区面膜市场的渗透率情况：
资料来源：C2CC 中国化妆品网
（5）中国湿巾行业状况现状
自 2003 年 SARS 后湿巾在我国市场开始流行，市场容量增长迅速。然而目前
我国市场上仍是普通皮肤清洁型湿巾和婴儿护理用湿巾占据了大部分的市场份
额，而在成熟市场十分流行的适合家用的功能型湿巾（如厨房重油污清洁湿巾，
电脑清洁湿巾，皮革上光湿巾等）尚未成为市场主流，具有较大的市场潜力。
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3、中国化妆品行业的发展趋势
（1）天然护肤品的兴起
现今世界护肤品的发展趋势是在追求功效的同时倡导绿色、环保和安全，因
此中国的护肤品也在不断改良演变，基于消费者更加注重健康，故纯天然、有机、
草本及排毒成份护肤品品越来越受到消费者的青睐。
（2）男性护肤品消费群体逐渐壮大
在收入增加、消费结构升级及大众审美水平进一步提高的情况下，护肤问题
不仅局限于女性消费者，男性消费群体在不断壮大。根据智研咨询发布的
《2014-2019 年中国护肤品行业调研及未来发展战略咨询报告》数据显示，近年
来中国男性化妆品市场规模不断扩大，从 2010 年的 亿元增长至 2014 年的
亿元，年复合增长率达 %。
（3）超薄面膜的潮流
面膜行业历经了从水洗膜-->硬膜-->软膜-->无纺布精华膜-->隐形面膜五次
大的变革，消费者对护肤品舒适度和功效的要求越来越高，偏好于又薄又舒适的
面膜材质。为了迎合市场消费者的需求，面膜制造商将迎来超薄面膜时代。
（六）影响行业发展的有利因素
1、市场容量和消费能力的增长
中国经济的持续稳定发展带来居民收入水平的不断提高，而化妆品消费与居
民收入水平直接相关，基于目前城镇化加速、国民收入生活水平提高和消费能力
增加等有利因素，化妆品等消费性行业拥有了良好的发展动力。与此同时，随着
国民素质的提高和消费理念的转变，大众审美水平进一步提高的情况下，仪容整
洁习惯亦逐步改变，消费者愈加注重个人外表，对化妆品的消费力度加大，化妆
品行业的发展拥有了更加的宽阔的市场环境和市场空间。
2、监管不断规范化
随着化妆品行业的不断发展，我国政府监管部门对化妆品行业的监管力度不
断加强和规范化，对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高。监管日趋严格所导
致的成本增加逐渐淘汰了一部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业，而
具备质量管理优势的大中型化妆品制造企业则获得了更多的市场份额和整合市场
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的机会。
3、零售渠道迅速发展
近年来我国零售行业发展迅速。沃尔玛、家乐福等国际大卖场进入中国市场，
带动我国传统百货业的发展。而化妆品专营店因其购物便利性、店铺形态多样化
而发展迅速。同时，电商渠道随着互联网购物的兴起而快速发展。中国市场的渠
道结构正在经历快速调整，零售业渠道的多样化快速发展，为化妆品行业的发展
提供了良好渠道支持。
（七）影响行业发展的不利因素
1、行业竞争尚不规范
目前，化妆品行业大多数品牌规模较小，产品研发设计能力有限，产品档次
和质量较低，同质化情况较为严重。相当一部分企业缺乏有效的竞争手段，依靠
价格战来争夺市场，严重影响了行业的利润率。另外，部分中小企业通过商标假
冒、设计款式假冒等方式维持生存和发展，侵害了行业优质企业的合法权益，同
时影响了行业整体水平的提高。
2、技术创新能力与核心竞争力不高
与欧美等发达国家化妆品企业相比，我国化妆品企业在产品与技术创新方面
研发投入相对较少，缺少核心竞争力，国际竞争力整体不强，在高档化妆品领域
尚无法和外资品牌抗衡。
（八）行业的主要壁垒
1、行业特许经营权情况及准入门槛
根据我国市场监管法规，在中国销售的化妆品，其生产企业需要在化妆品上
市前取得省级行政部门批准颁发的卫生许可证，且国产特殊用途化妆品上市前需
在国家系统备案，方可生产销售。
消毒产品上市之前，其生产企业需要获得省级卫生部门核发的卫生许可证。
消毒剂上市之前应做相对应的安全评价并在国家指定行政部门备案，方可生产销
售。
2007 年 5 月 30 日，卫生部发布《化妆品生产企业卫生规范（2007 年版）》，
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明确指出“生产眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类化妆品的半成品储存间、灌
装间、清洁容器储存间应达到 30 万级洁净要求；其它护肤类化妆品的半成品储存
间、灌装间、清洁容器储存间宜达到 30 万级洁净要求。净化车间的洁净度指标应
符合国家有关标准、规范的规定。”这些行业特许经营权规定及准入门槛对主营
化妆品制造业的企业造成壁垒。
2、企业规模经济壁垒
我国化妆品行业普遍存在固定资产投入小、市场细分明显、产品多样化的特
点，新企业的资本进入壁垒较低，但进入行业之后，资本规模直接影响企业在销
售和研发上的投入，而这两方面因素决定了企业的可持续竞争力。销售上的高投
入可获得较高的市场占有率和品牌影响，研发上的高投入可提高产品差别性，提
升产品外延或附加值，因此，产品的价格较高，市场占有率也较高。而资本规模
若太小，则在研发经费及营销管理支出等方面缺少资金投入，导致产品价格低，
市场占有率也低的竞争劣势。因此对化妆品企业形成了一种规模经济壁垒。
3、产品质量要求
随着政府和消费者对化妆品质量安全的愈加重视，化妆品行业的准入门槛也
逐渐提高，产品质量已成为进入该行业的主要壁垒之一。从 2005 年 9 月 1 日起，
化妆品正式纳入食品质量安全（QS）市场准入制，只有经质量检验合格并贴上
QS 标志后才方可上市销售；2007 年 1 月国家卫生部发布了新版《化妆品卫生规
范》，对化妆品及其中所用的原材料的安全性做出了更严格的规定；自 2014 年 6
月 1 日起，国产非特殊用途化妆品上市前应按照《国产非特殊用途化妆品信息备
案规定》的要求，进行产品信息网上备案，备案信息经省级食品药品监管部门确
认，由国家食品药品监管总局政务网统一公布，供公众查询。以上准入标准的实
施提高了行业的进入门槛，并逐步淘汰了实力弱、设备差、产品质量稳定性差的
中小企业。
4、管理能力要求
化妆品企业在研发、采购、生产、营销和供应链等方面的管理经验和能力，
是企业在长期实践中逐步积累完善的。新产品的市场定位、产品推广、产品周期
等，都要求对市场动向和消费者需求具备敏锐的洞察力和判断力，形成成熟的研
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发、生产及市场推广的管理能力和经验。
（九）上下游行业
1、行业上游
对于化妆品制造企业而言，其上游行业主要为生产原料的供应商。化妆品行
业的原料主要分为一般原料及特殊原料两种。一般原料主要包括甘油，乳化剂，
包装纸等，这些原料的特点是市场供应量大，稀缺性弱。特殊原料主要为一些存
在垄断性供给的稀缺原料。
2、行业下游
化妆品行业的下游主要为各类化妆品销售渠道，由于化妆品行业发展迅速，
我国化妆品行业的销售渠道非常发达，涉及的面也非常广，主要包括超市及大卖
场、百货商场、个人护理店、专营店、电商渠道等。其中近几年随着线上 B2C，
C2C的迅速发展，电商渠道成为增长最快的化妆品销售渠道之一。
（十）公司的行业竞争地位
公司是国内首家将无纺布及日用化工技术结合起来进行生产及拥有超过十年
信誉的知名化妆品 ODM 研发生产企业，在国内外尚无主营业务完全相同的竞争
对手。
国内的化妆品 ODM 生产厂家生产一般规模小、固定资产投入少、市场细分
明显、产品单一；产品研发、生产管理、质量控制等体系薄弱；随着国家、行业
内相关规范、标准、法规的出台，以及对化妆品行业监管力度的加强、准入门槛
的提高，公司的化妆品 ODM 生产业务的优势将进一步体现出来。
在国内化妆品 ODM、OEM 行业，公司的生产主要的竞争对手有：
面膜
竞爭对手 基本情况
深圳绵俪日用化工有限
公司
注册资本 3000 万元港币。现拥有两家子公司，
深圳绵俪日用化工厂（主营面贴膜、膏霜、乳
液、精华液等肌肤护理产品的生产与销售）及
深圳绵俪个人护理用品厂（主营面膜贴、眼膜
贴、化妆棉等一次性无纺布卫生系列用品的生
产与销售。主要产品包括面膜及膏霜乳液等护
肤品。工厂已经通过了质量管理的 ISO9001︰
2008 国际质量标准体系认证，化妆品良好生产
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71
操作规范 GMPC 认证（包括美国标准和欧洲
标准）。现每天最高可生产半成品 20 吨，面膜
40 万片。
广州市洁宝日用品有限
公司
注册资本 1000 万元人民币，主营无纺布及无
纺布制品的生产、销售业务。产品主要包括面
膜及广告礼品、工业擦布、工作服等工业防护
用品等。目前拥有 5000 平方米厂房。无纺布
年产量 15000 吨以上。
湿巾
铜陵洁雅生物科技股份
有限公司
注册资本 3000 万元人民币，主营湿巾产品
ODM，OEM 业务，以及自有品牌“艾妮”牌个
人护理系列及“喜擦擦”牌家居清洁系列湿巾
的生产与销售。主要产品包括清洁湿巾，婴儿
湿巾，家居湿巾等，涉及抗菌消毒，个人健康
护理及家居清洁护理三大系列。现有 10 万级
空气净化标准 GMP 厂房，8 条湿巾生产线，
原材料消毒间，配液原水处理系统，以及自有
实验室、化验室等。
护肤品
科丝美诗(中国)化妆品有
限公司
注册资本 万美元。主营化妆品 ODM、
OEM 业务及自有品牌化妆品的生产与销售业
务。主要产品包括洁面，爽肤水，面霜等。公
司已通过 CGMP 认证，现拥有上海及广州两
处生产厂房。其中广州厂房生产能力达到
5,000,000 件每月。。
科玛化妆品(苏州)有限公
司
注册资本 亿日元。主营化妆品 ODM、OEM
业务。主要产品包括洁面、爽肤水等护肤产品
及粉底、眼影等彩妆产品。工厂占地面积
26,000 平方米。
上海仪玳化妆品有限公
司
注册资本 1000 万人民币。主营化妆品 ODM、
OEM 业务。主要产品包括面膜、眼膜等。拥
有 GMP 厂房及多条生产线，工厂占地面积
15300 平方米，膏霜护肤品年产量可达数千万
支。
（十一）公司的竞争优势
1、人才优势
公司拥有一支经验丰富的管理团队。该管理团队具有丰富的经营及管理经验，
且核心管理团队的大部分成员于销售与市场推广、产品研发、质量控制方面及化
妆品行业拥有多年的经验。该管理团队的丰富经验使其更容易了解市场的需求，
预测市场喜好的变更，开发新产品并确保公司未来的发展。
2、客户资源优势
公司的主要客户包括屈臣氏、全球家用清洁用品公司利洁时 (RECKITT
BENCKISER)及 GAMA HEALTHCARE LTD 等国内外知名企业。知名企业对供应
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商筛选非常严格，并对合格供应商存在持续依赖，因而能够为公司持续增长的订
单提供良好保证。优质的客户资源有利于公司长期稳定的发展。
3、供应商优势
公司已与 30余家全球知名原料供应商结成长期合作关系，共同分享最先进的
原料科研成果。公司通过与巴斯夫、德之馨、赛比克、亚什兰、舒美、龙沙、迈
图等国际著名原料商的合作，在配方的温和性、新型防腐剂体系、美白功效产品、
植物和发酵产物应用等方面开展了广泛的合作和研究。2013年，公司与奥地利兰
精公司合作推出了“轻透、隐形、安全、环保”的天丝面膜，带给消费者全新的
护肤体验，对国内面膜市场产生了重要的影响。
4、产品开发和配方研发能力优势
公司广泛采用国内外合作研发，现时拥有超过 60 人的专业产品开发和配方研
发团队，其中包括海外教授 2 名，硕士以上学历 3 名，本科以上学历 30 名。公司
组建了一支以 18 名资深化妆品工程师为核心的研发队伍，专注于面膜和护肤品等
化妆品的原料筛选、配方开发、产品设计、工艺完善和功效检测等方向的工作。
同时，公司拥有 1,000 平方米的现代化产品研发中心，具备完善的产品研发管理
体系和先进的研发设备。产品研发中心坚持以满足市场需求、为客户持续创新为
核心，不断向客户推荐研发具有市场价值的护肤和湿巾产品，并实施生产上市。
近几年产品研发团队每年均有数百个产品投入生产，获得市场好评，为客户带来
显著的经济效益。同时，为把握化妆品国际发展趋势，公司一直重视与国际研发
接轨，与欧洲、日本、韩国等专业研发机构交流合作，深入了解国内外行业动态，
针对护肤品行业研制过程中的难点及关键问题，快速解决，更共同研发各种崭新
及安全配方，给客户提供全面的产品研发支持。
5、生产设备优势
公司拥有较强的技术实力和先进生产线。公司拥有 15 套真空乳化设备，其中
5 台为日本进口，可以生产质量要求高、质量更加稳定的各类护肤精华液，并对
影响产品质量的关键生产设备申请了发明专利且获得授权；20 条护肤品灌装包装
生产线；2 条自动化唇膏生产线；20 条面膜自动灌装包装生产线，其中与日本设
备厂家共同研发的的 6 条全自动化面膜生产线技术水平达到国内最先进，并已经
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获得发明专利；2 条水凝胶面膜生产线；1 条水刺无纺布生产线；4 条 80 片全自
动湿巾生产线，9 条 10 片装全自动湿巾生产线；8 条单片装全自动湿巾生产线；4
条桶装湿巾生产线，以及 1 条异形湿巾生产线。因此，公司具备较强的技术及生
产实力，在同行业中具有较强竞争力。
6、严格的质量控制体系
公司已通过 ISO9001, ISO13485，ISO22716 及 GMP US 等国际标准质量管理
体系，车间采用中央空调换气系统，洁净度达到 10 万级无尘制药级生产标准，从
原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控，为客户
产品的安全性提供有效保证。从车间外围到净化车间内部，公司严格按照卫生监
控标准执行，配以高效的空气过滤系统，确保生产在洁净、安全及高标准的状态
下进行。
（十二）公司的竞争劣势
1、依赖核心人员
目前公司的竞争力主要来源于一批具备相关行业经验的人才，现有产品的研
发以该类核心人员为基础。若现有人才不能继续为公司服务，且公司未能及时补
充合适的人员，公司将在竞争中面临较为被动的局面。
2、无独立自有品牌
目前公司主要从事 ODM、OEM 业务，未建立自有品牌营销渠道。一旦日后
公司谋求品牌发展，公司需要重新树立品牌和营销渠道。
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第三章 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全
在有限公司时期，公司董事会是公司的权力机构，行使最高决策权；公司设
立董事会，由5名董事组成；公司不设立监事会，设监事1名。公司重大经营管理
决策通过董事会作出，董事会、监事按照《有限公司章程》规定履行职责。
有限公司按照法律法规规定整体变更为股份公司后，依法建立股东大会、董
事会和监事会等公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会的运行制
度。公司创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外
投资管理制度》等内部治理规定、制度，进一步规范、强化公司治理。
公司建立了与生产经营及规范相适应的组织机构，按照日常经营管理需要设
置职能部门，建立健全了内部经营管理机构，比较科学地划分了每个部门的责任
权限，能保障公司的高效、规范经营运作。
公司的董事会、监事会和高级管理人员符合法律法规的任职要求，基本能够
依据法律法规和《公司章程》的规定召集、召开股东大会、董事会、监事会会议，
“三会”会议材料规范，会议决议能够正常签署，会议决议能够得到有效执行。
但由于股份公司成立时间尚短，三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行能
力需要加强、提高。
（二）股东大会、董事会、监事会的运行
自2015年8月份股份公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会能够依照
法律和《公司章程》的规定规范运作、履行职责，公司重大生产经营管理决策、
投资决策和财务决策都能按照《公司章程》的规定履行决策程序。
1、公司股东大会建立健全及运作情况
2015年7月23日，有限公司召开董事会，审议通过有限公司整体变更为股份公
司相关议案。2015年7月23日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，约定股份
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公司本次发行的全部股份由有限公司原11名股东足额认购。2015年8月4日，股份
公司召开2015年第一次股东大会。截至本公开转让说明书签署之日，公司召开的
股东大会情况如下：
序号
召开
时间
会议
名称
审议事项
1
2015
年 8
月 4
日
2015
年第
一次
股东
大会
1、关于广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司筹办情况的报告的议案；
2、关于设立广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司的议案；
3、关于广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司设立费用的审核报告；
4、关于自整体变更审计基准日至广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司
营业执照签发之日公司产生的损益由审计基准日前老股东享有和承
担的议案；
5、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程》的议案；
6、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东大会议事规则》
的议案；
7、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司董事会议事规则》
的议案；
8、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司监事会议事规则》
的议案；
9、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品有限公司关联交易管理制度》的
议案；
10、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司对外投资管理制
度》的议案；
11、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司对外担保管理制
度》的议案；
12、关于选举林世达为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届董
事会成员的议案；
13、关于选举范展华为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届董
事会成员的议案；
14、关于选举李宪平为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届董
事会成员的议案；
15、关于选举黄才荣为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届董
事会成员的议案；
16、关于选举胡玮为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届董事
会成员的议案；
17、关于选举王勇为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届监事
会成员的议案；
18、关于选举刘运灵为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届监
事会成员的议案；
19、关于董事、监事薪酬的议案；
20、关于授权公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议
案；
21、关于在 2015 年第一次股东大会会议召开后当天即召开公司第一
届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案；
22、审议《将公司的注册资本由港币 21,825,500 元增资为人民币
150,000,000 元的议案》；
23、审议《将公司名称由“诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司”变
更为“广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司”的议案》；
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76
24、审议《将公司住所由“中山市南头镇升辉北工业区”变更为“中山
市南头镇东福北路 50 号”的议案》；
25、审议《将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司的议案》；
26、审议《将公司的营业期限由短期（2004 年 2 月 18 日至 2016 年
2 月 18 日）改为长期的议案》。
2
2015
年 8
月 7
日
2015
年第
一次
临时
股东
大会
1、审议《关于变更公司名称的议案》；
2、审议《关于变更公司住所的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
3
2015
年 8
月 27
日
2015
年第
二次
临时
股东
大会
1、审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；
2、审议《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让时采取协议转让方式的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监
管相关事宜的议案》；
4、审议《关于审议公司章程（草案）的议案》；
5、审议《关于确认公司最近两年又一期关联交易事项的议案》。
公司2015年第一次临时股东大会存在未按照《公司法》、《公司章程》规定的
时间间隔发出会议通知的情形，但决议内容和签署合法有效，相关决议已通过中
山市工商局备案；出席会议的全体股东已出具书面文件，确认其知悉并同意该次
会议的召开，该次会议未损害其合法权益。该瑕疵不会对公司本次挂牌构成实质
性法律障碍。
除上述情况外，公司的股东大会能按会议通知规定的时间和地点召开，且对
会议通知所列的全部议案均进行了审议，并采用记名投票的方式对审议的议案进
行了表决。参会人员均按规定在会议记录和决议上签字。
股东大会能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定程序召开，股东
大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，会议记录、决议内容齐备，股东大会决议均得以有效执行。
2、公司董事会建立健全及运作情况
2015年8月4日，公司召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会；同日，
公司第一届董事会第一次会议选举林世达为公司董事长，聘任了公司高级管理人
员。截至本公开转让说明书签署之日，公司召开的董事会会议情况如下：
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序号
召开
时间
会议内
容
审议事项
1
2015
年8月
4 日
第一届
董事会
第一次
会议
1、关于选举林世达为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司第一届董
事会董事长的议案；
2、关于聘任林世达为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司总经理的
议案；
3、关于聘请范展华为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司副总经理
的议案；
4、关于聘任欧阳汝正为广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司财务总
监的议案；
5、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司总经理工作细则》
的议案；
6、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司防范控股股东及
关联方资金占用制度》的议案；
7、关于审议《广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司财务管理制度》
的议案；
8、关于高级管理人员薪酬的议案。
2
2015
年8月
5 日
第一届
董事会
第二次
会议
1、审议《关于变更公司名称的议案》；
2、审议《关于变更公司住所的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《关于召集召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
3
2015
年8月
11 日
第一届
董事会
第三次
会议
1、审议表决《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；
2、审议表决《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让时采取协议转让方式的议案》；
3、审议表决《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众
公司监管相关事宜的议案》；
4、审议表决《公司章程（草案）》；
5、审议表决《公司信息披露管理制度（草案）》；
6、审议表决《公司投资者关系管理制度（草案）》；
7、审议表决《关于公司最近两年又一期财务报告的议案》
8、审议表决《关于确认公司最近两年又一期关联交易事项的议案》；
9、审议《关于聘请李宪平为诺斯贝尔化妆品股份有限公司副总经
理的议案》；
10、审议并表决《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议
案》。
3、公司监事会建立健全及运作情况
2015年8月4日，公司职工代表大会选举产生了公司第一届监事会职工代表监
事张小林；2015年8月4日，公司召开创立大会，选举产生了公司第一届监事会股
东代表监事；同日，公司第一届监事会第一次会议选举王勇为公司监事会主席。
截至本公开转让说明书签署之日，公司召开的监事会情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项
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1
2015 年 8 月
4 日
第一届监事会第一
次会议
审议关于选举公司第一届监事会主席的议案
截至本公开转让说明书签署之日，“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公
司章程》和“三会”议事规则的规定，不存在损害股东、债权人或第三人合法权益
的情况。
（三）上述机构和相关人员履行职责的情况
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监
事会，对公司的重大事项作出决议。上述机构的相关人员均符合《公司法》和《公
司章程》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立
以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执
行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。依照《公司法》、
《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权
人及第三人合法权益的情形。由于股份公司成立时间较短，各种制度执行的有效
性还有待进一步检验。公司管理层将加强规范运作意识，勤勉尽责地履行责任。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司治理机制的建设和执行
股份公司成立后，公司在原来有限公司的基础上依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会和管理层，按照《公司法》等规定制定了较为规范、完善的《公
司章程》，据此制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议，
公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行
相关权利义务。
《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查阅“三会”会议决议、记录及
财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权
利。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、
并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程
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规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公
司章程中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。
公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有
效保障。
《公司章程》中对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为
明确的规定。同时，公司制定了《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》等一系列规则，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、关
联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。
整体变更为股份公司时，公司虽已建立健全治理制度，但在实际运作中仍需
要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，
注重人才培养，引进专业管理人才，以保证公司治理机制的有效运行。
（二）董事会对公司治理机制
