装饰装修行业重大资产重组估值情况
及二级市场市盈率情况
一、装饰装修行业分类简介
建筑装饰装修行业按照证监会一级行业分类为CSRC建筑业，二级行业分类为CSRC建筑装饰和其他建筑业，沪深相关行业供28家。与建筑内部装饰、装修设计业务最为相关的共19家。公司的名单如下：
序号
证券代码
证券简称
上市日
上市板
主营业务
1
神州长城
1992/6/16
主板
2015年7月，公司重大资产重组完成，神州长城成为本公司全资子公司，上市公司原有的纺织印染业务全部置出，主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。
2
宝鹰股份
2005/5/31
中小企业板
经重大资产重组，置入优质资产，主营业变更为建筑装饰业务。置入资产宝鹰股份为全国业务领先的综合建筑装饰工程承建商。
3
雅百特
2009/12/18
中小企业板
2015年初，公司发生重大资产重组，公司注入具有行业竞争优势的金属屋(墙)面围护系统及分布式光伏屋面系统工程业务，公司致力于成为金属围护行业具有相当规模和竞争优势的上市公司。
4
弘高创意
2010/11/18
中小企业板
2014年，公司实施重大资产重组完成，公司的主营业务变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包。
5
金螳螂
2006/11/20
中小企业板
公司专业从事酒店、商场、办公楼等各类公共建筑及企事业单位的建筑装饰设计和施工。
6
洪涛股份
2009/12/22
中小企业板
公司是国内最早从事建筑装饰业务的企业，国内公共建筑装饰行业龙头企业，综合实力居深圳装饰行业首位。
7
亚厦股份
2010/3/23
中小企业板
公司是中国建筑装饰行业的知名企业和龙头企业，专注于高端星级酒店、大型公共建筑、高档住宅的精装修。
8
广田集团
2010/9/29
中小企业板
公司是是一家以建筑装饰设计与施工，绿色建材研发与生产为主体的专业化、综合性上市集团企业。
9
瑞和股份
2011/9/29
中小企业板
公司是国家建筑装饰和幕墙施工一级、设计甲级企业。实际从事的主要业务是提供建筑装饰设计和施工服务。
10
东易日盛
2014/2/19
中小企业板
公司是专业的整体家装解决方案供应商。主要业务是家庭建筑装饰设计、装饰施工、产品配套及全国性家装品牌特许经营。
11
奇信股份
2015/12/22
中小企业板
公司是我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务。
12
建艺集团
2016/3/11
中小企业板
公司为综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅(面向地产商)提供室内建筑装饰的施工和设计服务。
13
亚泰国际
2016/9/8
中小企业板
公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设。
14
中装建设
2016/11/29
中小企业板
公司是一家大型综合性建筑业企业，以建筑装饰、建筑幕墙、金属门窗、建筑智能化、机电安装等工程为主体的综合型多元化企业。
15
名雕股份
2016/12/13
中小企业板
公司是集家居设计服务、工程施工服务、公共装饰设计服务。公司主营业务是为中大户型住宅客户提供专业、高品质的一体化装饰服务。
16
创兴资源
1999/5/27
主板
公司将扎实做好建材贸易、建筑装修等经营业务，保障公司持续经营与发展。。
17
罗顿发展
1999/3/25
主板
公司的主营业务主要为酒店经营及管理业务和装饰工程业务。
18
全筑股份
2015/3/20
主板
公司系住宅全装修整体解决方案及系统服务提供商，经过多年发展，业务范围涵盖设计、施工、配套部品加工及售后服务的完整产业链，是一家专业从事建筑装饰工程服务的综合性企业集团。
19
柯利达
2015/2/26
主板
公司主营业务为建筑幕墙(外装)与建筑装饰(内装)工程的设计与施工，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。
19家装饰装修行业上市公司中，有四家是通过借壳方式上市。四家公司分别是神州长城（股票代码：）、宝鹰股份（股票代码：）、雅百特（股票代码：）、弘高创意（股票代码：），四家公司全部为深交所上市公司，装饰装修行业暂无上交所借壳的案例。
二、重大资产重组的资产估值情况
1、神州长城
神州长城主要是以资产置入置出方式进行重组。交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金共三部分。
上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与神州长城全部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。
截至评估基准日，根据国众联资产评估 出具的国众联评报字（2014）第3-030号《置出资产评估报告》，本次交易置出资产的评估值为58,万元，根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方协商，交易中置出资产交易作价58,万元。
根据中企华资产评估出具的中企华评报字（2014）第1339号《置入资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，本次交易的置入资产的评估值为307,万元，评估增值率为%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方协商，本次交易中置入资产交易作价306,万元。
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价元/股。上市公司合计发行251,849,593股股份购买17名交易对方持有的置入资产作价超过置出资产作价部分。
交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方（陈略夫妇）作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体承诺神州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于亿元、亿元、亿元。如果神州长城实现净利润低于承诺的净利润，则补偿义务主体将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
按照业绩承诺的利润及交易对价，情况汇总如下：
单位：亿元
交易对价
第一年业绩
第二年业绩
第三年业绩
三年平均
神州长城
市盈率
按照上表，预计按照三年预计的扣除非经常损益的归于母公司所有者的净利润平均值的市盈率为8倍，按照第一年的业绩预测市盈率为倍。
2、宝鹰股份
宝鹰股份本次主要是资产置入置出方式进行重大资产重组。重组方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集重组配套资金四部分。
上市公司拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。
上市公司向古少明（宝鹰股份的控股股东）非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权。同时，上市公司分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非公开发行股份，购买其各自持有的宝鹰股份全部股份。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有宝鹰股份100%股份。
古少明以自有资金4,万元及本公司向其出售的置出资产为对价，受让GLOBE UNION（BVI）持有的上市公司107,622,239股股份。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3181号评估报告书，以2012年12月31为基准日，本次交易的置出资产评估值为62,万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价62,万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3178号评估报告书，以2012重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）2012年12月31为基准日，本次交易的注入资产宝鹰股份100%股权的评估值为248,万元。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，宝鹰股份100%股权作价248,万元。
发行价格为元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价。本公司合计向宝鹰股份全部10名股东发行610,926,608股股份
按照业绩承诺的利润及交易对价，情况汇总如下：
单位：万元
交易对价
第一年业绩
第二年业绩
第三年业绩
三年平均利润
宝鹰股份
248,
20,
26,
31,
26,
市盈率
按照上表，预计按照三年预计的扣除非经常损益的归于母公司所有者的净利润平均值的市盈率为倍，按照第一年的业绩预测市盈率为倍。
3、雅百特（）
雅百特近年一直致力于金属屋面围护系统和屋面分布式太阳能光伏电站工程的技术研发，与装饰装修行业关联度不高，借壳主要是指雅百特借壳中联电气。装饰装修相关业务主要是子公司现金购买资产，全资子公司山东雅百特科技有限公司拟向6位自然人支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）剥离部分资产后的100%股权。
交易标的的净资产万元，由于深圳三义在境外及境内外资项目的设计、施工、安装、管理服务等方面积累了丰富的经验和人才，根据深圳三义在建及未来中标项目，并结合中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年9月30日为基准日出具的中审亚太审字（2015）020563号审计报告，在交易对方对深圳三义2016年-2018年利润承诺的基础上，经各方协商一致确定本次交易标的深圳三义100%股权的交易对价为人民币20,000万元。
交易对方承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。
因此，公司的估价依据：主要是按照公司未来年度的利润的预测，按照公司利润的预计，估计公司的股权价值，涉及交易的对价。
按照业绩承诺的利润及交易对价，情况汇总如下：
单位：万元
交易对价
第一年业绩
第二年业绩
第三年业绩
三年平均利润
雅百特
20,
1,
2,
3,
2,
市盈率
按照上表，预计按照三年预计的扣除非经常损益的归于母公司所有者的净利润平均值的8倍计算，按照第一年的业绩预测市盈率为倍。
4、弘高创意（）
弘高创意主要是以资产置入置出方式进行重大资产资产重组。本次交易方案包括：（1）本次重组包括资产置换；（2）发行股份购买资产两个部分。
上市公司拟以截至评估基准日除6,万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为282,万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为63,万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,万元；置换差额为218,万元。
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份273,634,085股。
按照业绩承诺的利润及交易对价，情况汇总如下：
单位：万元
交易对价
第一年业绩
第二年业绩
第三年业绩
三年平均利润
雅百特
282,
21,
29,
39,
30,
市盈率
按照上表，预计按照三年预计的扣除非经常损益的归于母公司所有者的净利润平均值的市盈率为倍，按照第一年的业绩预测市盈率为倍。
总结：以上三家进行借壳，都是采用资产置换的方式达到上市目的。置换的过程中，按照资产的价值进行评估，对差额的部分发行股份支付。置入的资产应该是按照盈利预测的现金流估计，因此，需要资产方进行业绩的承诺，如不能达到业绩承诺，需要对上市公司进行补偿。同时，券商会对业绩承诺的实现情况持续督导，出具专项意见。
四家公司按照利润进行估值时的市盈率如下：
交易对价（亿元）
第一年业绩承诺对应的市盈率
三年平均利润对应的市盈率
神州长城
宝鹰股份
雅百特
弘高创意
按照上表，预计按照三年预计的扣除非经常损益的归于母公司所有者的净利润平均值的市盈率为8倍到倍，按照第一年的业绩预测市盈率为倍到倍。
三、装饰装修行业的市盈率情况
经查询，装饰装修行业19家上市公司截止2016年12月31日的市盈率如下表所示。其中罗顿发展因2016年盈利较小，市盈率远大于同行业公司（市盈率2,），不具有代表性。扣除罗顿发展的18家装饰装修行业的上市公司截止2016年12月31日平均市盈率。
序号
证券代码
证券简称
上市日
上市板
2016市盈率
1
神州长城
1992/06/16
主板
2
宝鹰股份
2005/05/31
中小企业板
3
雅百特
2009/12/18
中小企业板
4
弘高创意
2010/11/18
中小企业板
5
金螳螂
2006/11/20
中小企业板
6
洪涛股份
2009/12/22
中小企业板
7
亚厦股份
2010/03/23
中小企业板
8
广田集团
2010/09/29
中小企业板
9
瑞和股份
2011/09/29
中小企业板
10
东易日盛
2014/02/19
中小企业板
11
奇信股份
2015/12/22
中小企业板
12
建艺集团
2016/03/11
中小企业板
13
亚泰国际
2016/09/08
中小企业板
14
中装建设
2016/11/29
中小企业板
15
名雕股份
2016/12/13
中小企业板
16
创兴资源
1999/05/27
主板
17
罗顿发展
1999/03/25
主板
N/A（2,）
18
全筑股份
2015/03/20
主板
19
柯利达
2015/02/26
主板
平均值
