北京、 深圳、 上海、 武汉
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权顶层设计、股权激励
案例分析
3800管理顾问3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd. 2
xxxxxxx某著名企业
20xx年9月
3800管理顾问3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd. 3
3800管理顾问3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd. 4
中小企业股权架构发展阶段 股权顶层设计及股权激励案例分
析
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
一、股权之争
控制权案例：
1、宝万之争，华万之争，争夺的是什么？是股权，确切的说是股权的控制权。
2、某著名企业案例：某著名企业的蔡达标和各占50，引入PE以后，是47对47；这种股权分布是极其不合理的，为某著名企业股
权纠纷埋下了隐患； 3、海底捞案例：海底捞早期时妇和施永宏夫妇各持50股权，海底捞经过十余年飞速发展后，先后离开公司
管理岗 位的施永宏夫妇手中购买了18的股权，妇成了海底捞68（超过三分之二）的绝对控股股东；
4、雷士照明案例：赛富基金几次投资雷士照明后，2008年总持股比例达到了，超过了持股的创始人，成为公 司第一
大股东，为日后轰动的公司控制权争夺埋下隐患。
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
二、鸿仪系的股权架构剖析
鸿
仪
系
的
金
字
塔
式
控
股
结
构
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
案例：
A侯军
鸿仪系是一个集医药、旅游、材料
、金融等行业于一体的庞大产业集
B
%
G湖南鸿仪
团，在迅速扩金需求量十分
庞某省市公司无疑是最方便的融
资途径。
% 99% 鸿仪系的侯军等人采用单链条的金
C湖南天龙
73%
H岳阳鸿仪
%
字塔结构。通过A-B-C-D-E-F控制
链，用%现金流权取得了嘉瑞
新材（000156）%的控制权，
D上海百汇 I上海鸿仪 控制权是现金流权的倍；通过
70%
% % %
A-G-H-I-J控制链，用%现金
流取得了国光瓷业%的控制权
E洪江大有
%
F000156嘉瑞新材
J6002586
国光瓷业
M000799
酒鬼酒
K 旅游
开发
%
，控制权是现金流的倍；通过
A-G-H-I-K-L控制链，用%现金
流取得了%的控制权，
L000430
香港层
英国层
58% 22% 10% 范伟 10%
某著名企业
某著名企业
某著名企业
上海复某著名企业
上海复星某著名企业
100%
%
100%
%
控制层
持股层
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
产业层
资本层
产品运营
健康 快乐生活 钢铁 房地产开发和销售 资源
复星医药
%
国药控股
复兴老年服务
50%
豫园商城
%
地中海俱乐部
%
亚特兰蒂斯
100%
Studio 8
48%
博纳影业
%
南京南钢
60%
建龙集团
%
海南矿业
54%
洛克石油
%
复地
%
外滩金融中心
50%
大连东港
64%
策源置业
90%
复兴国际产业运营板块
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
综合金融
保险
复兴葡萄牙保险
80%
永安财险
%
复兴保德信人寿
50%
鼎瑞再保险
%
Ironshore
MIG
投资
战略投资
分众传媒
%
菜鸟
10%
中山公用
13%
伦敦金融城
90%
28 liberty
100%
山焦五麟
20%
招金矿业
%
三元股份
PE/VC
投资
%
Caruso
%
VC
其他
某省市场
投资
FOLLI FOLLI
%
完美世界
%
其他
LP投资
资本管理
星浩资本管理
%
复星创泓管理
100%
复星创富管理
50%
凯雷复兴管理
50%
复星保德信中国机
会基金管理100%
IDERA
98%
银行及其他金融
业务
银行
RHJI
%
复星财务公司
%
浙江网商银行
证券
恒利证券
100%
租赁
创富融资租赁
%
杭州金投租赁
50%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
四、集团股权架构的剖析
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
及其家族
卫星电视
赫斯基石油
HK China
Ltd
帝国银商
新加坡
兴达城
邵逸夫
长江实业
和记黄埔
Frank
tsso
中策投资
Cluff
百富勒投资
太平协和
kee
亚洲商业银
行
百富勒
合和控股
Shin
熊谷组
广
生
行
Lippo
32O&C
32O&C
33O&C
36O;46C 22O;27C
8O&C
31O&C
37O&C
13O&C
34O;40C 40O&C
60O;65C 29O&C
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
喜宏国际
34O&C
香港电灯
110O&C 100O&C Woo
12O&C 10O&C Chee
13O&C 24O&C
11O&C 24O&C
爱美高
12O&C 13O&C
64O&C 19O&C
20O&C 道亨银行
国浩控股
36O&C
50O;61C
亚洲电力
23O&C
家族的金字塔股权架构
集团是一个典型的 在股
权结构上采用了现金 流
权和控制权分离的做法
，我们从集团可以 看出
一个简单的结论：
第一，容品牌优势
。
第二，可以降低融资的成
本。 第三，有助于分散
企业的 经营风险。 第
四，降低产品的交 本。
第五，以较小的资金获取
较大的控制权，实现高效
融资。
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
某著名企业股权架构及基本特征
家
族
银行、证券公
司或保险公司
贸或酒 某省
市
家主要的产业公司
下属
企业
下属
企业
风险投资
公司
服务
公司
运输
公司
上市公司上市公司
股权 股权
股权
股权
下属
企业
家
族
直
接
控
股
通
过
交
叉
持
股
间
接
持
有
第一：家族集团股权
架构采用多链条的金
字塔结构设计。 第
二、通常分为四个
。
层面。控制层、持股
层、产业层和资本层
第三、通常至少有三
大板块。产业板块是
用来做实业的板块；
银行、证券公司或保
险公司等金融机构，
是家族控制集团用来
投融资的平台；
贸、酒店和某省市用
来获取良好的现 金
流的。
企业家族股权架构的基本特征
股权
控制层
持股层
资本层
产业层
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
原始架构：
段晋涛
32% 35% 33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
控股
上下游持股平台 财务投资者 顾问
、等3人
GP
上下游股东
LP
其他小股东
LP GP
员工持股平台
华冠生物销售 华冠生物技术 ...... ......
上海子公司 北京子公司 ......
内蒙子公司 河南子公司 广州子公司
会员终端 POS终端 ......
物流
用户
网
上
微
店
会员
系统
订单系统传给销售公司 销售公司依据订单系统发货
订单系统
配送
控制层
持股层
资本层
产业层
控股公司
农业合作社
会员终端 会员终端 POS终端 POS终端 会员终端
100%
3%-5% 15%-23% 5%-10% 5%-10% 52%-67%
众筹股东、代理商
华冠华北销售分公司
(设在税务洼地)
华冠华南销售分公司
(设在税务洼地)
有限合伙企业
(设在税务洼地)
67%
段晋涛
33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
追本溯源
我们是集:海参深海生态养殖+海参加工+小分子深加工+海参专卖+海参发制
营养餐制作+配送（高端社区、医院、会所）于一体全产业链
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
/我们有什么：小分子专利产品.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
原始架构：
段晋涛
32% 35% 33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
控股
上下游持股平台 财务投资者 顾问
、等3人
GP
上下游股东
LP
其他小股东
LP GP
员工持股平台
华冠生物销售 华冠生物技术 ...... ......
上海子公司 北京子公司 ......
内蒙子公司 河南子公司 广州子公司
会员终端 POS终端 ......
物流
用户
网
上
微
店
会员
系统
订单系统传给销售公司 销售公司依据订单系统发货
订单系统
配送
控制层
持股层
资本层
产业层
控股公司
农业合作社
会员终端 会员终端 POS终端 POS终端 会员终端
100%
3%-5% 15%-23% 5%-10% 5%-10% 52%-67%
众筹股东、代理商
华冠华北销售分公司
(设在税务洼地)
华冠华南销售分公司
(设在税务洼地)
有限合伙企业
(设在税务洼地)
67%
段晋涛
33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权顶层设计的原则 控
制权分红权分离的原则
交最低的原则
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
六、控股结构设计原则
1.控制层-------------实际控制人及其司。规避个人 持股
分红缴纳个人所得税的问题，同时为未来家族财富传承 股
权信托留下接口；
2.持股层--------为实际控制人某省市主体之间的风险隔
离层或者是持股层，控股股东最好由法人来担当，从而架设
一个实际控制某省市公司（或产业层）之间的隔离层；同
时也是未来实际控制人为了未来定向增发、股权重组等资本
运作的平台。 3.尽可能构建一个控某省市主体，而将主要
业务和资产人 员分布到合并范围内的分子公司。 4.单独
的产业主体也可以直接某省市主体某省市。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
控股 、 控制层
持股层
资本层
产业层
控股公司
100%
67%
100%
段晋涛
33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
大连某著名企业
合兴投资 、 控制层
资本层
产业层
某著名企业
100%
%
持股层
控股及125个股东
文化板块 传媒金融56
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
%
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
七、个人股东股权转让免个人所得税的情形
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告
国家税务总局公告2014年第67号
现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。
特此公告。
国家税务总局
2014年12月7日
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、、外孙 子女、
兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转
让股权的转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
八、产业结构优化原则
通常家族都会控制若干企业，相互之间或平行或上下游关系
，也可能是毫不相干的行业。所以在搭建科学控制结构的同
时往往还要进行产业结构的梳理，即某省市主体切割好人
、财、物、业务的边界，并且优化产业的组合与搭配。主要
包含以下两方面内容：
1、现有产业的挑选和组装 独立完整性是最重某省市标准
之一，尽可能地把相近
和相关的资产业务统统集中某省市主体，使之能够完全地
、独立地与外界交成任何关联关系， 以免除对经营 业绩
真实性和可能性的怀疑。
主业突出需要花费较多的精力去矫正、变通。而组装方
法则因地制宜量体裁衣，或购买股权（股权重组）或购买资
产和业务。
2、产业的精简或延伸 组装完成后的原始产业通常还有继
续优化的必要。现有
产业该精简还是该延伸也是非常重要的命题，举例如下：
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
控股 、等3人
华冠生物销售 华冠生物技术 ...... ......
控制层
资本层
产业层
控股公司
农业合作社
100%
67%
100%
段晋涛
33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
九、利于利益相关者的原则
1984年，弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书，提出了利益相关者管理理论。与传统的股东至上主义相比较，该理
论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是股东的利益。这些利益
相关者与企业的Th存和发展密切相关，他们有的分担了企业的经营风险，有的为企业的经营活动付出了代价，有的对企业进行监督和制约，
企业的经营决策必须要考虑他们的利益或接受他们的约束，股权设计也理应考虑利益相关者的利益并进行交设计。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
【一】利益相关者（员工骨干经理人） 经理人、公司骨干作
为企业兴衰的关键利益的相关者，对其薪 酬及收入进行合理
设计，才能达到企业长远发展的目的。而经 理人薪酬制度设
计的准则是尽量激发经理人创造的积极性，以 满足企业利益
相关者的整体利益。因此对经理人及公司骨干除 了短期利益
激励外还很有必要对经理人进行股权激励的长期利 益激励，
以使其利益与企业的长远利益相一致。股权设计理应 考虑预
留股份对员工及高级管理人员进行股权激励。我们设计 的员
工持股平台就是基于利益相关者进行股权激励而规划 设计的。
【二】外部利益相关者(客户、上下游产业链、投资者、竞争者） 1、作为
外部利益相关者顾客、供应商及各种伙伴，可以采用交式充分 考虑相关者
的利益，也可以采用股权激励的方式考虑相关者的利益，特别是 某省市的公
司对上下游的股权激励，不仅让这些利益相关者获得产品的利益
，同时分享某省市某省市场的回报。 2、股权设计理应考虑对外部利益相关
者进行激励。我们设计的的上下游持股 平台以及经销商变股东的模式是基
于外部利益相关者股权激励而规划设计的
。
某著名企业
控股
上下游持股平台 财务投资者 顾问
、等3人
GP
上下游股东
LP
其他小股东
LP GP
员工持股平台
控制层
持股层
资本层
产业层
控股公司
100%
67%
3%-5% 15%-23% 5%-10% 5%-10% 52%-67%
段晋涛
33%
华冠生物销售 华冠生物技术 ...... ...... 农业合作社
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十、控制权与分红权分离的原则
企业创业初期因股权设计不合理，后期不断融资稀释公司出现股权纠纷、丧失机会、失去
控制权的案例非常之多，也非常可惜。随着公司的发展，公司的股权是会不断释放和稀释
的，如何在释放稀释过程中不丧失控制权是股权设计的一个最为重要的原则。 公司的控
制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经 营管理
的实际控制权。
1、股权层面的控制权
（1）股权层面的控制权是对公司的终极控制权利，股权层面的控制权包括完全控股和绝对
控股：完全控股权情形下创始人持股达到67，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对
控股权情形下创始人至少要持有公司至少51的股权。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
控制权与分红权分立工具--金字塔股权结构
A E
C
51%
-26% B
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
-25%
49%
51% 49%
+100
从世界范围来看，公司现金流权与控制权分离工具多达
30多种。但这30多种工具并非在每个国家都合法，比如直接
相互交叉持股在有些国家就是明令禁止的。
如图所示，这是最简单的两层单链条的金字塔结构。A是实际
D -49% 控制人，他通过控制B公司51%的股份，然后再让B公司持有C
公司51%的股份，最终实现对C公司的控制。每层都不会失去
控制权。
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
B
C
F
+
A
51%
G
49%
51% 49%
+100
D
E
51%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
49%
控制权与分红权分立工具--金字塔股权结构
三层金字塔结构
根据控制链条的不同，金字塔股权结构可
分为单链条控制结构和多链条控制结构。
根据控制层级的不同，可分为双层或多层
控制结构。多链条和多层级的金字塔就组
成了的立体金字塔控制结构。随着控制链
条和控制层级的增多，现金流权和控制权
将进一步分离。达到以小搏大 ，四两拨千
斤的效果。
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
十、控制权与分红权分离的原则
（2）股票权与股权的分离 股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀
释，很难一直保持公司的
绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：（1）投票权委托；（2）一致行动人协议；（3）有限
合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益）控制有限合伙持有公司的投票权；（4）境外架构中的“AB股计划”（或
“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-class structure）。
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十、控制权与分红权分离的原则
股权与股票分离案例：
1、投票权委托
“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定
股东（如创始股东）行使。根据京东的招股书，在京东某省市前，京东有11家
投资人将其投票权委托给了行使。同时京东在融资过程中采取了三招（优 先股
票、排他性投票权委托、和AB双层股票）实现了绝对控制权。持股20 左右却通
过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控 了京东
80的投票权。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十、控制权与分红权分离的原则
股权与股票分离案例：
2、一致行动人协议
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，
某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签
署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同
意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其
中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
一致行动协议在境某省市公司中都很常见，某省市公司如网宿科技、中元华电、海 兰
信都有涉及，而某省市公司如阿里巴巴和腾讯也同样存在。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十、控制权与分红权分离的原则
3、通过有限合伙持股
有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，同时承担无限连带责任。而有限合伙人只是作为
出资方，不参与企业管理，承担有限责任。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把
股东都放在一个有限合伙里面，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公
司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始
人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策
，也就不能通过有限合伙控制公司。绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为
10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分析
十一、控制权与分红权分离的原则
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权顶层设计及股权激励案例分析 股权架构设计的原则
十一、控制权与分红权分离的原则
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
某省市万科企业股资产管理中心
某著名企业
深某著名企业 某著名企业
深圳盈安财务顾问企业
（有限合伙）
国信证券资产管理计划
1300人的基体奖金
LPLPGP
外部融资
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
控股
上下游持股平台 财务投资者 顾问
、等3人
GP
上下游股东
LP
其他小股东
LP GP
员工持股平台
华冠生物销售 华冠生物技术 ...... ......
上海子公司 北京子公司 ......
内蒙子公司 河南子公司 广州子公司
会员终端 POS终端 ......
控制层
持股层
资本层
产业层
控股公司
农业合作社
会员终端 会员终端 POS终端 POS终端 会员终端
100%
67%
3%-5% 15%-23% 5%-10% 5%-10% 52%-67%
众筹股东、代理商
华冠华北销售分公司
(设在税务洼地)
华冠华南销售分公司
(设在税务洼地)
有限合伙企业
(设在税务洼地)
段晋涛
33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权架构设计的原则 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十一、价值链扩展及全国产业布局原则
根据公司的价值链及全国范围扩务需求，可以采用全国范围内招募合伙人为股东的方
式在全国进行布局。
总部采用无形资产（含专利非专利技术、品牌、工艺流程图纸、网络平台等）或者采用冰冻
股权的形式，全国开展连锁子公司的模式进行扩张。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
某著名企业
控股
上下游持股平台 财务投资者 顾问
、等3人
GP
上下游股东
LP
其他小股东
LP GP
员工持股平台
华冠生物销售 华冠生物技术 ...... ......
上海子公司 北京子公司 ......
内蒙子公司 河南子公司 广州子公司
会员终端 POS终端 ......
物流
用户
网
上
微
店
会员
系统
订单系统传给销售公司 销售公司依据订单系统发货
订单系统
配送
控制层
持股层
资本层
产业层
控股公司
农业合作社
会员终端 会员终端 POS终端 POS终端 会员终端
100%
67%
3%-5% 15%-23% 5%-10% 5%-10% 52%-67%
众筹股东、代理商
华冠华北销售分公司
(设在税务洼地)
华冠华南销售分公司
(设在税务洼地)
有限合伙企业
(设在税务洼地)
段晋涛
33%
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十二、冰冻股权设立子公司招商方案
1、总部支撑
① 中国最大的野生海参供货商。
② 统一VI、SI系统。
③ 电商平台、手机APP、小型终端机、ERP等IT系统。
④ 野生海参及海参深加工产品的配送。
⑤ 顶层宣传资源对接。
省级子公司公司股东
某省市级子公司
某省市级子公司注册资本300万，采用1+10的方式众筹设立，前5家加盟子公司
注 册资本100万元。
② 总部不出5某省市级子公司创始股东需出资全部注册资本100万元占48%。
③ 注册资本100万元，共分为10份，每份10万元，每人可购买某省市级子公司
首期出资40万元，用于子公司向总部缴纳进货押金。
④ 子公司负责开拓该区域专卖店、店中店、专柜（平均每个行政区10-20家）。
⑤ 服务该区域门店、货品配送、监督、定期进行社区互动。
某省市级子公司享受的收益
某省 市级子公司某省市专卖店、
店中店某省市场价格与批发价的
返利，《产品销售价格表》见合同
附件。优先100%分红回本后总部开
始行权。
某省 市级子公司条件成熟时需自
建 一家旗舰某省市股改前，年销
售 额达到1000万，同时超某省市
级 子公司销售额平均数以上的前
10名 子公司，每家子公司的创始
股东分 享总部赠送的1%的原始股
份。
③省级子公司及股东每开拓一家代
理商（门店、店中店、专柜），并
且进货10万元以上，总部一次性给
某省市级子公司及股东价值2万的
海 参产品奖励。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十三、已经挂牌新三板公司控制权的5种调整方法
1、资产重组 “资产重组”是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布
状态进行重新组 合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
如何通过资产重组保证大股东对公司的控制权，举例来说，当大股东在A公司所掌握的股权较低时，可以与另
一家自己控制的B公司进行资产重组，可以对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股东本身持
有A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么大股东便增强了对A公司的控制权。
【新三板案例】 贵某著名企业(简称“安凯达”)以定向发行股份的方式，购买安凯达石灰公司600吨/日活性石
灰 回转窑 BOT 项目经营权及相关配套固定资产、债权和债务。本次发行股票前，安凯达实际控制人为葛
洪，持 有1530万股，占比51%。本次发行完成后，安凯达石灰公司持有安凯达4000万股，占总股本的
%，成 为安凯达第一大股东。由于安凯达实际控制人葛洪持有安凯达石灰公司60%的股权。因此本次
资产重组后， 葛洪 仍 为 安凯达的实际控制人，直接或间接地持有安凯达79%的股份。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十三、已经挂牌新三板公司控制权的5种调整方法
2、管理层收购(MBO) "管理层收购”指公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司
所有权结构、控制权结
构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，管理层收购可以激励人员 积
极性、降低代理成本、改善企业经营状况。
【新三板案例】 上海某著名企业(简称“帝联科技”)在2012年12月实施管理层收购(MB0)。北京某著名企业通将
其持有 的帝联科技1800万股份全部转让给峂捷科技，帝联科技实际控制人由、陈玉茹变更为康凯。变更前，
康 凯为帝联科技的总经理，变更后职位未变。变更后，帝联科技实现管理层与所有者的统一，产生了良好的
激励 效果。在本次案例中，康凯虽然并非大股东，但他通过MBO取得了公司的控制权进而实现管理者和所有
者的统 一。 而 对 于作为管理者的大股东而言，也可以透过MBO进一步提高自己的控股股份，掌控公司的控股权，
从而 实现管理者和所有者的统一。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十三、已经挂牌新三板公司控制权的5种调整方法
3、修订公司章程 “修订公司章程”指大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本，进而
确保自身的实际控制 权。例如，在公司章程中对股东的界定增加“连续持股时间需要达到12个月以上才有提
案权和投票权”等限制
，限制新增股东的提案权与投票权，从而减低敌意收购的风险。
【新三板案例】 某著名企业(简称“常欣科技”)于2014年12月9日修改公司章程，在原来章程中的第二十八条
第 二款中增加内容“公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
常欣科技通过修改公司章程，限制公司的高层人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份来保证公
司的股份不会因为高层人员的人事调动在短时间内发生剧烈的变化，这有利于稳定控股股东掌握公司的控制
权。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十三、已经挂牌新三板公司控制权的5种调整方法
4、一致行动人协议 “一致行动人协议”指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支
配的某省市公司股份
表决权数量的行为。当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，
保证自己对公司的控制力。
【新三板案例】 根据某著名企业(简称“佳创科技”)的公开转让说明书，截至公开转让说明书签署之日，岱朝
晖 持有%的股份，陈建杰持有%的股份，关光%的股份，持有%的股份，颜财 滨持有
%的股份，关光齐持有%的股份，颜蓉蓉持有%的股份，其他12位股东共计持有% 的股份，
任何单个股东持有的股份均未超过总股本的30%，均无法决定董事会多数席位，均不能单独对佳创 科技的
决策形成决定性影响。因此理论上佳创科技无控股股东。为了实现维持对佳创科技的共同控制，保证 控制
权的稳定性和重大决策的一致性，岱朝晖、陈建杰、关光周、和颜蓉蓉五人于2014年 10月26日签 署《一
致行动人协议》。
新三 板 已 经有不少企业认识到控制权的问题并开始采取措施。就如上例的佳创科技，控股股东虽然持股比例 低于
30%，但是他通过和其他四位股东签署《一致行动人协议》，掌握佳创科技的%股份，从而保证对 公
司的控股权。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
典型股权架构案例评析 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十三、已经挂牌新三板公司控制权的5种调整方法
5、定向增发
“定向增发”某省市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，对于控股比例较低的大股东而
言，通过定向增发可进一步强化对公司的控制力。而且当公司估值尚处于较低位置时，大股东此时采取定向
增发能获得更多的股份，从未来减持的角度考虑也更为有利。对于新三板股本太少的公司，可以通过巧妙地
运用定向增发，一方面实现对外融资功能，一方面保证大股东对企业的控股权。
【新三板案例】 新疆某著名企业(简称“阳光电通”)通过定向增发发行200万股，发行对象为阳光电通的控股
股 东、实际控制人章健。发行前，章健持有480万股，占比%;发行后，章健持有680万股，占比
%。 通过此次定向增发，章健进一步增加其持股比例并且超过了公司总股本的50%，从而加强其对阳
光电通的控 制力。 智华信总股本为600万，任雪松、妻二人持有公司570万股(%股权)，公司计划融
资840万元。如果 按照直接融资，按公司最终7元/股的定增价格，融资840万元需定增120万股，定增后夫
妻二人持有公司股权 稀释为%。但是如果可以巧妙地运用定向增发，透过以下的改进方面，则可以同
时实现对外融资功能以 及保证大股东对企业的控股权。夫妻二人以1元价格向自己定增350万股，将公司股
本扩充至950万股，此时 二人 持 有 公司股权变为%。随后再以7元/股价格定增120万股融资840万元，采用
此改进方案，公司在完 成融资后，夫妻二人持有公司股权变为为%。
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
股权激励落地系统 股权顶层设计及股权激励案例分
析
十四、股权激励落地系统的四个阶段
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
十五、全套完整制度集
《股权激励制度集》
一、股东会关于修改公司章程的决议
..........................................................................
二、某著名企业公司章程 .......目.......录
......................................................................
三、XXXX 公司股东协议
.................................................................................................
某著名企业激励对象名册.................................................................................
五、股权激励协议书
......................................................................................................某著名企业激
励计划书承诺.......................................................................
七、及竞业禁止协议
..............................................................................................
八、XXXX 公司股权激励计划书
.....................................................................................
九、XX 公司股权转让协议书
........................................................................................
十、XXXX 公司股东会决议
.............................................................................................
十一、员工、高管团队持股平台方案
..........................................................................
《股权激励制度集》
十二、渠道持股平台方案
..............................................................................................
十三、供应商持股平台.........................目........录
.................................................................
十四、控股平台方案
...................................................................................................... 十五、X某著名
企业虚拟股东会投票表决规定 ........................................................
十六、 激励对象交款凭证
............................................................................................
十七、股 权 证 书
..........................................................................
某著名企业合作协议.....................................................................................
某著名企业董事会决议 ................................................................................
二十、XXXX 公司股权激励计划的实施指引
.................................................................
二十一、股权激励管理制度办法
..............................................................................
二十二、××公司 股权激励制度实施细则
.............................................................. 二十三、股份代持协议
..................................................................................................
股权激励落地系统 股权顶层设计及股权激励案例分
析
3800管理顾问 3800 Management Consulting Co., Ltd.
