浅析企业并购支付方式口贾蓓谷丹(长安大学经济与管理学院陕西西安710061)J商费:在当今企业的资本运营中，并购是一种比较重要的方式O通过并购使企业能够相互借鉴资源优势和资金、技术优势迅速成长为富有竞争力的巨型企业。本文阐述了企业并购的资金支付方式及影响，分析了在企业的并购活动中，在确定了目标企业的价值即并购价格之后，选择何种支付方式是并购活动能否成功实施的关键步骤。关键闷:企业并购支付方式多元化在企业并购中，为获得并购成功收购方所需要的资金销售的税收确定;(4)目标企业股份的平均股本成本。对并I-L.不仅包括定价所决定的购买价格，还包括债务成本、购企业而言，现金支付是→项沉重的即时现金负担，要求并中间费用、税收成本、整合与营运成本以及机会成本等，而购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到作为企业定价和融资的关键点，支付方式的选择是企业并获利能力的制约，会导致企业对外反应能力与协调能力的购财务风险控制的一个重要环节。降低，从而增加了企业的经营和财务风险。一、企业并购的资金支付方式及影晌(二)股票支付(一)现金支付股票支付指收购方向目标公司发行本公司的股票，以现金支付指收购方通过支付一定数量的现金购买目标新发行的股票替换目标公司的股票或股权，属于一种"无本公司资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。现金支付买卖"。收购方以本公司股票支付给被收购方的股东，获得是并购活动中最清楚、快捷的一种支付方式，在各种支付方目标公司的控制权甚至1∞%的股权。目标公司可以继续式中最为常见。例如小型并购和希望快速取得对方公司控存续。股票支付视具体情况可分为增资换股、库存股换股、制权的敌意并购大多采用这种方式。母子公司交叉换股等。现金支付的影响因素包括:(1)并购企业的短期流动增资换股后增加了收购方的总股本，也稀释了原有股性;(2)并购企业的中长期流动性;(3)目标企业所在地股票东的股权。库存股换股和交叉换股均未增加收购方的总股测试，难以科学确定减值金额。国际会计准则委员会在常必要的。J2∞4年颁布的ED6建议当某一主体初次运用该准则时，其(ì.主:本文革滨州学院社研基金项目"建立黄河三角洲资源开发有偿使用制度和补偿机制研究"资助;项目编号:Bzxyrw0908 ) 对勘探与评价资产进行减值测试可选择以"现金产出单元"或"关于勘探与评价资产的现金产出单元"为基础，在对采掘行业资产进行测试时就对油气资产进行减值测试的方法，尽管IFRS6中取消了"现金产出单元"这一概念，但我参考文献:们认为，我国应加强这方面的研究，以更准确地确定石油天 Exploration for and Evaluation of Mineral Re2so咀rces然气资产的减值金额。[S].2004 (三)提高石油企业会计人员的素质2中华人民共和国财政部企业会计准则第8号一一资产减佳在油气资产减值会计处理当中，有大量需要会计人员[MJ北京:经济科学出版社，2006做出职业判断的地方，如未探明矿区权益的减值测试中需3.中华人民共和国财政部.企业会计准则第27号一一石油天然气要运用公允价值，一项资产的公允价值如何科学合理的确开采[M].北京:经济科学出版社，2006.定与会计人员的专业知识、职业经验密切相关，因此通过培4.美国财务会计准则委员会现行的关于石油天然气生产活动的规训11、招募高级会计人才等措施来提高会计人员的素质是非定一一一第Oi5节-Commercial A∞o川咱期11
本，也不会导致原有股东的股权稀释母子公司。使用股票支有资产口I以产生较大的现金流量。如果存在这样的信号效付对并购方而言，既不会增加企业支付现金的压力，也不会果，并且如果在进行投资时内部融资比外部更为有利，那么挤占营运资金，比现金支付成本要小。收购者有能力充分利用目标企业所拥有的，或由并购所形(三)混合证券支付成的投资机会，而使用股票进行收购则会产生相反的效果。混合证券支付指并购企业的出资不仅包括现金、股票，同时，还能够表明并购后的企业利用内部资金抓住投资机还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采会的能力较弱。因此，利用股票来进行收购的收购者将承受用混合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果负的超常收益。即用普通股支付传达r)1:购公司被高估的搭配得巧，可以避免其他支付方式的缺点。既可使并购方避负面信息。免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，又可防止并购三、完善我国企业并购支付方式的建议方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。我同企业并购的支付方式比较单一，影响了我国企业(四)杠杆支付并购业务的快速发展O本文通过对企业并购支付方式的分杠杆支付指并购方以借债方式购买被收购企业的产析以及支付方式对异常收益存在显著影响，在结合西方月1权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的并购购业务发展的实践和我国并购环境的变化的基础上，对改方式。杠杆收购具有以下儿个特点:一是主要靠负债来完进企业并购支付方式提出几点建议。成，收购方以目标企业作为负债的担保;二是由于目标企业(一)积极发展金融市场，促使金融工具多样化未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的积极发展金融市场、促进金融工具的多样化可以为企高收益作为回报;二是具有杠杆效应，即吁公司资产收益大业的并购支付提供更多的选择。并购支付方式受来自企业T其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅的融资能力、财务结构以及现金流量等方面的约束和限制，度提高企业净收益和普通股收益，反之杠杆的负效应会使尤其是融资方式的选择对企业的并购支付的影响最为密企业净收益和普通股收益剧减。可见这种方式的好处在于切。在此可借鉴国外经验，在发展资本市场的同时进行金融并购方只需要付出极少部分自有资金即可买下目标公司，工具创新，在有效监控的前提下，允许进入并购融资领域的从而部分解决了R额融资问题。同时，并购双方可以合法避资金多元化，加大金融创新力度，支持开展定向增发、换股税，减轩税负O缺点在于资本结构中债务比重很大，贷款利并购、杠杆收购、员工持股计划等并购形式，通过并购融资率也较高，并购方企业必然要实现很高的投资回报和稳定方面的改进来提高融资效率、促进融资支付工具的多样化的现金流入才能完成偿f责任务，一且经营不善，极有可能被和并购支付方式的多元化。债务压垮。(二)建立基础分析评估体系二、支付方式对异常收益存在显著影响的理论解释企业并购是复杂的经济行为并购支付结算过程中存(一)税收效应在各种隐藏的经济风险。要想防范其风险，就必须建立正确税收效应主要反映在纳税延迟和资本利得税。股票换的分析评价体系，以优化我国企业并购支付方式。对此，笔股票使得目标企业股东可以避免在收购发生时纳税。纳税者建议建立基础分析评估体系基础分析评估体系应包括延迟对目标企业的股东有利。而使用现金收购时，目标企业财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估芝个子股东必须立即支付资本利得税，以降低目标企业股东的税系统。在财务分析评估中，应区分上市公司与非上市公司、后收益。因此现金收购的溢价及异常收益必须相对较大，以境内与涉外企业等财务指标，规范目标企业的信息。并购企弥补这一纳税上的不平IJO这可以解释有关学者得到的现金业通过对财务报表、财务指标及比率的分析，了解目标企业支付下目标方异常收益大于股权支付的结论。的财务状况及其发展趋势确定目标企业提供的数据是否(二)信息效应真实，保证价值评估的准确性O产业分析系统包括对产\I~政还有一些学者认为，如果收购者采用股票进行收购，实策、法律环境、产业状况及产业结构的分析。通过营运状况际上被披露了其自身股票已被高估的信息，这将导致收购分析系统，可以了解企业的营运状况、经营状况连续性等信者的收益为负O而用现金收购则相反。但是，因为市场可以息，为对目标企业进行价值评估和并购后实施整合提供依发现这一信息，所以它对目标的收益不会产生影响。但我们据。借助于基础分析评估体系，可以了解企业过去及现在的也观察到，习用现金而不是股票进行收购时，目标可以获得综合情况，能够动态预测企业未来的收益能力和发展前景，更高的收益O在此基础上拟定的股价比较符合目标企业的实际情况，降(三)信号理论低并购方可能遇到的财务风险。支付方式的选择揭示了未来的投资机会或现金流量情(三)进一步推进证券市场改革，建立规范的证券市场况，也能够反映收购者对f收购的赢利性拥有秘密的信息，体系lλl此使用现金是年个好的f古巴υ对于收购者来说，表明其现要强化证券市场改革，消除制度赋予非流通股股东对12 <申文核l山期刊要回总览》会计类核lω期刊
在现金支付与股权支付、对收购方和目标方股东异常收益公司的垄断控制权，防止同股不同权和同股不同利的现象的影响等方面。但是从其实证研究的结果来看，这两种支付继续发生。非流通股获得流通权后，可以通过减持上市公司方式导致的双方异常收益及其差异结论各不相同，也各有股份的方式获得现金，用于并购活动股价要反映所有股票价值，为换股并购提供了定价依据，避免大额现金的支付。其证据支持。笔者认为这种差异基于如下两个原因:一是大只有净化了市场环境，以股权支付为代表的支付手段才能多数人的研究采用事件法，事件法的基础是有效资本市场够得到自由发挥的空间，从而有利于实现支付方式的多样理论，而实际上，有效市场的三个基本假设都受到了市场实化。应以立法的形式对证券市场行为进行规毡，大胆进行制践的挑战信息不完全、信息传递存在成本、投资者非理度创新，例如优化审批制度，最大限度地减少行政审批空性，尤其金融危机表明市场价格并非内在价值的体现。因间，剔除行政审批和暗箱操作的土壤，充分发挥市场行为的此，基于有效市场理论的时间研究法会导致"坏模型"的出功能。现，所以研究者们的结论也各不相同。二是实际支付方式和(四)加强并购的税收制度建设最终收益结果是目标方和收购方博弈的结果。并购支付不仅完成了并购业务本身的交易环节，同时在实践中，每一笔并购的性质、并购双方的战略目标、也涉及企业的税收问题，并购的支付方式直接影响企业并企业特征、谈判能力等诸多方面总是存在很大的差异，可以购中的税收确认。例如，美国在近百年的并购实践中形成了说每一件并购都是独特的个案，因此样本的选择直接影响较完善的企业并购税收制度，同时也设置了较为严格的免最后的结果。从我国的实际情况出发，新的股权支付方式存税并购的限制条件，为并购支付方式的运用提供了很好的在很多优势。对并购方来说，股权并购不用支付现金，减少制度保障。我国并购业务起步较晚，并购的相关制度建设不了资金压力，不占用营运资金，有利于持续经营，避免了债够规范。税收政策作为国家的宏观经济政策，其对于并购业务利息，减少了破产风险;由于并购后目标公司股东将持有务的发展具有比较大的导向作用，所以要加强并购的税制收购公司的股票，可以起到风险分担的作用。对于目标公司建设，为并购业务的发展提供良好的制度保证。来说，股权并购可以参与后续经营，分享资产增值和盈利增(五)加强市场监管，拓宽监管思路值的好处，接受股票支付还可以推迟纳税，减少资本利得税长期以来，我国企业并购业务的监管更倾向于一种市的支付。而目前大多数上市公司在并购交易过程中却普遍场化的目标，弱化了并购的宏观监管。2006年，中国证监会偏向于选用并购成本相对较高的现金支付方式，其主要原对2002年实施的《上市公司收购管理办法》进行了修订，因在于长期受到证券市场、政治环境、经济体制的遗留问题新办法对管理层收购加强了监管，并转变了并购的监管方和信用危机以及资本结构对出资方式的影响。式，这有利于我国企业并购业务监管效率的提高O现阶段基于上述情况，笔者认为在全流通背景下对股权支付我国经济处在转轨时期单纯追求经济个体的行为不利于的并购异常收益进行研究是目前的新重点，而且可以打破整体经济目标的实现，所以在加强并购的证券监管的同有效市场理论和事件法的限制。从行为金融和企业博弈的时，还要注重监管主体与监管形式的多元化发展，注重并角度入手，在并购案例日益增多的情况下，能够极大地丰富购监管的宏观目标导向，形成市场化目标与宏观监管并重对并购行为的研究和对实践进行指导。X的监管思路。(六)适应并购环境变化，促进并购支付方式多元化资本市场的发展以及股权分置改革的顺利推行，为并购市场环境带来了全新的变化。股改的顺利推行，对于并购环境的整体改善起到了重大的影响，在新的环境下，企业并购业务必将获得快速的增长，所以要适应并购环境的变化，参考文献:促进并购业务的发展和并购支付方式的多元化。我国企业1.陈建国中美并购重组税制立法原则比较[j]涉外税务，2006，并购正处在高速发展的时期并购市场环境的变化为并购(11 ) 支付方式的改变和融资渠道的多元化提供了有利的条件。2.沈强，程玉锋.换股并购一-~l领中国新并购[jJ商业研究，随着并购业务的快速发展和并购方式的日趋复杂，我们应2003, (23). 3吴子云.企业财务通则[M]北京:中国财政经济出版社，2010.该多角度地分析和研究并购业务中的现实问题。针对我国4解宏，杨少刚.企业并购交易中的若干税收问题口].涉外税务，企业并购业务的特点和支付方式的发展现状，积极发展资2004, (1) 本市场、促使金融工具的创新和并购融资渠道的多元化，加强并购监管，更好地促进我国企业并购业务的发展。四、以往研究存在的问题及新的研究方向噩噩噩翻擅自中央储备粮上海直属油库 如前文所述，国内外对支付方式的市场效应主要集中 Commercial Accounting 期13
