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    835965-乔佩斯-公开转让说明书.pdf

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    上海乔佩斯时装股份有限公司 SHAGNHAI JOY PLUS FASHION CO.,LTD （住所：上海市松江区鼎源路 618弄 1号 22幢 4层 403） 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138号 二○一五年十二月 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人控制不当的风险 鹏干发展持有公司 33,165,股股份，持股比例 %，为公司控股股 东。堵建华为鹏干发展董事长，持有鹏干发展 %股权，堵建华之配偶金敏 为鹏干发展董事，持有鹏干发展 %股权；堵建华、金敏夫妇通过鹏干发展 间接持有乔佩斯股份 %股份，金敏女士自有限公司设立之日起，一直担任 总经理职务；股份公司设立后，金敏女士担任董事长兼总经理职务。堵建华、金 敏夫妇在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响，为公司实际控制 人。若公司实际控制人堵建华、金敏夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经 营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权益股东带 来风险。 （二）汇率波动风险 公司服装出口业务收入比例在七成左右，主要以美元报价和结算，汇率可能 随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。我国自 1994 年外汇体制改革以来，实行有管理的浮动汇率制度。自 2005年 7月起，我国实 行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民 币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制，至 2014年 12月 31日已累计升值约 %。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 人民币持续升值将对公司的业务经营将产生不利影响，具体表现为：1、导 致公司的汇兑损失；2、将在一定程度上影响公司服装出口产品的价格竞争力， 存在客户流失或订单转移至其他发展中国家的风险。 报告期内，公司汇兑损益金额以及当期利润总额对比如下表： 单位：元 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 汇兑损益 -11, 711, -446, 利润总额 3,727, 3,795, 1,841, 扣除汇兑损益后的利润总额 3,739, 3,084, 2,287, 虽然人民币汇率在 2015年 1-8月有所贬值，但未来仍存在升职导致公司利 润下降的风险。 （三）出口退税政策风险 为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商 品所含间接税退还给企业，既是国际惯例，也符合WTO 规则。我国对外贸出口 商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。 自 2004年 1月 1日起，服装产品的出口退税率为 13%。根据《关于调低部分商 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），自 2007年 7月 1日起，服装产品的 出口退税率下调至 11%。根据财政部、国家税务总局 2009年 3月 27日发布的通 知，从 2009年 4月 1日起提高纺织品、服装、轻工、电子信息、钢铁、有色金 属、石化等商品的出口退税率。其中纺织品、服装的出口退税率提高到 16%。根 据财政部、国家税务总局于 2014年 12月 31日发布通知，调整部分产品的出口 退税率，其中包括部分纺织品服装（50-63章，主要是纱线品类，包括部分高档 纱线、羊毛纱线等），出口退税率自 2015年 1月 1日提升至 17%。 总体来说，纺织品（特别是高级纺织品）的退税率经历了一个先降后升的过 程，目前我国正处于稳经济，加码刺激出口的周期中，对公司时装出口业务产生 有利影响。一旦经济企稳、重回高速发展轨道，不排除服装产品出口退税率下调 的可能性。出口退税政策变动可能会给公司的经营带来一定风险。 （四）产业结构转型升级导致的风险 公司多年来积累了 OEM竞争优势。为进一步提高公司的核心竞争力，分享 服装产业链中更丰厚的设计利润，2015年 7月开始，公司的业务模式由 OEM逐 步向 ODM转型。ODM业务模式与公司现有的 OEM业务模式，在业务流程、 客户管理、产品开发方面存在较大差异。OEM业务模式侧重于生产管理；而 ODM 业务模式侧重于产品款式设计、面料开发等。若未来公司在经营理念、发展战略、 内部管理等方面如果未能及时调整，公司将会面临业务模式不能成功转型引致的 风险。 （五）OEM 经营模式的风险 在 2015年 7月开始设计业务之前，公司均采取 OEM的经营模式，公司的 销售客户是国外中高档服装品牌商，品牌商将服装销售给零售商或最终消费者， 公司无法控制产品销售的终端。中高档服装品牌商经营状况、品牌商对 OEM厂 商的重新选择、公司的面料设计能力、产品质量和供货情况等均会给公司的 OEM 业务产生不同程度的影响。本公司在长期的市场拓展过程中，依托多年来积累的 OEM竞争优势与国外服装品牌商建立了稳定的合作关系。 但是，如果公司在面料设计、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求， 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 本公司主要客户转向其他厂商采购，将对本公司的 OEM经营产生重大影响。 （六）委托加工比例较高的风险 公司业务收入持续增长、订单持续增加，但受限于人力资源成本高企等客观 因素，现有技术人员的产能与订单量之间存在较大缺口。为了稳定优质客户，公 司通过委托加工的方式缓解自产产能严重不足的瓶颈，导致报告期内委托加工比 例加工较高。2015年 1-6月、2014年度、2013年度，公司委托加工金额分别为 24,042, 元、65,019, 元、60,740, 元；占总成本比例分别为 %、%、%。尽管公司对委托加工企业进行严格的生产质量控制 体系认证，在委托加工过程中对委托加工产品的生产流程、产品质量、交货时间 等进行密切跟踪与监控，但是公司无法实质控制委托加工产品的具体生产过程。 随着公司业务收入的进一步增长，如果公司无法如期提高生产能力，委托加工的 比例将进一步提高，将在一定程度上制约公司的规模化供货能力、市场反应时间 与产品质量水平，从而对公司的经营产生不利影响。 （七）应收账款增长较快 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日公司的应收账 款余额分别为 65,652,元、58,172,元、36,320,元。 其中应收账款 2014年期末余额较 2013年期末余额增长 %，其主要原 因为公司在 2014年之前有部分产品委托外贸公司（上海丝绸集团贸易发展有限 公司）出口，额度在 2000万元左右，一般会延迟两个月确认收入，导致应收账 款金额较低。 2015年 6月 30日应收账款余额较 2014年期末余额增长 %，主要原因 为公司在年末收回款项较多，由于时点原因形成。 公司应收账款债务人多为公司长期合作伙伴，历年应收款项回收状况良好， 不存在应收账款无法收回的情况。 随着公司的业务收入持续增长，公司的应收账款金额将进一步增加，如果客 户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产 生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。因此，本公司存 在应收帐款比例较高的风险。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI （八）关联交易导致的风险 报告期内，公司经常性关联交易主要系关联方上海鹏峰丝绸染整有限公司提 供的印染服务、关联方鹏干贸易（香港）有限公司提供的进出口通道业务。 上海鹏峰丝绸染整有限公司主营面料印染业务，印染系公司整体生产流程中 的一环。公司外购面料后，交由上海鹏峰丝绸染整有限公司进行印染后购回，关 联方为公司提供印染加工服务遵循公开、公平、互惠的市场价格结算。由于印染 属于市场稳定、价格透明的业务，且公司除上海鹏峰丝绸染整有限公司外还有其 他印染供应商，故该关联交易并不对公司的业务独立性产生重要影响。 鹏干贸易（香港）有限公司为公司部分进出口业务提供通道业务，收取总价 的 2%作为通道费用。2014年度，该类业务大幅减少；2015年开始，公司已完全 停止经由关联方进出口，并承诺未来不再通过鹏干贸易（香港）有限公司开展进 出口贸易业务。 公司不仅在章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规 定，专门制定了《关联交易管理办法》，完善了关联方交易的决策程序，做到有 章可循，且在发生关联方交易时遵循了相关规定。但报告期内公司仍存在关联交 易导致的风险。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 目 录 声 明............................................................................................................................ I 风险及重大事项提示...................................................................................................II 目 录........................................................................................................................VII 释 义............................................................................................................................1 第一节 基本情况........................................................................................................4 一、公司概况............................................................................................................ 4 二、公司股票基本情况............................................................................................ 5 三、公司股权结构、股东情况................................................................................ 7 四、公司设立以来股本的形成及变化情况.......................................................... 10 五、子公司和分公司基本情况.............................................................................. 14 六、公司设立以来重大资产重组情况.................................................................. 15 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................. 16 八、报告期主要会计数据及主要财务指标.......................................................... 18 九、本次挂牌的有关机构...................................................................................... 19 第二节 公司业务......................................................................................................22 一、公司主要业务、主要产品及其用途.............................................................. 22 二、公司内部组织结构图和业务流程.................................................................. 29 三、公司业务相关的关键资源情况...................................................................... 34 四、公司业务收入情况.......................................................................................... 48 五、公司的商业模式.............................................................................................. 61 六、公司所处行业的情况...................................................................................... 64 第三节 公司治理......................................................................................................83 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.............. 83 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.................................................. 85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .................................................................................................................................. 90 四、公司的独立性.................................................................................................. 91 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VIII 担保情况.................................................................................................................. 92 六、同业竞争的情况.............................................................................................. 94 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.......................................... 98 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因........................ 101 第四节 公司财务....................................................................................................103 一、财务报表........................................................................................................ 103 二、审计意见........................................................................................................ 128 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............................ 128 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响........................ 131 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析............................ 159 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.................................................... 165 七、关联方、关联方关系及关联交易................................................................ 202 八、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................ 208 九、报告期内的资产评估情况............................................................................ 209 十、股利分配情况................................................................................................ 210 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............................ 210 十二、风险因素及自我评估................................................................................ 211 第五节 有关声明....................................................................................................220 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 220 二、主办券商声明................................................................................................ 221 三、律师声明........................................................................................................ 222 四、审计机构声明................................................................................................ 223 五、资产评估机构声明........................................................................................ 224 第六节 附 件........................................................................................................225 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、乔佩斯、股 份公司 指 上海乔佩斯时装股份有限公司 有限公司 指 上海乔佩斯时装有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 中兴财光华会计师事务所、 会计师事务所、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），本次挂牌 的审计机构 上海市志致远律师事务所、 律师事务所、律师、公司律 师、志致远 指 上海市志致远律师事务所，本次挂牌的专项法律顾问 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书 指 上海乔佩斯时装股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 上海乔佩斯时装股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 上海乔佩斯时装股份有限公司股东大会 董事会 指 上海乔佩斯时装股份有限公司董事会 监事会 指 上海乔佩斯时装股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 三会议事规则 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司股东大会议事规则》、 《上海乔佩斯时装股份有限公司董事会议事规则》、 《上海乔佩斯时装股份有限公司监事会议事规则》 业务规则（试行） 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 工作指引（试行） 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年 2月 8 日发布实施的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》 《对外投资管理制度》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司对外投资管理制度》 《对外担保管理制度》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司对外担保管理制度》 《关联交易决策制度》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司关联交易决策制度》 《信息披露管理制度》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司信息披露管理制度》 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 《投资者关系管理制度》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司投资者关系管理制度》 《总经理工作细则》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司总经理工作细则》 《董事会秘书工作细则》 指 《上海乔佩斯时装股份有限公司董事会秘书工作细则》 鹏干发展 指 鹏干发展（香港）有限公司 鹏干丝绸 指 鹏干丝绸（香港）有限公司 鹏干贸易 指 鹏干贸易（香港）有限公司 殷邦实业 指 殷邦实业（上海）有限公司 侨霖投资 指 上海侨霖创业投资有限公司 内泰投资 指 上海内泰投资有限责任公司 上海鹏峰 指 上海鹏峰丝绸染整有限公司 上海鹏星 指 上海鹏星印染有限公司 东莞鹏干 指 东莞鹏干制衣有限公司 柏堡龙 指 广东柏堡龙股份有限公司（股票代码：002776） 江苏阳光 指 江苏阳光股份有限公司（股票代码：600220） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年 1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一般贸易 指 国内采购面、辅料，加工成衣再出口的业务 来料加工 指 客户提供原材料业务，加工成衣再出口的业务 进料加工 指 国外采购面、辅料，加工成衣再出口的业务 内销收入 指 向国内销售的业务 OEM 指 OEM 是 Original Equipment Manufacturer（原始 设备制造商）的缩写，它是指一种“代工生产”方式， 其含义是制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接 受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产 制造产品，并销售给品牌商的业务模式 OEM厂商 指 承接加工任务的制造商 OEM产品 指 OEM厂商生产的产品 ODM 指 ODM 是 Original Design Manufacturer（自主设计 制造商）的缩写，它比 OEM 进了一步。指制造厂商 除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的 委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造 产品并销售给品牌商的业务模式 国家统计局 指 中华人民共和国统计局 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 上海乔佩斯时装股份有限公司 英文名称： SHANGHAI JOY PLUS FASHION CO.,LTD 法定代表人： 金敏 有限公司设立日期： 2003年 01月 03日 股份公司设立日期： 2015年 8月 20日 注册资本： 3,万元 住所： 上海市松江区鼎源路 618弄 1号 22幢 4层 403号 办公地址: 上海松江区东兴路 9号 邮编： 201613 电话： 021-51538855 传真： 021-67700271 电子邮箱： ZHOUYE@ 董事会秘书： 周晔 信息披露负责人： 周晔 经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：生产、加工各类中高档 服装服饰、纺织品及面料预缩、特殊定性、整烫整理、 修色，销售公司自产产品及提供售后服务；从事与上述 产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）以及进出 口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许 可的，凭许可证经营） 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司 所属行业为纺织服装、服饰业（代码为 C18）；根据《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为 机织服装制造业（代码为 C1810），根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》，公司所属行业为纺织服装、服饰 业（代码为 1810）；根据《挂牌公司投资型行业分类指 引》，公司所属行业为纺织品、服装与奢侈品（代码为 13111213）。 主要业务： 高端服饰的生产及代加工 组织机构代码： 74615230-X 二、公司股票基本情况 (一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码：【】 股票简称：【乔佩斯】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：3,350万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 条规定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。” 《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第 一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 条规 定、《公司章程》第二十五条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的 股份。 4、股票限售安排 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 票数量如下： 序号 股东姓名 或者名称 股东情况 持有股份数量 （股） 持股比例 （%） 本次可进入全国 中小企业股份转 让系统报价转让 数量（股） 1 鹏干发展（香港）有限公司 发起人股份 33,165, - 2 上海内泰投资有限责任公司 发起人股份 335, - 合 计 33,500, - 除法律法规规定的情形外，公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等转让 受限情形。 三、公司股权结构、股东情况 （一）公司的股权结构图 公司股权结构如下： （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（%） 是否存在质押或 其他争议 1 鹏干发展（香 港）有限公司 境外法人 33,165,000 否 2 上海内泰投资 有限责任公司 境内法人 335,000 否 合计 33,500,000 - 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 （三）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东 鹏干发展（香港）有限公司持有公司 33,165,000股股份，持股比例 %， 为公司控股股东。 （1）鹏干发展的基本情况 公司名称 鹏干发展（香港）有限公司 公司编号 286625 设立日期 1990年 9月 7日 董事会主席 堵建华 住所 香港九龙长沙湾道 883号亿利工业中心 10字楼 1015室 根据中国委托公证人及香港律师出具的《公证书》，鹏干发展（香港）有限 公司系于 1990年 9月 7日在香港注册成立的有限公司，现持有编号为 286625 号的《公司注册证书》及登记证号码为 14072461-000-09-14-2号的《商业登记证》， 注册办事处地址为香港九龙长沙湾道 883号亿利工业中心 10字楼 1015室，其现 任董事长为堵建华，股本总额 37,200,元港币，股本总数 37,200,000股， 每股 1元港币，其股权结构如下所示： 股东名称 出资额（港元） 出资方式 出资比例（%） 堵建华 11,712, 货币 % 堵建国 8,366, 货币 % 王仲毅 8,366, 货币 % 徐毅 3,797, 货币 % 金敏 4,956, 货币 % 合计 37,200, - % 公司自设立之日起，控股股东一直为法人鹏干发展，报告期内未发生变化。 2、实际控制人 公司实际控制人为堵建华、金敏夫妇。 堵建华为鹏干发展董事长，持有鹏干发展 %股权，堵建华之配偶金敏 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 为鹏干发展董事，持有鹏干发展 %股权；堵建华、金敏夫妇通过鹏干发展 间接持有乔佩斯 %股份，堵建华之配偶金敏女士自有限公司设立之日起， 一直担任总经理职务；股份公司设立后，金敏女士担任董事长兼总经理职务。堵 建华、金敏夫妇在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。 堵建华，男，1963年 10月出生，中国香港籍。1981年 7月至 1986年 12 月，就职于香港寰宇染整有限公司，担任厂长职务；1987年 10月至今，就职于 鹏干发展（香港）有限公司，担任董事长职务；2014年 3月至今，就职于上海 侨霖创业投资有限公司，担任董事长职务；2014年 5月至今，就职于殷邦实业 （上海）有限公司，担任董事职务；2003年 1月至 2015年 7月，就职于公司， 历任有限董事长；现任股份公司董事，任期三年。 金敏，女，1966年 10月出生，中国香港籍，1989年 6月至 1991年 4月， 就职于鹏干发展（香港）有限公司，担任经理职务；1990年至今，就职于上海 鹏峰丝绸染整有限公司，历任董事兼副总经理，现任董事职务；1993年 1月至 1994年 12月，就职于上海鹏星印染有限公司，担任总经理职务；1995年 1月至 2002年 12月，就职于上海鹏力时装制衣有限公司，担任总经理职务；2014年 3 月至今，就职于上海侨霖创业投资有限公司，担任董事职务；2014年 5月至今， 就职于殷邦实业（上海）有限公司，担任董事长职务；2003年 1月至今，就职 于公司，历任有限公司董事兼总经理，现任股份公司董事长兼总经理，任期三年。 公司自设立以来，公司实际控制人一直为堵建华、金敏夫妇，报告期内未发 生变化。 3、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司控股股东为鹏干发展，根据中国委托公证人及香港律师出具的《公证 书》，鹏干发展自设立之日起，均合法存续，鹏干发展最近 24个月内不存在重大 违法违规行为。 公司实际控制人为堵建华、金敏夫妇，根据上海市长宁公证处出具的《公证 书》，堵建华、金敏最近 24个月内不存在重大违法违规行为。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2002年12月25日，经上海人民政府外经贸出具的编号为“沪松独资字【2002】 4176号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，鹏干发展（香港） 有限公司独资组建上海乔佩斯时装有限公司。 2003年 1月 3日，经上海市工商行政管理局松江分局登记注册，有限公司 取得注册号为“企独沪总副字第 032656号（松江）”的《企业法人营业执照》， 有限公司正式成立，注册资本为 300万美元，法定代表人为堵建华，住所为上海 市松江工业区松开Ⅱ-178号地块。有限公司的经营范围为生产、加工各类中高档 服装服饰、纺织品及面料预缩、特殊定型、整烫整理、修色，销售公司自产产品 及提供售后服务；从事与上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）以及 进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 出资方式 1 鹏干发展 货币 合 计 -- （二）有限公司第一次实缴出资 2003年 4月 27日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司实缴 注册资本增加至 万美元，其中鹏干发展出资 万美元。 2003年 4月 28日，上海华申会计事务所有限公司出具编号为“华会发（2003） 979号”《验资报告》，确认截至 2003年 4月 28日止，公司实到资本美元 万元。 2003年 5月 8日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工 商变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 出资方式 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 1 鹏干发展 货币 合 计 -- （三）有限公司第二次实缴出资 2004年 1月 4日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司实缴 注册资本增加至 万美元，其中鹏干发展出资 万美元。 2004年1月5日，上海华申会计事务所有限公司出具了编号为“华会发（2004） 0006号”《验资报告》，确认截至 2004年 1月 5日，公司实到资本美元 万美元。 2004年 2月 2日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局 办理了变更登记手续。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 出资方式 1 鹏干发展 货币 合 计 -- （四）有限公司第三次实缴出资 2004年 3月 7日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司实缴 注册资本增加至 万美元，其中鹏干发展出资 万美元。 2004年3月8日，上海锦瑞会计事务所有限公司出具编号为“沪锦会验（2004） 003号”《验资报告》，确认截至 2004年 3月 8日，公司实到资本美元 万 元。 2004年 7月 29日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局 办理了变更登记手续。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 出资方式 1 鹏干发展 货币 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 合 计 -- （五）有限公司第四次实缴出资 2005年 1月 4日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司实缴 注册资本增加至 万美元，其中鹏干发展出资 万美元。 2005年 1月 4日，上海沪江诚信会计事务所有限公司出具编号为“沪诚验发 （2005）08-001号”《验资报告》，确认截至 2004年 3月 8日，公司实到资本美 元 万元。 2005年 3月 9日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局 办理了变更登记手续。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 出资方式 1 鹏干发展 货币 合 计 -- （六）有限公司第一次吸收合并 2006年 5月 10日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司吸收 合并上海鹏亿时装有限公司，合并完成后，有限公司继续存续，其注册资本变更 为 400万美元；同意相应修改有限公司章程。 2006年8月7日，上海市松江区人民政府出具了编号为“沪松府外经字（2006） 第 319号”《关于同意上海乔佩斯时装有限公司吸收合并上海鹏亿时装有限公司 的批复》，同意上海乔佩斯时装有限公司吸收合并上海鹏亿时装有限公司，合并 完成后，乔佩斯有限继续存续，其注册资本变更为 万美元。 2007年 3月 26日，有限公司就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局 办理了变更登记手续；注册号为“企独沪总副字第 032656号（松江）”，注册资 本为 400万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。 本次吸收合并完成后，有限公司的股权结构如下： 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%） 出资方式 1 鹏干发展 货币、净资产 合 计 -- （七）有限公司第一次增加注册资本 2015年 3月 10日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意将注册资本由 万美元增加至 万美元；同意上海内泰投资有限责任公司以货币出 资 万美元，其中 万美元计入注册资本；同意相应修改有限公司章程。 2015年 3月 10日，鹏干发展（香港）有限公司与上海内泰投资有限责任公 司签订《上海乔佩斯时装有限公司增资协议书》，约定乔佩斯有限以增资扩股方 式引入上海内泰投资有限责任公司为公司新股东；约定乔佩斯有限性质由外商独 资公司变更为中外合资公司；约定上海内泰投资有限责任公司出资 万美元。 2015年 4月 8日，上海市松江区人民政府出具了沪松府外经字（2015）第 084号《关于同意上海乔佩斯时装有限公司增资及企业性质变更的批复》，同意 乔佩斯有限增加注册资本 万美元。 2015年 4月 21日，上海市工商行政管理局松江分局核准上述变更并颁发了 新的《营业执照》。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%） 1 鹏干发展 货币、净资产 2 内泰投资 货币 合计 - 2015年 4月 27日，上海中惠会计事务所有限公司出具了编号为“沪惠报验 字（2015）0051号”《验资报告》，确认截至 2015年 3月 27日，公司实到资本 美元 万美元。 （八）有限公司整体变更为股份公司 2015年 7月 20日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意有限公司拟以 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2015年 6月 30日为基准日，根据中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具 的“中兴财光华审会字（2015）第 07493号”《审计报告》，以公司经审计的净资 产 39,638,元按 :1比例折合为股本 33,500,元，整体变更为股 份公司，净资产扣除股本后的余额 6,138,元计入资本公积。 2015年 7月 22日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2015） 第 1322号《上海乔佩斯时装有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资 产评估明细表》，确认乔佩斯有限在评估基准日 2015年 6月 30日总资产评估值 为 236,094, 元，负债评估值为 113,975, 元，净资产评估值为 122,119,元。 2015年 7月 28日，全体发起人依法召开了股份公司创立大会，通过了公司 章程、“三会”议事规则等，选举了第一届董事会及第一届监事会成员，并审核了 公司筹办情况及相关设立费用。 2015年 7月 28日，股份公司依法召开了职工大会，选举了职工代表监事。 2015年 7月 30日，中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 “中兴财光华审验字（2015）第 07221号”《验资报告》，验证截止 2015年 6月 30日，上述出资已全部到位。 2015年 8月 7日，上海市商务委员会核发《市商务委关于同意上海乔佩斯 时装有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》“沪商外资批【2015】2848 号”，同意乔佩斯有限改制为外商投资股份有限公司。 2015年 8月 20日，上海市工商行政管理局核准了本次变更、并核发新的《企 业法人营业执照》，注册号 310000400327963。 本次整体变更后，股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 鹏干发展 33,165, 净资产 2 内泰投资 335, 净资产 合 计 33,500, --- 五、子公司和分公司基本情况 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （一）子公司的基本情况 报告期内，公司拥有一家全资子公司，基本情况如下所示： 公司名称 上海侨霖创业投资有限公司 注册号 310117003099580 设立日期 2014年 3月 24日 注册资本 万人民币 法定代表人 堵建华 住所 上海市松江区李塔汇镇金星村 6幢全幢 经营范围 创业投资；创业投资管理、咨询；高新技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；物业管理；自有房屋租赁。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 乔佩斯持股 100%。 上海侨霖自设立之日起，股权结构未发生变化。 （二）分公司基本情况 报告期内，公司拥有一家分公司，基本情况如下所示： 公司名称 上海乔佩斯时装有限公司李塔汇分公司 注册号 310000500198225 设立日期 2007年 7月 13日 负责人 金敏 营业场所 上海市松江区李塔汇镇长石路 539号 经营范围 生产、加工中高档丝绸服装和各类时装、纺织品及面料预缩、特殊定型、 整烫整理，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 六、公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来发生过一次重大资产重组情况，详见本公开转让说明书之 “第一节 公司基本情况”之“四 公司设立以来股本的形成及变化情况”之“六 有 限公司第一次吸收合并”。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 股份公司第一届董事会由金敏、堵建华、徐毅、潘凤莲及周晔，共计 5名董 事组成，其中由金敏担任董事长，公司董事基本情况如下： 金敏女士的基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、主 要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 堵建华先生的基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、 主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情 况”。 徐毅，男，1962年 6月出生，中国香港籍。1993年 10月至今，就职于鹏干 发展（香港）有限公司、鹏干丝绸（香港）有限公司及鹏干贸易（香港）有限公 司，担任董事职务；2014年 3月至今，就职于上海侨霖创业投资有限公司，担 任监事职务；2014年 5月至今，就职于殷邦实业（上海）有限公司，担任董事 职务；2003年 1月至今，就职于公司，现任股份公司董事，任期三年。 潘凤莲，女，1972年 7月出生，中国国籍，无境外永久居住权；1991年 7 月至 1992年 8月，就职于上海鹏峰丝绸染整有限公司；1992年 8月至 1993年 12月，就职于上海鹏力时装制衣有限公司，担任经营部主管职务；1994年 1月 至 2009年 6月，就职于上海鹏干贸易有限公司，担任经营部部长职务；2009年 7月至今，就职于公司，历任有限公司董事兼副总经理，现任股份公司董事长兼 副总经理，任期三年。 周晔，女，1968年 7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，1991年 5月 至 1998年 5月，就职于开封机电集团股份有限公司财务处；1998年 5月至 1999 年 7月，就职于哈斯特食品（北京）有限公司，担任财务经理职务；1999年 7 月至 2002年 10月，就职于，香港五丰行控股子公司民权五丰葡萄酒有限公司， 担任财务总监职务；2002年 11月至 1993年 4月，就职于上海福记联合企业发 展有限公司，担任财务经理职务；2015年 2月至今，就职于上海内泰投资有限 责任公司，担任执行董事职务；2003年 5月至今，就职于公司，历任有限公司 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 财务部长、董事兼副总经理，现任股份公司董事、财务总监、董事会秘书兼副总 经理，任期三年。 （二）公司监事 股份公司第一届监事会由 3名监事组成，其中万晖为监事会主席，杨明荣为 职工代表监事，任期三年。 公司监事基本情况如下： 万晖，男，1967年 5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，1991年 9月 至 1993年 11月，就职于美国 .，担任机械设计工程师职务；1993年 12 月至 2001年 10月，就职于，香港瑞安房地产有限公司，担任工程经理、IT经 理职务；2001年 10月至 2003年 10月，就职于上海实达计算机有限公司上海分 公司，担任经理职务；2003年 10月至 2015年 8月，就职于上海鸿霖信息技术 有限公司，担任总经理职务；2015年 8月至今，就职于公司，现任股份公司监 事会主席，任期三年。 李桂珍，女，1953年 2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 1987年 5月至 2003年 2月，就职于上海市申松律师事务所，担任专职律师；2003 年 2月至 2015年 8月，退休；2015年 8月至今，就职于公司，现任股份公司监 事，任期三年。 杨明荣，男，1967年 1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 1989年 6月至 1992年 3月，就职于江山市石煤矿技术科；1992年 3月至 1993 年 3月，就职于浙江江山江南链条有限公司进出口部，担任报关员；1993年 3 月至 2000年 8月，就职于浙江伊米特制衣有限公司进出口部，担任业务主管职 务；2000年 8月至 2005年 3月，就职于上海鹏干贸易有限公司，担任业务主管 职务；2005年 4月至今，就职于公司，历任有限公司业务主管，现任股份公司 职工代表监事，任期三年。 （三）公司高级管理人员 股份公司设总经理一名，由金敏担任；设副总经理两名，由潘凤莲、周晔担 任；设董事会秘书一名，由周晔担任；设财务总监一名，由周晔担任。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 公司高级管理人员基本情况如下： 金敏女士的基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“二、主 要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 潘凤莲女士的基本情况见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 周晔女士的基本情况见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 八、报告期主要会计数据及主要财务指标 项目 2015年06月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 股东权益合计（万元） 3, 3, 3, 归属于申请挂牌公司的股 东权益合计（万元） 3, 3, 3, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东 的每股净资产（元） 资产负债率（母公司） % % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 8, 21, 20, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东 的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 扣除非经常性损益后净资 产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 注 1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注 2：净资产收益率、 每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》执行。注 3：每股净资产的计算公式为：每股净资产=各报告期末净 资产额/股本。 注 4：每股经营活动现金流量的计算公式为：每股经营活动现金流量=各报 告期内经营活动现金流量产生的净额/股本。 九、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名 称： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 注 册 地 址： 吉林省长春市自由大路 1138号 办 公 地 址： 北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 5层 电 话： 010-68573828 传 真： 010-68573837 项目负责人： 林蓓 项目组成员： 王彦端、姜林飞、郑明洁 （二）律师事务所 名 称： 上海市志致远律师事务所 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 法定代表人 ： 杨雪明 住 所： 上海市松江区中山二路 216号平高大厦 702-703室 电 话： 021-57819221 传 真： 021-57819260 经 办 律 师： 杨雪明、陈海兵、夏阳 （三）会计师事务所 名 称： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙 姚庚春 住 所： 北京西城区复兴门内大街 28号 5层 F4层东座 929室 电 话： 010-52805600 传 真： 010-52805600 经办注册会计 师： 孙国伟、许洪磊 （四）资产评估机构 名 称： 万隆（上海）资产评估有限公司 法定代表人： 赵斌 住 所： 嘉定区南翔镇真南路 4980号 电 话： 021-62310851 传 真： 021-63766556 经 办 人 员： 黄辉、方继勇 （五）证券登记结算机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所： 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 电 话： 010-58598980 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 传 真： 010-58598977 （六）证券交易场所 名 称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住 所： 北京市西城区金融大街丁 26号 电 话： 010-63889512 邮 编： 100033 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司经营范围：生产、加工各类中高档服装服饰、纺织品及面料预缩、特殊 定型、整烫整理、修色，销售公司自产产品及提供售后服务；从事与上述产品同 类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）以及进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 纺织行业是我国发展最早、门类最为齐全的传统支柱产业。从纤维、纺纱、 织造、染整，到服装，组成了纺织业的产业链。在整个产业链中，纤维是基础， 染整是关键，服装是龙头。 公司聚焦于服装大概念下的时装产业，主营业务系时装 OEM，即按照客户 要求进行制样组织生产，处于纺织业产业链的下游，是从面料到时装成衣的关键 环节。 公司 2013年主营业务收入为 206,261,元，占营业收入比重为 %； 2014年主营业务收入为 213,038,元，占营业收入比重为 %；2015年 1-6月主营业务收入为 83,292,元，占营业收入比重为 %。 报告期内，公司主营业务较为突出。 （二）主要产品及用途 公司产品为时装成衣。报告期内，OEM产品构成公司主要收入来源，OEM 客户主要为外国知名品牌时装企业，包括 Ralph Lauren(POLO)、伊藤忠 （ITOCHU），公司为客户代工的品牌包括 BURBERRY, CALVIN Klein, DKNY, MATINIQUE, NINE WEST, ICB, ITOCHU, KIZUKI ， SALLY SCOTT ， SONIA,ARR,KATE HILL, PRESWICK & MOORE等。 公司主要 OEM客户品牌情况如下： 品牌名 品牌商标 品牌介绍 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 POLO RALPH LAUREN Polo Ralph Lauren（拉夫·劳伦）于 1968年 在美国纽约注册。Polo Ralph Lauren已成为 了当今绅士休闲服饰的代名词，也是最具 马球精神的品牌 。拉夫·劳伦的设计融合浪 漫的气息、创新的灵感、古典的韵味，讲 究细节，面料总是给人舒适的感受，款式 简洁、流畅，是美国品牌的代表创作。 POLO CLUB MONACO Club Monaco是 POLO Ralph Laure（拉夫·劳 伦）集团旗下高端都市品牌。摩纳哥会馆 Club Monaco以为都市潮流男女提供衣橱 必备且价格实惠的时尚衣着为目标。但在 Club Monaco登陆美国后因其都市精英的 设计被追捧为时尚奢品大牌。Club Monaco 的产品很丰富，有服装、帽子、围巾手套 等。Club Monaco在香港、台北、大陆先后 设有专卖。 BURBER RY 博柏利（Burberry）是极具英国传统风格的 奢侈品牌，其多层次的产品系列满足了不 同年龄和性别消费者需求，公司采用零售、 批发和授权许可等方式使其知名度享誉全 球。Burberry创办于 1856年，是英国皇室 御用品。过去的几十年，Burberry主要以生 产雨衣，伞具及丝巾为主，而今博柏利强 调英国传统高贵的设计，赢取无数人的欢 心，成为一个永恒的品牌。 SEARS TOUGHS KINS 美国西尔斯百货公司，世界十大购物网站， 创于 1886年美国，以向农民邮购起家的零 售企业，大型百货连锁企业，世界零售业 集团，世界最大的私人零售企业之一，子 公司遍布欧美各大城市 Calvin klein Calvin Klein是美国第一大设计师品牌；旗 下的相关产品更是层出不穷，声势极为惊 人。 Calvin Klein 一直坚守完美主义，每一件 Calvin Klein时装都显得非常完美。因为体 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 现了十足的纽约生活方式，Calvin Klein的 服装成为了新一代职业妇女品牌选择中的 最爱。 Calvin Klein有“Calvin Klein Collection”（高 级时装）、“CK Calvin Klein”（高级成衣）、 “CKJ”（牛仔）三大品牌，另外还经营休闲 装、袜子、内衣、睡衣、泳衣、香水、眼 镜、家饰用品等。 DKNY DKNY 品牌源自己创始人——唐娜·卡伦 (donna karan)的名字，即“Donna Karan New York”的首字母缩写。DKNY 品牌创立于 1984年，创立伊始即对纽约所汇聚的不同 文化及其独特的生活气息作了一个全新的 诠释。DKNY以更前卫、更时尚、更休闲 的手法描绘了纽约不同文化、不同生活方 式的时代气息，以截然不同的语言体现 dkny独特的魅力。 MATINIQ UE 2005年MATINIQUE获得欧洲“年度最佳品 牌 ”的殊荣。品牌的知名度和创新。 MATINIQUE品牌具有浓郁北欧特色，是 以高品质的生活态度,专为都市男性创立的 时尚品牌。 MATINIQUE力求做到在快节 奏的社会中，以不拘束的，高质感的，多 用途的服饰来适应现代人的生活，以一贯 冷酷，帅气的服饰样式为每一步做好准备， 让人们轻松的完成工作与娱乐之间的转 换。 NINE WEST NINE WEST（玖熙）是一个来自美国的品 牌，也是世界最大女装皮鞋设计、制造、 销售商之一。集团旗下品牌 14个，产品除 鞋类、手袋及小皮具外，还涉及眼镜、首 饰以至针织品等多个领域，业务遍布全球 42个国家。单在美国本土就拥有专卖店 950 多间，销售网点 7000 多个。NINE WEST 始创于 1969年，1994年进入亚洲市场，带 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 给中国女性更多的选择和更广阔的品牌空 间，其完美的品质、设计、服务，使 NINE WEST成为女鞋的优秀典范。 ICB ICB时尚感悟，ICB是从世界的视角出发, 为女性彰显自我及社会价值的品牌。 多样 中显露清新, 传统中不乏新颖。 更重要的 是随时呈现出个性。 召唤当代女性内在信 心的 ICB,恰到好处地融入流行元素, 打造 出成熟可爱的风格。rosebullet 融合了性感 与活力的流行风与休闲风的混合体。 ITOCHU 伊藤忠商事(ITOCHU)是世界上著名的综合 贸易 公司，其历史可追溯到 1858年，但公司正 式成立于 1949年。1997年，该公司推行了 新的组织开工，把各个业务部门划分成独 立经营的“分部公司”，并引入了 CEO制度。 Munsing wear （Munsingwear）是 1886年创立的一个服 装品牌,（Munsingwear）不断运用人性化科 技创造的优质舒适面料，秉承半个多世纪 以来的体贴剪裁，不仅为崇尚高尔夫运动 的您增添赛场佳绩，优雅风姿，更为您创 造一种高尚、轻松、和谐的生活方式。 HAZZYS HAZZYS 是韩国的三大著名服装品牌之 一，属韩国 LG时装集团旗下品牌。倡导生 活与时尚理念的LF时装集团是韩国最大的 时装集团之一，创立于 1974年 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 Miu miu Miu Miu率性且充满实验风格,与Prada是同 一设计理念的另一种表达方式。Miu Miu 成立于 1993年,注重优雅精致且不乏趣味, 将女性气质发挥到极致。通过成衣、皮具、 眼镜、具备突破意义的广告大片,及有独 特视角的女人的故事短片系列,使品牌呈 现了现代女性的多面特质。 公司主要产品具体情况如下： 产品 图例 图例一：男装 图例二：男装 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 图例三：男装 图例四：男装 图例五：女装 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 图例六：女装 图例七：女装 图例八：女装 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 图例九：童装 除 OEM外，时装设计、面料研发系公司重要发展的方向，公司正积极向 ODM转型。 二、公司内部组织结构图和业务流程 （一）公司内部组织结构图 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 （二）主要生产流程及方式 在生产上，公司采取自产和委托加工生产两种模式。其中，自产模式即公司 依靠自身的厂房、设备、工人、技术自行组织生产；委托加工模式即公司将获得 的订单委托给其他厂商生产，经过严格筛选后确定委托加工商，并全程监督其生 产过程，对其产品质量严格把关。公司根据不同时期的市场需求、成本控制等因 素综合考虑，确定上述两种生产模式的使用比例。 1、主要产品设计及生产工艺流程如下： 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 公司的设计流程为，业务员拿到的服式可能是英文版、日文版、中文版，首 先统一翻成中文版，之后提交板房客户的意向订单。板房根据意向定单设计整合 （会结合实际提出面、辅料的配搭及工艺特点）打样（此为广告样）。板房根据 广告样交客户后反馈的意见进行小范围内的修整进行确认样的打样。 公司的生产流程为，工厂领到面料后先进行裁剪，并提供裁剪报告（用于分 析板房排料用料量的合理性及外发面料的控制）；裁剪后转入车缝车间，车缝结 束中查；车缝后转入手工组及后整理组，整理后会进行尾查，尾查后进行整烫整 理，最后终查。每一次的审查中在控制质量的同时也同时跟进时间进度，任何审 查中发现严重问题均可以终止合同，生产完工后交仓库办理成衣入库。 2、公司外协生产流程如下： 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 公司的所有订单全部由工厂外发。业务员根据工厂生产特性及货期确定东兴 路工厂或李塔汇工厂，并签订业务与工厂的内部加工合同交财务备案。两个内部 加工厂又根据各自的外协单位性质及胜任能力确定外发的服装款号。内部工厂一 旦确认外协加工厂即签订外发加工合同（注明一切细节如绣花、缝制、后整理、 货期等要求）。并邮件告知 QA跟单部门及业务部，外发合同签订三天内提交到 财务。在委托加工方生产过程中，由公司对加工过程进行 1至 2次检查，在交货 时进行产品验收，退换不合格产品。 3、采购流程如下： 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 采购流程为，采购员根据业务提供的客户确认样制作辅料清单，并根据纸质 销售合同、板房的排料图制作面料采购合同及辅料清单并录入公司的数据库系 统。财务部根据采购业务员提交的纸质销售合同、排料图审核面料采购合同及辅 料清单并签字确认，同时在数据库系统中点审核标记。面料业务员根据财务审核 确认过的面料采购合同采购面料。辅料业务员根据财务审核过的辅料清单制作辅 料采购合同并采购辅料。业务根据手续齐全的付款申请办理请款，财务进行帐务 处理。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 入库流程为，面、辅料送达仓库，仓库实物保管员 3天内负责清点完成，如 有质量问题当天退回。仓库记帐员根据实际清点的合格品数量核对数据库审核确 认的采购数据办理入库。其中，实际合格品数量小于等于采购数据的直接办理入 库。开入库单。仓库的入库单为 4联，一联存根，一联给供应商，一联给业务， 一联给财务，当日开具的入库单及时分发相关人员。仓库记帐员开完入库单同时 一天内完成数据库录入信息。便于业务员、工厂、财务及时了解进展。 三、公司业务相关的关键资源情况 （一）公司主要产品的核心技术 1、公司主要产品（服务）的核心技术情况 时装行业 OEM的技术特点和水平主要体现在面料设计与开发、技术工人队 伍等方面 （1） 设计能力情况 公司负责面料设计与开发方面工作的是板房，公司板房员工 36人：6个制 版技师均为工作 15年以上的师傅，其制版、打样、生产能力每月在 2000件左右。 在整体时装设计方面，公司目前已经与阿里巴巴签约，借助阿里巴巴搭建市 场部互联网平台；从公司服装业务着手，和东华大学签订了东华大学在乔佩斯的 设计师实验培训基地，时常保持 10位年轻的设计师现场设计新品，同时公司招 聘了 8位兼职设计师，每周提供至少 30副及以上不等的设计稿，由总经理、负 责经营的副总、负责板房的主管及市场部主管组成的四个小组选稿，每次选中 10份选送给品牌客户，并放在平台上供潜在客户选择。 （2）技术人才情况 乔佩斯的竞争优势在于一支稳定、高效的技术工人团队。报告期末，公司 30岁以下员工人数占比仅 8%，且 90%的技术工人在公司服务时间超过 10年。 （二）公司采取的质量标准 1、质量控制标准 公司制订质量标准的依据主要包括国际标准（技术规范）、国家标准和纺织 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 行业标准等。按照质量管理体系的要求，公司在产品开发、生产、检验、销售及 管理各环节建立落实控制标准。2004 年公司通过 ISO9001质量管理体系认证， 这标志着公司在原来的质量管理基础上又跨上了一个新台阶。 2、质量控制措施 公司严格按国际质量体系标准要求进行生产和产品质量控制，生产过程实行 检测控制，即原材料、染化料进厂时进口检验、生产过程中的岗位员工自检、工 序间的互检、各工序班组长检验员的巡检、质量保证部专职检验员的专检，实现 层层把关。公司质量管理体系严格按客户要求组织生产，不合格的原材料不投入 生产、不合格的半成品不流入下道工序、不合格的产品不出厂。 （三）产品质量纠纷 公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，公司不存在因产品的质量而 引起的重大诉讼，仲裁或行政处罚的情形。公司多年来没有发生重大质量纠纷， 受到客户的一致好评。 （四）公司主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司有5项土地使用权，具体情况如下： 序号 坐落 使用权证号 面积（㎡） 用途 终止日期 他项权利 1 上海市松江区松 开Ⅱ—178号地块 松 2004006520 工业用地 无 2 上海市松江工业 区东兴路 7、9号 松 2006023851 工业用地 抵押 3 上海市松江区李 塔汇镇金星村 松 2006006399 工业用地 抵押 注：（1）2007年6月4日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《最 高额抵押合同》，合同编号为3101202007AF00009000，约定公司用其所拥有的房屋、占用 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 范围内的土地使用权（沪房产松字（2006）第023851号）作为抵押物，为抵押权人与债务人 在2007年6月5日至2010年6月4日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最 高债权额为人民币1950万整。 2010年1月6日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《担保变更协 议》，约定将最高额抵押担保期限变更为在2007年6月5日至2013年1月5日。 2011年5月4日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《最高额抵押 变更协议》，约定将抵押担保的最高债权额为人民币2800万整。 2013年1月5日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《担保变更协 议》，约定将最高额抵押担保期限变更为在2007年6月5日至2016年1月5日。 （2）2008年9月22日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《最高 额抵押合同》，合同编号为3101202008AF00017000，约定公司用其所拥有的房屋、占用范 围内的土地使用权（沪房产松字（2006）第006399号）作为抵押物，为抵押权人与债务人在 2008年9月23日至2011年9月22日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最 高债权额为人民币750万整。 2011年5月4日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《最高额抵押 变更协议》，约定将抵押担保的最高债权额为人民币800万整，与将最高额抵押担保期限变 更为在2008年至2014年9月22日。 2014年5月23日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《担保变更 协议》，约定将最高额抵押担保期限变更为在2008年至2018年9月22日。 （3）2013年4月27日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《最高 额抵押合同》，合同编号为3101202013AF00005500，约定公司用其所拥有的房屋、占用范 围内的土地使用权（沪房产松字（2006）第023851号）作为抵押物，为抵押权人与债务人在 20013年4月27日至2018年4月27日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的 最高债权额为人民币562万元整。 2014年5月23日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《担保变更 协议》，约定将抵押担保的最高债权额为人民币1062万元整。 （4）2013年4月27日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《最高 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 额抵押合同》，合同编号为3101202013AF00005600，约定乔佩斯有限用其所拥有的房屋、 占用范围内的土地使用权（沪房产松字（2006）第006399号）作为抵押物，为抵押权人与债 务人在20013年4月27日至2018年4月27日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押 担保的最高债权额为人民币112万元整。 2014年 5月 23日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江支行签订了《担保变 更协议》，约定将抵押担保的最高债权额为人民币 312万元整。 （五）公司取得的业务资格和资质情况 本公司及子公司拥有2项相关业务资格和资质，具体情况如下： （1）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 序号 证书名称 海关注册 登记编码 发证机关 有效期 单位名称 01 中华人民共和国海关 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 3118940920 中华人民共和 国松江海关 至 2017/1/21 乔佩斯有限 （2）外商投资企业财政登记证 序号 证书名称 登记证号 发证机关 有效期 单位名称 01 外商投资企业 财政登记证 31022774615230X 上海市松 江财政局 至 2053/1/2 乔佩斯 有限 （六）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。 （七）主要荣誉和获奖情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的主要荣誉和奖项如下： 序号 证书名称 获得时间 颁发单位 荣誉 1 优质客户 2011-2014年 交通银行 最佳合作单位 董事长、总经理 金敏：2013年荣获上海侨商风云人物。 财务总监 周晔：2010年荣获中国百强国际财务管理。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 （八）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 1、主要固定资产 截止 2015年 6月 30日，固定资产成新率情况见下表： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率（%） 房屋及建筑物 32,201, 13,200, 19,725, 机器设备 14,769, 11,595, 3,734, 运输设备 657, 385, 185, 电子设备及其他 3,302, 2,916, 418, 合计 50,930, 28,098, 22,831, 截止 2015年 6月 30日，公司固定资产成新率为 %，公司固定资产能 够满足生产经营的需要，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形，不会 对公司财务状况和持续经营能力产生较大的影响。 截止2015年6月30日，公司坐落在松江区东兴路7、9号全幢房地产权证沪房 地松字（2015）第012517号的厂房与坐落在松江区李塔汇镇金星村房地产权证沪 房地松字（2015）第012516号的厂房已为公司在交通银行松江支行的短期借款做 抵押担保。公司坐落在古北路686号10A室房地产权证沪房地长字（2010）第 008427号与古北路686号10B室房地产权证沪房地长字（2010）第008428号房产 已为公司在工商银行古北新区支行的短期借款做抵押担保，同时金敏将坐落在北 虹路555弄16号房地产权证沪房地长字(2003)第022064号房产为公司在工商银行 古北新区支行的短期借款做抵押担保。 2、截止2015年6月30日，公司主要机器设备的情况如下： 生产设备名称 数量 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率 （%） 平车 1 109, 98, 10, % 瑞士 7S平网印 花机 1 3,327, 2,944, 382, % 锁眼机 1 26, 20, 6, % 烫台 1 5, 4, % 烫台 1 13, 11, 1, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 瑞士 7M 印花 机 1 1,790, 1,584, 205, % 整烫机 1 3, 1, 1, % 锁眼机 1 41, 35, 5, % 大烫台发生器 1 7, 6, % 台面板 1 1, 1, % 747缝包机 1 4, 3, 1, % 进口电脑横机 （50铃） 1 263, 181, 81, % 进口电脑横机 1 2,676, 1,907, 769, % 德国斯托尔电 脑提花编织机 1 2,303, 1,555, 748, % 门襟机 1 2, 2, % 工业缝纫机 1 65, 31, 34, % 工业缝纫机 1 43, 20, 22, % 缝纫机 1 32, 15, 17, % 裁剪台 1 3, 2, % 带刀车 1 5, 4, 1, % 胶 订 机 SPA-2000 1 6, 5, 1, % 胶 订 机 SPA-2000 1 6, 5, 1, % 6008C 型检针 器 1 12, 9, 2, % 600BC 型检针 器 1 12, 9, 2, % 拷边车 1 20, 18, 2, % 拷边车 1 44, 40, 4, % 气垫式带式裁 布机 1 13, 12, 1, % 链条车 1 42, 38, 4, % 大型粘合机 1 141, 126, 14, % 平车 1 2, 2, % 平车 1 2, 2, % 平车 1 2, 2, % 平车 1 2, 2, % 平车 1 2, 2, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 平车 1 2, 2, % 平车 1 2, 2, % 平车 1 2, 2, % 平车 1 7, 7, % TK-9800平车 1 90, 56, 34, % TK-8700平车 1 74, 46, 28, % 上袖机 1 141, 126, 14, % 圆头锁眼机 1 100, 90, 10, % 利 104 圆头锁 眼机 1 68, 57, 11, % 三角针车 1 3, 1, 1, % 挑边车 1 13, 11, 1, % 套结车 1 26, 23, 2, % 挑脚车 1 11, 10, 1, % 烫台 1 26, 23, 2, % 烫台 1 10, 9, 1, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 8, 6, 1, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 10, 9, 1, % 吸线头机 1 3, 3, % 衬衫圆领机 1 8, 7, % 珠边机 1 18, 16, 1, % 整烫机 1 4, 3, 1, % 工 业 缝 纫 机 （M732-38） 1 5, 3, 1, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 缝纫机 1 5, 3, 1, % H&amp;ampM 钮扣拉力机 1 19, 11, 7, % 空压式切翻烫 领机 1 7, 4, 2, % 整烫机 1 14, 8, 6, % 整烫机 9# 1 8, 3, 4, % 整烫机 9# 1 2, 1, 1, % 整烫机 18# 1 3, 1, 1, % 重机三线包缝 机 1 12, 10, 1, % 重机四线包缝 车 1 6, 5, % 重机四线包缝 车 1 7, 6, 1, % 包缝机 1 4, 3, % 直刀裁布机 1 3, 2, % 裁剪刀 1 1, 1, % 测针机 1 169, 152, 16, % 测针机 1 3, 3, % 钉钮车 1 2, 2, % 重机电脑钉钮 机 1 40, 29, 10, % 工业缝纫机 1 37, 27, 9, % 工业缝纫机 1 25, 18, 6, % 工业缝纫机 1 7, 5, 1, % 工业缝纫机 1 21, 16, 5, % 标准牌工业缝 纫机 1 10, 7, 2, % 连续式检针机 1 16, 14, 1, % 龙门刀 1 9, 8, % 平车 1 309, 278, 30, % 平车 1 20, 17, 3, % 平车 1 36, 27, 9, % 平车 1 36, 27, 9, % 高速带刀缝纫 机 1 2, 1, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 工业缝纫机 1 7, 5, 1, % 重机牌平头锁 眼机 1 26, 19, 7, % 锁眼车 1 14, 13, 1, % 锁眼车 1 13, 12, 1, % 直线锁眼车 1 23, 20, 2, % 锁眼车 1 21, 19, 2, % 圆头锁眼车 1 53, 38, 14, % 重机牌平头锁 眼机 1 26, 19, 7, % 圆头锁眼车 1 58, 31, 26, % 三角针车 1 3, 2, % 双针车 1 72, 65, 7, % 双针车 1 7, 6, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 2, 2, % 烫台 1 69, 62, 6, % 烫台 1 5, 4, 1, % 电加热点动烫 台 1 5, 3, 1, % 吸线头机 1 3, 2, % 腰牌机 1 6, 5, 1, % 捷威大烫压机 （下档） 1 34, 22, 11, % 捷威大烫压机 （腰身） 1 14, 9, 4, % 验布机 1 33, 21, 11, % 整烫机 1 3, 1, 1, % 粘合机 1 12, 4, 8, % 腰牌机 1 3, 1, 2, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 整烫机 1 3, 1, 1, % 整烫机 1 22, 9, 13, % 缝纫机 1 32, 14, 17, % 缝纫机 1 31, 14, 17, % 缝纫机 1 66, 27, 38, % 电剪刀 1 6, 2, 3, % 烫台 1 5, 2, 2, % 吸线头机 1 3, 1, 1, % 粘合机 1 15, 7, 8, % 整烫机 1 3, 1, 2, % 神膺包缝机 1 46, 41, 4, % 裁剪台 1 3, 2, % 充绒机 1 15, 8, 6, % 大白扣机 1 1, % 大白扣机 1 1, % 大白扣机 1 1, % 电剪刀 1 11, 10, 1, % 电剪刀 1 10, 9, 1, % 电剪刀 1 8, 6, 1, % 电脑钉钮车 1 50, 45, 5, % 电脑钉钮车 1 48, 43, 4, % 工 业 缝 纫 机 （带刀车） 1 5, 4, 1, % 工业缝纫机 1 5, 4, 1, % 工 业 缝 纫 机 （带刀车） 1 2, 2, % 剪线头机 1 3, 2, % 拷边车 1 35, 31, 3, % 开袋机 1 106, 96, 10, % 蚂蟥车 1 7, 6, % 粘合机 1 15, 10, 4, % 锁眼车 1 18, 16, 1, % 锁眼车 1 31, 27, 3, % 三针车 1 17, 15, 1, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 双针车 1 125, 113, 12, % 双针车 1 3, 1, 1, % 套结车 1 29, 26, 2, % 烫台 1 40, 35, 4, % 珠边车 1 4, 3, % 珠边车 1 4, 3, % 裁剪台铁架 1 6, 4, 1, % 整烫机 1 4, 3, 1, % 工 业 缝 纫 机 QJ5200 1 5, 3, 1, % 工 业 缝 纫 机 M732-86 1 6, 4, 1, % 打洞机 1 32, 20, 11, % 空压式切翻烫 领机 1 7, 4, 2, % KM电剪刀 1 7, 5, 2, % 工业缝纫机 1 157, 74, 83, % 烫花机 1 3, 1, 2, % 燃气蒸汽锅炉 1 170, 147, 23, % 水塔 1 2, 1, % 水塔 1 2, 1, % 水塔 1 2, 1, % 水塔 1 2, 1, % 水塔 1 2, 1, % 水塔 1 2, 1, % 整烫机 1 3, 1, 1, % 变压器 1 86, 77, 8, % 车棚 1 5, 4, % 15千瓦电动机 1 2, 2, % 地下电缆 1 8, 7, % 三菱电梯 1 89, 80, 8, % 自动减压定位 器 1 8, 7, % 分汽汽缸 1 4, 4, % 集装箱 1 15, 14, 1, % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 玻璃钢冷水箱 1 19, 17, 1, % 母线桥架 1 25, 23, 2, % 配电柜 1 8, 7, % 食堂灶 1 9, 8, % 格力 10P空调 1 40, 22, 17, % 整烫机 1 16, 6, 9, % 重机牌电脑平 头锁眼机 1 7, 7, % 重机牌电脑开 袋机-2 1 18, 17, % 重机牌电脑开 袋机-1 1 16, 16, % 重机牌厚料平 车 1 7, 7, % 重机牌电脑套 结机 1 2, 2, % 雅玛都双绷缝 1 12, 11, % 双绷缝 1 4, 4, % 双绷缝-1 1 4, 3, % （九）公司员工 1、员工情况 截至 2015年 7月 20日，公司及子公司共有员工 217人，构成情况如下： （1）按专业结构划分： 专业结构 人数（人） 占比 管理人员 30 14% 板房技师 36 17% 市场营销人员 18 8% 工人 133 61% 合计 217 % 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 （2）按年龄划分： 年龄 人数（人） 占比 30岁以下 18 8% 30-39岁 51 24% 40-49岁 91 42% 50岁及以上 59 26% 合计 217 % （3）按受教育程度划分： 教育程度 人数（人） 占比 博士或硕士研究生 2 1% 本科 7 3% 专科 23 11% 专科以下 185 85% 合计 217 % 截至 2015年 6月 30日，公司与 217名员工签署了《劳动合同》，公司为其 中 188人缴纳了社会保险；7名员工因其在住所地缴纳了新农合，签署了放弃由 公司为其缴纳社会保险的承诺书；剩余员工尚未办理入职。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员为吴云凤、戴月琴，具体 情况如下： 项目 吴云凤 戴月琴 职位 样板房主管 检验组长 国际 中国 中国 性别 女 女 出生年月 1975-9-11 1976-5-10 简历 1、2002年 11月—2002年 12月，上海 鹏力时装制衣有限公司，纸样组长； 2、2003年 1月—2008年 8月，上海乔 佩斯时装有限公司，纸样组长； 3、2008年 9月至今，上海乔佩斯时装 1、2002年 5月-2005年 10月，上海 鹏力时装制衣有限公司，检验； 2、2005年 10月-至今，上海乔佩斯时 装有限公司，检验组长。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 有限公司，样板房主管。 （2）报告期内核心技术人员变化情况及原因 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。 （3）核心技术人员竞业禁止的情况 公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形， 不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。 （4）核心技术人员持股情况 公司核心技术人员吴云凤、戴月琴未在本公司持股。 （十）公司环保事项 公司主要从事高端服饰的生产及代加工.业务，不属于重污染行业。 （1）报告期内，公司环评手续的办理情况如下： 公司于 2004年 3月编制了《上海乔佩斯时装有限公司建设项目环境影响报 告表》，并于 2005年 5月 26日取得了上海市松江区环保局审批意见，项目编号 为松环开表审【2005】178号。 近年来，由于市场变化，项目实际建设过程中发生调整，企业拟将生产规模 由原计划年产量 150万套服装增加至 400万套，增设食堂，拆除原先的燃油锅炉。 2015年 4月，公司委托上海环境节能工程有限公司（国环评证乙字第 1809 号）承担此环境建设项目的环境影响评价工作。 2015年 9月 8日，上海市松江环境保护局出具编号为“松环保许管【2015】 775号”的《关于上海乔佩斯时装有限公司调整项目环境影响报告表的审批意见》， 同意上海乔佩斯时装有限公司调整生产线项目的建设，生产工艺保持不变，原年 产服装 150万套，现生产服装增加至 400万套，并增设食堂。 截止本公开转让说明书签署日，调整项目已建设完毕，公司正在申请上海市 松江环境保护局验收。 根据上海市松江区环境保护局网站（ 示专题栏目的搜索核查，2013年、2014年以及 2015年 1月-8月的松江区环境保 护局公布的违法单位（人）名单中未发现公司的名称。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 主办券商认为：公司已按照相关环境保护方面的法律法规等规范性文件的规 定，履行了建设项目环评等相关手续，迄今为止未因环评事宜受到主管部门的处 罚。后因建设项目调整，生产工艺不变，对调整项目申请环评，相关手续正在办 理工程中。报告期内，公司的经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规章等 规范性法律文件的规定，未发生违反环境保护法律、法规及规章等规范性法律文 件而受到行政处罚的情形。 （2）公司生产过程中，不涉及工业污水的排放，无需取得《排污许可证》。 公司涉及生活污水的排放，生活污水经格栅处理后排入市政污水管网，最终由上 海松东水环境净化有限公司处理。 （十一）安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》（国务院第 397号令）第二条之规定：国家对 矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以 下统称企业）实行安全生产许可制度。 公司主要从事高端服饰的生产及代加工.业务，不涉及安全生产许可。 2015年 8月 24日，上海市松江区安全生产监督管理局出具《情况说明》， 证明公司自 2013年 1月 1日至本说明书出具之日，未受到过该局行政处罚。 （十二）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务收入情况 （一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况 1、按产品分类业务收入构成 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 主营业务收 入 占比 （%） 主营业务收入 占比 （%） 主营业务收入 占比 （%） 外销 一般贸易 11,008, 32,127, 32,285, 进料加工 53,442, 109,410, 89,001, 来料加工 1,177, 6,422, 19,898, 内销 17,663, 65,078, 65,076, 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 合计 83,292, 213,038, 206,261, 公司的产品全部为时装 OEM，按不同的原料来源及销售方向，可以分为 外销及内销，其中外销又可分为一般贸易、进料加工、来料加工三个类别。 一般贸易，即国内采购大部分原材料进行生产加工再出口。报告期内，一 般贸易的收入情况较为稳定，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月分别为 32,285,元、32,127,元、11,008,元。 进料加工，即国外进口原材料，公司生产加工再出口。报告期内，进料加 工的收入呈大幅上升态势，并成为公司最重要的收入来源，2013年、2014年、 2015年 1-6月分别为 89,001,元、109,410,元、53,442,元。 来料加工，即客户提供主要的原材料，公司生产加工出口。报告期内，来 料加工的收入呈大幅下降态势，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月分别为 19,898,元、6,422,元、1,177,元。其主要原因为，公司自加 工环节向上游利润率较高的面料研发、选料环节延伸，减少了低利润的来料加 工订单。 内销，即国内采购主要的原材料，生产加工国内销售。报告期内，内销的 收入情况较为稳定，2013年、2014年、2015年 1-6月分别为 65,076,元、 65,078,元、17,663,元。 2、按地区分布情况 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 销售收入 占比 （%） 销售收入 占比 （%） 销售收入 占比 （%） 国内市场 17,663, 65,078, 65,076, 国外市场 65,628, 147,960, 141,184, 合计 83,292, 213,038, 206,261, 报告期内，公司对外出口比例保持在七成上下。总的来说，公司内销、外销 均衡，有效地分散了单一地区销售带来的市场风险。 公司在海外合作的大客户有拉尔夫 ·劳伦（Ralph Lauren）、伊藤忠 （ITOCHU）、邦顿百货（NASDAQ:BONT）等。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 拉尔夫 ·劳伦(RALPH LAUREN)时装界“美国经典”品牌。拉尔夫 ·劳伦 （RalphLauren）是有着浓浓美国气息的高品味时装品牌，款式高度风格 化是 拉夫·劳伦旗下的两个著名品牌"Lauren Ralph Lauren”（拉夫·劳伦女装）和 "Polo Ralph Lauren”（拉尔夫·劳伦马球男装）的共同特点。 伊藤忠商事(ITOCHU)，日本企业，是世界上著名的综合贸易公司之一。 邦顿百货（Bon-Ton）是美国一家大型的区域百货公司。它的商店主要分布 在美国大西洋中部和新英格兰地区，以及纽约州北部和整个宾夕法尼亚州。 Bon-Ton经营的商品品类包括：男女服装、鞋履、包包、珠宝首饰、彩妆、香水、 儿童服饰、家居用品等。 通过 10多年的发展，乔佩斯在服装 OEM行业中有着较好的口碑，故吸引 了海外大型客户的青睐，通过验厂及持续性的人权检查、质量检测，公司与海 外大型客户建立了紧密合作关系。乔佩斯主要为上述大客户进行时装 OEM代 工，由公司业务部负责与客户进行基于市场价格的日常接单，生产方式为订单 生产模式，由客户提出款式、数量、规格等要求，乔佩斯执行生产任务，完成 任务后交付给客户指定的货代。 3、按照销售模式分类情况 报告期内，公司所有销售均为直销。 （二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品或服务的消费群体 报告期内，公司主要产品均通为OEM，主要客户为国内外品牌商。 2、报告期内前五大客户情况 客户名称 营业收入（元） 占公司营业总收入 的比例（%） 2015年 1-6月 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 15,356, RALPH LAUREN CHILDRENSWEAR A DIVISION OF RALPH LAUREN CORP 14,551, RALPH LAUREN EUROPE SARL 9,840, WOMENS RTW A DIVISION OF RALPH LAUREN CORP 7,242, RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LTD 5,564, 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 合计 52,556, 2014年度 RALPH LAUREN CHILDRENSWEAR A DIVISION OF RALPH LAUREN CORP 45,167, RALPH LAUREN EUROPE SARL 18,319, WOMENS RTW A DIVISION OF RALPH LAUREN CORP 17,206, JONES APPAREL (US) LTD 12,174, RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LTD 7,634, 合计 100,502, 2013年度 Lauren Ralph Lauren(POLO) 64,550, Jones Apparel Ltd(JONES) 21,007, Itochu Corporation 9,773, TAKISADA NAGOYA 5,337, BON-TON INC 3,125, 合计 103,793, 2015年1-6月、2014年度、2013年度，公司前五大客户的销售额占营业收入 的比例分别为%、%、%，不存在向其他单个客户销售比例超过 50%的情况，公司不存在对单一客户重大依赖的风险。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要产品或服务的原材料、能源情况 报告期内，公司主要产品的原材料主要为面料、辅料等，占成本比重如下： 成本构成 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 直接材料 32,635, 84,679, 80,974, 直接人工 29,944, 78,782, 79,037, 其中：本厂自制 5,902, 13,763, 18,297, 外协加工 24,042, 65,019, 60,740, 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 制造费用 4,197, 15,751, 14,499, 合计 66,777, 179,213, 174,511, 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购额的比例（%） 2015年 1-6月 上海琦凌制衣有限公司 4,325, 蒙城鑫磊服饰有限公司 3,821, 上海寒布仕制衣有限公司 1,869, 上海策月工贸有限公司 1,531, 上海王德服饰有限公司 1,137, 合计 12,685, 2014年度 江苏联发纺织股份有限公司 4,800, 吴江翔祥纺织有限公司 4,017, 亳州市静全服饰有限公司 3,741, 上海晨嬿服饰有限公司 3,677, 上海琦凌制衣有限公司 3,668, 合计 19,906, 2013年度 上海晶莹服饰有限公司 3,950, 亳州市静全服饰有限公司 3,262, 上海从菊时装有限公司 3,259, 上海琦凌制衣有限公司 2,882, 吴江翔祥纺织有限公司 2,815, 合计 16,170, 2015年1-6月、2014年度、2013年度，公司前五大供应商的采购额占总采购 金额比例分别为%、%、%，不存在向其他单个供应商采购比例 超过50%的情况，公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。 3、报告期内前五大外协加工厂商情况 报告期内，公司前五大外协加工厂商及采购情况具体情况如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购额的比例（%） 2015年 1-6月 上海琦凌制衣有限公司 4,325, 蒙城鑫磊服饰有限公司 3,821, 上海寒布仕制衣有限公司 1,869, 上海策月工贸有限公司 1,531, 上海王德服饰有限公司 1,137, 合计 12,685, 2014年度 亳州市静全服饰有限公司 3,741, 上海晨嬿服饰有限公司 3,677, 上海琦凌制衣有限公司 3,668, 上海泽沁工贸有限公司 3,301, 上海翠欣时装有限公司 2,239, 合计 16,627, 2013年度 上海晶莹服饰有限公司 3,950, 亳州市静全服饰有限公司 3,262, 上海从菊时装有限公司 3,259, 上海琦凌制衣有限公司 2,882, 上海泽沁工贸有限公司 2,638, 合计 15,993, 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 以上股份的股东不在上述外协加工厂商中占有权益。 公司与外协厂商之间的交易按市场价格确定，公司在选定外协厂商时按照 事前询价、事后审核的原则挑选合格供应商。 2015年1-6月、2014年度、2013年度，公司委托加工金额分别为24,042, 元、65,019,元、60,740,元；占总成本比例分别为%、%、 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 %。 公司为规范外协加工厂商的生产质量标准，制订了《外协产品质检入库规 定》。此外，品牌商的QP（跟单质检员）是常驻在OEM工厂的，公司对外进行 委托加工征得了品牌商的同意，品牌商会对外部委托代加工厂进行同样的验厂 与人权检查，并最后对乔佩斯提供的产品进行统一质量检测。 公司的外协厂商主要是其他从布到成衣的纺织企业，是纺织业中的制造部 门，属于产业微笑曲线的低端业务，其特点是进入门槛低、企业数量多、竞争 激烈、利润率较低，不属于关键要素。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内，对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要 合同情况如下： 1、销售合同 （1）外销合同 序号 客户名称 签署日期 合同金额 (USD) 当期确认收 入金额 （USD) 收入占合 同金额的 比重（%） 合同履行 情况 1 RALPH LAUREN CHILDRENSWEAR A DIVISION OF RALPH LAUREN CORP 2015年 1月 13日 122, 122, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 34, 34, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 6, 6, 100 履行完毕 2015年 2月 24日 20, 20, 100 履行完毕 2015年 2月 24日 4, 4, 100 履行完毕 2015年 1月 29日 4, 4, 100 履行完毕 2015年 2月 23日 67, 67, 100 履行完毕 2015年 1月 29日 3, 3, 100 履行完毕 2015年 1月 29日 5, 5, 100 履行完毕 2 RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LIMITED 2015年 1月 13日 15, 15, 100 履行完毕 2015年 1月 13日 4, 4, 100 履行完毕 3 RALPH LAUREN EUROPE SARL 2015年 1月 13日 37, 37, 100 履行完毕 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 4 RALPH LAUREN KOREA LIMITED 2015年 1月 13日 4, 4, 100 履行完毕 5 RALPH LAUREN CANADA LP 2015年 1月 13日 4, 4, 100 履行完毕 6 RALPH LAUREN CHILDRENSWEAR A DIVISION OF RALPH LAUREN CORP 2015年 1月 15日 33, 33, 100 履行完毕 2015年 1月 15日 69, 69, 100 履行完毕 2015年 2月 23日 39, 39, 100 履行完毕 2015年 2月 23日 12, 12, 100 履行完毕 2015年 2月 23日 15, 15, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 17, 17, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 18, 18, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 17, 17, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 23, 23, 100 履行完毕 2015年 2月 25日 53, 53, 100 履行完毕 2015年 2月 23日 16, 16, 100 履行完毕 2015年 1月 15日 35, 35, 100 履行完毕 2015年 1月 15日 83, 83, 100 履行完毕 7 RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LIMITED 2015年 1月 14日 11, 11, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 20, 20, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 7, 7, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 20, 20, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 5, 5, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 11, 11, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 7, 7, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 41, 41, 100 履行完毕 8 RALPH LAUREN KOREA LIMITED 2015年 1月 14日 14, 14, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 13, 13, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 20, 20, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 36, 36, 100 履行完毕 9 RALPH LAUREN EUROPE SARL 2015年 1月 14日 12, 12, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 32, 32, 100 履行完毕 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 2015年 3月 17日 4, 4, 100 履行完毕 2015年 1月 14日 11, 11, 100 履行完毕 10 RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LIMITED 2013年 11月 25日 44, 44, 100 履行完毕 2013年 11月 25日 54, 54, 100 履行完毕 2013年 11月 25日 30, 30, 100 履行完毕 2013年 11月 25日 16, 16, 100 履行完毕 11 RALPH LAUREN CHILDRENSWEAR 2013年 11月 8日 13, 13, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 114, 114, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 93, 93, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 76, 76, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 79, 79, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 45, 45, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 59, 59, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 31, 31, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 29, 29, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 40, 40, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 52, 52, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 28, 28, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 25, 25, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 17, 17, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 39, 39, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 11, 11, 100 履行完毕 2013年 11月 8日 39, 39, 100 履行完毕 12 RALPH LAUREN CHILDRENSWEAR 2013年 2月 14日 81, 81, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 43, 43, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 80, 80, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 18, 18, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 32, 32, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 18, 18, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 28, 28, 100 履行完毕 2013年 2月 14日 13, 13, 100 履行完毕 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 2013年 2月 14日 11, 11, 100 履行完毕 2013年 2月 11日 119, 119, 100 履行完毕 2013年 2月 11日 65, 65, 100 履行完毕 2013年 2月 11日 119, 119, 100 履行完毕 2013年 2月 11日 62, 62, 100 履行完毕 2013年 2月 11日 34, 34, 100 履行完毕 13 RALPH LAUREN EUROPE SARL 2013年 4月 22日 14, 14, 100 履行完毕 2013年 4月 22日 12, 12, 100 履行完毕 2013年 3月 19日 6, 6, 100 履行完毕 2013年 3月 19日 3, 3, 100 履行完毕 2013年 2月 12日 42, 42, 100 履行完毕 2013年 3月 19日 3, 3, 100 履行完毕 2013年 2月 12日 21, 21, 100 履行完毕 2013年 2月 12日 20, 20, 100 履行完毕 14 RALPH LAUREN EUROPE SARL 2015年 6月 10日 465, 232, 50 正在履行 15 RALPH LAUREN EUROPE SARL 2015年 6月 25日 181, 90, 50 正在履行 （2）内销合同 编号 客户名称 签订日期 合同金额 (元) 当期确认收入金 额（元) 收入占合同 金额的比重 （%） 合同履行情 况 1 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 271, 271, 100 履行完毕 2 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 115, 115, 100 履行完毕 3 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 241, 241, 100 履行完毕 4 伊藤忠纤维贸易（中 2014/5/29 55, 55, 100 履行完毕 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 国）有限公司 5 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 186, 186, 100 履行完毕 6 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 498, 498, 100 履行完毕 7 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 411, 411, 100 履行完毕 8 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 28, 28, 100 履行完毕 9 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 347, 347, 100 履行完毕 10 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 225, 225, 100 履行完毕 11 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 119, 119, 100 履行完毕 12 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 597, 597, 100 履行完毕 13 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 50, 50, 100 履行完毕 14 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 90, 90, 100 履行完毕 15 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 105, 105, 100 履行完毕 16 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 43, 43, 100 履行完毕 17 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 469, 469, 100 履行完毕 18 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 283, 283, 100 履行完毕 19 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 641, 641, 100 履行完毕 20 伊藤忠纤维贸易（中 2014/5/29 82, 82, 100 履行完毕 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 国）有限公司 21 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 576, 576, 100 履行完毕 22 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 608, 608, 100 履行完毕 23 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 181, 181, 100 履行完毕 24 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 95, 95, 100 履行完毕 25 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 407, 407, 100 履行完毕 26 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/5/29 149, 149, 100 履行完毕 27 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/11/14 357,, 100 履行完毕 28 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/11/14 517,, 100 履行完毕 29 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/11/14 382,, 100 履行完毕 30 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/11/14 391,, 100 履行完毕 31 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/11/14 856,, 100 履行完毕 32 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2014/11/14 170,, 100 履行完毕 33 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/4/1 226, 226, 100 履行完毕 34 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/4/1 204, 204, 100 履行完毕 35 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/4/1 260, 260, 100 履行完毕 36 伊藤忠纤维贸易（中 2015/4/1 575, 575, 100 履行完毕 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 国）有限公司 37 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 119, 119, 100 履行完毕 38 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 312, 312, 100 履行完毕 39 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 328, 328, 100 履行完毕 40 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 208, 208, 100 履行完毕 41 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 249, 249, 100 履行完毕 42 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 274, 274, 100 履行完毕 43 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 174, 174, 100 履行完毕 44 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 157, 157, 100 履行完毕 45 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 178, 178, 100 履行完毕 46 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 83, 83, 100 履行完毕 47 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 176, 176, 100 履行完毕 48 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/4 414, 414, 100 履行完毕 49 伊藤忠纤维贸易（中 国）有限公司 2015/5/12 15,417,,854, 25 正在履行 2、采购合同 序 号 客户名称 签署日期 合同金额 （元） 当期采购成 本金额 成本占采购 总成本的比 合同履行 情况 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 （元） 重（%） 1 吴江市翔祥纺织有限公司 2013年 10月 15日 176, 176, 100 履行完毕 2 吴江市翔祥纺织有限公司 2013年 6月 14日 282, 282, 100 履行完毕 3 吴江市翔祥纺织有限公司 2013年 5月 10日 229, 229, 100 履行完毕 4 吴江市翔祥纺织有限公司 2013年 3月 18日 134, 134, 100 履行完毕 5 吴江市翔祥纺织有限公司 2013年 2月 1日 990, 990, 100 履行完毕 6 吴江市翔祥纺织有限公司 2013年 6月 4日 115, 115, 100 履行完毕 7 德科（苏州）纺织有限公司 2013年 11月 29日 643, 643, 100 履行完毕 8 德科（苏州）纺织有限公司 2013年 11月 29日 560, 560, 100 履行完毕 9 江苏联发纺织股份有限公司 2013年 12月 11日 208, 208, 100 履行完毕 10 江苏联发纺织股份有限公司 2013年 12月 11日 591, 591, 100 履行完毕 11 江苏联发纺织股份有限公司 2013年 12月 3日 897, 897, 100 履行完毕 12 南通联发印染有限公司 2013年 12月 3日 304, 304, 100 履行完毕 13 绍兴尊龙纺织品有限公司 2014年 10月 15日 115, 115, 100 履行完毕 14 上海佰龙纺织品有限公司 2014年 7月 18日 169, 169, 100 履行完毕 15 上海佰龙纺织品有限公司 2014年 5月 13日 105, 105, 100 履行完毕 16 上海佰龙纺织品有限公司 2014年 5月 13日 228, 228, 100 履行完毕 17 上海佰龙纺织品有限公司 2014年 9月 1日 116, 116, 100 履行完毕 18 上海源优服饰有限公司 2014年 5月 20日 122, 122, 100 履行完毕 19 江苏联发纺织股份有限公司 2014年 8月 6日 631, 631, 100 履行完毕 20 南通联发印染有限公司 2014年 8月 6日 273, 273, 100 履行完毕 21 吴江市众恒丝绸有限公司 2015年 1月 6日 240, 240, 100 履行完毕 22 上海佰龙纺织品有限公司 2015年 3月 11日 756, 756, 100 履行完毕 23 江苏欣隆羽绒有限公司 2015年 3月 12日 471, 471, 100 履行完毕 24 苏州市新演荣贸易有限公司 2015年 8月 27日 857, 857, 100 履行完毕 25 南通联发印染有限公司 2015年 6月 19日 105, 105, 100 履行完毕 26 南通联发印染有限公司 2015年 3月 18日 287, 287, 100 履行完毕 五、公司的商业模式 （一）运营模式 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 公司属于时装 OEM行业，接到国外品牌商订单后组织生产。 国内服装出口企业主要有 OEM、ODM、OBM三种经营模式，部分企业同 时采用上述三种模式中的两种或三种。OEM、ODM、OBM三种业务模式如下图 所示： 公司业务立足于时装行业 OEM，并逐渐向上游面料研发、款式设计环节延 伸，向时装行业 ODM、OBM转型。 时装，因其款式丰富、时效性明显、拼接花纹运用较多，故其制作不同于服 装制造，难以用流水线规模化生产的模式，关键资源要素为生产工艺，包括经验 丰富的打版、选料部门，缝纫技术较高的产业工人队伍。公司客户主要为外国知 名品牌时装企业，包括 Ralph Lauren(POLO)、伊藤忠（ITOCHU），公司为客户 代工的品牌包括 BURBERRY, CALVIN, DKNY, MATINIQUE, NINE WEST, ICB, ITOCHU, KIZUKI，SALLY SCOTT，SONIA,ARR,KATE HILL, PRESWICK & MOORE等。 （二）销售模式 公司采用销售部直销模式进行业务推广。 OEM 品牌意向制造商提 制造商采购原料、 制造商将产品销售ODM 品牌商整体设计、 制造商采购原料、 制造商将产品销售OBM 自主品牌 采购原料、 将产品销售给中间 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 报告期内，公司主要业务为OEM，且主要为Ralph Lauren(POLO)、伊藤忠 （ITOCHU）等长期合作的大客户生产，订单较为稳定，大客户会持续发出订单 需求，公司销售业务部门负债接单。 此外，公司销售部门会通过日常询盘等方式持续开发国内外新客户。 （三）采购模式 就服装行业而言，面辅助料采购成本对行业利润有着重要的影响，而对于大 批量生产时装的OEM与ODM企业来说，面料成本的高低更是直接关系到企业在 同类市场的竞争能力。 公司主要原材料（面料）采购分为两种模式：根据订单直接采购和根据面料 设计方案订购。 （1）根据订单直接采购 公司根据客户订单中对面料的要求，向面料厂家直接采购。根据订单直接采 购的模式由于未参与面料设计，在面料采购价格的决定上缺少话语权，成本相对 较高。 （2）根据面料设计方案订购 公司收集美国、欧洲、日本等国家最新的面料品种，从中挑选出适合符合客 户要求的面料，结合面料的纱织密度、成分、颜色等特点及其组合，形成最优的 面料设计方案。 报告期内，公司将采购事后监督改成了事前控制，在采购前增加了市场询价 环节。由于公司注重OEM厂商品牌与口碑，故除了关注供应商的价格（在采购 系统中审核)外，更注重品质，比如拉链全部使用吉田1的YKK2，缝纫线大部分 使用高士3。 （四）生产模式 本公司的生产模式为自产和委托加工生产两种模式。公司根据不同时期的市 场需求、成本控制等因素综合考虑，确定上述两种生产模式的使用比例。 1 吉田：上海吉田拉链有限公司 2 YKK：YKK的全称为 Yoshida Kogyo Kabushikigaisha。YKK是拉链行业的鼻祖，代表着行业标准，因为 采用日本精确的工艺，原料和管理方法，YKK价格是其它牌子拉链的 10倍左右。 3 高士：上海高士线业有限公司，隶属于英国高士集团。英国高士集团一直是首屈一指的缝纫线和绣花线 供应商，它亦是世界上唯一的环球缝纫线生产商，总部位于英国。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 （1）自产模式 自产模式即公司依靠自己的厂房、设备、工人、技术自行组织生产。公司通 过严密的生产组织、严格的质量控制和科学的生产计划保障生产过程有序高效。 （2）委托加工模式 委托加工模式，即公司将获得的订单委托给其他厂商生产，加工商由公司经 过严格筛选后确定，并全程监督其生产过程，对其产品质量严格把关，并由公司 验收合格后加以包装。公司通过《外协加工生产的内部控制制度》对于委托加工 业务流程进行规范。 （五）盈利模式 报告期内，公司主要利润来源于时装的OEM生产。 六、公司所处行业的情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为纺织服装、 服饰业（代码为C18）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属 行业为机织服装制造业（代码为C1810），根据《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司所属行业为纺织服装、服饰业（代码为1810）；根据《挂牌公司投资型行业 分类指引》，公司所属行业为纺织品、服装与奢侈品（代码为13111213）。 （一）行业管理体制和行业政策 1、行业主管部门及监管体制 本公司所处行业属于纺织服装制造业。目前国内服装行业的产业主管部门是 国家商务部和各省市各级经济贸易委员会，上述部门负责产业政策的研究制定、 产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装协会是 中国服装业自律性、非营利性、全国性的行业组织，并以推动中国服装产业发展 为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种服务。中国服装协会及各 级地方协会、各领域专业委员会主要从事行业和市场研究、行业自律管理、信息 咨询等工作，包括维护知识产权，反对不公平竞争，制定行规行约，规范行业行 为；参与制定行业发展战略规划，代表会员向政府部门提出政策和立法建议；参 与制订、修订国家行业标准；为会员单位提供信息及产业指导服务，组织各类人 才教育和培训；组织品牌海内外展示，组织国际对话，开展行业外交等。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 2、行业主要法律法规 A、《中华人民共和国加入WTO议定书》 按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年1月1日起WTO 成 员国之间取消配额，这对促进我国纺织品的出口增长提供了十分有利的条件。但 根据《中华人民共和国加入WTO议定书》第16条的规定：中国产品在出口有关 WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严 重损害”或构成“严重损害威胁”时，这些WTO成员可单独针对中国产品采取保障 措施。“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11日。WTO成员还专门 针对中国的纺织品设置了“特别保障”规则。根据该规则，在2005年至2008年，如 中国的纺织品出口对WTO成员国市场造成扰乱，该成员国可临时实行限制，但4 年内只能用一次，一次只能持续一年。 B、《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》 为避免贸易摩擦，2005年11月，我国与美国签订了《中美关于纺织品和服装 贸易的谅解备忘录》。根据该谅解备忘录，在2006年1月1日到2008年12月31日的 期间内，美国对中国出口的棉裤等二十二类产品实施数量管理，其中包括11个类 别服装产品。其中，2006年纺织服装产品出口数量的增长率确定为10-15%，基 数是2005年美国从中国的实际进口量；2007年和2008年的出口增长率分别确定为 -16%和15-17%，基数均为上一年度全年协议量。 C、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》2006年4月， 国家十部委联合发布《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通 知》。该通知要求，“大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品 牌”、“重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面 的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到2010年形成 若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明 显提高”。 D、《纺织品出口管理办法（暂行）》 为规范纺织品出口经营秩序，商务部根据《中华人民共和国对外贸易法》和 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 《中华人民共和国行政许可法》，制定《纺织品出口管理办法（暂行）》（以下简 称《办法》）并自2006年9月18日起发布施行。该《办法》的前身是2005年7月20 日施行的《纺织品出口临时管理办法（暂行）》。该《办法》对纺织品配额分配方 式、企业资格的确定等方面规定进行了修改。一是在配额招标方式上用协议招标 代替公开招标，建立了一个有序、具有可预见性的配额政策，为纺织品出口提供 一个相对稳定的贸易及政策环境，有利于纺织企业降低出口成本，提高纺织品配 额的使用率。二是配额业绩只分配给向设限国家（地区）出口的企业，而不再分 配给只向非设限国家（地区）出口的企业，提高了配额的使用效益。 3、行业主要政策 A、由审批制向核准制转变 2004年7月25日，国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》，改革项目 审批制，落实企业投资自主权。纺织服装行业日产300吨及以上级聚酯项目需由 国务院投资主管部门核准外，其他项目只需备案不需核准，纺织服装企业有更大 的投资自主权。 B、鼓励纺织服装企业实施“走出去”战略 2004年4月16日、2004年5月19日，商务部分别发布《在拉美地区开展纺织服 装加工贸易类投资国别指导目录》、《在亚洲地区开展纺织服装加工贸易类投资国 别指导目录》。该等政策的推出，有利于深化我国对外投资管理体制改革，推动 对外投资便利化；有利于指导对外投资，优化对外投资国别产业布局，促进纺织 服装原产地多元化，突破国际服装贸易壁垒。 （二）行业发展概况 1、行业概况 中国是全球最大的服装生产国，服装业是中国各行业中市场化最早、国际竞 争力最强、发展最为蓬勃、最受关注的行业之一。中国改革开放20多年来，服装 业得到长足发展。中国经济持续快速发展，国内衣着消费需求不断扩大，是中国 服装业发展的根本动力。中国劳动力资源成本低、素质好、供给充分，良好的投 资环境，各项配套改革不断完善是中国服装业发展的先决条件。市场化改革为中 国服装业带来了前所未有的活力，中国迅速成为世界服装领域最有活力的服装市 场、最有吸引力的投资市场及人才和设备等要素市场。同时，对外开放加快了中 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 国服装业的国际化进程。资本多元化，吸收大量海外投资，不仅带来先进技术、 管理、营销方式和国际化经营经验，还带动了中国服装原创品牌的培育和现代企 业文化的发展。 “2010 年，全国纺织工业规模以上企业完成工业总产值47650亿元，“十一五” 期间年均增长%，就业人数1148 万人，年均增长%，实现主营业务收入 46510 亿元，年均增长%，工业增加值年均增长%，利润总额2875 亿元， 年均增长%。 2010 年，规模以上企业实现纱产量2717 万吨，“十一五”期间年均增长 %，化纤产量3090 万吨，年均增长%。化纤、纱、布、呢绒、丝织品、 麻纺织品、服装等产量均居世界第一。全行业纤维加工总量达到4130 万吨，年 均增长%，占全球纤维产量的比重超过50%。 2010 年，我国纺织品服装出口额2065 亿美元，“十一五”期间年均增长 %，一般贸易比重由2005 年的%提高到2010 年的%；占全球纺织品 服装贸易额的比重超过30%。”——节选自《纺织工业“十二五”发展规划》 2、行业发展趋势 （1）产业深刻升级，品牌竞争力带动行业提升 目前，中国服装业正在进行着新一轮的产业升级。产业升级的主题是通过产 业资源的优化配置提高中国服装行业的国际竞争力。行业倡导以“质量、创新、 快速反应”为核心的新型工业化道路和品牌发展战略，致力于培育具有国际竞争 力的服装品牌，围绕品牌提升带动行业提升，并着力培育国际服装集团。全行业 正以创新为主导，大力提高原始创新能力和吸收再创新能力，加快科技进步，调 整产业结构、产品结构，积极转变增长模式，促进产业升级。 （2）出口附加值提高，OEM向ODM、OBM转变 目前，世界各主要服装出口国的服装产品价格都已经相当透明，加上我国服 装生产受到人力、土地、能源等因素影响，加工成本逐渐攀升，继续走单纯贴牌 加工路线的利润空间越来越小。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 多年来我国服装出口企业的设计能力不断发展壮大，越来越多的出口企业由 OEM逐步向ODM转型。从OEM到ODM改变了我国服装行业的竞争力构成，设 计能力或者参与设计能力逐渐成为竞争的焦点。目前，广东、浙江、江苏、福建 等服装产业大省中ODM已经十分普遍，大大提高了这些地区服装企业的国际竞 争力，进而改变了我国乃至国际服装贸易竞争格局。随着ODM的蓬勃发展，使 得我国一部分服装企业初步具备了由OEM/ODM向OBM转变的实力。目前我国 服装出口行业中OBM企业极少。因此，拥有自主品牌、能够自主设计的企业将 率先转变成为OBM型企业并在市场竞争中取得优势。 3、时装细分行业概况 时装，指款式新颖而富有时代感的服装。时间性强，每隔一定时期流行一种 款式。采用新的面料、辅料和工艺，对织物的结构、质地、色彩、花型等要求也 较高。讲究装饰、配套。在款式、造型、色彩、纹样、缀饰等方面不断变化创新、 标新立异。 时装与服装的区别如下： A、设计区别：服装设计，根据大多数人的号型比例，制定一套有规律的尺 码，进行大规模生产；时装设计，根据市场流行趋势和时装潮流设计各款服装。 B、生产工艺区别：服装工艺相对简单，不需要注意生产工艺细节；时装工 艺则需要根据客户的需要：量体裁衣+手工制作完成。公司目前的时装定单可能 会具体到婴儿3个月、4个月、5个月等细微变化的等客户订单，强调了时装订单 的唯一性。 C、量的区别：服装订单可能量从万件起订；时装订单可能是几十件起订， 各类款式、大小码品种繁多） 时装在服饰文化发展中形成。中国古代就出现过时装流行的现象。《韩非子》 中记载“齐桓公好服紫，一国尽服紫”；汉代出现“城中好大袖，四方全匹帛”；南 北朝时有“梳饰多今世，衣着一时新”；唐代有“时衣”、“时服”、“时世妆”的描述。 现代时装一般认为起源于西方宫廷服装。17世纪初，宫廷服装设计师，按照时令 季节、礼仪场合的不同为国王后妃、达官显贵设计各种新款服装，形成宫廷内时 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 新服装的模仿流行。17世纪30年代,法国各阶层在宫廷服装影响下,兴起追求时新 服装的风尚，时装开始由宫廷走向社会。18世纪法国宫廷贵妇们经常主持时装“沙 龙”，奠定了时装发展的基础。19世纪英国人.沃思在巴黎从事服装设计与经营, 首创服装表演,被誉为“时装之父”。同一时期一些服装评论家开展时装涵义的讨 论，时装概念逐步形成并推动了时装的发展。20世纪，法国P.普瓦雷率领服装模 特儿访问欧美，揭开了国际“流行使节”时代的序幕。1914年G.夏内尔发表夏内尔 套装，1924年C.迪奥尔发表新外观女裙以及其他名设计师的时装创作，极大地推 动了时装的设计和创新。这以前的时装大都是女装。直到20世纪60年代日本男装 协会提出T、P、O(时间、地点、场合)概念和美国人倡导“孔雀革命”（以雄性孔 雀开屏显美喻男装时装化）之后，时装扩展至男装。中国于20世纪初在上海出现 时装生产和表演，现代时装业从此逐步兴起。 随着时代的变迁，服装已经不局限于最初的防寒、保暖，人们更多的将服装 作为一种彰显个性，追求时尚的生活需求。服装属于快消品，服装行业被称为“永 远的朝阳行业”。但是劳动密集型、科技含量较低的传统服装正在进行一场行业 内的大洗牌，只有加快服装款式的设计，对服装的材质做到精益求精，才能在行 业中脱颖而出。 目前，世界中高端服装的品牌商基本都集中在欧美地区，每季纽约、巴黎等 时装之都的新品发布会已成为世界服装流行趋势的风向标，引领着行业发展。总 体而言，国际服装行业已经发展成为一个规模庞大、非常成熟的行业。 我国大多数的服装行业拥有一流的设备、二流的产品、三流的品牌，是一个 能够创造外汇，但并不能创造价值的行业。但从另一方面说，这也是国内行业潜 在发展空间，如何提升产品的技术和品牌的口碑迫在眉睫。 服装行业未来发展方向会越来越体现出时效性强、周期短等特点。“快时尚” （Fast Fashion）已经成为服装行业重要的盈利模式，其核心在于快速周转、提高 附加值、提高有效供给、降低库存、提高正品销售率。“快时尚”每一款服装的生 产数量都很少，这样不仅减少单款的陈列，同时人为制造稀缺，带动购买欲，降 低每款库存时间。这类快时尚服饰始终追随当季潮流，设计新品到店的速度奇快， 橱窗陈列的变换频率甚至达到一周两次以上，每年生产的服装款式是一般企业的 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 3-4 倍。 同时，创意与设计对服务业的重要性将越来越高。国务院 2014 年 3 月印发 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，谋求 实现由“中国制造”转为“中国创造”。我国是全球最大的服装生产和出口国，体现 了中国制造的强大，未来行业将会慢慢向中国创造转型，提高服装行业的附加值。 4、本公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响 服装OEM行业的上游行业主要是面料等行业，下游行业主要是服装品牌商。 上下游行业的发展与服装产业的发展息息相关；服装产业的蓬勃发展，也带动了 上下游产业不断创新。 （1）本公司所处行业与上游行业的关联性及其影响 近年来，我国面料行业的发展，以及对发达国家新型面料、国际流行元素的 广泛应用，都给我国服装产业带来了发展动力。面料产品的不断推陈出新，带来 了服装产业进一步繁荣。因此，面料的价格变动对本行业的利润空间有较大影响， 在售价不变的情况下，面料的价格上升将导致本行业的利润下降，反之则导致行 业的利润上升。 （2）本公司所处行业与下游行业的关联性及其影响 服装行业的下游行业主要是服装品牌商，服装品牌商连接着终端消费者，宏 观经济景气度、消费者可支配收入状况、消费者的消费偏好等因素都将直接影响 消费者的消费需求，进而影响本行业产品的销售和未来的发展状况。 5、行业竞争及行业壁垒 （1）设计能力壁垒 随着服装产业的国际化分工，面料的设计与生产也逐步向发展中国家转移。 外国中高端服装品牌企业在选择 OEM厂商时，除了考查企业的生产能力、产品 质量、生产工艺水平等，还希望生产企业能主动参与设计师的产品开发流程，结 合设计师的设计理念与流行趋势，主动、及时的提供新款的、高性价比的面料样 式，从而与品牌企业共同设计开发新产品。对于一般规模的服装企业，由于在设 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 计人才、面料开发经验等方面相对缺乏，只能成为欧美等国家中高端服装品牌企 业的 OEM厂商。面料设计能力是成为外国中高端服装品牌企业的 OEM厂商的 主要壁垒之一。 （2）产业人才壁垒 如果说市场波动是影响订单的直接原因，那人才缺失则是困扰企业的内在因 素。目前，企业的经营压力主要还是来自国内，人工成本仍造成了很大的压力。 工厂现在一名熟练工人的月薪能达到 4000~5000元。也有月薪相对较低的工人， 可能在 3000元左右，但熟练工人的产量高、生产的产品质量好。 2015年上半年，尽管印度、柬埔寨等国陆续提出将上调纺织业最低月薪， 不过其水平仍大幅低于我国。从企业运营的角度来看，一方面，要稳定终端产品 的价格竞争力，不能因人工成本攀升而大幅提价；另一方面，随着国家人口红利 的日渐耗尽，上调工资已成为必然趋势。服装出口企业的利润空间两面承压，如 何保证正常的生产运转、充分调动员工的工作积极性，成为企业亟待解决的难题。 现在行业最缺少的是“工匠型”人才。外贸企业要想转型，就不能只接“大路 货”的订单，而转为精细化的生产就需要更多专业化的人才。但现实的情况是， 愿意到工厂里从一针一线学起的年轻人太少，普遍存在招工难的情况。 （3） 生产资质壁垒 国际中高档服装企业在发展中国家选择 OEM与 ODM厂商，大多数都要求 生产厂商通过严格的、程序复杂的生产资质认证（俗称“验厂”）。“验厂”过程通 常是专业机构对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施等方面进 行全方位的评定与考查，只有取得该品牌商的“验厂”证书，国内服装生产企业才 能向该品牌服装企业销售产品。中国大部分中小型服装企业限于资金实力、缺乏 规范运作理念等因素，很难通过“验厂”程序。“验厂”资质证书是国内中小型服装 生产企业进入国际服装 OEM及 ODM市场的主要壁垒之一。 （三）市场规模 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 2013年度，由于经济因素及全球需求不振，我国服装产量增长乏力，规模以 上企业服装产量亿件，同比增长%增速较2012年同期回落个百分 点。 ①内销市场：规模扩大，增速放缓 2013年，我国服装内销市场规模继续扩大，但受经济减速影响，消费者意 愿减弱、需求降低，内销增速放缓。 国家统计局数据显示，2013年社会消费品零售总额 234380亿元，比 2012 年名义增长 %（扣除价格因素实际增长 %），增速比 2012年同期回落 个百分点。其中，限额以上企业（单位）消费品零售额 118885亿元，同比增长 %，比 2012年同期增速回落 3个百分点。服装鞋帽、针纺织品类商品零售额 累计 11414亿元，同比增长 %，比 2012年同期增速回落 个百分点。 根据国家统计局统计，2013 年度，社会消费品服装类零售总额增速比 2010-2012年明显放缓，且 2013年每季度增幅均低于当季度社会消费品零售总额 增幅。 2010-2013年社会消费品及服装鞋帽、针、纺织品类零售总额增速情况如下 图所示： （数据来源：国家统计局） ②外销市场：需求部分恢复，总体仍显疲软 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 2013年，在国际金融危机后续效应的影响下，世界经济呈现不均衡的温和复 苏。发达经济体中，美国经济复苏较强劲，日本经济复苏势头总体较好，而欧元 区的经济复苏则相对疲软。 经济温和复苏促使市场需求部分恢复，2013年，我国服装出口金额和出口数 量增速较2012年均有大幅度提高，2013年度我国累计完成服装及衣着附件出口 亿美元，同比增长%，增幅较2012年同期提升个百分点。服装出 口数量为亿件，同比增长%，增幅较2012年同期提升个百分点。 2011年7月至2013年12月服装出口累计增幅情况如下图所示： （数据来源：中国海关） （四） 风险特征 1、汇率波动风险 公司服装出口业务收入比例在七成左右，主要以美元报价和结算，汇率可能 随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。我国自 1994 年外汇体制改革以来，实行有管理的浮动汇率制度。自 2005年 7月起，我国实 行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民 币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制，至 2014年 12月 31日已累计升值约 %。人民币持续升值将对公司的业务经营将产生不利影 响，具体表现为：1、导致公司的汇兑损失；2、将在一定程度上影响公司服装出 口产品的价格竞争力，存在客户流失或订单转移至其他发展中国家的风险；3、 外币财务报表合并差额增加。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 报告期内，公司汇兑损益金额以及当期利润总额对比如下表： 单位：元 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 汇兑损益 -11, 711, -446, 利润总额 3,727, 3,795, 1,841, 扣除汇兑损益后的利润总额 3,739, 3,084, 2,287, 2、出口退税政策风险 为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商 品所含间接税退还给企业，既是国际惯例，也符合WTO 规则。我国对外贸出口 商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。 自 2004年 1月 1日起，服装产品的出口退税率为 13%。根据《关于调低部分商 品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），自 2007年 7月 1日起，服装产品的 出口退税率下调至 11%。根据财政部、国家税务总局 2009年 3月 27日发布的通 知，从 2009年 4月 1日起提高纺织品、服装、轻工、电子信息、钢铁、有色金 属、石化等商品的出口退税率。其中纺织品、服装的出口退税率提高到 16%。根 据财政部、国家税务总局于 2014年 12月 31日发布通知，调整部分产品的出口 退税率，其中包括部分纺织品服装（50-63章，主要是纱线品类，包括部分高档 纱线、羊毛纱线等），出口退税率自 2015年 1月 1日提升至 17%。 总体来说，纺织品（特别是高级纺织品）的退税率经历了一个先降后升的过 程，目前我国正处于稳经济，加码刺激出口的周期中，对公司时装出口业务产生 有利影响。一旦经济企稳、重回高速发展轨道，不排除服装产品出口退税率下调 的可能性。出口退税政策变动可能会给公司的经营带来一定风险。 3、国际贸易摩擦的影响 2005 年配额取消标志着全球纺织品贸易一体化迈开了实质性步伐，但一些 发达国家出于政治考虑，保护本国不断萎缩的纺织工业和其经济、政治团体利益， 设置种种障碍阻止纺织品贸易自由化进程；同时，纺织工业发展较快的发展中国 家也面临国际纺织品市场更加激烈的竞争，纷纷保护本国的纺织品市场和产业发 展利益。今后相当长的时期内，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 贸易摩擦和各种形式的贸易保护将不可避免。可能遭受的贸易保护主义方式主要 有：一是利用我国入世的承诺，如议定书第 15 条“确定补贴和倾销时的价格可 比性”、第 16 条“特定产品过渡性保障机制”和工作报告书第 242 段“特保”条款， 对我纺织品出口增长进行限制；二是利用各种非关税壁垒，如环保标准、技术标 准、社会责任标准和市场准入标准进行限制；三是利用区域贸易集团或双边自由 贸易体制进行排斥；四是利用我国市场经济地位没有得到普遍承认，对我国纺织 品采取反倾销等手段，抑制我国纺织品服装出口。 4、行业景气程度下降的风险 纺织服装行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际 竞争优势明显的产业，行业的外贸依存度达到 40%。虽然在短时期内中国的全球 纺织品服装生产和出口大国的地位难以撼动，但因生产要素成本的上升而引发的 产业转移、订单转移、市场份额下降，欧美等发达国家陆续出台了一系列与此相 关的环保法规和纺织品环保标准，并对进口的纺织品服装实施严格的检测，中国 纺织品服装出口的增幅已经开始呈现下降态势。 报告期内，服装产业景气度下降。2015年二季度，中经服装产业景气指数 为 ，比上季度下降 点。中经服装产业预警指数为 ，与上季度持平。 注：来源《中国经济网》 报告期内，服装产业销售增速持续放缓。2015年二季度服装行业主营业务 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 收入为 亿元，同比增长 %，增速比上季度下降 个百分点。 注：来源《中国经济网》 报告期内，服装产业出口同比由升转降明显下滑。2015年二季度服装出口 额为 亿美元，同比下降 %，而上季度为同比增长 %。 注：来源《中国经济网》 服装产业景气度下降的主要原因如下： 首先，国际市场需求仍缺乏加速扩张的动力。发达经济体是主要的终端产品 消费市场。今年以来，仅有美国市场有望在宏观经济复苏带动下持续增长，而占 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 行业出口比重近 30%的日本和欧盟经济十分疲弱。制造业景气下行、通胀压力加 大等因素均导致消费者实际购买力及消费信心难以有效提升。面料等产业链配套 产品则主要出口至新兴市场，但今年受美国加息预期影响，新兴市场普遍面临资 本外流压力，日渐收紧的流动性将减弱投资活动，制约生产扩张，加之缺乏终端 消费的有效拉动，产业链配套需求也将较上年有所减弱。 其次，汇率波动直接影响出口收入及统计。上半年，我国对欧盟和日本纺织 品服装出口额同比分别下将 %和 %，拉低行业出口增速 个百分点，欧 元、日元大幅贬值是重要影响因素。今年上半年，欧元、日元兑人民币汇率同比 分别贬值 %和 %，持续较快贬值一方面提高我国出口产品报价，削弱在 国际市场上的价格竞争力，另一方面也增加了企业的结汇损失风险。而且，我国 出口数据以美元统计，上半年欧元、日元兑美元同比分别贬值 %和 %， 造成美元统计数据缩水，根据欧盟统计局和日本海关数据，以欧元和日元计价， 1~5月欧盟和日本从我国进口纺织品服装分别增长 %和 %。下半年，欧元、 日元预计仍将维持弱势，虽然同比贬值程度将较上半年缩减，但对行业出口的负 面影响仍难以彻底消退。从中长期看，欧元、日元持续贬值所造成的输入性高价 也将对欧、日市场消费产生抑制性影响。 再次，产能国际转移影响国内出口增长。近年来，加强跨国资源整合，构建 “中国+周边国家”的生产布局模式，正在成为我国纺织企业的全新选择。国内综 合成本日益高企、大型国际采购商采购需求多元化以及发达国家主导的 TPP、 TTIP等区域自由贸易推进，均成为驱动我国纺织企业“走出去”的重要因素。其 中，以针织服装为代表的中低端纺织加工产能向海外转移的进度尤为明显，一些 开展海外投资的企业已停止在国内的新建投资，甚至关停了国内原有的部分工 厂。今年上半年，在行业出口总额中占比超过 1/4的针织服装及附件出口额同比 减少 %，降幅明显大于其他品类。虽然产能国际转移体现了我国纺织企业正 逐渐步入国际化发展的高端轨道，但客观上也成为了纺织行业出口规模缩减的原 因之一。 但二季度以来，纺织品服装出口形势已呈现筑底态势。根据中国海关数据， 4~6月出口额同比降幅逐月收窄，分别为%、%和%。根据中国纺织 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 工业联合会组织的《企业经营者跟踪调查报告》，纺织行业二季度景气状况较一 季度明显改善，出口订单指数有所回升。 5、劳动力成本上升的风险 受人口老龄化以及生育率下降的影响，我国劳动力供给增长速度不断放缓， 同时劳动力成本则加速上升。前期劳动力成本上升对企业利润和税收、出口以及 吸引外商投资等尚未产生显著负面影响，主要由于劳动力成本上升的同时劳动生 产率大幅提高。随着近期我国劳动成本上升速度开始超过劳动生产率的提高速 度，我国相对于竞争对手的劳动力成本优势在日趋收窄。 公司业务属于劳动密集型产业，且位于劳动力成本较高的上海地区，故若劳 动力成本持续上升，则会对公司利润率产生进一步下降的压力。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、竞争格局 2013年，由于经济因素及全球需求不振，我国服装产量增长乏力。其中规 模以上服装企业产量增速放缓明显，规模以下企业产量减少。东部地区作为主产 区，产量占全国比重持续下降，产业进一步向中西部地区转移。 2013年 1-12月，服装行业规模以上企业累计完成服装产量 亿件，同 比增长 %，增速较 2012年同期回落 个百分点。其中机织服装 亿 件，针织服装 亿件，同比分别为 %、%。 东部地区仍是我国服装业主要产区，但受生产成本等因素影响，该地区服装 产量占全国总产量的比重减少，而中西部地区占全国总产量的比重则有所增加。 根据国家统计局统计，2013年东部地区服装行业规模以上企业完成服装产 量 亿件，同比下降 %，占全国服装总产量比重的 %，下降 个百分点。中、西部地区产量同比分别增长 10。16%和 %，占全国服装总 产量比重分别提升 和 个百分点。 按省市来看，广东、江苏、浙江、福建、山东 5省，仍是我国 5个最大服装 生产省份。根据国家统计局统计，2013年该 5省服装行业规模以上企业产量合 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 计 亿件，同比下降 %，占全国服装行业规模以上企业总产量的 %。 受土地、能源、劳动力等生产要素成本快速上升和生态环境约束，资源密集 型产业和劳动密集型产业的发展受到制约，产业结构优化升级压力增加，东南沿 海地区纺织服装产业向中西部持续进行梯度转移。 国家统计局 2008年至 2013年 12月数据表明，东部地区依然是我国主要服 装产区，但其产量占全国的比重逐年减少，而中西部地区服装产量占全国服装总 产量的 %;至 2013年，东部地区服装产量占全国服装总产量的 %，占 比较2008年下降 个百分点，中西部地区服装产量占全国服装产量的 %， 占比较 2008年提高 个百分点。 由于国内外的需求、生产要素成本等诸多方面因素影响，近年来，服装行业 产量增速一直呈下降趋势。根据国家统计局数据，近三年来，规模以上服装企业 产量增速从 2010年上半年的 %降至 2013年的 %。2013年规模以上服 装企业产量增速，较 2012年回落 个百分点，较 2011年回落 个百分点， 较 2010年回落 个百分点，增速明显趋缓。 规模以下企业的生产状况明显逊于规模以上企业。根据中国服装协会对孙 村、茶山、沙溪、黄石、金坛、平湖等 18个服装产业集群近 200家企业的跟踪 调研，2013年 1-12月，%的规模以下企业关停，总产量同比减少 %。 同时，根据中国纺织工业联合会企业经营者跟踪调查的结果，2013年第四 季度，接受调查的 50家服装企业，50%的大型企业产量比第三季度增长 10%以 上，25%的企业产量持平，而近 70%的小型企业产量持平或减少。 2、公司竞争优势和劣势 （1）竞争优势 ①产业工人人才优势 如果说市场波动是影响订单的直接原因，那人才缺失则是困扰企业的内在因 素。目前，企业的经营压力主要还是来自国内，人工成本仍造成了很大的压力。 工厂现在一名熟练工人的月薪能达到 4000~5000元。也有月薪相对较低的工人， 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 可能在 3000元左右，但熟练工人的产量高、生产的产品质量好。 2015年上半年，尽管印度、柬埔寨等国陆续提出将上调纺织业最低月薪， 不过其水平仍大幅低于我国。从企业运营的角度来看，一方面，要稳定终端产品 的价格竞争力，不能因人工成本攀升而大幅提价；另一方面，随着国家人口红利 的日渐耗尽，上调工资已成为必然趋势。服装出口企业的利润空间两面承压，如 何保证正常的生产运转、充分调动员工的工作积极性，成为企业亟待解决的难题。 现在行业最缺少的是“工匠型”人才。外贸企业要想转型，就不能只接“大路 货”的订单，而转为精细化的生产就需要更多专业化的人才。但现实的情况是， 愿意到工厂里从一针一线学起的年轻人太少，普遍存在招工难的情况。 乔佩斯的竞争优势在于一支稳定、高效的技术工人团队。报告期末，公司 30岁以下员工人数占比仅 8%，且 90%的技术工人在公司服务时间超过 10年， 保证了外国客户的高要求得到满足。 ②生产资质优势 国际中高档服装企业在发展中国家选择 OEM与 ODM厂商，大多数都要求 生产厂商通过严格的、程序复杂的生产资质认证（俗称“验厂”）。“验厂”过程通 常是专业机构对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施等方面进 行全方位的评定与考查，只有取得该品牌商的“验厂”证书，国内服装生产企业才 能向该品牌服装企业销售产品。中国大部分中小型服装企业限于资金实力、缺乏 规范运作理念等因素，很难通过“验厂”程序。“验厂”资质证书是国内中小型服装 生产企业进入国际服装 OEM及 ODM市场的主要壁垒之一。 乔佩斯通过了伊藤忠、POLO等国外知名品牌的认可，建立了互信与长期合 作关系。同时，根据公司产能及市场价格情况，将部分 OEM转包给其他中小服 装企业，成为连接国外品牌商及国内中小企业的平台。 ③面料设计能力优势 随着服装产业的国际化分工，面料的设计与生产也逐步向发展中国家转移。 外国中高端服装品牌企业在选择 OEM厂商时，除了考查企业的生产能力、产品 质量、生产工艺水平等，还希望生产企业能主动参与设计师的产品开发流程，结 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 合设计师的设计理念与流行趋势，主动、及时的提供新款的、高性价比的面料样 式，从而与品牌企业共同设计开发新产品。对于一般规模的服装企业，由于在设 计人才、面料开发经验等方面相对缺乏，只能成为欧美等国家中高端服装品牌企 业的 OEM厂商。面料设计能力是成为外国中高端服装品牌企业的 OEM厂商的 主要壁垒之一。 公司通过多年的 OEM经验积累，在面料设计方面有较强的实力。负责面料 设计与开发方面工作的是板房，公司板房员工 36人：6个制版技师均为工作 15 年以上的师傅，其制版、打样、生产能力每月在 2000件左右。 （2）竞争劣势 ①终端品牌劣势 作为 OEM厂商，在整个服装产业中的主要竞争劣势为品牌劣势。按照产业 微笑曲线理论来看，附加值更多体现在两端，设计和销售，处于中间环节的制造 附加值最低。 图示：微笑曲线的定义 为摆脱上述情况，提高公司产品附加值，公司正努力向 ODM、OBM转型。 公司目前已经与阿里巴巴签约，借助阿里巴巴搭建市场部互联网平台；从公 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 司服装业务着手，和东华大学签订了东华大学在乔佩斯的设计师实验培训基地， 时常保持 10位年轻的设计师现场设计新品，同时公司招聘了 8位兼职设计师， 每周提供至少 30副及以上不等的设计稿，由总经理、负责经营的副总、负责板 房的主管及市场部主管组成的四个小组选稿，每次选中 10份选送给品牌客户， 并放在平台上供潜在客户选择，如此循环增加客户和订单；第二步，从服装上拓 展纺织行业，加大床上用品、鞋帽、医疗用品等纺织用品业务；第三步，利用互 联网及上海自贸区优势拓展各方面时装相关及周边业务。 3、同行业竞争对手 （1）青岛绮丽高级时装有限公司（以下简称青岛绮丽） 青岛绮丽现有员工 500余人，年产各类时装 200万件套，年出口额 1500余 万美元。青岛绮丽拥有日本、德国进口的先进生产设备 1200余台，其中平缝机 600余台，包缝机、双针机、平头圆头锁眼机、开袋机、上袖机、抽袖机、装饰 明线机、雕孔机、袋花机、自动裁布机等特种设备 600余台。2008年，青岛绮 丽斥资 200余万元购置进口力克 cad制版系统及自动裁床。 青岛绮丽成立以来，严格按照客户标准及国家法律法规要求进行软、硬件建 设。在全体员工的努力下，先后通过了 gap、esprit、uniqlo、dkny、polo、liz、jones、 mexx等国际品牌的验厂审核。通过 gap、esprit、uniqlo等国际品牌的运作，直 接与国际品牌技术管理等人员对接，使青岛绮丽技术工艺水平保持国际品牌的水 准。 青岛绮丽与公司同是 POLO的 OEM供应商。 （2）日照荣泰时装有限公司 日照荣泰时装有限公司是一家外贸服装定点加工企业，主要以生产童装为 主，出口日本、美国、法国、德国等国家，与与公司同是 POLO的 OEM供应商。 （3）南通大浩纺织品有限公司 南通大浩纺织品有限公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客 户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。与公司同是伊藤忠的 OEM供应商。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立 了董事会。鉴于公司规模较小且为外资企业，未设立监事会，设一名监事。董事 会会议记录内容不规范，保存不完整。但有限公司变更经营范围、增加注册资本、 股权转让、整体变更等重大事项均召开了董事会，董事会决议的内容均得以执行。 公司未未形成公司监事工作报告。有限公司章程内容不全面，未就关联交易、对 外投资、对外担保等决策程序作出明确规定。公司治理的各项规章制度未完全建 立。 2015年股份公司成立后，针对上述不规范之处，在主办券商及各中介机构 的帮助下，建立健全了公司的治理结构，制定完善了公司的《公司章程》。公司 按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、 监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。 公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管 理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等 一系列制度来规范公司管理，公司目前现有的治理机制能够得到执行。 股份公司设有股东大会、董事会和监事会，现有董事 5名，监事 3名。 1、股份公司成立以来，共召开二次股东大会，具体如下： （1）2015年 7月 25日，公司召开创立大会，审议通过了《上海乔佩斯时 装股份有限公司筹建工作报告》、《关于创立上海乔佩斯时装股份有限公司的议 案》、《关于确定上海乔佩斯时装股份有限公司住所和经营范围的议案》、《上海乔 佩斯时装股份有限公司章程》、《上海乔佩斯时装股份有限公司股东会议事规则》、 《上海乔佩斯时装股份有限公司董事会议事规则》、《上海乔佩斯时装股份有限公 司监事会会议规则》、《上海乔佩斯时装股份有限公司关联交易管理制度》、《上海 乔佩斯时装股份有限公司对外担保管理制度》、《上海乔佩斯时装股份有限公司对 外投资管理制度》、《关于选举上海乔佩斯时装股份有限公司第一届董事会董事的 议案》、《关于选举上海乔佩斯时装股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 于授权董事会办理股份公司设立注册登记事宜的议案》、《关于聘请中兴财光华会 计事务所有限公司为审计机构的议案》，选举了乔佩斯股份第一届董事会、监事 会成员。 （2）2015年 9月 21日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于制定< 上海乔佩斯时装股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请东北证券股份 有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》、《关于聘请中兴财 光华会计师事务所有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌专聘会计师事务 所的议案》、《关于聘请上海市志致远律师事务所为全国中小企业股份转让系统挂 牌专项法律顾问的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌相关事宜的议案》、《关于确认 2013、2014年度以及 2015年 1-6月关 联交易的议案》等。 2、公司成立以来，共召开二次董事会，具体如下： （1）2015年 7月 25日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举金敏为 第一届董事会董事长，任公司法定代表人；聘请金敏为公司总经理，潘凤莲、周 晔为公司副总经理，周晔为公司财务负责人，聘任周晔为公司董事会秘书；审议 通过了《关于确定上海乔佩斯时装股份有限公司组织机构的议案》、《上海乔佩斯 时装股份有限公司董事会秘书工作细则》、《上海乔佩斯时装股份有限公司总经理 工作细则》、《上海乔佩斯时装股份有限公司信息披露管理制度》、《上海乔佩斯时 装股份有限公司财务管理制度》、《上海乔佩斯时装股份有限公司投资者关系管理 办法》。 （2）2015年 9月 5日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于制定<上海乔 佩斯时装股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于聘请东北证券股份有限公 司为全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》、《关于聘请中兴财光华会 计师事务所有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌专聘会计师事务所的议 案》、《关于聘请上海市志致远律师事务所为全国中小企业股份转让系统挂牌专项 法律顾问的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 挂牌相关事宜的议案》、《关于确认 2013、2014年度以及 2015年 1-6月关联交易 的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的 议案》。 3、公司成立以来，共召开一次监事会，具体如下： （1）2015年 7月 25日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举万晖为 监事会主席。 股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、监事会， 根据“三会”议事规则的规定提前发出通知，召开会议，审议相关报告和议案，根 据《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》的规定， 对公司经营战略、经营计划、关联交易、对外担保等事项进行审查，按照规定的 审批权限对相关事项进行审核。公司管理层能够在董事会的领导下，执行股东大 会、董事会制定的计划，履行各项职责。 综上，股份公司成立后，公司“三会”有序运行、运作规范。公司股东、董事、 监事和高级管理人员能各尽其责，履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权 人和其他第三人合法权益的情形。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 2015年 7月 28日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了 《公司章程》、三会议事规则，选举产生了第一届董事会，以及非职工代表监事， 并与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第一届监事会。《公司章程》 和“三会”议事规则中亦规定了审议相关事项时的关联股东回避制度。公司董事会 认为，现有公司治理机制为股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权 利提供了制度性保护。 （一）股东权利保护机制 对于公司股东，不论持股比例多少，公司均保护其合法权益的行使和不受侵 犯。 《公司章程》规定，公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 份，同股同权、同股同利；股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。 《公司章程》明确规定了公司股东享有的权利，其中包括：资产收益、参与 重大决策和选择管理者等权利；依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配的权利；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应表决权的权利；对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者 质询的权利；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份的权利；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利；对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份的权利等。 《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容。 为保证公司股东充分行使参与权和表决权，《公司章程》和《股东大会议事 规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。 为保证公司股东充分行使知情权，《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 为保证公司股东充分行使质询权，《公司章程》规定董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。 （二）投资者关系管理 公司制定了《投资者关系管理制度》，详尽规定了公司与投资者沟通的基本 原则、主要内容，以及投资者关系管理方式、投资者关系管理机构及人员设置、 投资者关系管理工作的主要职责等事项。公司还制定了《投资者关系管理制度》， 明确规定公司在全国股份转让系统挂牌后，应严格遵守《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规、规章及全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关业务规则 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 的规定，通过相应的信息披露平台进行信息披露，从而维护投资者关系。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。 若选择仲裁的，应当向上海仲裁委员会申请仲裁。 （四）累积投票制 《公司章程》规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （五）关联股东和董事回避制度 1、关联股东回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》规定，审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系，主动申请回避； （2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 表决权的股份数的 2/3以上通过； （5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关 该关联事项的决议无效。 《关联交易决策制度》规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或者间接控制人； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； （5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （7）可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 《关联交易决策制度》同时规定，公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 3、关联董事回避制度 《公司章程》规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 《董事会议事规则》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。 《关联交易决策制度》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事 包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或间接控制人； （3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （6）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立后，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及中 国证监会颁布的非上市公众公司监督管理的有关规章，结合公司实际情况，在《公 司章程》基础上，制订了三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》等各项管理制度，建立健全了公司治理机制，大大 改善了公司的治理环境。股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会按 设定的程序运行，公司治理机制取得了较好的执行效果。 公司董事会经评估认为，公司现有治理机制为股东提供了合适的保护，并保 证股东能够充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受 处罚情况 （一）最近两年及一期公司有关处罚情况 报告期内，公司存在行政处罚，具体情况如下： 2014年 4月 15日，中华人民共和国上海外高桥港区海关出具《行政处罚决 定书》，对公司科处罚款人民币 21000元。 实施处罚的依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条：“进 出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、 运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照 下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：... (二)影响海关监管秩序 的，予以警告或者处 1000元以上 3万元以下罚款...”。 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三条的规定，海关行政处 罚由发现违法行为的海关管辖，也可以由违法行为发生地海关管辖。重大、复杂 的案件，可以由海关总署指定管辖。 2015年 9月 17日，上海海关出具编号为“沪关企证字 2015-393”的《企业信 用状况证明》，上海乔佩斯时装有限公司于 2014年 4月 18日因申报不实被缉私 部门处予罚款人民币 万元，上述行为非重大违反海关法律、行政法规的违法 行为。 上海外高桥港区海关隶属于上海海关，上海海关有权对其依职权作出的行政 处罚的定性、处罚的裁量权作出解释或说明。 综上所述，主办券商、律师认为，公司的上述海关处罚不构成重大违法行为， 对公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法 律障碍。 除已披露的情形外，公司近两年及一期内不存在因违法违规经营而被工商、 税务、社保、海关、质监、环保等部门处罚的情况，也不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 费用的支出。 （二）最近两年及一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （1）最近两年及一期控股股东违法违规及受处罚情况 公司控股股东鹏干发展报告期内不存在因违法违规经营而被工商、税务、社 保、海关、质监、环保等部门处罚的情况，也不存在因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出。 （2）最近两年及一期实际控制人违法违规及受处罚情况 公司实际控制人堵建华、金敏夫妇最近两年及一期内无因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉 嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任职（包括现任 职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；无个人负有 数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 四、公司的独立性 （一）公司业务独立 公司主要从事口各类中高档服装服饰、纺织品的生产、销售等业务，公司拥 有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金 和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及业务被控 制的情况。 （二）公司资产独立 股份公司由有限公司整体变更设立，资产完整、权属清晰。股份公司的资产 与发起人的资产在产权上已经明确界定并划清，公司拥有独立于发起人的生产经 营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有独立于发起人的与生产经营有关的设备 以及商标的所有权。 截至本公开转让说明书签署日，公司股东及其关联方未占有和支配公司资 产，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 （三）公司人员独立 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队 伍。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生，高级管理人员均在本公司领取薪酬。 （四）公司财务独立 公司依法制定了财务内部控制制度，设立了独立的财务会计部门，建立了独 立完善的财务会计核算体系和财务管理制度以及风险控制等内部管理制度。公司 聘有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职，能够独立作出财务决 策。本公司独立在银行开户，并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用一个银行账户的情况。公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。不存在 控股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司无资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （五）公司机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机 构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和 经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实 际控制人的干预。 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控 制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用或者其他关联企业占用的情况。 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 情况 报告期内，公司存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 情形，具体如下： 被担保方 债权人 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保状态 上海鹏峰 交通银行 正在履行 2014年 12月 10日，有限公司召开董事会，公司全体董事一致同意为上海 鹏峰提供 330万元的最高额保证担保。 2014年 12月 15日，乔佩斯有限与交通银行股份有限公司上海松江分（支） 行签订了《最高额保证合同》，合同编号为 310450A1201400310735，约定公司作 为保证人为交通银行股份有限公司上海松江分（支）行与上海鹏峰丝绸染整有限 公司在 2014年 12月 15日至 2017年 12月 15日期间签订的全部主合同（因流动 资金借款、开立银行承兑汇票而订立的授信业务合同）提供最高额保证担保。公 司担保的最高债权额为人民币 330万元整。 主办券商认为：上海鹏峰财务情况良好，具备较强的履约还款能力。乔佩斯 股份为上海鹏峰与交通银行之间的债务提供保证担保，该等担保不会对公司持续 经营产生重大不利影响。 上述对外担保发生在有限公司时期，鉴于有限公司规模较小且为外资企业， 公司最高权力机构为董事会；有限公司章程内容不全面，未就对外担保等决策程 序作出明确规定。上述对外担保发生时，公司召开了董事会，履行了相应的决策 程序。 2015年股份公司成立后，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定的要求， 完善了公司的《公司章程》，并制订了《对外担保管理制度》具体规范公司对外 担保事项。 2015年 9月 21日，股份公司召开了 2015年第二次临时股东大会，全体股 东对报告期内发生的对外担保事项进行了确认，确认上述对外担保未损害公司及 股东利益。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采 取的具体安排及执行情况 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投 资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对 关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。 这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、 重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展。 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东鹏干发展、实际控制人堵建华、 金敏夫妇及其直系亲属，除持有乔佩斯的股份外，还控制的其他企业如下： 1、殷邦实业的基本情况 公司名称 殷邦实业（上海）有限公司 注册号 310141400006463 设立日期 2014年 4月 9日 注册资本 万人民币 法定代表人 金敏 住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 458号二层 B39室 经营范围 电子产品、机械设备及配件、服装鞋帽、日用百货、食用农产品（除粮 食、大米、植物油、生猪、羊、牛等畜品）、矿产品（除专控）、化工产 品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品）、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）及制品、橡塑制品 （天然橡胶除外）、化妆品、建筑材料（除钢材、水泥）的批发、佣金 代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；国际贸易、转口贸易、 区内企业间的贸易及贸易代理；投资管理，企业管理咨询，商务信息咨 询（以上咨询除经纪）；展览展示服务（主办、承办展览除外）；从事计 算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内道路货 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 物运输代理；图文设计（除广告）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 鹏干发展持股 51%，乔佩斯持股 49%。 根据殷邦实业 2015年 6月 30日的财务报表，其服装鞋帽类收入为 0。殷邦 实业与公司不存在同业竞争的情形。 为避免与公司存在潜在同业竞争，殷邦实业正在办理经营范围的变更，变更 后的经营范围为：电子产品、机械设备及配件、日用百货、食用农产品（除粮食、 大米、植物油、生猪、羊、牛等畜品）、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（钢 材、贵金属、稀有金属除外）及制品、橡塑制品（天然橡胶除外）、化妆品、建 筑材料（除钢材、水泥）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配 套业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；投资管理，企业 管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）；展览展示服务（主办、承办展览 除外）；从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内 道路货物运输代理；图文设计（除广告）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。 截止本公开转让说明书签署日，殷邦实业的经营范围变更正在办理过程中。 除已披露的情形外，殷邦实业与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情 形。 2、上海鹏峰的基本情况 公司名称 上海鹏峰丝绸染整有限公司 注册号 310000400008011 设立日期 1990年 11月 12日 注册资本 万港币 法定代表人 堵建国 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 住所 上海市松江区小昆山镇北首 经营范围 生产、加工各类针织产品；白坯、面料的漂染及砂洗等，销售自产产品 并提供售后服务。 股权结构 鹏干发展持股 %。 上海鹏峰主营业务为面料印染，与公司主营业务及经营范围均不相同，上海 鹏峰与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 3、上海鹏星的基本情况 公司名称 上海鹏星印染有限公司 注册号 003000 设立日期 1993年 01月 07日 注册资本 万美元 法定代表人 金敏 住所 上海市松江区小昆山镇北首 经营范围 生产丝织物印花、染色、砂洗产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 股权结构 鹏干发展持股 %。 注销日期 2013年 08月 09日 报告期内，上海鹏星与公司存在同业竞争的情形。 截止本公开转让说明书签署日，上海鹏星已注销，彻底消除了与公司同业竞 争或潜在同业竞争的可能。 4、鹏干贸易的基本情况 鹏干贸易（香港）有限公司于 1992年 5月 28日在香港成立。商业登记证号 码为 16199439-000-05-14-0。公司性质为私人股份有限公司，注册资本为 600万 港币，鹏干发展持股 100%。1992年 5月 28日注册公司名称为鹏干（集团）有 限公司，1993年 3月 23日，将公司名称变更为鹏干贸易（香港）有限公司。 报告期内，鹏干贸易从事服装贸易业务，与公司存在同业竞争的情形， 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 根据鹏干贸易 2015年 8月 31日的财务报表，鹏干贸易服装贸易业务收入为 0。2015年 9月 20日，为避免与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，鹏 干贸易及其实际控制人出具承诺，鹏干贸易自本承诺出具之日起，停止服装贸易 业务，彻底消除与公司的同业竞争。 综上，除已披露的情形外，鹏干贸易与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争 的情形。 5、鹏干丝绸的基本情况 鹏干丝绸染厂有限公司于 1987年 8月 18日在香港成立。商业登记证号码为 11338311-000-08-14-1。公司注册资本为 1000万港币，鹏干发展持有其 100%股 权。1987年 8月 18日注册公司名称为鹏干有限公司，1988年 3月 22日，将公 司名称变更为鹏干丝绸染厂有限公司。 2015年 8月 6日，香港税务局出具了公司税务注销凭证，截止本公开转让 说明书签署日，公司注销手续正在办理过程中，鹏干丝绸与公司不存在同业竞争 或潜在同业竞争的情形。 6、东莞鹏干 公司名称 东莞鹏干制衣有限公司 注册号 441900400184551 设立日期 2012年 09月 29日 注册资本 万港元 法定代表人 刘建中 住所 东莞市茶山镇卢屋村东诚慧美科技园 A栋 5楼 经营范围 生产和销售成衣及其配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 股权结构 鹏干发展持股 %。 东莞鹏干设立后未实际开展经营。根据东莞鹏干 2015年 6月 30日的财务报 表，东莞鹏干收入为 0。 2015年 9月 25日，东莞鹏干召开董事会，全体董事一致同意“决定注销东 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 莞鹏干制衣有限公司，并办理工商注销相关手续”。 截止本公开转让说明书签署日，东莞鹏干注销手续正在办理过程中，彻底消 除了与公司同业竞争或潜在同业竞争的可能。 7、公司控股股东的基本情况 鹏干发展为公司控股股东，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基 本情况”之“二、主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际 控制人的基本情况”。 鹏干发展与公司所属行业及主营业务均不相同，鹏干发展与公司不存在同业 竞争或潜在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞争，公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上 股份的主要股东于 2015年 9月 15日均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺 将不在中国境内直接间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务 及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；并承担因违反上 述承诺而给公司造成的全部经济损失。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 持股数量（股） 直接持股比例(%) 间接持股比例(%) 金 敏 董事长、总经理 - - 堵建华 董事 - - 徐 毅 董事 - - 潘凤莲 董事、副总经理 - - - 周 晔 董事、财务总监、副总经 理兼董事会秘书 - - 万 晖 监事会主席 - - - 李桂珍 监事 - - - 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 杨明荣 职工监事 - - - 合 计 - - - 公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长金敏女士与公司董事堵建华为夫妻关系，除上述情形外，公司董 事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承 诺 截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与本 公司或全资下属公司签署了《劳动合同》和《保密协议》，对双方的权利义务进 行了约定。目前所有合同及协议均正常履行，不存在违约情形。 除有关股份锁定的承诺外，公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下 承诺： 1、避免同业竞争承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于同业竞争的承诺》，除 已披露的情形外，承诺不从事与公司构成同业竞争的经营活动；承诺将不在中国 境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动， 或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其 他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；并承担因违反上述承诺而给股份 公司造成的全部经济损失。 2、规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于规范关联交易的承诺 函》：今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定 的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人 承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及 其他股东的合法权益。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 序号 姓名 股份公司职位 兼职 1 金敏 董事长、总经理 侨霖投资之董事、殷邦实业之董事、上海鹏峰 董事。 2 堵建华 董事 鹏干发展之董事长、侨霖投资董事长、殷邦实 业之董事。 3 徐毅 董事 鹏干发展之董事、鹏干丝绸之董事、鹏干贸易 之董事；侨霖投资之监事；殷邦实业之董事。 4 周晔 董事、董事会秘书 兼副总经理 内泰投资之执行董事 除上述情形外，报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员未在其他单位 任职。 公司董事和高级管理人员的对外投资和兼职不影响其对公司的勤勉尽责，公 司董事和高级管理人员能够确保其客观、公正、独立地旅行职责，维护公司及公 司其他股东的利益，确保与公司不发生利益冲突，不影响公司的独立性。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 序号 姓名 股份公司职位 对外投资情况 1 金敏 董事长、总经理 持有鹏干发展 %股权； 2 堵建华 董事 持有鹏干发展 %股权； 3 徐毅 董事 持有鹏干发展 %股权； 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 4 周晔 董事、财务总监、董事会秘书兼副 总经理 持有内泰投资 %股权。 除上述情形外，截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管 理人员不存在其他对外投资。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 公司董事、监事和高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员于2015年9月20日出具书面声明，郑重承诺： 公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之 中尚无定论的情形。公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近24 个月因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务 到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近24个月受到中国 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开 谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件的规定和现行 《公司章程》规定的任职资格；报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其 它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 2015年 8月公司整体变更为股份有限公司，为完善公司治理机制，股份公 司根据《公司法》及《公司章程》设立董事会、监事会，并设置相关高级管理人 员，具体情况如下： （一）报告期内董事的变动 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 有限公司阶段，公司设董事会，由金敏、堵建华、徐毅、潘凤莲、周晔 5 人组成，其中堵建华担任董事长。2015年 7月 25日，股份公司召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，股份公司 2位发起人均出席了会议。会议选举了 公司第一届董事会，公司董事会由 5人组成，包括金敏、堵建华、徐毅、潘凤莲、 周晔，其中金敏担任董事长。 （二）报告期内监事的变动 有限公司阶段，公司不设监事会，设监事一名，由任俊华担任。2015年 7 月 25日，股份公司召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，股份公司 2 位发起人均出席了会议。会议选举了公司第一届监事会，公司监事会由三人组成， 包括万晖、李桂珍、杨明荣，其中万晖为监事会主席，杨明荣为职工代表监事。 （三）报告期内高级管理人员的变动 有限公司阶段，金敏担任总经理。2015年 7月 25日，股份公司召开第一届 董事会第一次会议，会议决定聘任金敏为股份公司总经理，聘任周晔为股份公司 副总经理、董事会秘书，聘任潘凤莲为股份公司副总经理。 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）最近两年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2015年 06月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 流动资产： 货币资金 3,317, 3,287, 3,453, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 64,339, 57,008, 35,594, 预付款项 1,138, 734, 745, 应收利息 应收股利 其他应收款 6,096, 15,071, 13,977, 存货 48,475, 52,378, 57,893, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 738, 947, 3,273, 流动资产合计 124,106, 129,428, 114,937, 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 -173, -37, 投资性房地产 固定资产 22,831, 24,064, 28,458, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 无形资产 6,315, 6,397, 6,560, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 359, 293, 184, 其他非流动资产 非流动资产合计 29,333, 30,717, 35,203, 资产总计 153,613, 160,183, 150,140, 流动负债： 短期借款 63,811, 63,703, 63,632, 交易性金融负债 应付票据 7,743, 7,743, 9,109, 应付账款 39,391, 50,446, 41,531, 预收款项 1,412, - 1,470, 应付职工薪酬 134, 112, 23, 应交税费 1,065, 992, 449, 应付利息 应付股利 其他应付款 243, 745, 339, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 113,801, 123,743, 116,555, 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 173, 37, 非流动负债合计 173, 37, 负债合计 113,975, 123,781, 116,555, 股东权益（或所有者权益）： 股本 33,361, 33,109, 33,109, 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 资本公积 228, 减：库存股 专项储备 盈余公积 329, 329, 47, 未分配利润 5,719, 2,963, 427, 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 39,638, 36,402, 33,584, 少数股东权益 股东权益合计 39,638, 36,402, 33,584, 负债和股东权益总计 153,613, 160,183, 150,140, 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 2、合并利润表 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 一、营业收入 83,352, 213,075, 206,484, 减：营业成本 66,777, 179,213, 174,511, 营业税金及附加 13, 3, 47, 销售费用 4,416, 11,700, 12,764, 管理费用 5,962, 12,384, 12,491, 财务费用 2,599, 5,270, 4,792, 资产减值损失 264, 434, 53, 加：公允价值变动收益(损失 以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） -135, -37, - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填 列） 3,182, 4,031, 1,823, 加：营业外收入 552, 310, 17, 减：营业外支出 8, 546, - 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填 列） 3,727, 3,795, 1,841, 减：所得税费用 971, 978, 421, 四、净利润(损失以“-”号填 列） 2,756, 2,817, 1,419, 归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,756, 2,817, 1,419, 归属于母公司所有者的 综合收益总额 2,756, 2,817, 1,419, 归属于少数股东的综合 收益总额 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2015年 1-6月 2014年 2013年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 77,656, 200,804, 214,627, 收到的税费返还 2,659, 9,418, 4,470, 收到其他与经营活动有关的现 金 9,866, 755, 431, 经营活动现金流入小计 90,182, 210,978, 219,529, 购买商品、接受劳务支付的现 金 70,859, 165,115, 182,021, 支付给职工以及为职工支付的 现金 9,013, 20,897, 22,993, 支付的各项税费 1,573, 1,127, 944, 支付其他与经营活动有关的现 金 6,612, 20,353, 23,024, 经营活动现金流出小计 88,058, 207,493, 228,983, 经营活动产生的现金流量净额 2,124, 3,484, -9,454, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 1,219, 124, 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 1,219, 124, 购置固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 117, 107, 178, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 117, 107, 178, 投资活动产生的现金流量净额 -117, 1,112, -54, 上海乔佩斯时装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 480, 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 71,838, 126,915, 175,352, 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 72,318, 126,915, 175,352, 偿还债务支付的现金 71,730, 126,844, 160,802, 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 2,553, 5,909,

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