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    MBA智库文档 综合 商务技能 应用文书 朗迪集团：首次公开发行股票招股说明书.pdf

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    浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 浙江朗迪集团股份有限公司 Zhejiang Langdi Group Co., Ltd. （余姚市姚北工业新区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层） 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 预计发行股份数： 本次公开发行股票不超过 2,368 万股（含），其中公开发行新股不 超过 2,368 万股（含），不进行老股转让。 每股面值： 元 每股发行价格： 元 预计发行日期： 2016 年 4 月 11 日 拟上市交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 9,472 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺： 实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、 刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴 杰、杨君沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、 杨增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了 出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期 间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买 入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有 的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 超过百分之五十。 干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任 职期间，其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二 十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个 月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离职后半年内，其不转让所 持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后的十二月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不超过百分之五十。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股 股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延 长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺: 发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的 董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生 效。 保荐人（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2016 年 4 月 7 日 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别 注意下列事项： 一、股份锁定承诺 1、实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、刘新 怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君沸、韩小 红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨 增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以 外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其 直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买 入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让 其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任职期间， 其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六 个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先 生离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后 的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过百分之五十。 4、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经 理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依 然生效。 发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高 级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上 述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权 除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权 （息）参考价计算公式。 二、关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下： 1、稳定股价机制的触发及方案确定 公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于 近一期经审计 的每股净资产值（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。 公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的 义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发之日起10个工作日内，制定 完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公 司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、 增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价机制的具体措施 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳 定上市后的公司股价（稳定股价方案必须包含下列第（1）项和第（2）项中的任 意一项）： （1）公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持 公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量 范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发 日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的%（如公司同时有 回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月 内将不出售所增持的股份。 （2）公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开 董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份 的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购 股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金 来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份 对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我 国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回购的公司股票 数量不得少于公司股份总数的%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持 计划所涉股份数扣减）。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如 果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下， 控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公 司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到%，公司控股 股东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过%，并书面通知公司董事会并 由公司公告。 （3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起10个交易日内， 书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期 限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人 上一年度从公司领取收入（包括分红和薪酬）的三分之一，增持计划完成后的六 个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管 理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 （4）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措 施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大 投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交 易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、稳定股价措施的继续实施和终止 （1）在公司稳定股价措施实施期间，本公司、控股股东、董事、高级管理 人员可在履行相应程序和信息披露义务后，追加实施回购或增持措施。 （2）在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若稳定股 价方案终止的条件未能实现，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责 任主体应即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视 情形确定），直至稳定股价方案终止条件实现。 （3）在公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳 定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： A、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的每股净 资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招 股说明书真实性的承诺 1、公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺： 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回 购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回 购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其 派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的 程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过 与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿 投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有 效保护。 3、公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：若因公司首次公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方 与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未 履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 4、公司控股股东高炎康先生承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，高炎康先生将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工 作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，购回价 格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价 格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购 回实施时法律法规另有规定的从其规定。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投 资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认 定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投 资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔 偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法 权益得到有效保护。 四、中介机构关于申报材料的承诺 保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司承诺：本公司为浙江朗迪 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），如因其为 发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京大成律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 1、公司控股股东高炎康先生的持股意向和减持意向 本次公开发行前，高炎康先生持有公司%的股份，其持股意向和减持意 向如下： 高炎康先生拟长期持有公司股份，在承诺的锁定期满后2年内，高炎康先生 无减持公司股份意向。锁定期满后2年后，如实施减持，将提前三个交易日通过 发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 2、李逢泉先生的持股意向和减持意向 本次公开发行前，李逢泉先生持有公司%的股份，其持股意向和减持意 向如下： 在锁定期满后2年内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积 转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理）。减持方式为通过大宗交易 方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内 公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交 易系统转让所持股份。如实施减持，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未 履行公告程序前不得减持。 六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年股东分红回报规划 1、本次发行上市后公司的股利分配政策 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司未来三年股东分红回报规划 公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状 况提议进行中期现金分红。上市后，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。如果 上市后，未来三年公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少 与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行 增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资 金需求。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分 配方案。 董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配 方案进行审核并发表意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成现金分红或股票股利的派发事项。 公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按 照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分 配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实 际情况是否相符合；独立董事应当对此发表意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用 费用。 3、本次发行完成前滚存利润的分配 根据公司 2012 年 2 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》：本次发行前滚存的未分配利润在公 司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 具体内容请参见“第十一节 管理层讨论分析”及“第十四节 股利分配政 策”。 七、关于承诺的约束措施 1、关于股份锁定及减持价格承诺的约束措施 公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭以及其他担任公司董事、监事、高 级管理人员的股东承诺：将切实履行关于股份锁定及减持价格的承诺，自愿接受 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减 持、违规转让发行人股份的，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅 自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中 与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。 2、关于稳定公司股价预案的约束措施 公司承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，但公司 无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行稳定股价预案项下其他稳定 股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉，接受主管机关的监督，并承担法律责任。 公司控股股东高炎康先生承诺：若公司制订的稳定公司股价措施涉及高炎康 先生增持公司股票，而高炎康先生未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自 触发日起120日届满后将对高炎康先生的现金分红及薪酬予以扣留，直至其履行 增持义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若公司制订的稳定公司股 价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能 履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120日届满后扣留应付其现金 分红及薪酬，直至其履行增持义务。 3、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约 束措施 公司承诺：如本公司自证券监管部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始 履行关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺，则 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉，公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内 召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或 赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如公司董事长未能 召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后5日内未能发出召 开股东大会的通知，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关 决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔 偿义务。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者 赔偿相关损失。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如违反关于 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，则发行人有权将 应付控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的现金分红、薪酬予以 暂时扣留，直至其实际履行所作的各项承诺义务为止。 4、持股5%以上股东的持股意向和减持意向承诺的约束措施 高炎康先生、李逢泉先生承诺：将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会 公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发 行人股份，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让 所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红、薪酬中与擅自减持、违规 转让所得相等部分的金额。 5、关于其他承诺的约束措施 公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭确认：就其在发行人首次公开发行 股票并上市过程中出具的关于避免同业竞争以及任何其他承诺，若其未履行相关 义务，并由此导致发行人的任何损失，其不可撤销地授权发行人从当年及其以后 年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留与发行人因此发生的支出或所受损失相 等金额的款项归发行人所有。 八、财务报告审计截止日后的经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司整体生产经营状况正 常，受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司销售订单量有所减 少；公司经营模式未发生变化；产品的生产和销售、原材料的采购、主要客户和 供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项方面未发生重大变化。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2016年1-3月，公司受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公 司整体业绩有所下滑，预计2016年1-3月营业收入区间为亿元～亿元，相 比上年同期的变化幅度在-15%～-25％之间，扣除非经常性损益后归属母公司股 东的净利润区间为800万元～700万元，相比上年同期的变动幅度在-20％～-30% 之间。（上述2016年第一季度业绩预测未经注册会计师审计）。 九、本公司特别提示投资者注意下列风险因素 1、产品品类集中的风险 公司现阶段的产品品类主要为家用空调送风系统中使用的塑料贯流、轴流、 离心等风叶产品，以及商用空调所使用的金属风叶、风机产品。塑料类贯流风叶、 轴流风叶、离心风叶产品的收入从 2013 年度到 2015 年度合计占每期主营收入比 重分别为 %、%和 %。公司的利润受到下游空调企业经营状况的 影响，公司存在产品品类集中的风险。 2、空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险 空调风叶需求具有季节性变动的特征，每年的 12 月至次年 6月为生产销售 旺季，而 7月至 11 月为相对淡季。从 9月开始，公司根据市场情况预先生产部 分下一冷冻年度产品，为旺季销售预先准备部分产成品。公司预先生产的空调风 叶规格型号与主机厂经过充分沟通，以保证公司在旺季时的及时供货，满足空调 厂商在旺季的需求，若因为气候变化等原因导致空调销售疲软的情况发生，公司 储备的空调风叶产成品销售周期将变长，公司存在空调风叶需求季节性变动导致 存货余额较高的风险。 3、客户集中度高的风险 近三年，公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 %、%和 %。其中，公司向第一大客户格力销售比例分别达到 %、%和 %。由于下游空调行业集中度非常高，公司客户集中度 相对较高。如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营出现波动或 降低从公司采购的份额，将对公司的产品销售带来风险，公司存在客户集中度高 的风险。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 4、市场份额保持持续稳定的风险 空调风叶市场受空调整机市场影响较大，随着国家对空调行业节能减排要求 不断提升，空调产品更新换代速度越来越快，要求公司的技术创新或研发能够持 续跟进。若公司在未来几年没有持续技术创新和巩固市场营销网络，会在激烈的 市场竞争中丧失现有的市场份额，公司存在市场份额保持持续稳定的风险。 5、业绩下滑的风险 受国家宏观经济下行和空调行业生产去库存化调整的影响，2015 下半年度 本公司空调风叶的销售订单量有所减少。受未来经济形势和行业环境的变化等各 种因素的综合影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。 发行人特别提醒投资者详细阅读本招股说明书“风险因素”和“管理层讨 论与分析”等相关内容。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 4  重大事项提示 ............................................................................................................... 5  一、股份锁定承诺 ................................................................................................ 5  二、关于稳定股价的预案 .................................................................................... 6  三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股 说明书真实性的承诺 ............................................................................................ 9  四、中介机构关于申报材料的承诺 .................................................................. 10  五、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向 ............................................... 11  六、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年股东分红回报规划 .......... 11  七、关于承诺的约束措施 .................................................................................. 13  八、财务报告审计截止日后的经营状况 .......................................................... 15  九、本公司特别提示投资者注意下列风险因素 .............................................. 16  目 录 ..................................................................................................................... 18  第一节 释义 ............................................................................................................... 25  一、基本释义 ...................................................................................................... 25  二、专用技术词语释义 ...................................................................................... 28  第二节 概览 ............................................................................................................... 32  一、发行人基本概况 .......................................................................................... 32  二、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 33  三、发行人报告期内主要财务数据 .................................................................. 34  四、本次发行情况 .............................................................................................. 35  五、本次发行前后的股本结构情况 .................................................................. 36  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 六、本次募集资金的运用 .................................................................................. 37  第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 38  一、发行人基本情况 .......................................................................................... 38  二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 38  三、本次发行有关当事人 .................................................................................. 40  四、公司与本次发行有关当事人之间的关系 .................................................. 41  五、本次发行上市的重要日期 .......................................................................... 41  第四节 风险因素 ....................................................................................................... 43  一、产品品类集中的风险 .................................................................................. 43  二、空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险 .............................. 43  三、客户集中度高的风险 .................................................................................. 43  四、市场份额保持持续稳定的风险 .................................................................. 44  五、不同客户不同定价方式的经营风险 .......................................................... 44  六、受空调行业新政策、新的发展方向影响的风险 ...................................... 44  七、公司业绩可能出现爆发性增长或急速下跌的风险 .................................. 44  八、公司经营战略或方针调整的重大风险 ...................................................... 45  九、原材料成本波动风险 .................................................................................. 45  十、应收账款余额较高的风险 .......................................................................... 45  十一、资产抵押的风险 ...................................................................................... 45  十二、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 46  十三、公司规模扩张带来的管理风险 .............................................................. 46  十四、生产基地分散带来的经营管理控制风险 .............................................. 46  十五、招工难及劳动力成本上升的风险 .......................................................... 46  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 十六、业绩下滑的风险 ...................................................................................... 47  第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48  一、发行人基本资料 .......................................................................................... 48  二、发行人历史沿革及改制重组情况 .............................................................. 48  三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 ...................................... 52  四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 65  五、发行人组织结构 .......................................................................................... 66  六、发行人的控股子公司、参股公司基本情况 .............................................. 71  七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 89  八、发行人股本情况 .......................................................................................... 92  九、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 96  十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................... 105  第六节 业务和技术 ................................................................................................. 108  一、公司主营业务情况 .................................................................................... 108  二、行业基本情况 ............................................................................................ 111  三、行业竞争地位 ............................................................................................ 138  四、发行人主营业务具体情况 ........................................................................ 151  五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................ 177  六、特许经营权 ................................................................................................ 197  七、技术与研究开发情况 ................................................................................ 197  八、境外生产经营情况 .................................................................................... 206  九、发行人的质量控制情况 ............................................................................ 206  第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 209  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21 一、发行人独立运营情况 ................................................................................ 209  二、同业竞争 .................................................................................................... 210  二、关联方与关联关系 .................................................................................... 212  三、关联交易 .................................................................................................... 221  四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................................ 224  第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 227  一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................ 227  二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况 ........ 232  三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ........ 233  四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ........................ 234  五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................ 235  六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .... 236  七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 .... 236  八、董事、监事和高级管理人员任职资格 .................................................... 237  九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 .................................... 237  第九节 公司治理 ..................................................................................................... 239  一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全 及运行情况 ........................................................................................................ 240  二、发行人报告期内的违法违规行为 ............................................................ 252  三、发行人报告期内的资金占用及对外担保情况 ........................................ 252  四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 252  第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 254  一、 近三年经审计的财务报表 .................................................................... 254  二、审计意见 .................................................................................................... 273  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-22 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 273  四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 274  五、分部信息 .................................................................................................... 291  六、发行人 近一年内兼并收购情况 ............................................................ 291  七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 291  八、 近一期末主要资产的情况 .................................................................... 293  九、 近一期末主要债项 ................................................................................ 295  十、所有者权益变动表 .................................................................................... 296  十一、报告期内现金流量情况 ........................................................................ 296  十二、期后事项、或有事项及重大承诺事项 ................................................ 297  十三、报告期内主要财务指标 ........................................................................ 297  十四、盈利预测披露情况 ................................................................................ 299  十五、历次评估情况 ........................................................................................ 299  十六、历次验资情况 ........................................................................................ 300  第十一节 管理层讨论分析 ..................................................................................... 301  一、财务状况分析 ............................................................................................ 301  二、盈利能力分析 ............................................................................................ 331  三、现金流量分析 ............................................................................................ 376  四、资本性支出分析 ........................................................................................ 382  五、重大会计政策和会计估计分析 ................................................................ 382  六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 382  七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 383  八、公司股利分配政策分析 ............................................................................ 384  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-23 九、公司即期回报趋势及填补措施 ................................................................ 389  十、财务报告审计截止日后的经营状况 ........................................................ 395  十一、其他重要事项说明 ................................................................................ 395  第十二节 未来发展与规划 ..................................................................................... 396  一、公司未来三年发展规划及目标 ................................................................ 396  二、募集资金运用对发行人未来发展及在增强成长性和自主创新等方面的影 响 399  三、拟定上述计划所依据的假设条件，实施的主要困难 ............................ 401  四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 ................................................ 402  第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 404  一、募集资金使用计划基本情况 .................................................................... 404  二、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................ 405  三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .................................... 407  四、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 409  五、募集资金项目市场前景 ............................................................................ 424  六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................ 427  七、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ............................................ 428  第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 429  一、股利分配政策 ............................................................................................ 429  二、子公司股利分配政策 ................................................................................ 434  三、报告期内实际股利分配情况 .................................................................... 434  四、公司未来三年股东分红回报规划 ............................................................ 434  五、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................ 436  第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 437  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-24 一、发行人信息披露制度及相关安排 ............................................................ 437  二、发行人重要合同及其履行情况 ................................................................ 437  三、发行人对外担保情况 ................................................................................ 446  四、发行人重大诉讼或仲裁事项 .................................................................... 446  第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 447  发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 447  保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 448  发行人律师声明 ................................................................................................ 449  审计机构声明及承诺 ........................................................................................ 450  第十七节 备查文件 ................................................................................................. 451  一、备查文件目录 ............................................................................................ 451  二、文件查阅地点 ............................................................................................ 451  三、信息披露网址 ............................................................................................ 452  浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第一节 释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本释义 发行人、本公司、公司或 朗迪集团、朗迪 指 浙江朗迪集团股份有限公司 实际控制人 指 高炎康、干玲娟、高文铭。干玲娟系高炎康之配偶， 高文铭系高炎康、干玲娟之子。 控股股东 指 高炎康 浙江格林特 指 浙江格林特厨房设备股份有限公司（朗迪集团曾用 名） 朗迪模具 指 宁波朗迪模具技术有限公司 宁波朗迪 指 宁波朗迪叶轮机械有限公司 东莞朗迪 指 东莞市朗迪格林特电器有限公司 中山朗迪 指 中山市朗迪电器有限公司 四川朗迪 指 四川朗迪塑胶电器有限公司 朗迪新材料 指 四川朗迪新材料有限公司 武汉朗迪 指 武汉朗迪叶轮机械有限公司 河南朗迪 指 河南朗迪叶轮机械有限公司 石家庄朗迪 指 石家庄朗迪叶轮机械有限公司 绵阳朗迪 指 绵阳朗迪新材料有限公司 安徽朗迪 指 安徽朗迪叶轮机械有限公司 朗迪节能 指 宁波朗迪大青节能科技有限公司 朗迪制冷 指 宁波朗迪制冷部件有限公司 朗迪通风 指 宁波朗迪通风设备有限公司 朗迪贸易 指 宁波朗迪贸易有限公司 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-26 高原投资 指 余姚高原投资有限公司、浙江高源投资股份有限公 司 宁波格林特 指 宁波格林特电器有限公司 武汉新源迪 指 武汉新源迪电子技术有限公司 武汉光谷源迪 指 武汉光谷源迪科技有限公司 深圳行者驿站 指 深圳行者驿站汽车服务有限公司 万兴电器 指 余姚市万兴电器有限公司 科亚电器 指 余姚市科亚电器有限公司 宁波百隆 指 宁波百隆国际货运代理有限公司 空调配件厂、朗迪空调配 件厂 指 余姚市朗迪空调配件厂，原为余姚朗霞镇杨家村集 体企业，1997 年产权确认后由高炎康个人所有， 2008 年更名为余姚市科创空调配件厂，2012 年 4 月注销。 电视机配件厂、电视机配 件二厂 指 余姚市电视机配件二厂，余姚市朗霞镇杨家村村办 集体企业，1994 年注销。注销后资产由空调配件厂 承继。 格力 指 包括格力电器（重庆）有限公司、珠海格力电器股 份有限公司、格力电器（合肥）有限公司、格力电 器（石家庄）有限公司、格力电器（武汉）有限公 司和格力电器（郑州）有限公司等。 美的、美的集团 指 包括美的集团武汉制冷设备有限公司、广东美的集 团芜湖制冷设备有限公司、广东美的暖通设备有限 公司、广东美的制冷设备有限公司、邯郸美的制冷 设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、佛山 市美的开利制冷设备有限公司、佛山市顺德区美的 微波电器制造有限公司和合肥美的暖通设备有限公 司等。 三菱 指 包括上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司、泰 国科菱、日本科菱和英国科菱等。 海尔 指 包括合肥海尔物流有限公司、重庆海尔物流有限公 司、青岛海尔零部件采购有限公司、武汉海尔物流 有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司等。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-27 长虹、四川长虹 指 包括四川长虹空调有限公司、四川长虹模塑科技有 限公司、中山长虹电器有限公司和四川长虹电器股 份有限公司等。 格瑞电器 指 绵阳市格瑞电器销售有限责任公司 股东大会 指 浙江朗迪集团股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江朗迪集团股份有限公司董事会 监事会 指 浙江朗迪集团股份有限公司监事会 保荐人（主承销商）、保 荐机构、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 发行人律师、大成律所 指 北京大成律师事务所 审计机构、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期（近三年） 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 A 股 指 本次发行的面值为人民币 元的普通股 招股书、招股说明书 指 浙江朗迪集团股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 2,368 万股人民币 普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《浙江朗迪集团股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（草案） 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销协议 指 浙江朗迪集团股份有限公司与中国中投证券有限责 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-28 任公司签署的承销协议 保荐协议 指 浙江朗迪集团股份有限公司与中国中投证券有限责 任公司签署的保荐协议 同行业可比上市公司 指 与本公司主营业务相近的公司 二、专用技术词语释义 空调 指 全称空气调节器（ROOM AIR CONDITIONER），是一种用 于给空间区域（一般为密闭）提供处理空气温度变化的机组。 它的功能是对该房间（或封闭空间、区域）内空气的温度、 湿度、洁净度和空气流速等参数进行调节，以满足人体舒适 或工艺过程的要求。按照用途，一般分为家用空调和商用空 调。 空调风叶 指 空调风叶是空气调节器的关键零部件，其与风道、电机一起 组成空调送风系统，通过室内、室外空气循环，达到调节室 内空气的目的，在空调的热交换过程中，起着不可替代的作 用。根据材料划分，可以分为塑料风叶、金属风叶；根据原 理划分，分为贯流风叶、轴流风叶、斜流风叶、离心风叶； 根据应用划分，分为家用空调风叶和商用空调风叶。 空调风机 指 空调风机主要由机壳、叶轮、进风口和外转子电机组成。本 招股说明书中所指空调风机不含电机，即由机壳、叶轮、进 风口组成的整体部件。 贯流风叶 指 又叫横流风叶，是 1892 年法国工程师莫尔特（Mortier）首先 提出的，叶轮为多叶式、长圆筒形，具有前向多翼形叶片。 叶轮旋转时，气流从叶轮敞开处进入叶栅，穿过叶轮内部， 从另一面叶栅处排入蜗壳，形成工作气流。主要用于挂壁式 分体空调室内机，体积较小，结构紧凑，运转时产生的是扁 平的气流，流量大，压力较低，气流比较柔和。 轴流风叶 指 气流与风叶的轴同方向，如电风扇，空调外机风扇就是轴流 方式运行风机中使用的风叶。主要用于分体空调室外机及窗 式空调机室外侧，体积相对较大，在运转时能产生流量较大 的具有较低压力的轴向气流。 离心风叶 指 一种离心风机中所使用的风叶，主要依靠输入的机械能，提 高气体压力并排送气体的机械运转部件，它是一种从动的流 体机械。塑料离心风叶主要用于分体立柜式空调室内机、窗 式空调机室内侧、中央空调风机盘管、吊顶式中央空调以及 移动空调，在运转时能产生较高压力的气流，气流速度大， 送风距离远。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-29 斜流风机 指 斜流风机又名混流风机，是介于轴流风机和离心风机之间的 风机，斜流风机的叶轮让空气既做离心运动又做轴向运动， 壳内空气的运动混合了轴流与离心两种运动形式。 风叶中节 指 贯流风叶的组成部分，一般采用超声波焊接的方式，把多个 中风轮按照产品要求逐一焊接起来，一般由 8-13 个风叶中节 组成一个贯流风叶。 末端装置 指 在空调系统中，对空气进行就地处理或调节后直接向室内送 风的装置。 离心通风机 指 离心通风机主要由叶轮和机壳组成，小型通风机的叶轮直接 装在电动机上中、大型通风机通过联轴器或皮带轮与电动机 联接。离心通风机一般为单侧进气，用单级叶轮；流量大的 可双侧进气，用两个背靠背的叶轮，又称为双吸式离心通风 机。 风机盘管 指 风机盘管主要由低噪声电机、叶轮和换热盘管等组成的空气 调节设备，是空气—水空调系统的末端装置。 双盘管风机 指 有两组盘管，分别接冷、热媒，具有较高调节能力的风机盘 管机组。 窗机 指 一体机空调，成本低，安装要求较低，一般出口国外。 冷年 指 又称冷冻年度，用于制冷空调行业，指每年的 8 月 1 日至第 二年的 7月 31 日。 超声波焊接 指 通过超声波发生器将电流通过换能器转换成高频电能，高频 电能通过焊头传递到产品上，使散件结合部位产生高速摩擦， 并产生高温，使塑料工件焊接口熔合。超声波焊接能形成一 个坚固的分子链，焊接强度能接近于原材料强度。 铆接 指 用铆钉连接金属构件的方法。 RoHS 指 RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关 于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺 标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的 在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯 和多溴联苯醚共 6 项物质，并重点规定了铅的含量不能超过 %。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-30 CE 指 一种国际认证。CE 认证代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。用 CE 认证缩略词为符号表示加贴 CE 认 证标志的产品符合有关欧洲指令规定的主要要求（Essential Requirements），并用以证实该产品已通过了相应的合格评定 程序和/或制造商的合格声明，真正成为产品被允许进入欧共 体市场销售的通行证。 AS、SAN 指 苯乙烯-丙烯腈共聚物，是一种热塑性塑料，比聚苯乙烯有更 高的冲击强度和优良的耐热性，耐油性，耐化学腐蚀性。 ABS 指 ABS 树脂（丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物，ABS 是 Acrylonitrile Butadiene Styrene 的首字母缩写）是一种强度高、韧性好、易 于加工成型的热塑型高分子材料。ABS 树脂在日用消费品领 域具有广泛的应用。 玻纤 指 玻璃纤维（英文原名为：glass fiber 或 fiberglass ）是一种性 能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐 热性强、抗腐蚀性好，机械强度高，但缺点是性脆，耐磨性 较差。玻璃纤维通常用作复合材料中的增强材料，电绝缘材 料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域。 PP 指 PP 是 Polypropylene 的简称，中文名称为聚丙烯，俗称百折胶。 PP（聚丙烯）采用齐格勒-纳塔催化剂使丙烯单体催化聚合而 制得，是分子链节排列得很规整的结晶形等规聚合物。应用 范围：汽车工业（主要使用含金属添加剂的 PP：挡泥板、通 风管、风扇等），器械（洗碗机门衬垫、干燥机通风管、洗 衣机框架及机盖、冰箱门衬垫等），日用消费品（草坪和园 艺设备如剪草机和喷水器等）。 热塑性树脂 指 热塑性树脂是指具有线型或分枝型结构的有机高分子化合 物。这一类树脂的特点是遇热软化或熔融而处于可塑性状态， 冷却后又变坚硬，而且这一过程可以反复进行。典型代表性 热塑性树脂如聚烯烃、氟树脂、聚酰胺、聚酯、聚碳酸酯、 聚甲醛、聚丙烯-十二烯-苯乙烯（ABS 树脂）、聚苯乙烯-丙 烯腈（SAN 或 AS 树脂）等。 热固性树脂 指 树脂加热后产生化学变化，逐渐硬化成型，再受热也不软化， 也不能溶解。热固性树脂其分子结构为体型，它包括大部分 的缩合树脂，热固性树脂的优点是耐热性高，受压不易变形。 其缺点是机械性能较差。热固性树脂有酚醛、环氧、氨基、 不饱和聚酯以及硅醚树脂等。 改性塑料 指 是指在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增 强等方法加工，根据材料应用要求提高了阻燃性、强度、抗 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-31 冲击性、韧性等方面的性能的塑料粒子。 JIT 系统 指 Just In Time，实时生产系统，简称 JIT 系统，是一种生产管理 体系，在 1953 年由日本丰田公司的副总裁大野耐一提出。其 实质是保持物质流和信息流在生产中的同步，实现以恰当数 量的物料，在恰当的时候进入恰当的地方，生产出恰当质量 的产品。这种方法可以减少库存，缩短工时，降低成本，提 高生产效率。 AMCA 指 国际空气运动及控制协会，是一家非盈利性的国际性组织， 它的成员大多是世界各国与空气系统有关的生产商，涉及产 品主要包括（但也不仅限于）：工商业和家用的风机、百叶 窗、风阀、空气幕、空气流量测量装置、噪声衰减器及其它 空气系统组件。获得 AMCA 认证意味着这一系列产品已经通过 了协会的相关标准程序的测试和评价，产品的性能得到了认 可，同时也是该系列产品出口北美地区的必要条件。 以旧换新 指 按照《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门促进扩大内 需鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》，国家对通过以 旧换新方式购买新家电的消费者给予补贴的政策。 家电下乡 指 财政部、商务部、工业和信息化部印发的《关于全国推广家 电下乡工作的通知》，是国家对农民购买纳入补贴范围的家 电产品给予一定比例的财政补贴，以扩大农村消费，促进内 需的政策。 节能产品惠 民工程 指 根据《财政部 国家发展改革委关于开展“节能产品惠民工程” 的通知》，指通过国家能效等级 1 级或 2 级以上，包括空调 在内的十大类高效节能产品进行财政补贴的政策。 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本概况 （一）发行人概况 公司名称：浙江朗迪集团股份有限公司 英文名称：Zhejiang Langdi Group Co., Ltd. 成立日期：1998年3月9日 注册地址：余姚市姚北工业新区 注册资本：7,104万元 法定代表人：高炎康 经营范围：叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用电器、塑料制 品的制造、加工；模具的开发、设计、制造、加工；电动机、发电机及其零部件 的生产；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务。 （二）设立情况 本公司原名为浙江格林特厨房设备股份有限公司，成立于 1998 年 3 月 9 日。 经 2002 年 12 月 1 日公司股东大会决议通过，公司名称变更为浙江朗迪集团股份 有限公司。公司《企业法人营业执照》的编号为 330200000054903。 （三）经营情况 公司主营空调风叶，生产空调送风系统中的各类风叶、风机，是专业的空调 风叶、风机设计制造企业，在行业中占有较高的市场份额，是格力、美的的长期 合作伙伴。2015 年，公司家用空调塑料贯流、离心风叶市场占有率达到 %， 轴流风叶市场占有率在 %左右。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-33 公司空调风叶、风机应用在家用空调和商用空调送风系统中，是空调关键零 部件之一。公司产品线丰富，拥有应用于家用空调的塑料贯流、轴流、离心、斜 流风叶产品，也拥有应用于商用空调的金属风叶、风机产品，是业内为数不多的 能够同时生产塑料风叶和金属风叶、风机产品的专业厂家之一。公司借助塑料风 叶已经建立的良好渠道，为核心客户继续提供金属风机，不仅能够提高公司产品 市场份额，更能为客户提供一站式的风叶、风机服务，提高客户的黏性。 公司产业链完整，拥有从材料研发、风叶设计、模具开发、生产和检测到 终销售的能力。公司是格力、美的、海尔、开利、日本三菱、韩国 LG 等知名品 牌空调风叶、风机产品的核心供应商，也与长虹、三星、科龙等大型空调厂商建 立了稳定的合作关系，产品出口韩国、日本。公司生产布局合理，生产基地分布 在浙江、广东、四川、湖北、河南、河北和安徽等地区，为下游客户提供及时、 完善的配套服务。公司商用空调风叶、风机产品经过长时间积累也已经开始为知 名中央空调生产商，如英格索兰、格力、美的、远大等空调厂商配套生产各类金 属风叶、风机产品。 公司拥有十多年的风叶、风机技术开发经验，储备优秀的风机技术人才，有 较强的设计优势。公司拥有两个市级工程技术中心，一个小型实验测试中心，拥 有设备精良的模具车间，有较强的模具设计和开发优势。子公司宁波朗迪为高新 技术企业。公司创新研发了风叶自平衡技术，通过模具改造，能够有效控制初始 剩余不平衡量，从而提高生产效率。 二、控股股东和实际控制人 本次发行前，高炎康直接持有本公司 %的股份，为本公司控股股东。 高炎康先生基本情况如下： 高炎康，男，1954 年 7 月出生，中国国籍，身份证号：330219195407XXXXXX， 住所为浙江省余姚市。其简介相见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简 介”。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-34 发行人实际控制人为高炎康家族，成员包括高炎康、干玲娟、高文铭三人， 其中，干玲娟为高炎康配偶，高文铭为高炎康、干玲娟之子。高炎康家族合计持 有发行人 5,449 万股股份，占发行人本次发行前股份的 %。 干玲娟、高文铭的基本情况详见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起 人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”和“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员简介”。 三、发行人报告期内主要财务数据 以下数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 资产总额 85, 84, 75, 负债总额 40, 46, 43, 股东权益总额 44, 38, 31, （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 72, 78, 64, 营业利润 7, 8, 6, 利润总额 7, 8, 6, 净利润 6, 6, 5, （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 7, 4, 投资活动产生的现金流量净额 -3, 筹资活动产生的现金流量净额 -2, -3, -1, 现金及现金等价物净增加额 2, 1, 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-35 （四）主要财务指标 期间 项目 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元/ 股） 基本每 股收益 稀释每 股收益 2015 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 主要财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） % % % 资产负债率（母公司） % % % 无形资产(扣除土地使用权) 占净资产比率 % % % 主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 （万元） 11, 12, 10, 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流 量（元） 每股净现金流量（元） 基本每股收益（元） 基本每股收益（扣除非经常性 损益，元） 加权平均净资产收益率 % % % 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） % % % 四、本次发行情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 人民币 元 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-36 3 发行股数 本次发行不超过 2,368 万股 4 发行价格 元/股 5 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合或中国证监会批准的其他方式 6 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户 的自然人、法人(包括证券投资基金)，但是法律、法规禁 止购买的除外 7 承销方式 余额包销 五、本次发行前后的股本结构情况 序号 股东姓名/ 名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数（万股） 占比 持股数（万股） 占比 一、有限售条件的股份 1 高炎康 5, % 5, % 2 李逢泉 % % 3 陈赛球 % % 4 杨 春 % % 5 干玲娟 % % 6 高文铭 % % 7 杨增权 % % 8 顾伯浩 % % 9 李建平 % % 10 刘新怀 % % 11 鲁亚波 % % 12 陈海波 % % 13 姚建民 % % 14 陈国焕 % % 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-37 15 徐建华 % % 16 杨姚来 % % 17 吴杰 % % 18 童静芬 % % 19 杨君沸 % % 20 韩小红 % % 21 邓科纪 % % 22 朱以江 % % 23 王伟立 % % 二、本次发行流通股 24 社会公众股 -- -- 2,368 25% 合计 7,104 100% 9,472 100% 六、本次募集资金的运用 本次募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目备案 环评批复 实施 主体 实施 地 项目总 投资 募集资 金投资 金额 1 空调风叶生产 项目 武汉市汉南区发展和改 革委员会：登记备案项 目编码： 2011011339590085 武汉市汉南区 环境保护局：南 环管【2011】50 号 武汉 朗迪 武汉 14,321 11,840 2 年新增 350 万 套商用空调风 机及研发中心 建设项目 宁波市发展和改革委员 会：甬发改备【2011】 106 号 宁波市环境保 护局：甬环建表 【2012】4 号 宁波 朗迪 余姚 15,479 11,350 合计 29,800 23,190 本次募集资金投资项目预计总投资额为 29,800 万元，使用募集资金数额为 23,190 万元，其余部分公司通过自筹资金解决。如果本次募集资金不能满足拟投 资项目的资金需求，缺口部分由公司自筹资金解决。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-38 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 1. 中文名称： 浙江朗迪集团股份有限公司 2. 英文名称： Zhejiang Langdi Group Co., Ltd. 3. 注册资本： 7,104万元 4. 法定代表人： 高炎康 5. 成立日期： 1998年3月9日 6. 公司住所： 余姚市姚北工业新区 7. 邮政编码： 315480 8. 联系电话： 0574-62193001 9. 传 真： 0574-62199608 10. 互联网网址： 11. 电子信箱： ldzd@ 12. 负责信息披露和投资者关系的部门： 证券部 13. 负责信息披露和投资者关系的负责人： 陈海波 14. 负责信息披露和投资者关系的负责人电话号码： 0574-62193001 二、本次发行的基本情况 1. 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2. 每股面值： 元 3. 发行股数： 不超过 2,368 万股 4. 每股发行价： 元 5. 发行市盈率： 倍（按 2015 年度经会计师事务所审计的 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-39 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行后总股本计算） 倍（按 2015 年度经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行前总股本计算） 6. 发行前每股净资产： 元/股（根据 2015 年 12 月 31 日经审计的 归属于母公司股东的净资产除以本次发行前 总股本计算） 7. 发行后每股净资产： 元/股（根据 2015 年 12 月 31 日经审计的 归属于母公司股东的净资产除以本次发行后 总股本计算） 8. 发行市净率: 倍（按发行前每股净资产计算） 倍（按发行后每股净资产计算） 9. 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合或中国证监会批准的其他 方式 10. 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开 立股票账户的自然人、法人(包括证券投资基 金)，但是法律、法规禁止购买的除外 11. 承销方式： 余额包销 12. 预计募集资金金额： 27,万元 13. 预计募集资金净额： 23,万元 14. 发行费用概算： 发行费用合计： 【4,588】万元 其中：承销、保荐费用：【3,000】万元 审计、验资费用：【980】万元 律师费用：【175】万元 与本次发行相关的信息披露费及发行 手续费：【433】万元 15. 拟上市地点： 上海证券交易所 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-40 三、本次发行有关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名 称： 中国中投证券有限责任公司 法定代表人： 高涛 住 所： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21层 联系地址： 上海市公平路18号8号楼（嘉昱大厦）5层 联系电话： 021-52282550 传 真： 021-52340500 保荐代表人： 赵江宁、赵渊 项目协办人： 李越 项目经办人： 邢鹏虎、张寅、樊友彪、林浩 （二）律师事务所 名 称： 北京大成律师事务所 法定代表人： 彭雪峰 住 所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层 联系电话： 010-58137799 传 真： 010-58137788 经办律师： 王汉齐、刘云、范建红 （三）会计师事务所 名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 胡建军 住 所： 浙江省杭州市西溪路128号 联系电话： 0571-87855328 传 真： 0571-87559003 经办注册会计师： 林国雄、韦军 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-41 （四）股票登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 联系电话： 021-68870587 传 真： 021-58754185 （五）保荐机构（主承销商）收款银行 名 称： 中国建设银行深圳市泰然支行 户 名： 中国中投证券有限责任公司 账 号： 44201530300052503434 （六）拟申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 四、公司与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 五、本次发行上市的重要日期 发行安排 日 期 刊登发行安排及初步询价公告日期 2016 年 3 月 31 日 开始询价日期 2016 年 4 月 6 日 刊登发行公告日期 2016 年 4 月 8 日 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-42 申购日期 2016 年 4 月 11 日 缴款日期 2016 年 4 月 13 日 股票上市日期 发行结束后尽快安排在上海证券交易所上市 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外， 应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资 者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、产品品类集中的风险 公司现阶段的产品品类主要为家用空调送风系统中使用的塑料贯流、轴流、 离心等风叶产品，以及商用空调所使用的金属风叶、风机产品。塑料类贯流风叶、 轴流风叶、离心风叶产品的收入从 2013 年度到 2015 年度每期合计占每期主营收 入比重分别为 %、%和 %。公司的利润受到下游空调企业经营状 况的影响，公司存在产品品类集中的风险。 二、空调风叶需求季节性变动导致存货余额较高的风险 空调风叶需求具有季节性变动的特征，每年的 12 月至次年 6 月为生产销售 旺季，而 7 月至 11 月为相对淡季。从 9 月开始，公司根据市场情况预先生产下 一冷冻年度产品，为旺季销售预先生产部分产成品。公司预先生产的空调风叶规 格型号与主机厂经过充分沟通，可以保证公司在旺季时的及时供货，满足空调厂 商在旺季的需求，若因为气候变化等导致空调销售疲软的情况发生，公司储备的 空调风叶产成品销售周期将变长，公司存在空调风叶需求季节性变动导致存货余 额较高的风险。 三、客户集中度高的风险 2013 年度至 2015 年度公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例 分别为 %、 %和 %。其中，公司向第一大客户格力销售比例分 别达到 %、%和 %。由于下游空调行业集中度非常高，公司客户 集中度相对较高。如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营出现 波动或降低从公司采购的份额，将对公司的产品销售带来风险，公司存在客户集 中度高的风险。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-44 四、市场份额保持持续稳定的风险 空调风叶市场受空调整机市场影响较大，随着国家对空调行业节能减排要求 不断提升，空调产品更新换代速度越来越快，要求公司的技术创新或研发能够持 续跟进。若公司在未来几年没有持续技术创新和巩固市场营销网络，会在激烈的 市场竞争中丧失现有的市场份额，公司存在市场份额保持持续稳定的风险。 五、不同客户不同定价方式的经营风险 公司与格力的定价方式，在年度基准价的基础上按月浮动，因此，在原材料 价格波动时，公司产品的销售价格将按月根据原材料的价格波动进行调整，因此 该种定价方式可以降低原材料价格波动给公司经营带来的风险。 公司与其他客户的定价方式，按年度确认销售价格，在原材料跌价时，公司 产品成本降低，销售价格锁定，会增加公司的利润空间。在原材料涨价时，公司 产品成本提高，但销售价格锁定，会缩小公司的利润空间。此种定价方式会给公 司经营带来一定风险。 六、受空调行业新政策、新的发展方向影响的风险 受到空调行业新政策如空调行业新能效标准等政策影响，会对空调风叶功能 和能效标准提出新的要求。健康化、智能化、艺术化是空调产品的重要发展方向, 也成为消费者选择空调的重要标准。公司目前专注于空调风叶、风机的研发、生 产，是专业的空调风叶制造厂商。但若公司不能随空调行业新政策和空调市场发 展方向变化而相应作出调整，生产出符合空调厂家需求的风叶产品，公司将存在 受空调行业新政策和新的发展方向影响的风险。 七、公司业绩可能出现爆发性增长或急速下跌的风险 空调市场需求受到以下一些因素的影响，空调的自然更新需求，农村市场的 普及性需求，城镇化的自然增长需求，外销需求的增长等等，空调市场整体需求 将保持一定的稳定增长态势，对空调风叶的需求也将稳定增长。但气候的爆冷爆 热，房地产市场的景气度变化，国家产业政策的刺激和调控，空调制冷技术的革 命性进步，居民消费习惯的变化等等，这些因素会对空调市场消费量带来巨大的 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-45 影响，相应的会对空调风叶的需求量产生巨大影响，从而影响公司的风叶生产销 售量，因此公司业绩存在出现爆发性增长或急速下跌的风险。 八、公司经营战略或方针调整的重大风险 未来三年，公司将继续专注于空调风叶、风机产品，并将重点发展商用空调 用大规格风机产品。公司将研发风机内使用的各类电机产品，延伸产业链，生产 带电机空调风机并推动空调风叶的模块化进展，提供更为标准、优质的各类空调 风机产品。但商用空调风机新产品开发需要较长的周期，特别是需要与下游商用 空调制造商协作开发，经过长期测试后才能正式生产。因此，商用空调风机从产 品设计到批量生产存在着一定的研发和生产风险，公司存在着经营战略或方针调 整的重大风险。 九、原材料成本波动风险 公司产品的主要原材料为 AS 和玻纤等，原材料价格依赖于石油市场价格和 供求关系变动，近年来石油价格的波动及供求关系变动导致原材料价格相应波 动。原材料变动所带来的成本变动，公司可以与下游厂商协商通过产品售价与塑 料原材料价格联动调整机制来消化对公司经营的影响。但是，如原材料价格短期 内大幅波动，公司与客户协商调整产品价格有一定的滞后，在此期间将导致公司 经营业绩波动的风险，故公司存在原材料成本波动风险。 十、应收账款余额较高的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款金额为 10, 万元，占当期期 末总资产的比例为 %；其中一年以内的应收账款余额占全部应收账款余额 的比例为 %。若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重 大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，会对公司的生产经营产生不利 影响，公司存在应收账款余额较高的风险。 十一、资产抵押的风险� 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共将账面价值 18, 万元 的房屋建筑物所有权和土地使用权进行抵押，占固定资产及无形资产价值的比例 为 %，上述抵押物均为公司生产经营所必需的土地和房屋建筑物。如果公 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-46 司不能按期归还银行借款，上述资产面临被银行处置的风险，影响公司生产经营 活动的正常进行，公司存在资产抵押的风险。 十二、募集资金投资项目风险 发行人本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家宏观经济环境、 产业政策、市场需求、市场价格、下游空调大厂生产布局情况等行业状况进行测 算的，经过了慎重的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。若国家的宏 观经济环境、产业政策等因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、产品价格波 动、市场需求变化等情况，导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募集资金 投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利 变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或实施，将对募集资金投资回报、公 司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响，公司存在 募集资金投资项目风险。 十三、公司规模扩张带来的管理风险 公司本次发行并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的 资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场 开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果 未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及 时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公 司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。 十四、生产基地分散带来的经营管理控制风险 公司和各子公司根据空调厂家的布点而配套设立，地理位置分布较分散，公 司内部控制和业务指导有一定的滞后性。朗迪集团运营多年已积累一定的跨区域 经营管理控制经验，但若公司不能依靠集团资源，弱化外地办厂带来的劣势，会 产生生产基地分散带来的经营管理控制风险。 十五、招工难及劳动力成本上升的风险 沿海产业向内陆地区的转移，导致本公司主要生产基地所在的珠三角和长三 角地区出现招工难的情况。为了降低招工难及劳动力成本上升所带来的不利影 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-47 响，公司已经通过技术改造提高设备的自动化程度，降低生产工人的人数，但在 质量检测、装配等环节仍面临上述问题带来的负面影响，公司存在招工难及劳动 力成本上升的风险。 十六、业绩下滑的风险 受国家宏观经济下行和空调行业生产去库存化调整的影响，2015 下半年度 本公司空调风叶的销售订单量有所减少。受未来经济形势和行业环境的变化等各 种因素的综合影响，公司可能存在业绩继续下滑的风险。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-48 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1. 中文名称： 浙江朗迪集团股份有限公司 2. 英文名称： Zhejiang Langdi Group Co., Ltd. 3. 注册资本： 7,104万元 4. 法定代表人： 高炎康 5. 成立日期： 1998年3月9日 6. 公司住所： 浙江省余姚市姚北工业新区 7. 邮政编码： 315480 8. 联系电话： 0574-62193001 9. 传 真： 0574-62199608 10. 互联网网址： 11. 电子信箱： ldzd@ 12. 经营范围： 叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用 电器、塑料制品的制造、加工；模具的开发、设计、 制造、加工；电动机、发电机及其零部件的生产、 销售；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 发行人前身浙江格林特厨房设备股份有限公司系依据宁波市人民政府甬政 发[1997]241 号《关于同意设立浙江格林特厨房设备股份有限公司的批复》和余 姚市人民政府办公室余政办发[1997]191 号《关于同意设立浙江格林特厨房设备 股份有限公司的复函》，由高炎康、张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、杨春、 柴建波七位自然人共同发起设立的。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-49 1998 年 1 月 7 日，余姚会计师事务所出具了余会内验（1998）第 011 号《验 资报告》，对全体发行人的出资进行了审验，确认上述发起人均以现金缴足了认 缴出资额。 1998 年 3 月 9 日，浙江格林特经宁波市工商行政管理局核准登记注册成立， 《企业法人营业执照》注册号为 25604000-6，注册资本为 1,240 万元。 （二）发起人 浙江格林特成立时的发起人为高炎康、张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、 杨春、柴建波，股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 3,500,000 % 2 张建丰 3,500,000 % 3 张学锋 2,500,000 % 4 李逢泉 2,000,000 % 5 陈赛球 500,000 % 6 杨 春 200,000 % 7 柴建波 200,000 % 合计 12,400,000 100% 上述发起人中，张建丰与张学锋是亲兄弟关系，张建丰是柴建波的姐夫。2001 年，张建丰、张学锋、柴建波欲转投资其他实业，故三人一起退出了浙江格林特。 （三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 高炎康先生在 1983 年至 1997 年之间，承包经营余姚朗霞杨家村朗迪空调配 件厂。1997 年，高炎康先生与杨家村集体进行了产权明晰工作。产权明晰后， 余姚市朗迪空调配件厂及子公司都由高炎康先生全资拥有。1998 年，高炎康与 张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、杨春、柴建波发起设立浙江格林特厨房设备 股份有限公司，主营抽油烟机、煤气灶等厨房设备。高炎康先生在发行人设立前 主要资产如下图： 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-50 注：青岛朗迪电器有限公司成立于 1999 年，为了更清楚表示高炎康先生除发行人外其他资 产，故将青岛朗迪电器有限公司也在此处列示。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时拥有的主要资产为股东缴付的货币资金，其成立时实际从事的 主要业务为厨房设备、家用电器、塑料制品的制造、加工。 （五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立后，高炎康主要资产为持有的发起人股权及空调配件厂及子公司 的产权，发行人设立后以生产油烟机、煤气灶等厨房设备为主，空调配件厂以生 产塑料空调风叶为主。具体内容见上述“发行人设立前，主要发起人拥有的主要 资产”中所列图表。 （六）改制设立前后发行人的业务流程变化及联系 发行人设立时便为股份有限公司，未经改制环节。发行人在 1998 年成立时 的经营范围为“厨房设备、家用电器、塑料制品的制造、加工”，以“朗迪格林 特”商标生产、销售油烟机和燃气灶等厨房家用电器。2002 年公司将业务重心 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-51 转移至空调风叶，并更名为“浙江朗迪集团股份有限公司”，将高炎康先生所经 营的空调配件厂子公司部分业务转移至朗迪集团，将其他无关业务逐步剥离，确 定主营业务为空调风叶、风机产品，并开始使用“朗迪”商标。报告期内，公司 主营业务没有发生变化。发行人具体的业务流程参阅本招股说明书“第六节 业 务和技术”相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 1998 年，发行人设立时主营油烟机、煤气灶等厨房设备。2002 年主营业务 变为空调风叶，部分业务来自于高炎康先生经营的空调配件厂及子公司，具体关 联关系及演变如下图： 1998 2002 发行人 高炎康先生 空调配件厂 控股 控股 1997年12月，产权确定 后，个人所有 2002年设立并控股三 个子公司； 2007年全资拥有 2002年业务转移后，停止经营， 以上四个主体逐步注销 实际控制人 2002 厨电业务由子公司宁波格林特电器有限公司承接， 后转让注销 高炎康先生经营的空调配件厂及子公司在 2002 年将业务转移至发行人后， 逐步停止经营。其中四川绵阳朗迪塑胶制品有限公司 2004 年注销；东莞市朗迪 电器塑胶有限公司 2005 年注销；宁波朗迪塑胶制品有限公司 2006 年因未参加年 检被吊销执照，2012 年注销；空调配件厂 2009 年因未参加年检被吊销执照，2012 年注销。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-52 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系发起设立，发起人均以货币出资，其用于出资的货币资金均于发行 人设立时足额缴纳至指定的发行人银行账户。 三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况 （一）发行人的股本形成及变化情况 本公司设立以来股本变化情况简略图如下： 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-53 1、1998年3月9日，公司前身浙江格林特成立 依据 1997 年 12 月宁波市人民政府甬政发[1997]241 号《关于同意设立浙江 格林特厨房设备股份有限公司的批复》和余姚市人民政府办公室余政办发 [1997]191 号《关于同意设立浙江格林特厨房设备股份有限公司的复函》，1998 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-54 年 3月 9日由高炎康、张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、杨春、柴建波七位自 然人共同发起设立了浙江格林特厨房设备股份有限公司。浙江格林特注册资本为 人民币 1,240 万元，其中高炎康以货币出资 350 万元，占注册资本的 %； 张建丰以货币出资 350 万元，占注册资本的 %；张学锋以货币出资 250 万 元，占注册资本的 %；李逢泉以货币出资 200 万元，占注册资本的 %； 陈赛球以货币出资 50 万元，占注册资本的 %；杨春以货币出资 20 万元，占 注册资本的 %；柴建波以货币出资 20 万元，占注册资本的 %。 浙江格林特成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 3,500,000 % 2 张建丰 3,500,000 % 3 张学锋 2,500,000 % 4 李逢泉 2,000,000 % 5 陈赛球 500,000 % 6 杨 春 200,000 % 7 柴建波 200,000 % 合计 12,400,000 100% 上述出资经余姚会计师事务所验资并于 1998 年 1 月 7 日出具了余会内验 （1998）第 011 号《验资报告》，确认截至 1998 年 1 月 6 日股东已缴清全部货 币出资。 1998 年 3 月 9 日，浙江格林特在宁波市工商行政管理局注册登记，并领取 了宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2、2001 年 3 月，发生股权转让 公司股东张建丰与张学锋是兄弟关系，张建丰是柴建波的姐夫，三人准备投 资其他实业，故一起退出了浙江格林特。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-55 2001 年 3 月 12 日，浙江格林特临时股东大会作出了股权转让的决议，由股 东张学锋将其持有的250万股股份以1元/股的价格分别转让给张建丰100万股、 高炎康 100 万股、李逢泉 50 万股；股东柴建波将其持有的 20 万股股份以 1 元/ 股的价格全部转让给李逢泉；股东张建丰将其持有的 450 万股股份以 1 元/股的 价格全部转让给高炎康；股东高炎康将其持有的 40 万股股份以 1元/股的价格分 别转让给两位新增股东邵安春、干玲娟各 20 万股。上述股权转让双方均签署了 合法有效的股权转让协议，并办理了股权变更登记手续。 本次股权转让完成后，浙江格林特的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 8,600,000 % 2 李逢泉 2,700,000 % 3 陈赛球 500,000 % 4 杨 春 200,000 % 5 邵安春 200,000 % 6 干玲娟 200,000 % 合计 12,400,000 100% 3、2001 年 12 月，浙江格林特变更经营范围并增资至 3,190 万元 2001 年 10 月 26 日，浙江格林特股东大会作出了增资扩股的决议。公司以 经审计的上年每股净资产值（ 元/股）为依据，面向原股东进行了增资扩股， 其中高炎康新增 1,667 万股，李逢泉新增 110 万股，陈赛球新增 60 万股，杨春 新增 70 万股，邵安春新增 8 万股，干玲娟新增 35 万股。2001 年 11 月 15 日， 宁波市经济体制改革委员会出具甬股改[2001]37 号文批复同意了本次增资扩股 方案。 本次增资扩股完成后，浙江格林特的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-56 1 高炎康 25,270,000 % 2 李逢泉 3,800,000 % 3 陈赛球 1,100,000 % 4 杨 春 900,000 % 5 干玲娟 550,000 % 6 邵安春 280,000 % 合计 31,900,000 100% 余姚中诚会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2001 年 12 月 18 日出 具了余中会验字[2001]第 2356 号《验资报告》，确认本次新增注册资本已缴足， 均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 3,190 万元。 浙江格林特于 2002 年 1 月 9 日就上述事项办理了变更登记，并由宁波市工 商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 4、2002 年 12 月，浙江格林特增资至 5,104 万元 2002 年 11 月 8 日，浙江格林特股东大会作出了以资本公积转增股本，每 10 股转增 6股的决议。本次增资扩股后，公司注册资本增加至 5,104 万股。余姚中 诚会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2002 年 11 月 20 日出具了余中会 验字[2002]第 2413 号《验资报告》，确认截至 2002 年 11 月 20 日止，公司已将 资本公积 1914 万元转增股本，本次转增后的累计注册资本实收金额为 5,104 万 元。2002 年 12 月 4 日，宁波市经济体制改革委员会办公室出具甬股改[2002]34 号文批复同意了本次增资扩股方案。 本次增资扩股完成后，浙江格林特的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 40,432,000 % 2 李逢泉 6,080,000 % 3 陈赛球 1,760,000 % 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-57 4 杨 春 1,440,000 % 5 干玲娟 880,000 % 6 邵安春 448,000 % 合计 51,040,000 100% 浙江格林特于 2002 年 12 月 6 日就上述事项办理了工商变更登记，并由宁波 市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 5、2002 年 12 月，公司名称变更为“浙江朗迪集团股份有限公司” 2002 年 12 月 1 日，浙江格林特股东大会作出决议，将公司名称变更为“浙 江朗迪集团股份有限公司”。2002 年 12 月 4 日，浙江省行政管理局核发了（浙 工商）名称变核内[2002]第 131 号《企业名称变更核准通知书》，核准了该次名 称变更申请。浙江格林特于 2002 年 12 月 25 日就上述事项办理了工商变更登记， 并由宁波市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 6、2005 年 5 月，朗迪集团股东之间发生股权转让 2005 年 4 月 20 日，公司股东大会作出了股东间股权转让的决议，同意公司 股东邵安春将其持有的 万股股份以 1元/股的价格全部转让给股东陈赛球。 本次股权转让双方签署了合法有效的股权转让协议，余姚市产权交易所于 2005 年 5 月 12 日出具了余产交证[2005]第 136 号《产权（股权）交易证明书》确认 了本次股权转让，转让双方按约定办理了股权变更登记。 本次股权转让完成后，朗迪集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 40,432,000 % 2 李逢泉 6,080,000 % 3 陈赛球 2,208,000 % 4 杨 春 1,440,000 % 5 干玲娟 880,000 % 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-58 合计 51,040,000 100% 7、2005 年 9 月，朗迪集团增资至 6,104 万元 2005 年 9 月 8 日，朗迪集团股东大会作出了增资扩股的决议，决定以 1元/ 股为依据进行增资，将注册资本由 5,104 万元增至 6,104 万元，新增注册资本由 公司全体股东按原有持股比例认购。上虞同济会计师事务所对本次增资进行了审 验，并于 2005 年 9 月 15 日出具了虞同会验（2005）字第 672 号《验资报告》， 确认新增注册资本 1,000 万元已由各股东缴足，均为货币出资，增资后的累计注 册资本实收金额为 6,104 万元。2005 年 9 月 27 日，宁波市发展和改革委员会出 具了甬发改上市[2005]366 号文批复同意了本次增资扩股方案。 本次增资扩股完成后，朗迪集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 48,354,000 % 2 李逢泉 7,271,000 % 3 陈赛球 2,641,000 % 4 杨 春 1,722,000 % 5 干玲娟 1,052,000 % 合计 61,040,000 100% 公司已于 2005 年 9 月 28 日就上述事项办理了工商变更登记，并由宁波市工 商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 8、2005 年 10 月，朗迪集团增资至 7,104 万元 2005 年 10 月 8 日，朗迪集团股东大会作出了增资扩股的决议，决定以 1元 /股为依据进行增资，将注册资本由 6,104 万元增至 7,104 万元，新增注册资本 由公司全体股东按原有持股比例认购。上虞同济会计师事务所对本次增资进行了 审验，并于 2005 年 10 月 12 日出具了虞同会验（2005）字第 677 号《验资报告》， 确认新增注册资本 1,000 万元已由各股东缴足，均为货币出资，增资后的累计注 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-59 册资本实收金额为 7,104 万元。2005 年 10 月 24 日，宁波市发展和改革委员会 出具了甬发改上市[2005]406 号文批复同意了本次增资扩股方案。 本次增资扩股完成后，朗迪集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 高炎康 56,276,000 % 2 李逢泉 8,462,000 % 3 陈赛球 3,074,000 % 4 杨 春 2,004,000 % 5 干玲娟 1,224,000 % 合计 71,040,000 100% 公司已于 2005 年 10 月 25 日就上述事项办理了工商变更登记，并由宁波市 工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 9、2011 年 7 月，朗迪集团股权转让 2011 年 7 月 13 日，本公司控股股东、实际控制人高炎康与杨增权、李建平、 陈海波、鲁亚波等 18 位公司关键岗位的员工签署了股权转让协议，约定将其持 有的总计 401 万股发行人股权转让给上述 18 位自然人，转让价格以余姚永信资 产评估有限公司出具的余永资评（2011）第 026 号《拟股权转让资产评估报告书》 确定的评估值 元/股为依据。公司 2010 年度，经审计后每股净资产为 元，基本每股收益为 元。如果按照每股 元的价格计算，对应市净率 倍，市盈率为 倍。 本次股权转让双方签署的股权转让协议合法有效，受让方已按约定足额支付 了股权转让款，转让双方按约定办理了股权转让手续，转让方高炎康已依法缴纳 了本次股权转让的个人所得税款。该事项已于 2011 年 8 月在宁波市工商行政管 理局办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，朗迪集团的股权结构如下： 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 本次新增股东 受让时在本公司的任职情况 1 高炎康 52,266,000 % 原股东 2 李逢泉 8,462,000 % 原股东 3 陈赛球 3,074,000 % 原股东 4 杨 春 2,004,000 % 原股东 5 干玲娟 1,224,000 % 原股东 6 高文铭 1,000,000 % 朗迪集团董事、副总经理 7 杨增权 1,000,000 % 朗迪集团董事、宁波朗迪执行董事 8 顾伯浩 210,000 % 朗迪集团监事、宁波朗迪上海区域销 售经理 9 李建平 200,000 % 朗迪集团董事、中山朗迪总经理 10 刘新怀 200,000 % 朗迪集团技术总监、东莞朗迪总经理 11 鲁亚波 200,000 % 朗迪集团财务总监 12 陈海波 200,000 % 朗迪集团副总经理、董事会秘书 13 姚建民 180,000 % 宁波朗迪基建主管 14 陈国焕 180,000 % 宁波朗迪生产主管 15 徐建华 140,000 % 宁波朗迪生产副总经理 16 杨姚来 110,000 % 宁波朗迪加工中心技术主管 17 吴杰 80,000 % 朗迪集团财务部长 18 童静芬 60,000 % 宁波朗迪财务部长 19 杨君沸 50,000 % 宁波朗迪销售副总经理 20 韩小红 50,000 % 宁波朗迪副总经理兼技术部长 21 邓科纪 50,000 % 四川朗迪总经理 22 朱以江 50,000 % 朗迪新材料总经理 23 王伟立 50,000 % 朗迪集团商用风机事业部副总经理 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-61 合计 71,040,000 100% （二）发行人成立以来的重大资产重组情况 发行人自成立以来，未发生过重大资产重组。 （三）发行人成立以来的其他资产整合情况 1、发行人从宁波朗迪塑胶制品有限公司受让“朗迪商标”的情况 2003 年 1 月 1 日，宁波朗迪塑胶制品有限公司与发行人签署商标转让协议， 将“朗迪”商标转让给发行人，2003 年 6 月 21 日商标局核准转让。 2、发行人子公司收购空调配件厂子公司部分资产的情况 2002 年、2003 年，高炎康先生经营的空调配件厂的子公司将空调风叶业务 转移至发行人的子公司，发行人即专注于空调风叶产品，并设立子公司就近为空 调整机厂配套生产空调风叶。空调配件厂子公司在将业务转移至发行人子公司的 同时，停止生产，并将部分固定资产和原材料、半成品、成品出售给发行人子公 司。发行人子公司具体收购资产明细如下： （1）发行人子公司宁波朗迪收购宁波朗迪塑胶制品有限公司部分资产明细 宁波朗迪收购资产明细 单位：万元 序 号 日期 出售方 交易内容 账面价值 购买金额 备注 1 2002/11/30 宁波朗迪塑胶 制品有限公司 购买固定 资产 账 面 原 值 万，累计 折旧 万， 净值 万。 主要为注塑机、 平衡机、焊接机 等机器设备。 2 2004/12/27 宁波朗迪塑胶 制品有限公司 购买原材 料、成品 不含增值税，主 要为 AS 粒料、 玻纤、轴套组合 件、贯流、轴流、 离心产成品 3 2006/6/30 宁波朗迪塑胶 制品有限公司 购买原材 料 不含增值税，主 要为 AS 粒料、 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-62 轴套组合件、钢 轴、平衡块等材 料。 合计 注：宁波朗迪塑胶制品有限公司成立于 1993 年，2003 年开始停止生产经营，2006 年因未参 加年检被吊销营业执照，2012 年注销。具体情况见“第七节 同业竞争与关联交易/二、关 联方与关联关系”中相关内容。 （2）发行人子公司四川朗迪收购四川绵阳朗迪塑胶制品有限公司资产明细 四川朗迪收购资产明细 单位：万元 日期 出售方 交易内 容 账面价值 购买金额 备注 1 2003/5/25 四川绵 阳朗迪 塑胶制 品有限 公司 购买固 定资产 账面原值 万，累计折旧 万，净值 万。主要 为注塑机、平衡 机、焊接机等机 器设备。 2 2003/5/25 四川绵 阳朗迪 塑胶制 品有限 公司 购入低 值易耗 品 为大小抽屉、面 板、托盘等易耗 品 3 2003/8/25 四川绵 阳朗迪 塑胶制 品有限 公司 购入固 定资产 账面原值 万，累计折旧 万，净值 万。主要 为注塑机、平衡 机、焊接机等机 器设备。 4 2003/8/25 四川绵 阳朗迪 塑胶制 品有限 公司 购入低 值易耗 品 其中低值易耗品 万，原材料 万，包装 物 万，产成 品 万 合 计 含税 注：四川绵阳朗迪塑胶制品有限公司成立于 1998 年，2004 年已注销。 （3）发行人子公司东莞朗迪收购东莞市朗迪电器塑胶有限公司资产明细 东莞朗迪收购资产明细 单位：万元 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-63 日期 出售方 交易内容 账面价值 购买金额 备注 1 2003/5/6 东莞市朗 迪电器塑 胶有限公 司 购买奥迪 A6 小轿 车一辆 2 2003/7/31 东莞市朗 迪电器塑 胶有限公 司 购买原材 料、半成 品、成品 其中原材料 万，自制半成品 万，产成品 万 3 2003/11/28 东莞市朗 迪电器塑 胶有限公 司 购买成品 不含增值税，主要 为贯流、轴流产成 品 合 计 注：东莞市朗迪电器塑胶有限公司成立于 1994 年，2005 年已注销。 3、发行人收购子公司少数权益等其他资产整合情况 发行人为了清晰主业、整合资源、提高运营效率、提高经营效益，更好地体 现资产完整性和业务独立性，自 2007 年开始进行了一系列的资产整合，主要表 现为于2007年至2008年间陆续收购了各控股子公司的自然人股东少数股权使其 成为发行人全资子公司，并于 2011 年将其中两家全资子公司予以注销，以及转 让和受让了各一块土地厂房。上述资产整合基本情况如下表所示： 日期 所涉公司 整合事项 整合前状态 整合后状态 2007年11月 朗迪通风 收购朗迪通风自然人 股东少数股权 朗迪集团持有朗迪 通风 %的股 权，自然人高文铭 等 3 人合计持股 % 朗迪集团持有朗 迪通风 100%股权 2007年12月 朗迪贸易 收购朗迪贸易中朗迪 通风、朗迪模具持有 的少数股权 朗迪集团持有朗迪 贸易 56%的股权， 朗迪通风、朗迪模 具分别持股 22% 朗迪集团持有朗 迪贸易 100%股权 2007年12月 朗迪模具 收购朗迪模具自然人 股东少数股权 朗迪集团持有朗迪 模具 90%的股权， 自然人高文铭等 3 人合计持股 10% 朗迪集团持有朗 迪模具 100%股权 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2007年12月 宁波朗迪 收购宁波朗迪自然人 股东少数股权 朗迪集团持有宁波 朗迪 %的股 权，自然人杨增权 等 5 人合计持股 % 朗迪集团持有宁 波朗迪 100%股权 2007年12月 东莞朗迪 收购东莞朗迪自然人 股东少数股权 朗迪集团持有东莞 朗迪 80%的股权， 自然人李逢泉等 4 人合计持股 20% 朗迪集团持有东 莞朗迪 100%股权 2007年12月 宁波格林特 将所持宁波格林特 （该公司已于 2011年 12 月注销）的全部股 权转让给浙江高源投 资股份有限公司（现 余姚高原投资有限公 司） 朗迪集团持有宁波 格林特 %的股 权，高炎康持股 %，杨春持股 %，陈赛球持股 1%，高文铭持股 1% 朗迪集团及所有 自然人股东均将 股权予以转让，浙 江高源投资股份 有限公司（现余姚 高原投资有限公 司）持有宁波格林 特 100%股权 2008 年 1 月 中山朗迪 收购中山朗迪中东莞 朗迪及自然人股东持 有的少数股权 朗迪集团持有中山 朗迪 %的股 权，东莞朗迪持有 中山朗迪 %股 权，自然人李逢泉 等 4 人合计持股 % 朗迪集团持有中 山朗迪 100%股权 2008 年 2 月 四川朗迪 收购四川朗迪自然人 股东少数股权 朗迪集团持有四川 朗迪 90%的股权， 自然人高文铭等 3 人合计持股 10% 朗迪集团持有四 川朗迪 100%股权 2008 年 2 月 朗迪新材料 收购朗迪新材料自然 人股东少数股权 朗迪集团持有朗迪 新材料 90%的股 权，自然人高文铭 等 3 人合计持股 10% 朗迪集团持有朗 迪新材料 100%股 权 2010 年 6 月 余姚市佳和 不锈钢制品 厂（普通合 伙） 以评估值为转让价 格，将朗迪集团位于 余姚市三七市镇井头 村一处土地和房产转 让给余姚市佳和不锈 钢制品厂（普通合 伙），转让价格合计 万元。 上述土地使用权及 厂房所有权归属于 朗迪集团 上述土地使用权 及厂房所有权归 属于余姚市佳和 不锈钢制品厂 2010 年 8 月 宁波格林特 以评估值为转让价 格，受让宁波格林特 上述土地使用权及 厂房所有权归属于 上述土地使用权 及厂房所有权归 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-65 位于余姚市朗霞街道 朗霞村的土地厂房， 转让价格合计 1, 万元。（详见 本招股书第七节 “三、关联交易”之 “（三）偶发性关联关 联交易”相应内容） 宁波格林特 属于朗迪集团 上述各项股权收购的具体情况见招股说明书本节“六、发行人的控股子公司、 参股公司基本情况”中各子公司的历史沿革部分。宁波格林特的基本情况参见本 招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联关系”。 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）发行人历次验资情况 1、1998年1月，发行人设立时的验资报告 1998 年 1 月 7 日，余姚会计师事务所出具了余会内验（1998）第 011 号《验 资报告》，确认：发起设立浙江格林特的 7 位发起人股东均以货币出资，截至 1998 年 1 月 6 日股东全部出资已足额缴纳，设立时注册资本为 1,240 万元。 2、2001年12月，增资至3,190万元的验资报告 2001 年 12 月 18 日，余姚中诚会计师事务所出具余中会验字[2001]第 2356 号《验资报告》确认：截至 2001 年 12 月 18 日止，浙江格林特已收到全体股东 缴纳应新增注册资本人民币 1,950 万元整，其中以货币出资 1,950 万元。 3、2002年11月，资本公积转增股本至5,104万元的验资报告 2002 年 11 月 20 日，余姚中诚会计师事务所出具余中会验字[2002]第 2413 号《验资报告》确认：截至 2002 年 11 月 20 日，浙江格林特已将资本公积 1,914 万元转增股本，转增后的注册资本为人民币 5,104 万元。 4、2005年9月，增资至6,104万元的验资报告 2005年9月15日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2005）字第672号《验 资报告》确认：截至2005年9月15日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-66 计人民币1,000万元，各股东均以货币出资，转增后的注册资本为人民币6,104 万元。 5、2005年10月，增资至7,104万元的验资报告 2005 年 10 月 12 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2005）字第 677 号《验资报告》确认：截至 2005 年 10 月 12 日，公司已收到各股东缴纳的新增 注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资，转增后的注册资本为人 民币 7,104 万元。 （二）设立时发起人投入资产的计量属性 发行人设立时，发起人均以货币进行出资，并及时足额缴纳了认缴注册资本。 详细情况请见本节“三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况”之 “（一）发行人的股本形成及变化情况”。 五、发行人组织结构 （一）发行人股权结构图 李逢泉 高炎康 其他21位自然人股东 %% 浙江朗迪集团股份有限公司 宁 波 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 东 莞 市 朗 迪 格 林 特 电 器 有 限 公 司 绵 阳 朗 迪 新 材 料 有 限 公 司 安 徽 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 武 汉 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 河 南 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% % 中 山 市 朗 迪 电 器 有 限 公 司 宁 波 朗 迪 制 冷 部 件 有 限 公 司 石 家 庄 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 四 川 朗 迪 塑 胶 电 器 有 限 公 司 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-67 （二）发行人的组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 战略委员会 审计委员会 提名委员会 内审部 总经理 技术总监 业务副总 运营副总 财务总监 标 准 化 办 公 室 测 试 中 心 研 发 部 采 购 部 销 售 部 集 团 办 证 券 部 财 务 部 宁 波 朗 迪 制 冷 部 件 有 限 公 司 宁 波 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 东 莞 市 朗 迪 格 林 特 电 器 有 限 公 司 中 山 市 朗 迪 电 器 有 限 公 司 四 川 朗 迪 塑 胶 电 器 有 限 公 司 绵 阳 朗 迪 新 材 料 有 限 公 司 安 徽 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 武 汉 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 河 南 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 石 家 庄 朗 迪 叶 轮 机 械 有 限 公 司 薪酬与考核委员会 暖 通 风 机 事 业 部 商 用 风 机 事 业 部 （三）发行人主要内部职能部门介绍 1、研发部职责 （1）负责收集客户和市场信息，制定新产品开发计划、专利研发计划和科 技研发项目计划； （2）负责新品开发以及专利项目、专项科技项目的立项、策划、实施、验 收及总结工作； 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-68 （3）参与新产品批量生产后工艺条件的审定和质量水平的管理； （4）组织重大科技项目攻关，参与客户对新品开发的预前设计； （5）负责各类技术资料的存档和管理。 2、测试中心职责 （1）负责测试中心工作的总体策划和管理，并负责试验室检测结果的正确 性； （2）负责按检测委托单进行各类产品的检测、记录试验数据并及时反馈； （3）对记录的各种试验数据的真实性、准确性负责； （4）对测试数据进行分类、编号以及有效保管，确保数据的唯一性和可追 溯性。 3、标准化办公室职责 （1）宣传贯彻国家标准化工作方针、政策，组织实施标准化法律法规，负 责标准化宏观管理和指导工作； （2）制定标准化工作的规划和具体实施办法，草拟公司标准方面的规范性 文件并组织实施和监督管理； （3）宣传贯彻国家标准、行业标准和企业标准并对标准的实施进行监督； （4）指导企业标准化体系的建立，指导企业标准的制定修订工作； （5）依法承担企业产品标准备案管理； （6）引导和推行采用国际标准国外先进标准； （7）指导各子公司标准化工作。 4、销售部职责 （1）参与主要客户的价格、份额谈判； （2）负责监控公司对主要客户分点销售的份额控制； 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-69 （3）编制年度销售大纲、汇总月度销售计划，作为年/月底考核、发货的依 据； （4）战略客户的维护及新客户的推进； （5）监控及分析销售价格的动态，包括产品报价信息的备案； （6）客户应收账款及其账龄的查看、分析； （7）销售预测计划执行率查看、分析。 5、采购部职责 （1）负责零部件采购合同的谈判及价格确认； （2）制定各分子公司年度采购预算，汇总月度采购预算，并对各子公司采 购预算管理与推进； （3）对各分子公司日常供应商供货质量的分析、监控； （4）各分子公司采购计划、零件库存报表的分析、监控； （5）供应商采购计划、价格、所占份额的报表统计、分析； （6）对新开发的外购、外协件的供应商进行审核备案。 6、证券部职责 （1）负责公司上市及股权融资相关材料的收集、整理、汇编、报送工作； （2）负责统一对外披露本公司信息； （3）负责与中介机构、证监局及有关政府部门的联系，及时报送相关资料； （4）负责筹备公司股东大会、董事会及监事会召开，做好相关会议资料归 档； （5）负责公司相关人员的证券知识培训； （6）负责投资者关系管理； （7）协助董事会秘书处理日常事务等。 7、集团办职责 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-70 （1）负责人力资源的管理； （2）负责行政、环保、节能等日常事务的管理； （3）负责企业文化建设及档案管理； （4）负责公司建立年度绩效考核系统并组织绩效评价等工作； （5）负责集团知识产权管理及法务事宜。 8、财务部职责 （1）负责集团及各分子公司资金的运行，汇总月度资金计划的编制及日常 资金的审核安排； （2）年度预算的制定及决算的验证，月度预决算的分析验证，各项财务数 据的汇总及分析； （3）对外投资项目的资金预算； （4）财务管理制度的检查及推进； （5）负责集团本部用款及票据的审核； （6）集团公司月度合并报表的制作，集团对外报表的发布。 9、内审部职责 （1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （2）对公司各内部机构、控股子公司和具有重大影响的参股公司的会计资 料及其他有关经济资料进行审计，审计内容包括但不限于财务报告、业绩快报、 自愿披露的预测性财务信息等； （3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-71 六、发行人的控股子公司、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有 10 家全资子公司，另有 2 家全资子公 司在报告期内注销，1家全资子公司在报告期内转让，基本情况如下： 1、宁波朗迪叶轮机械有限公司 （1）基本资料 宁波朗迪成立于 2002 年 5 月 10 日，注册资本 600 万元，实收资本 600 万元， 法定代表人为杨增权，住所及主要经营地为余姚市朗霞街道镇中路 82 号，是发 行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 宁波朗迪主要生产家用空调中所使用的塑料空调风叶，为朗迪集团重要生产 基地，主要承担了长三角地区、外销的主要供货任务。宁波朗迪 近一期的主要 财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 248,524, 净资产 117,082, 净利润 12,498, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 2、东莞市朗迪格林特电器有限公司 （1）基本资料 东莞朗迪成立于 2002 年 10 月 18 日，注册资本 1000 万，实收资本 1000 万， 法定代表人李逢泉，住所及主要经营地为东莞市长安镇街口横岗头工业区，是发 行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-72 东莞朗迪主要生产家用空调中所使用的塑料空调风叶、金属风叶风机，为朗 迪集团主要生产基地之一，承担了珠三角地区的主要供货任务。东莞朗迪 近一 期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 50,962, 净资产 20,092, 净利润 5,458, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 3、中山市朗迪电器有限公司 （1）基本资料 中山朗迪成立于 2003 年 7 月 11 日，注册资本 1300 万，实收资本 1300 万， 法定代表人为李逢泉，住所及主要经营地为中山市南头镇升辉北工业区，是发行 人的全资子公司。 （2）主要经营情况 中山朗迪主要生产家用空调中所使用的塑料空调风叶，为朗迪集团主要生产 基地之一，主要承担珠三角地区的供货任务。中山朗迪 近一期的主要财务数据 如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 102,791, 净资产 25,249, 净利润 7,741, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 4、四川朗迪塑胶电器有限公司 （1）基本资料 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-73 四川朗迪成立于 2002 年 12 月 5 日，注册资本 300 万元，实收资本 300 万元， 法定代表人陈海波，住所及主要经营地为四川省绵阳市安县工业园区永丰路，是 发行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 四川朗迪主要生产家用空调中所使用的塑料空调风叶，为朗迪集团主要生产 基地之一，承担了西南地区的主要供货任务，四川朗迪 近一期的主要财务数据 如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 125,565, 净资产 26,813, 净利润 15,872, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 （3）四川朗迪搬迁情况 四川朗迪塑胶电器有限公司搬迁后重置的资产为 4, 万元，为重置的土 地、房屋建筑物及设备。该公司 2014 年收到搬迁补偿共计 3, 万元，本期 发生搬迁清理损失 万元，账面计入营业外支出，对应的搬迁补偿费 万元转入当期损益，对当期净利润无影响。剩余搬迁补偿费 3, 万元账面记 入递延收益，并按照重置资产预计使用年限平均分摊转入当期损益。 四川朗迪于2013年10月由花荄工业区搬迁至安县工业园，2013年11月正式投 入使用后至今生产经营正常。此次搬迁后，对于集团内部的资源整合、业务协作 以及四川朗迪自身的发展均产生有利影响。 四川朗迪2013年度-2014年度财务数据如下表所示： 单位：万元 2013 年度（末） 2014 年度（末） 2014 年度（末）较 2013 年度（末）增长幅度 总资产 11, 14, % 净资产 3, 5, % 营业收入 11, 14, % 净利润 1, % 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-74 1、搬迁后有利于公司更好的实施规划，生产布局合理，工艺流程优化，环 境优美，为员工提供了更好的工作环境；厂房面积扩大，销售规模随之增加，2014 年末（度）总资产、净资产、营业收入、净利润等均较2013年末（度）有较大程 度增长。扩产后更有利于公司为西部地区客户提供更好产品与服务。 2、四川朗迪搬迁后与主要负责改性塑料产品的研发、生产、制造以及销售 为主的绵阳朗迪实现了同厂区办公、生产，解决了四川朗迪委托绵阳朗迪进行原 材料改性加工周转与长距离来回运输造成的效率低下、提高了原材料供给效率、 降低了生产成本。 5、武汉朗迪叶轮机械有限公司 （1）基本资料 武汉朗迪成立于 2011 年 6 月 13 日，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万 元，法定代表人为高文铭，住所及主要经营地为汉南区纱帽街幸福工业园，是发 行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 武汉朗迪是为实施武汉地区新建空调风叶的募投项目而设立的，主要为华中 地区的空调整机厂提供配套服务。武汉朗迪 2013 年 3 月开始部分投产，产能产 量将逐步增加。武汉朗迪 近一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 95,292, 净资产 24,331, 净利润 4,599, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 6、河南朗迪叶轮机械有限公司 （1）基本资料 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-75 河南朗迪成立于 2011 年 11 月 16 日，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，法定代表人为高文铭，住所及主要经营地为新乡市原阳县产业集聚区农行 大道与工纬四路交叉口，是发行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 发行人设立河南朗迪生产基地主要为中原地区的空调厂商提供配套生产服 务。2014 年 3 月，河南朗迪开始正式生产。河南朗迪 近一期的主要财务数据 如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 63,315, 净资产 15,770, 净利润 5,212, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 7、石家庄朗迪叶轮机械有限公司 （1）基本资料 石家庄朗迪成立于 2011 年 12 月 8 日，注册资本 200 万元，实收资本 200 万 元，法定代表人为高文铭，住所及主要经营地为石家庄高新区恒山街 389 号 5 号 厂房，是发行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 石家庄朗迪主要生产家用空调中所使用的塑料空调风叶，主要为河北、天津 地区格力等空调整机厂商提供配套生产。2012 年 4 月，石家庄朗迪正式开展生 产经营活动。石家庄朗迪 近一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 26,546, 净资产 6,687, 净利润 3,810, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-76 8、安徽朗迪叶轮机械有限公司 （1）基本资料 安徽朗迪成立于 2013 年 7 月 31 日，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元， 法定代表人为高文铭，住所及主要经营地为含山经济开发区凌家滩路 491 号，是 发行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 根据空调厂商生产布局转移及调整，为顺应行业发展趋势及公司市场布局需 要，提高就近服务配套能力，进一步推动公司整体业务及收入增长，朗迪集团决 定在安徽含山投资设立全资子公司。2015 年 6 月，安徽朗迪正式开展生产经营 及对外销售。安徽朗迪 近一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 58,896, 净资产 4,475, 净利润 18, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 9、绵阳朗迪新材料有限公司 （1）基本资料 绵阳朗迪成立于 2013 年 7 月 25 日，注册资本 200 万元，实收资本 200 万元, 法定代表人陈海波，住所及主要经营地为安县界牌镇工业园区 D 号路，是发行 人的全资子公司。 （2）主要经营情况 根据朗迪集团对西部生产基地的战略规划及整合目标，为进一步整合及优化 公司资产结构，盘活资产，大幅降低固定费用支出，促进公司健康持续发展，公 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-77 司决定在安县新厂区成立绵阳朗迪新材料有限公司整合四川朗迪新材料相关业 务。公司成立绵阳朗迪后，整体接收了四川朗迪新材料经营性资产、负债以及业 务与人员，与四川朗迪联合办公，形成协同优势。同时，公司已将剥离经营性资 产后的朗迪新材料股权整体转让给无关联第三方。朗迪新材料股权转让具体情况 见本节“11、四川朗迪新材料有限公司”相关内容。 2016 年 1 月，绵阳朗迪取得了编号为 GR201551000378 的《高新技术企业 证书》，有效期为三年，自发证时间 2015 年 10 月 9 日起算。 绵阳朗迪主要负责改性塑料产品的研发、生产、制造以及销售，是朗迪集团 的原材料研发中心和采购、检验中心。绵阳朗迪 近一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 33,448, 净资产 9,895, 净利润 3,328, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 10、宁波朗迪制冷部件有限公司 （1）基本资料 宁波朗迪制冷部件有限公司（简称“朗迪制冷”）成立于 2014 年 10 月 23 日，注册资本 300 万元，法定代表人高文铭，住所及主要经营地为余姚市朗霞街 道朗马路 188-6 号，是发行人的全资子公司。 （2）主要经营情况 根据朗迪集团“聚焦主业、掌握核心、提升实力”的发展战略，考虑到集团 产品生产过程中关键零部件实现自制对集团发展的重要性，同时为进一步划小责 任考核单位，明确发展方向，公司将宁波朗迪零部件车间单独剥离成立为一个独 立的法人实体。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-78 朗迪制冷主要负责制冷设备部件、五金件、塑料制品、模具、冲件和轴承的 制造、加工。作为公司的零部件生产中心，其主要为公司内部生产提供零部件， 降低公司采购成本。此外，在产能充足的情况下其亦可以实现外部市场的拓展， 有利于公司产业链条的延伸及业务渠道的拓宽。朗迪制冷 近一期的主要财务数 据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日或 2015 年 总资产 16,982, 净资产 4,451, 净利润 1,490, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 11、四川朗迪新材料有限公司（已转让） （1）朗迪新材料基本情况 成立时间：2005 年 12 月 8 日 注册资本：1,000 万元 法定代表人：陈海波 住所：绵阳高新区路南工业区 企业注册号：510706000003797 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：“许可经营项目：无；一般经营项目：改性塑料、化工产品（不 含危化品）、日用机械、金属制品新材料、新产品的研发、加工、制造，技术转 让、技术服务，废旧塑料的回收利用，塑料制品、橡胶制品、家用电器及配件制 造、销售，日用百货销售。” （2）历史沿革 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-79 2005 年 12 月，浙江朗迪集团股份有限公司以及自然人李道达、高文铭、陈 赛球共同出资设立了绵阳高新区朗迪塑胶电器有限公司。该公司注册资本为 1,000 万元，其中浙江朗迪集团股份有限公司出资 900 万元，占出资额的 90%； 李道达出资 50 万元，占出资额的 5%；高文铭出资 30 万元，占出资额的 3%； 陈赛球出资 20 万元，占出资额的 2%。2005 年 12 月 7 日，四川玉峰会计师事务 所出具了川玉峰所验（2005）第 275 号《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 7 日止，绵阳高新区朗迪塑胶电器有限公司注册资本 1,000 万元已缴足，各股东均 为货币出资。公司成立时，经营范围为：塑料制品、橡胶制品、家用电器及配件 制造、销售，日用百货销售。 2008 年 2 月 20 日，公司股东会作出了股权转让的决议，同意公司股东李道 达、高文铭、陈赛球分别将其持有的 50 万股、30 万股、20 万股股权以 1 元/股 的价格转让给公司股东浙江朗迪集团股份有限公司。本次股权转让双方签署了合 法有效的股权转让合同，并于约定时间办理了股权变更登记。转让完成后，绵阳 高新区朗迪塑胶电器有限公司成为朗迪集团的全资子公司，该事项已于 2008 年 3 月办理了工商变更登记。 2011 年 1 月 6 日，公司股东会做出决议，将公司名称变更为“四川朗迪新材 料有限公司”，并扩展公司的经营范围。 2011 年 1 月 27 日，四川省工商行政管 理局核准了公司的企业名称变更请求。2011 年 2 月 24 日，绵阳市高新区工商行 政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，并将经营范围确定为：“许可经营 项目：无；一般经营项目：改性塑料、化工产品（不含危化品）、日用机械、金 属制品新材料、新产品的研发、加工、制造，技术转让、技术服务，废旧塑料的 回收利用，塑料制品、橡胶制品、家用电器及配件制造、销售，日用百货销售。” 2013 年 9 月，浙江朗迪集团股份有限公司将四川朗迪新材料转让给绵阳市 格瑞电器销售有限责任公司。 （3）股权转让原因 朗迪新材料股权未转让前，公司在四川设立四川朗迪和朗迪新材料两个全资 子公司，分别在四川安县和绵阳市高新区。四川朗迪在新购土地、厂房时考虑到 两个子公司分隔两地带来额外的运输成本和管理成本，所购土地和所建厂房均可 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-80 满足朗迪新材料的生产和办公需求。在四川朗迪新建厂房达到预定可使用状态 时，公司考虑将朗迪新材料整体搬迁至四川安县。为了方便处置搬迁后的朗迪新 材料，公司决定在四川安县新设立绵阳朗迪，用来承接朗迪新材料的资产、业务 和人员，然后将朗迪新材料股权整体转让给无关联第三方。 （4）剥离的生产经营性资产的具体情况 根据公司第三届董事会第十二次会议决议，为进一步整合及优化公司资产结 构，盘活资产，大幅降低固定费用支出，促进公司健康持续发展，公司将在安县 新厂区成立新公司(绵阳朗迪新材料有限公司，以下简称绵阳朗迪新材料公司) 整合四川朗迪新材料有限公司(以下简称四川朗迪新材料公司)相关业务。公司拟 在剥离四川朗迪新材料公司生产经营性资产(不包括土地、房产以及围墙、道路 等基础性设施)后，将持有的四川朗迪新材料公司 100%的股权共 1000 万元出资 额全部转让给第三方(绵阳市格瑞电器销售有限责任公司)。评估基准日为 2013 年 8 月 31 日，转让交割完成时间为 2013 年 9 月底。 四川朗迪新材料公司以2013年8月31日为基准日将生产经营性资产和负债 转让给绵阳朗迪新材料公司，剥离的资产和负债具体情况如下： 单位：元 项 目 金额 具体内容 应收账款 13,200, 销售产品形成的应收客户的债权 存货 2,318, 原材料(包括塑料粒子、粉碎料、色母、ABS 树脂聚丙 烯等) 成品(改性塑料等) 包装及配件等(包括包装袋、螺纹元件、轴承、螺钉等) 固定资产 1,676, 专用设备(包括挤塑机、双螺杆挤出机、高速搅拌机等) 运输设备(包括丰田汉兰达汽车、叉车等) 其他设备(包括 ROHS 检测仪、滤镜式色差仪、紫外老化 试验箱等) 应付账款 2,736, 采购原材料等形成的应付给供应商的债务 预收款项 274, 向客户预收的货款 (5) 股权转让时相关资产的会计处理方式 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-81 根据四川朗迪新材料公司与绵阳朗迪新材料公司签订的存货和固定资产购 销合同，四川朗迪新材料公司以相关资产截至 2013 年 8 月 31 日的账面净值为定 价基础，协议转让给绵阳朗迪新材料公司，账面按照销售货物和固定资产进行会 计处理。根据四川朗迪新材料公司与绵阳朗迪新材料公司以及第三方签订的债权 债务转让协议，四川朗迪新材料公司以相关应收款项和应付款项截至 2013 年 8 月 31 日的账面值转让给绵阳朗迪新材料公司，双方按账面值进行相应的会计处 理。 四川朗迪新材料公司截至2013年8月31日剥离上述生产经营性资产和负债 后的简要资产负债表如下： 单位：元 资 产 金 额 负债和所有者权益 金 额 货币资金 114, 应付款项 3,439, 应收款项 1,077, 实收资本 10,000, 其他流动资产 123, 盈余公积 113, 投资性房地产 6,708, 未分配利润 2,201, 固定资产 5,462, 无形资产 2,267, 递延所得税资产 合 计 15,754, 合计 15,754, 从上表可以看出，四川朗迪新材料公司剥离生产经营性资产后剩余的资产主 要为房屋建筑物和土地等长期资产以及尚未收回的应收款项。 根据坤元资产评估有限公司出具的《四川朗迪新材料有限公司拟进行股权转 让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2013〕364 号)， 四川朗迪新材料公司截至2013年8月31日剥离上述生产经营性资产和负债后的 净资产评估值为 2, 万元。公司与绵阳市格瑞电器销售有限公司于 2013 年 9 月 17 日签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格参考评估基准日的评估 价值，扣除基准日未分配利润 万元后， 终转让价格为 2, 万元。 截至 2013 年 9 月，公司已收到股权转让款 2, 万元，占该项股权转让 款的 %，且四川朗迪新材料公司于 2013 年 9 月 27 日办妥工商变更登记手 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-82 续，故公司认定本次股权转让的时点为 2013 年 9 月 27 日。公司将股权转让价格 2, 万元与该项长期股权投资的账面成本 1, 万元的差额 1, 万元确认为投资收益。四川朗迪新材料公司截至 2013 年 9 月 30 日的账面净资产 为 万元，公司在合并报表中将处置价款与处置投资对应的合并财务报表 层面享有该子公司净资产份额的差额 1, 万元确认为投资收益。 （6）交易对方基本情况 绵阳市格瑞电器销售有限责任公司（以下简称“格瑞电器”），成立于 2006 年 4 月 17 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为胥春林先生。格瑞电器从事 家用电器销售及安装、维修服务，住所地为绵阳市东津路 27 号，企业注册号： 510704000012032。 格瑞电器股权结构为熊光兴占比 75%，袁晓玲占比 12%，胥春林占比 8%， 范丁占比 5%，法定代表人和执行董事为胥春林，监事为袁晓玲。格瑞电器主要 从事家用电器的销售和安装、维修服务，拟通过购买朗迪新材料股权，在朗迪新 材料原有厂房内建立家电销售的物流仓库。 （7）股权转让程序及后续情况 浙江朗迪集团股份有限公司经第三届董事会第十二次会议，决议通过了《关 于公司转让四川朗迪新材料有限公司股权》的议案。 朗迪新材料委托天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司以 2013 年 8 月 31 日为基准日对朗迪新材料进行审计评估。根据坤元评报【2013】364 号《四川 朗迪新材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》，朗迪新材料在评估基准日主要资产为土地和厂房，经审计账面净资产 为 1, 万元，股东全部权益的评估价值为 2, 万元。 公司与受让方格瑞电器经过协商，双方签订了《股权转让协议书》，公司将 剥离生产经营性资产后的四川朗迪新材料 100%股权转让给受让方，转让价格共 计人民币 2, 万元。本次交易转让价格参考基准日的评估值，扣除基准日未 分配利润 万先行分配至朗迪集团， 终转让价格定为 2, 万元，股 权转让款项已全部支付完毕。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-83 目前，朗迪新材料原有的业务、资产和人员已完成交割，绵阳朗迪已开始正 常生产经营。截至 2013 年 10 月，朗迪新材料已完成工商变更登记：股东变为格 瑞电器，法定代表人已变更为胥春林，董事、监事、经理、章程和经营范围相应 变更，公司名称变更为四川格弘贸易有限公司。 （8）审计评估基准日四川朗迪新材料的财务状况 单位：元 项目 2013 年 8 月 31 日或 2013 年 1-8 月 总资产 15,754, 净资产 12,315, 净利润 1,306,835 评估价值 23,335, 是否经过审计 是【经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计】 四川朗迪新材料公司 2013 年 1-8 月的经营业绩和现金流量情况如下： 单位：元 项 目 2013 年 1-8 月 营业收入 21,639, 净利润 1,306, 经营活动产生的现金流量净额 -4,087, 投资活动产生的现金流量净额 -61, 筹资活动产生的现金流量净额 4,240, 公司将四川朗迪新材料公司的生产性资产和负债剥离至绵阳朗迪新材料公 司(朗迪集团股份公司之全资子公司)后，绵阳朗迪新材料公司在报告期内的经营 业绩和现金流量情况如下： 单位：元 项 目 2013 年度 2014 年度 营业收入 18,790, 68,951, 净利润 903, 3,664, 经营活动产生的现金流量净额 -1,949, 6,865, 投资活动产生的现金流量净额 1,773, -209, 筹资活动产生的现金流量净额 720, -7,030, 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-84 公司在编制 2013 年度合并财务报表时已将四川朗迪新材料公司上述经营业 绩和现金流量纳入了合并利润表和合并现金流量表。公司在编制报告期财务报表 时已将绵阳朗迪新材料公司纳入合并财务报表范围，即剥离资产相关的经营业绩 和现金流量情况已在报告期财务报告中反映。 12、宁波朗迪大青节能科技有限公司（已注销） （1）基本资料 成立时间：2014 年 10 月 14 日 注册资本：1,000 万元 法定代表人：高炎康 住所：浙江省余姚市朗霞街道朗马路 188-2 号 企业注册号：330200400082205 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：节能技术的研发；电机、驱动控制器、变频器、风机、通风机组 的研发、制造、加工。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业 务。（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请。） （2）朗迪节能成立的背景 朗迪集团为了进一步延伸产业链，提高盈利能力，实现产品模块化发展，公 司已经开始研发空调风机用马达产品。 大青节能科技股份有限公司（以下简称“大青节能”）是朗迪集团风机产品所 使用的马达供应商之一。大青节能设立在台湾，专门从事各类风机用电机产品的 研发和销售。朗迪集团拥有风机及马达开发生产、销售优势及暖通空调行业应用 经验、销售渠道；大青节能拥有 DC/EC 马达的设计、DC/EC 马达用的永久磁铁 设计、马达驱动控制器、机电整合控制系统及节能马达等产品领先的技术和生产 能力。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-85 大青节能计划与朗迪集团进行合作，共同开发及销售电机产品；朗迪集团基 于对未来向下游客户供应模块化产品发展趋势的考虑，以及通过合作能够加快电 机开发的速度的判断，决定通过设立合资公司的方式开展合作。 根据朗迪集团与大青节能于 2014 年 8 月 11日签订的《投资合作意向协议书》 及 2014 年 9 月 23 日签订的《浙江朗迪集团股份有限公司及大青节能科技股份有 限公司、陈善南、陈己文、张昭璧、沈正民合资经营宁波朗迪大青节能科技有限 公司合同》，双方通过合作的方式发挥各自的优势资源，意愿在大陆市场取得良 好的发展。 （3）朗迪节能终止的具体原因 根据朗迪集团与大青节能于 2014 年 8 月 11日签订的《投资合作意向协议书》 及 2014 年 9 月 23 日签订的《浙江朗迪集团股份有限公司及大青节能科技股份有 限公司、陈善南、陈己文、张昭璧、沈正民合资经营宁波朗迪大青节能科技有限 公司合同》及于 2014 年 9 月 10 日召开的朗迪集团四届五次董事会决议，双方约 定：朗迪节能的注册资本为 1,000 万元，朗迪集团占 55%；大青节能以专利占注 册资本的 20%，大青节能的技术团队共出资 25%；双方约定的出资到位时间为： 第一笔 500 万元于 2014 年 10 月到账，第二笔 500 万元到位时间为 2015 年 3 月。 朗迪集团于规定时间将首笔注册资金汇入朗迪节能指定账号，但是大青节能 及其技术团队成员截至 2014 年 10 月第一笔缴款期限截至时，仍未完成首笔出资 的缴款。双方经过沟通，2014 年 10 月 28 日签订了《投资合作补充协议》，双 方约定此前达成的合作协议暂时中止，中止时间自补充协议签订日至 2014 年 11 月 30 日，在此期间双方再次就合作具体事宜进行谈判，如果双方达成一致意见 则合同继续履行，如果到期未达成一致意见，则此前的合资经营项目终止。 在上述补充协议约定期限内，朗迪集团与大青节能经过了多次沟通。大青节 能及其技术团队因其自身原因在限定期限内依旧不能履行出资义务，双方协商拟 终止该项合作。 2014 年 11 月 18 日，朗迪集团召开四届六次董事会，决议通过《关于公司 终止与台湾大青等合作并办理宁波朗迪大青节能科技有限公司注销的议案》，同 意解除与大青节能的投资合作协议；2014 年 11 月 30 日，朗迪节能召开董事会， 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-86 决议提前注销公司；2014 年 11 月 30 日，合作各方签订了《中外合资经营合同 终止协议》，约定各方提前终止合资企业的运营。由于朗迪节能尚未开始运营， 未产生大量费用和成本，提前终止该项目不会对双方产生重大不利影响。因此， 双方约定不追究对方违约责任，并同意由朗迪集团办理报批及工商注销登记等相 关事宜。 2014 年 12 月 1 日，朗迪节能向余姚市招商局提交了《关于要求提前解散宁 波朗迪大青节能科技有限公司的报告》。根据《公司法》的规定，朗迪节能于 2014 年 12 月 7 日在《东南商报》上刊登了朗迪节能解散注销公告。清算组于 2015 年 2 月 8 日完成了清算报告。朗迪节能成立后并未实际开展公司经营，清算费用 为 45, 元。 2015 年 3 月 3 日，余姚市人民政府招商局下发《关于同意宁波朗迪大青节 能科技有限公司提前解散的批复》余招商资【2015】013 号，同意提前解散朗迪 节能公司。 2015 年 3 月 5 日，宁波市市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》【（甬 市监企）登记外销字[2015]第 000074 号】，准予朗迪节能办理注销登记。 （4）公司投资决策制度及执行情况分析 1）《浙江朗迪集团股份有限公司对外投资管理制度》（简称“对外投资制度”） ①根据《对外投资制度》第六条、第七条、第八条中关于对外投资权限的规 定，应当要提交董事会审议的对外投资包括：（1）对外投资额占公司 近一期 经审计总资产的 10%至 50%之间的对外投资；（2）对外投资额占公司 近一期 经审计净资产的 10%以上且金额超过 1000 万元，但未达到股东大会审议标准（净 资产的 50%以上且金额超过 5000 万元）。对虽未达到必须董事会审议标准的对 外投资,如董事长认为有必要，可提请董事会审议。 ②根据《对外投资制度》第十二条的规定，对外投资的实施程序为： 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小 组或相关部门对项目实施全过程进行监管。实施小组或相关部门应对项目的建设 进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-87 向董事会报告。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。 ③根据《对外投资制度》第十三条的规定，出现或发生下列情况之一，公司 可以收回对外投资：a、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营 期满。b、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。c、由于 发生不可抗力而使项目无法继续经营。d、合资或合作合同规定投资终止的其他 情况出现或发生时。 2）朗迪节能合资项目投资决策执行情况 朗迪节能合资项目投资决策流程及时间轴 朗迪集团此次对外投资项目严格遵守了公司对外投资制度及公司各项 规章制度的要求。 ①朗迪集团于 2014 年上半年与大青节能进行接触，各自成立相应的工 作小组专门负责合作事项的沟通与洽谈。双方均前往了对方公司所在地进行 了考察，并共同拟定了《合资经营宁波朗迪大青节能科技有限公司企业项目 建议书暨可行性研究报告》。 为了能够快速推进该投资项目，双方于 2014 年 8 月签订了《投资合作 意向协议书》。朗迪集团于 2014 年 9 月 10 日召开第四届董事会第五次会议， 就上述与大青节能的合作事宜进行审议并表决通过。 在此期间，朗迪集团项目小组对大青节能进行实地调研，调取公司登记 资料及相关个人资料，确认该公司为合法合规的企业法人并具有一定的合作 实力。 ②根据朗迪集团 2014 年 6 月底的资产额进行测算，对朗迪节能的投资 事项虽不属于必须董事会审议的范围，但由于事项比较重要，经董事长提议， 朗迪集团召开董事会审议对朗迪节能的投资事项，符合公司《章程》、《对 外投资制度》及其他相关规章制度的规定。 2014年上 半年初步 接触 双方各自 实地考察 2014年11 月18日召 开四届六 次董事会 2014年10 月28日签 订补充协 议 2014年9 月23日签 订正式合 同 2014年9 月10日召 开四届五 次董事会 2014年8 月11日签 订意向协 议 出具可行 性研究报 告 2014年11 月30日签 订终止协 议 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-88 ③由于对方无法按时出资，导致公司下一步合作计划受阻。项目小组积极沟 通仍无法达成一致的情况下，公司根据《对外投资制度》要求，决定终止该项目。 朗迪节能投资项目提前终止经过了朗迪集团董事会的审议程序，严格执行了朗迪 集团《对外投资制度》及其他相关规章制度的有关规定，履行了相应的程序，符 合公司对外投资政策及制度。 13、宁波朗迪模具技术有限公司（已注销） （1）基本资料 成立时间：2002 年 1 月 16 日 注册资本：500 万元 法定代表人：李逢泉 住所：余姚市姚北工业新区 企业注册号：330281000020935 公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 经营范围：“家电产品外观、模具的开发、设计。模具，叶轮机械，塑料制 品，橡胶制品，五金件，电器配件的制造、加工。” （2）历史沿革及注销情况 2001 年 12 月 31 日，为了扩展新的经营机会，开拓新的产品市场，浙江格 林特厨房设备股份有限公司召开股东会，决议成立宁波朗迪模具技术有限公司。 朗迪模具初始注册资本为 500 万元，其中，浙江格林特出资 450 万元，占注册资 本的 90%；高文铭出资 30 万元，占注册资本的 6%；杨增权出资 10 万元，占注 册资本的 2%；陈赛球出资 10 万元，占注册资本的 2%。主营范围主要为家电产 品外观、模具的开发、设计；兼营模具、叶轮机械、塑料制品、橡胶制品、五金 电器配件的制造、加工。 2007 年 12 月 10 日，朗迪模具召开股东会，决议通过将股东杨增权、陈赛 球、高文铭各自持有的股权全部转让给朗迪集团。股权转让后，朗迪集团持有朗 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-89 迪模具 500 万元股权，占比 100%。2007 年 12 月 11 日，朗迪模具就该股权转让 事宜办理了工商变更登记。 由于朗迪模具自 2007 年以来一直处于歇业状态，未从事生产经营活动，基 于朗迪集团经营战略和整合集团资源、提高管理效率的考虑，朗迪模具母公司朗 迪集团于 2014 年 9 月 25 日召开 2014 年第四次临时股东大会，决议对朗迪模具 以 2014 年 10 月 31 日为基准日的净资产 175, 元按照账面价值进行吸收合 并，将朗迪模具主体予以注销。 2014 年 12 月 30 日，余姚市市场监督管理局核发了《准予注销登记通知书》 （余登记内字[2014]第 0000374 号），准予朗迪模具办理注销登记。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人、持有发行人 5%以上股东的基本情况 公司设立时的发起人为高炎康、张建丰、张学锋、李逢泉、陈赛球、杨春、 柴建波。2001 年 3 月，张建丰、张学锋、柴建波将其持有的公司股份转让给了 其他股东，不再持有发行人股份。主要发起人基本情况如下： 发起人姓 名 国籍 是否拥有永久境 外居留权 身份证号码 住所 高炎康 中国 否 33021919540726XXXX 浙江省余姚市朗霞街道 李逢泉 中国 否 62242119510709XXXX 广东省深圳市福田区 陈赛球 中国 否 33021919700821XXXX 浙江省余姚市兰江街道 杨 春 中国 否 33021919600123XXXX 浙江省余姚市朗霞街道 截至本招股说明书签署日，持有发行人5%以上股份的股东为高炎康、李逢泉。 高炎康、李逢泉的情况详见本招股说明书“第八节 一、董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员简介”。 （二）发行人的实际控制人情况 发行人实际控制人为高炎康家族，成员包括高炎康、干玲娟、高文铭三人， 其中，干玲娟为高炎康配偶，高文铭为高炎康、干玲娟之子。高炎康家族合计持 有发行人5,449万股股份，占发行人本次发行前股份的%。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-90 高炎康、高文铭的情况详见本招股说明书“第八节 一、董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员简介”。 干玲娟女士的基本情况如下： 干玲娟女士，身份证号码为330219195410******，中国国籍，拥有澳大利亚 长期居留权，住所为浙江省余姚市新城市花园。历任浙江朗迪集团股份有限公司 监事、宁波朗迪叶轮机械有限公司副总经理，2008年1月至今退休未任职。 （三）控股股东和实际控制人直接或间接控制的企业 截至本招股说明书签署日，控股股东高炎康先生除了发行人以外，没有直接 或间接控制的其他企业。高炎康先生在报告期外曾经控制的企业具体见“第五节 二/（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务” 中相关内容及 “第七节 同业竞争与关联交易/二、关联方与关联关系/（二）朗 迪集团主要关联法人的基本情况”相关内容。 截至本招股说明书签署日，实际控制人之一高文铭先生控制的企业为余姚高 原投资有限公司（原浙江高源投资股份有限公司）。该企业基本情况如下： （1）基本情况 成立时间：2007 年 11 月 14 日 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 法定代表人：高文铭 住所：浙江省余姚市朗霞街道中国裘皮城 A 幢 1015 室 企业注册号：330200000016250 公司类型：有限责任公司 经营范围：“一般经营项目：实业项目投资，房地产开发，国内陆上货运代 理，普通货物仓储；纺织、服装及日用品，机械设备、五金交电及电子产品的批 发。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制、和许可经营的项目）” 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-91 （2）股权结构 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 1 高文铭 1, 1, % 2 李 勇 227 227 % 3 陈赛球 % 4 杨可扬 % 5 高炎康 % 6 干玲娟 % 7 杨增权 % 8 顾伯浩 4 4 % 合计 2,000 2,000 100% 高原投资主要以对外投资为主，现持有武汉新源迪电子技术有限公司 62% 股权。具体内容见本招股书第七节“二、关联方与关联关系”。 （四）控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股东参股的企业 截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上 股东参股的企业为深圳行者驿站汽车服务有限公司，该企业基本情况如下： 成立时间为 2008 年 9 月 22 日，注册资本 3,065 万元，实收资本 3,065 万元， 法定代表人为李丁，住所为深圳市福田区车公庙英龙展业大厦 1917，企业注册 号为 440301103630771，经营范围为“汽车音响、汽车配件、电子产品、五金交 电、办公设备、纺织品、服装、日用百货的销售（不含专营、专控、专卖商品）”。 该公司主营汽车销售业务，第一大股东为李丁，高炎康在该公司的持股比例 为 %，李逢泉在该公司的持股比例为 %。 （五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有 争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的 股份不存在质押或其他有争议的情况。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-92 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本的情况 发行人本次发行前总股本 7,104 万股，本次拟发行不超过人民币普通股 2,368 万股，占发行后总股本的 25%。发行前后发行人股本结构如下： 序号 股东姓名/ 名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数（万股） 占比 持股数（万股） 占比 一、有限售条件的股份 1 高炎康 5, % 5, % 2 李逢泉 % % 3 陈赛球 % % 4 杨 春 % % 5 干玲娟 % % 6 高文铭 % % 7 杨增权 % % 8 顾伯浩 % % 9 李建平 % % 10 刘新怀 % % 11 鲁亚波 % % 12 陈海波 % % 13 姚建民 % % 14 陈国焕 % % 15 徐建华 % % 16 杨姚来 % % 17 吴杰 % % 18 童静芬 % % 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-93 19 杨君沸 % % 20 韩小红 % % 21 邓科纪 % % 22 朱以江 % % 23 王伟立 % % 二、本次发行流通股 24 社会公众股 -- -- 2,368 25% 合计 7,104 100% 9,472 100% 发行人实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭合计持股比例发行前为 %， 发行后控制权未发生变更。 （二）前十名股东持股情况 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 高炎康 5, % 2 李逢泉 % 3 陈赛球 % 4 杨 春 % 5 干玲娟 % 6 高文铭 100 % 7 杨增权 100 % 8 顾伯浩 21 % 9 李建平 20 % 10 刘新怀 20 % 11 鲁亚波 20 % 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-94 12 陈海波 20 % 合计 7,004 % 注：由于发行人第九至第十二名股东持股数相同，故将公司前十二名股东的持股情况予 以列明。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如 下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 在发行人中的任职情况 1 高炎康 5, % 董事长、总经理 2 李逢泉 % 副董事长 3 陈赛球 % 董事、暖通风机事业部总经理 4 杨 春 % 工会主席 5 干玲娟 % 无 6 高文铭 100 % 董事、副总经理 7 杨增权 100 % 董事 8 顾伯浩 21 % 监事 9 李建平 20 % 董事 10 刘新怀 20 % 技术总监 11 鲁亚波 20 % 财务总监 12 陈海波 20 % 副总经理兼董事会秘书 （四）发行人国有及外资股情况 发行人不存在国有股和外资股份。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-95 （五）股东中战略投资者持股情况 发行人股东均为自然人股股东，无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系 发行人股东干玲娟为高炎康的配偶，高文铭为高炎康、干玲娟之子，其三人 均被认定为发行人的实际控制人。 除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。 （七）发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、股东李逢泉、陈赛球、杨春、杨增权、李建平、顾伯浩、童静芬、刘新 怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君沸、韩小 红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨 增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以 外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其 直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买 入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让 其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 干玲娟女士系高炎康先生的配偶，其承诺：在高炎康先生在公司任职期间， 其每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六 个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先 生离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后 的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不超过百分之五十。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-96 4、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经 理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依 然生效。 发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高 级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上 述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权 除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权 （息）参考价计算公式。 （八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 二百人情况 公司自设立至今不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东人数超过二百人的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 （一）报告期发行人员工人数及变化 1、报告期发行人员工人数、结构、年龄分布变化情况 年份 项目 2013 年 2014 年 2015 年 变动情况 总人数 1,224 1,692 1,795 逐年递增 专业分 工 生产人员 802 1,039 1,132 逐年递增 技术人员 192 305 318 逐年递增 销售人员 33 72 87 逐年递增 管理人员 93 158 169 逐年递增 财务人员 60 48 46 注 其他 44 70 43 - 受教育 大专、本科及以上学历 144 197 213 逐年递增 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-97 程度 中专、高中及以下学历 1,080 1,495 1,582 逐年递增 年龄分 布 30 岁以下 460 559 532 趋势增长 31－40 岁 368 495 532 逐年递增 41－50 岁 333 527 586 逐年递增 51 岁以上 63 111 145 逐年递增 注：为提高管理效率、节约管理成本，2014 年开始，发行人将集团及各子公司原归口于财 务部管理的库管、仓管人员从财务人员中分离出去，由对应的生产部、销售部进行直接管理。 经核查，按原统计口径，2014 年财务人员应为 68 人。自 2014 年开始财务人员统计采用新 的统计口径。 2、劳务派遣用工情况 报告期内，朗迪集团劳务派遣人员数量及劳务派遣公司统计表： 年份 项目 2013 年 12 月 2014年12月 2015 年 12 月 安县众源劳务派遣 有限公司 56 人 0 人 0 人 余姚市新佳叶五金 橡塑有限公司 185 人 0 人 0 人 总计 241 人 0 人 0 人 报告期内发行人子公司绵阳朗迪、四川朗迪分别与安县众源劳务派遣有限公 司（以下简称“安县众源”）签订《劳务派遣合同》，发行人子公司宁波朗迪与 余姚市新佳叶五金橡塑有限公司（以下简称“新佳叶”）签订《劳务派遣协议》， 约定由安县众源和新佳叶以劳务派遣的方式向发行人子公司派遣员工从事临时 性、辅助性或者替代性工作。2014 年 11 月份朗迪集团根据企业自身生产经营情 况，在保证不出现大规模退工潮及不影响企业正常生产经营的情况下，按照国家 相关法律法规的规定，与安县众源和余姚新佳叶解除了劳务派遣合作关系，不再 进行劳务派遣。原属于劳务派遣形式的人员根据其意愿选择是否在朗迪集团继续 工作，选择在朗迪集团继续工作的由朗迪集团与其签订正式的劳动合同。 2014 年 11 月开始，发行人不存在劳务派遣用工形式。 （二）员工薪酬管理制度及职工薪酬变动情况 1、员工薪酬管理制度主要内容 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-98 为规范公司员工薪酬评定及管理等工作，建立公司与员工合理分享公司发展 带来的利益的机制，促进公司实现发展目标，发行人制定了《浙江朗迪集团股份 有限公司薪酬管理制度》。 朗迪集团薪酬管理原则主要包括以下几个：①按劳分配为主的原则；②效率 优先兼顾公平的原则；③员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应的原 则；④优化劳动配置的原则。 根据该制度的规定，朗迪集团及其子公司的薪酬构成主要包括工资、奖金及 福利三个方面。其中工资部分按考核周期和计发方法不同分为年薪制工资、月薪 制工资及计件工资三类。 （1）年薪制工资：其是以年度为考核周期，把经营管理者工资收入与经营 业绩挂钩的一种工资分配方式。实行年薪制的人员主要是朗迪集团及其子公司的 高级管理人员和各部门负责人。 （2）月薪制工资：其是以月度为考核周期，把员工的工资收入与个人月度 绩效挂钩的一种工资分配方式。实行月薪制的人员主要是朗迪集团及其子公司的 办公室、财务部、销售部、生产部、采购部、品质部等行政后勤非年薪制员工。 （3）计件工资：其是每月分产品按工段计件加总计算工资的一种工资分配 方式。实行计件工作的人员主要是生产部、品质部一线生产员工。 奖金是依个人绩效考核情况上下浮动的绩效奖励。福利包括法定福利即按国 家规定为员工缴纳的社会保险、住房公积金和公司其他实物福利等。 2、员工薪酬变动情况 报告期内，发行人员工平均薪酬情况及变动如下： 单位：元 年份 分类项目 2013 年 2014 年 2015 年 朗迪集团 （宁波余姚） 高级管理人员平均工资 14, 14, 14, 管理层平均工资 8, 8, 9, 普通员工平均工资 3, 3, 3, 行政管理人员平均工资 4, 5, 5, 销售人员平均工资 3, 4, 4, 生产人员平均工资 4, 3, 3, 朗迪集团平均工资 4, 4, 4, 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-99 宁波市平均工资 3, 4,479 - 宁波朗迪 （宁波余姚） 高级管理人员平均工资 13, 14, 14, 管理层平均工资 5, 5, 6, 普通员工平均工资 3, 3, 3, 行政管理人员平均工资 4, 4, 3, 销售人员平均工资 3, 3, 3, 生产人员平均工资 3, 4, 3, 宁波朗迪平均工资 3, 4, 3, 宁波市平均工资 3, 4,479 - 中山朗迪 （中山市南 头镇） 管理层平均工资 6, 6, 6, 普通员工平均工资 3, 3, 3, 行政管理人员平均工资 4, 4, 5, 销售人员平均工资 3, 4, 4, 生产人员平均工资 3, 3, 3, 中山朗迪平均工资 3, 3, 3, 中山市平均工资 2, 2,451 - 东莞朗迪（东 莞市长安镇） 高级管理人员平均工资 14, 14, 14, 管理层平均工资 5, 5, 6, 普通员工平均工资 3, 4, 4, 行政管理人员平均工资 4, 4, 4, 销售人员平均工资 4, 4, 4, 生产人员平均工资 3, 4, 4, 东莞朗迪平均工资 4, 4, 4, 东莞市平均工资 2, 3, - 武汉朗迪 （武汉市汉 南区） 管理层平均工资 6, 6, 6, 普通员工平均工资 3, 3, 3, 行政管理人员平均工资 3, 4, 4, 销售人员平均工资 3, 3, 2, 生产人员平均工资 3, 3, 3, 武汉朗迪平均工资 3, 3, 3, 武汉市平均工资 4, - - 四川朗迪 （四川安县） 管理层平均工资 4, 4, 4, 普通员工平均工资 2, 2, 2, 行政管理人员平均工资 3, 3, 3, 销售人员平均工资 3, 3, 3, 生产人员平均工资 2, 2, 2, 四川朗迪平均工资 3, 3, 3, 绵阳市平均工资 2, 2, - 绵阳朗迪 （四川安县） 管理层平均工资 4, 4, 4, 普通员工平均工资 2, 2, 2, 行政管理人员平均工资 4, 4, 3, 销售人员平均工资 - 3, 3, 生产人员平均工资 - 2, 2, 绵阳朗迪平均工资 4, 3, 绵阳市平均工资 2, 2, - 石家庄朗迪 （石家庄市 高新区） 管理层平均工资 5, 5, 4, 普通员工平均工资 2, 2, 2, 行政管理人员平均工资 3, 3, 3, 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-100 销售人员平均工资 2, 3, 3, 生产人员平均工资 2, 2, 2, 石家庄朗迪平均工资 4, 4, 2, 石家庄平均工资 3, 3, - 河南朗迪 （河南原阳） 管理层平均工资 - 5, 5, 普通员工平均工资 - 2, 2, 行政管理人员平均工资 - 3, 4, 销售人员平均工资 - 2, 2, 生产人员平均工资 - 2, 2, 河南朗迪平均工资 - 2, 3, 新乡市平均工资 2,421 2,786 - 安徽朗迪 （安徽含山） 管理层平均工资 - 6, 5, 普通员工平均工资 - - 2, 行政管理人员平均工资 - 6, 3, 销售人员平均工资 - - 3, 生产人员平均工资 - - 2, 安徽朗迪平均工资 - - 3, 安徽省平均工资 2, 2,939 - 朗迪制冷 （宁波余姚） 管理层平均工资 - 4, 5, 普通员工平均工资 - 3, 3, 行政管理人员平均工资 - 3, 3, 销售人员平均工资 - - - 生产人员平均工资 - 4, 3, 朗迪制冷平均工资 - 4, 3, 宁波市平均工资 3, 4,479 - 注 1：上述表格中各地平均工资选取规则：首先选定行政区划范围：首选公司所在当地 小行政区域的平均工资标准，若无法取得则选取对应省份的平均工资数据。其次选定平均 工资统计口径：以当地的城镇私营企业平均工资为首先，若无法查询前一数据则选取当地在 岗职工平均工资数据，若上述两个数据均无法取得则选择当地城镇非私营企业平均工资。此 外，如新乡市无上述统计口径的平均工资，则按照当地统计年鉴中的制造业平均工资数据作 为选取标的。 注 2：上述表格中的 2015 年平均工资由于部分地区尚未对外公布因此未能取得。 注 3：以上数据以报告期各年度 12 月份数据为基础计算取得。 2013-2015 年度，公司营业收入分别 64, 万元、78, 万元、 72, 万元，营业收入总体呈现趋势性上涨。 根据上述表格对比分析，公司的员工人数呈现逐年递增的趋势，与公司的 营业收入总体趋势保持了同步；公司的生产人员、技术人员以及大专以上学历 人员均呈现出逐年递增的发展趋势，亦与公司的营业收入总体趋势保持了同 步；职工薪酬方面，朗迪集团员工平均薪酬均呈现出趋势性上涨，与公司的营 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-101 业收入总体趋势保持了同步。从员工级别的分类中看，部分公司的员工薪酬表 现出了一定的波动性，主要是由于薪酬涉及到员工考核及其他多方面的因素。 整体而言，公司的员工薪酬表现为增长趋势，不存在与公司业务发展及业绩表 现不一致的现象。 朗迪集团将按照目前已有的薪酬管理制度继续适用，并结合企业的实际情况 进行不断完善和修订。未来，朗迪集团将根据公司发展情况及当地薪资水平适时 调整员工收入。根据公司报告期内的员工工资变化趋势，今后公司仍将在企业可 承受的范围内不断提升员工的工资待遇和福利水平，加强员工的归属感和幸福 感。 （三）员工的社会保障情况 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关 规定,与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义 务。公司按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业 保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时缴纳社会保险费 和公积金, 至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章 而受到行政处罚的情况。 1、发行人及其子公司“五险一金”的缴纳情况 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已按当地社保部门要求为在职 员工缴纳了社会保险。发行人及其子公司在报告期内的社会保险缴纳情况如下： 单位：元 年度 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 2013 年度 2,925, 905, 306, 348, 93, 2014 年度 4,223, 1,412, 401, 417, 124, 2015 年度 4,817, 1,925, 445, 527, 169, 合 计 11,966, 4,244, 1,153, 1,292, 387, 注 1：上述数据均为发行人实缴部分，不含员工个人缴纳部分。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-102 报告期内，发行人及其子公司依据各地政策和企业实际情况逐步实行住房公 积金制度，分别在所在地的公积金管理中心建立了住房公积金账户。发行人及其 子公司在报告期内的住房公积金缴存情况如下： 单位：元 年 度 合计金额 2013 年度 740, 2014 年度 779, 2015 年度 785, 合 计 2,305, 注 1：上述数据均为发行人实缴部分，不含员工个人缴纳部分。 报告期内，发行人及其控股子公司在册员工人数及社会保险、住房公积金缴 纳具体情况如下: 缴费种类 2013年度 2014年度 2015年度 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 员工人数 缴费人数 养老保险 1,224 1,006 1,692 1,156 1,795 1, 医疗保险 975 1,088 1, 失业保险 997 1,157 1, 工伤保险 1,002 1,247 1, 生育保险 575 688 1, 住房公积金 671 662 经核查，2013年度至2015年度，发行人及其控股子公司实际缴纳社会保险和 住房公积金的人数与在册员工人数存在差异。上述差异产生的原因主要为： 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-103 1）截至2015年末，在册员工人数中包含了22名离退休返聘人员，有14名员 工本人在原单位缴纳社保和公积金，根据《劳动合同法》、《社会保险法》等相 关规定，不需为其缴纳社会保险和住房公积金。 2）截至2015年末，在册员工人数中有130名员工为新入职人员，公司正在为 其办理社会保险、住房公积金手续中。 3）其他未缴纳是基于下述情形，员工本人不愿企业缴纳社会保险和住房公 积金： A、2014年6月，中山市住房公积金管理中心发布《关于〈中山市住房公积 金管理办法〉的实施说明》，规定：2014年7月1日后非本市户籍职工在与单位终 止劳动关系时，职工可以提取在2014年7月1日前缴存的住房公积金；在2014年7 月1日后缴存的住房公积金，职工不得再以“非本市户籍人员与单位终止劳动关 系”为条件进行提取。基于上述规定，中山朗迪的非中山户籍员工若要取出其在 2014年7月1日之后缴纳的住房公积金，只能待其到达退休年龄后方可领取，这大 大降低了非中山户籍员工参与缴纳住房公积金的意愿，这些员工强烈要求企业于 2014年7月1日后，不再缴纳住房公积金，该项涉及中山朗迪235名员工。 B、发行人及下属子公司员工中，农村户籍务工人员占比很大。虽然发行人 在员工招聘时会与求职者就公司在社会保险、住房公积金的规定及缴纳情况进行 详细沟通，向其介绍国家相关法律法规，以获得员工的支持与认可。但由于：（1） 根据现有的规定，农民工只有在城镇职工养老保险制度内转移接续才能将个人账 户资金连同12%的统筹账户资金一同转移，而由城镇职工养老保险转到新农保则 只能转出个人账户资金。（2）中国社保异地转移并没有完全实现全国联网操作， 办理手续时效率非常低，等待时间过长；（3）15年的缴费年限对于流动性很强 的农民工来说太长，很难实现，使农民工很难享受规定中的待遇；（4）对于已 参加“农村社会养老保险”、“农村合作医疗”的农村户籍人员，因其养老、医疗问 题已经有所保障，员工不愿重复购买城镇职工社会保险；（5）农村户籍人员均 拥有自己的宅基地，在城镇购房的意愿不强，认为现行住房公积金制度对其未来 改善住房条件不能起到实质性作用。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-104 基于上述原因，发行人部分员工自愿选择不参加城镇职工社会保险和缴纳住 房公积金，该等员工向公司出具放弃缴纳的书面声明，承诺是由于自身原因自愿 放弃缴纳五险一金，并不会因此与公司发生纠纷。 4）除了缴纳社保和公积金外，发行人还以其他方式为员工提供可能的替代 型保障： A、为员工提供各种类型的商业保险（包括医疗险、住院险、意外险），在 2015年末时点，发行人各子公司有1,489人次员工被提供各类型商业保险。 B、发行人及各子公司均设立职工宿舍，为员工提供免费居住，宿舍总面积 为10,平方米，可容纳1,172名员工居住。 2、公司未缴纳社保和公积金对公司经营业绩的影响 基于上述原因，部分员工未在公司缴纳社会保险费和住房公积金。假设该类 员工全部按目前法定比例缴纳，对报告期内发行人经营业绩影响如下: 单位：元 项目 2013年度差额 2014年度差额 2015年度差额 社会保险费 1,271, 3,796, 3,977, 住房公积金 422, 891, 890, 合计 1,693, 4,688, 4,868, 注：表格中的数据是以当年度12月份员工人数作为基数进行测算取得。 报告期内，发行人如按照员工人数总额测算缴纳金额与已缴纳的社保、公积 金差额总计为11,250,元，占报告期利润总额合计数231,526,元的 %，对发行人业绩的影响较小。 3、劳务派遣人员缴纳情况 2013 年 12 月、2014 年 12 月、2015 年 12 月,发行人劳务派遣人员的人数分 别为 241 人、0 人、0 人。经核查发行人与各劳务派遣公司签订的《劳务派遣协 议》、相关社保费用支付凭证并经发行人说明,发行人已按照《劳务派遣协议》 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-105 的约定向各劳务派遣公司支付的劳务派遣人员的报酬中包含相关社保费用,然后 由劳务派遣公司向劳务派遣人员按月发放工资并为其缴纳社会保险。 4、有关部门出具的证明文件和发行人实际控制人承诺 报告期内，发行人及其子公司所在地的社保主管机关已分别出具证明，确认 发行人及其子公司已经依法办理社会保险登记，按照有关规定参加社会保险，不 存在违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。 报告期内，发行人及其子公司所在地住房公积金主管机关已分别出具证明， 确认发行人及其子公司没有违反国家和地方住房公积金的行政法规和政策，没有 行政处罚记录。 发行人实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭作出承诺：“如朗迪集团及其控 股的公司因未履行社会保险及住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处 罚或损失，本人将全额承担朗迪集团及其控股的公司的补缴义务、罚款或损失， 并保证朗迪集团及其控股的公司不会因此遭受任何损失。” 综上所述,发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度,报告期内发行人 及其附属子公司未受到社会保障及住房公积金主管部门的处罚。发行人实际控制 人和控股股东已承诺无条件全额承担可能被要求补缴或被追偿的损失,保证发行 人不会因此遭受任何损失,发行人未足额缴纳社会保险的情况不会对发行人构成 重大不利影响,亦不构成本次发行的法律障碍。 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）有关避免同业竞争的承诺 为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，维护朗迪集团的利益和保证朗迪 集团长期稳定发展，公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭就避免与本公司同 业竞争作出了承诺，内容详见本招股书第七节 “一、同业竞争”之“（二）控 股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-106 （二）有关股份锁定的承诺 公司股东有关股份锁定的承诺详见本节之“八、发行人股本情况”之 “（七） 发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （三）有关社保和公积金的承诺 发行人实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：“如朗迪集团及其控股的 公司因未履行社会保险及住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或 损失，本人将全额承担朗迪集团及其控股的公司的补缴义务、罚款或损失，并保 证朗迪集团及其控股的公司不会因此遭受任何损失。” （四）关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 1、控股股东、实际控制人与发行人、董事、监事及高级管理人员共同承诺： 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、公司实际控制人高炎康、干玲娟、高文铭承诺：若因公司首次公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方 与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未 履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 3、公司控股股东高炎康先生承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，高炎康先生将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工 作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，购回价 格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-107 格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施，上述购 回实施时法律法规另有规定的从其规定。 4、发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿 投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定 的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者 合法权益得到有效保护。 如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至 本人实际履行上述各项承诺义务为止。 除前述有关承诺以外，本公司主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理 人员无其他重要承诺。 浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书 1-1-108 第六节 业务和技术 一、公司主营业务情况 公司在 1998 年成立时，主要生产油烟机、燃气灶和烤箱等厨房家用电器， 以“朗迪格林特”商标进行销售。公司随着风叶、风机研发测试完成后，开始专 注于空调风叶、风机的生产销售，与空调生产厂商建立了紧密的合作关系。2002 年 12 月公司更名为“浙江朗迪集团股份有限公司”后，业务重心转移至空调风 叶。高炎康将其控制的余姚市朗迪空调配件厂及子公司有关空调风叶业务转移至 朗迪集团，其他无关业务逐步剥离，确定主营业务为空调风叶、风机产品的研发、 生产和销售，并开始使用“朗迪”商标。公

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