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三种公司治理三种公司治理
模式的比较模式的比较
组长：尚美青
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、
涂晓梅、曾启林、陈滢、周
丽婷、
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式
二、内部控制主导型公司治理模式
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
summary
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动
美国学者Morck,R .等（1988）对454家公开
交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。
1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意
接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高
管理人员。
研究表明，当公司股票收益大大低于行业水
平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管
理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展
不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变
动的可能性大大增加。
1、外部控制主导型公司治理模式的概念
即在公司的制服框架中，主要依赖
于市场体系对各相关主体进行监控，
外部市场监控在公司治理中发挥主
导作用。
美国、英国是该模式的典型代
表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
B、分股权融资体制
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）并不强调政府直接干预经济。
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公
司实施日常控制。
2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭
便车”盛行。
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。
2）股权机构投资者占据重要地位。
1）董事会是公司治理的核心。
美英等国多采用单层制董事会，
不设监事会，董事会兼有决策和监
督双重职能。
2）美英等国家的公司独立董事在董
事会中的比例多在半数以上。
以美国为例，独立董事在美国
企业中越来越受到重视，并且通过
法律来维护独立懂事的合法地位。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大 B、公司控制市场在外部约束中居
于核心地位
股票市场、借贷市场、经理市
场、劳动力市场和产品市场一起构
成对企业和高级管理人员的市场监
控体系
C、经理市场健全
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部
约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
根据美国商业周刊（2000）的
统计，1999年度美国收入最高
的前20位首席执行官获得的收
入中，来自于股票升值的部分
平均占总收入的90%以上。
D、经理报酬中的股票期权的
比例较大
E、信息披露完备
信息披露作为公司治理的决定
性因素之一，内部和外部两种
制度的制约
A、第一，公司股票的
持有者分散，股东大
会“空壳化”比较严
重。使得公司的经营
者经常在管理过程中
浪费资源并让公司服
务于他们个人自身的
利益，有时还会损害
股东的利益。
B、 第二，外部控制
主导型公司治理模式
过于强调股东的利益，
从而导致公司对其他
利益相关者的投资不
足，进而降低了公司
潜在的财富创造。
4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷
5、外部控制主导型公司治理模式的变化
A、股东参与意识的
提高，尤其作为分散
股东的代理者——投
资机构的兴起，导致
西方公司治理的内在
天平的失衡。
B、资深执行董事、董
事会主席尤其是CEO
的薪金，与其公司绩
效相比显得增长过快，
股东普遍对比表示不
满。
C、西方近20年的兼并浪潮
及其兼并后的绩效使人们
利用资本市场控制公司的
有效性产生了怀疑。
D、由于上述原因，人们
对董事会直接监控公司
的作用也产生了怀疑，
进而对改进董事会提出
了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职
日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚
生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持
股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其
他成员企业持有三越股票只占10%强。冈田茂
1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己，
独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向
企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针
的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召
开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为
此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越
董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月
22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
1、内部控制主导型公司治理模式的概念
概念：网络导向型公司治理，是
指股东（法人股东）、银行（一
般也是股东）和内部经理人员的
流动在公司治理中起着主要作用，
而资本流通性则相对较弱，证券
市场不十分活跃。
这种后起的工业化国家为代
表，如日本、德国（一般指前联
邦德国）和其他欧洲大陆国家。
2、内部控制主导型公司治理模式产生的背景
B、法人（含银行）股占据主导地位
法人股份制是日本站主导地位的企业制度，
1990年法人持股达到%。
二战后德国工业重建，银行成为企业资金的
主要供应者，确立起其在德国金融体系中的
核心地位。
A、法人在公司融资中的核心作用
金融机构融资为主，资产负债率高。日本和
德国公司的资产负债率高，企业多向金融机
构融资为主，公司资产负债率一般在60%左
右。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主
导型公司模式的关联
2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松
3）日德对证券市场的限制过于严格
4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
背
景
3、内部控制主导型公司治理模式的特点
A、董事会与监事会分立
德、日企业多采用双层制董事会
B、企业与银行业共同治理
银行兼有债权人和股东双重身
份，银行和企业之间存在着一
种特殊的关系—主银行关系
C、公司之间交叉持股
可以形成互相制衡的局面，而且
交叉持股的动机不在于获取股票
投资收益。而在于加强企业之间
的业务联系
缺陷
A A
违反股份公司原
则
CC
股东大会“空壳化”
公司之间相互持股的现
象使得终极股东被架空，
经营者把持公司，从而
为其谋取私利创造了方
便条件。
BB
引发公司支配权
的不公正占有
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本
市场、人才市场、信息市场和金融市场
为核心的世界经济版图正在日益扩大，
国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国
之间的经济依存度越来越高，必然使内
部控制模式发生改变
B、两国实行的赶超型的经济发展战略的
终结，导致现存体制与作为世纪经济“
领头雁”的矛盾。
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经
济的崩溃，大批金融证券机构的倒闭
机器中贪污现象的泛滥，引致对防损
银行管制的迫切要求；
D、国际金融业的渗透下，有些企业已开
始逐渐减少对银行的依赖，企业内部
的终生雇佣制和年功序列制也开始发
生动摇
E、同时银行等金融机构处于自身利益的
追求，以开始逐步同企业相分离，这
势必影响公司治理模式选择。
三、家族控制主导型公司治理模式
案例导入：帕玛拉特公司的家族治理问题
帕玛拉特是意大利的一家拥有40多年历史的家族企
业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲
的“安然事件”。
帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信
息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检察人员表示，
在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造
会计记录，以虚增资产的方式弥补了累计高达162亿美
元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致
的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕
玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家
族完全控股的其他公司，掏空上市···
1、家族控制主导型公司治理模式的概念
概念：家族控制主导型公司治理是指家族占
有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权
不分离，家族在公司起着主导作用的一种经营
模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。
这种治理模式以东亚的韩国，东南亚的新加坡、
马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国
香港等国家和地区为代表。
2、东南亚和韩国家族治理模式的产生过程
二战后，东南亚各国纷纷
独立，华人家族企业通过并购
、控股和参股等形式，控制过
去为西方资本控制和垄断的行
业。
朝鲜战争后，政府把二战
后没收的日本统治时期的公营
企业和日本人的私营企业，以
分期付款的方式，以较低的价
格出售给私人企业家。军政人
员和其他人员，许多家族企业
由此而起家。
3、家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家
族控制
强有力的政府干预
企业决策家长
化
经营者鼓励约
束双重化
企业员工管理
家庭化
任人唯亲 家族继承
风险较大
Contents Contents
企业参与管理的
家族成员缺乏相
应的管理才能和
凝聚力，会给企
业带来经营上的
失败，甚至导致
企业破产倒闭。
一些家族企业在领
导人换代时，由于
承接领导权的人选
得不到家族成员的
拥护二容易导致企
业分裂，甚至解体。
缺陷
4、家族控制主导型公司治理模式的缺陷
家族企业社会化、公开化程度低
四、三大公司治理模式的比较
治理文
化
经理资本主义 德“合作的经理资本
主义”，日“法人资
本主义”
裙带资本主义
法律制
度
限制银行持股 对银行限制较少，对
证券市场限制较严
人治大于法治
经济体
制
自由市场经济 政府间接调控市场 政府主导型市场
股权结
构
股权相对分散，
流动性大，不
稳定
股权相对集中，稳定
性强；法人和银行交
叉持股
股权高度集中与家
族手中
内容
四、三大公司治理模式的比较
资本结
构
证券市场直接融
资
银行等金融机构
间接融资为主
政府或家族控制的
间接融资
内部治
理
单层董事会
独立董事制度
双层董事会
职工参与管理
家长式决策
亲情式管理
外部治
理
经理市场，购并
市场及产品市场
法人股东与银行
股东严密控制
银企关系软约束
外部监控乏力
突出问
题
强管理层弱股东 利益相关者
利益协调
强家族大股东弱中
小股东
内容
（一） 在股权结构方面
1、在英美公司治理模式中, 股权相对分散, 股票
主要集中在机构资者和个人投资者手中, 因而股
权流动性极强, 这使得公司接管和兼并发生频繁。
传统的英美公司治理还倾向于把公司看作是私
人合同的产物, 法律制度只不过是提供这些合同、
谈判的机制, 公司的经营目标就是资产价值的最
大化。
2、在德国和日本公司治理模式下, 公司交叉持
股, 公司经营和治理方式都体现出公共责任和公
共利益意识。在德国模式中, 银行还发挥着重要
作用, 往往既是公司债权人又是股东。德国和日
本模式中股权流动性相对较弱, 因而公司接管和
兼并不如英美公司频繁。
3、在东南亚模式中, 股权高度集中, 主要掌握在
家族重要成员之手, 因而股权流动性非常弱。这
与英美德日模式形成鲜明对比。
（二）在董事会制度方面
1、英美公司治理模式采取单层董事会结构,
或一元制, 即股东大会下不设专门的监事会,
只设董事会。在这种权利配置中, 公司经理
层往往起到决定性作用。
2、在德国和日本模式中,一般都设有股东会、
董事会和监事会。但是,一般都由最高管理
者挑选的高层经理出任内部董事, 因而经理
人员拥有较大的经营决策权。在德国和日
本模式中,内部董事的最终来源有所不同。
3、在东南亚模式中, 董事会沦为一个虚设
机构, 几乎没有监督和决策作用, 而家族长
老则一统天下。
（三） 在激励机制方面
1、英美模式主要通过经济收入来实现对
管理者的激励, 即通过薪酬计划来实现。这
一计划的核心就是将管理层的个人收益和广
大股东的利益统一起来。其中行使期权计划
成为管理层薪酬中最主要的收入,从而也成
为最主要的激励机制。
2、德国和日本模式则主要采用精神激励
机制,通常是以荣誉称号等来激励经理人员,
使其为公司的长远发展而努力工作。
3、在东南亚模式中, 主要是通过家族利益
和亲情双重激励机制来实现对经理人员的激
励和约束。
（四） 在股东对公司的评价方面
1、以英美为主要代表国家的市场导向型模
式对公司的评价方式以企业利润为主。一
方面是指股东从企业的股息和红利的分配
中获得收益,另一方面是指股东在证券市场
上从公司股价增值中获得资本增值收益;
2、以德日为主要代表的银行导向型模式对
公司的评价目标是公司的长期发展和稳定,
通过法人持股集体化来达到这一目的;
3、 以东南亚国家为主要代表家族制模式
下股东对公司的评价着重在于公司的稳定
性方面,因为家族经营对风险和不确定性应
付能力相对有限;转轨经济型模式的公司能
否顺利建立现代公司制度, 进行规范的公司
经营行为是股东评价公司时较为关心的问
题。
（五） 在公司治理市场方面
1、英美等市场导向型模式由于上市
公司的数量较多,在企业经营不善时发生
接管的频率很高;
2、德日银行导向型模式由于法律和
规章制度限制,很少出现通过接管企业来
实现高层管理人事更迭的情况, 敌意接
管也很少见,公司治理市场比较沉闷;
3、东南亚国家等家族制模式会由于
内部矛盾的激化导致公司自动瓦解,或者
主动接管国有企业等其他类型的破产企
业,但管理层的人事变动较稳定;对转轨
经济型模式来说, 由于存在较多的不确
定性,公司被其他公司接管的现象时有发
生的。
（六）在监管机制方面
1、依托其发达的外部市场（产品市场、
资本市场、劳动力市场、经理市场），
英美国公司治理模式主要通过外部监
管机制对管理层进行监督控制。
2、与之相反，德日公司治理模式则是
以内部监管为主。公司股权集中在银
行等法人股东的手中，股东可以通过
“用手投票”有效行使其权力，纠正
管理层在经营管理过程中的失误。
3、而东南亚国家大部分上市公司都是
被华人家族及其伙伴所支配，由家族
控制的董事会掌握实权。
（七）在公司治理文化方面
1、英美国家崇尚个人主义的价值观，他们标榜“自
由企业制度”，趋向于否定政府和其他社会组织的
作用。
2、与英美国家不同，德日两国更强调共同主义，具
有强烈的群体观念和凝聚力，故企业集团、行业组
织、大金融机构和政府在经济体系中具有更为重要
的作用，职工群体的稳定性和对企业的忠诚度很高，
日本企业员工的终生雇佣制、年工序列制和德国企
业的职工共同参与制，都是建立在这样的社会文化
基础之上的。
3、东南亚的家族企业把儒家的“和谐”和“泛爱众
”的思想用于家庭成员的团结上，而且还应用推广
于对员工的管理上，在企业中创造和培育一种家庭
式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感，促成
了一种团结一致的企业文化和企业价值观。
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