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关于
【】有限公司股权激励
的
股权转让协议
由
【】
和
【】
签署
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股权转让协议
本《关于【】有限公司股权激励的股权转让协议》（“本协议”）由下列各方
于 2015 年 月 日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）【】市签订：
（1）【】有限公司，“【】”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，注册地址为【】，法定代表人为【】女士/先生。
（2）【】， 系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】；
（3）【】女士/先生，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，
且为【】的创始人，第一大股东。
（以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；）
鉴于，
【】致力于为广大的客户提供【】服务，为了更好更快的推动【】的发展，
拟对本协议签署的人员进行股权转让达到激励之目的，兹此，根据本协议所述前
提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下：
第一条 公司基本状况及股权转让方案
1.【】女士/先生系【】第一大股东，且为创始人股东。根据公司安排【】
女士/先生持有 ESOP【】%的股权，目前公司估值为人民币【】万元整（大写【】
元整）。【】女士/先生系公司实际控制人。根据本协议达成的约定，【】女士/先
生将向【】转让其持有的 ESOP 股权的【】%，转让价格为人民币【】万元整（大
写【】万元整）。
2.股权转让款项的支付方式及时间
根据本协议的约定，本协议签订后五个工作日内【】向【】女士/先生
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支付股权转让款总款项的【】%即人民币【】万元整（大写【】元整）；
剩余款项在公司未来拟首次公开发行募股（IPO）或拟申请在全国中小
企业股权转让系统挂牌并公开转让（新三板挂牌）时或其他出现需要履行注册资
本实缴义务的情况出现时，【】有义务将剩余款项支付给【】女士/先生，或届时
有权利要求【】履行实缴义务的自然人或法人主体。
第二条 【】的身份安排
1.根据本协议约定，【】签署本协议后，将不作为公司的直接持股股东，【】
与【】女士/先生转让的系【】女士/先生代持的 ESOP 股权暨员工持股计划的股
权份额，且根据董事会安排，此部分股权将在持股平台暨拟设立的有限合伙企业
成立后全部转让至该有限合伙企业，由其作为公司直接持股股东行使相关股东权
利。
2.【】签署本协议后，将取得拟成立的 ESOP 持股平台（有限合伙企业）有
限合伙人（LP）的身份资格，在该有限合伙企业成立后【】需与【】女士/先生
及其他有限合伙人（LP）共同签署《合伙协议》相关权利义务由合伙协议及其补
充协议进行具体约定。
3.在本协议签署后，ESOP 持股平台成立前暨《合伙协议》签署前，【】因本
协议转让而取得的【】%股权将不做实际的工商登记变更及股权交割，【】所取得
的相应股权继续由【】女士/先生代持至有限合伙企业成立并签署《合伙协议》
及相关补充协议后【】将取得有限合伙企业有限合伙人（LP）的主体身份，并将
通过有限合伙企业间接对公司持股，通过有限合伙企业行使相关权利。
第三条 【】女士/先生声明及承诺
1．【】女士/先生为本协议第一条所转让股权的代持人。
2．【】女士/先生将在 ESOP 持股平台（有限合伙企业）成立后无条件将其持
有的 %（A 轮融资款交割后将同比例稀释为 【】%）转让给该有限合
伙企业。
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3.【】女士/先生将出任有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人（GP）。
4.【】女士/先生承诺签署本协议后至有限合伙企业成立前不出现任何影响
本协议项下涉及到的相关未交割股权的实际权利，不进行再转让、质押、稀释、
担保等任何有损该部分股权利益的行为。
第四条 【】声明及承诺
1.【】保证按本协议第一条所规定的方式支付价款。
2.【】保证履行本协议约定的相关实缴义务。
3.【】承诺在签署本协议后至 ESOP 持股平台（有限合伙企业）成立前不行
使股东权利。
4.【】承诺不做出任何有损公司利益的行为，包括诉讼、仲裁、及泄露商业
秘密等相关行为，也不得对因本协议取得的相关股权进行再转让或签署任何其让
涉及本部分股权的抵押、质押、担保协议。
第六条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订变更或解除协议
书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协
议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第七条 违约责任
1．如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
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索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2．如果【】未能按本协议第一条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，
应按延迟部分价款的 10 ‰支付滞纳金。【】向【】女士/先生支付滞纳金
后，如果【】的违约给【】女士/先生造成的损失超过滞纳金数额，或因【】违
约给【】女士/先生造成其它损害的，不影响【】女士/先生就超过部分或其它损
害要求赔偿的权利。
第八条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何
第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
第九条 争议解决条款
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解
决。如协商不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院起诉。
第十条 生效条款及其他
1．本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2．本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式
通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等效力。
3．本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好协商态度加
以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4．本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国
法律之相关规定。
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5.本协议正本一式三份，双方各执一份,公司存档一份具有同等法律效力。
（以下为签字页，无正文）
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[本页无正文，为《关于【】有限公司股权激励的股权转让协议》签字页]
【】
签字
【】
签字
