2018-013
证券代码：833898 证券简称：ST磊曜 主办券商：东兴证券
2017
磊曜微电子（上海）股份有限公司
Layout Microelectronics (Shanghai)
Co.,Ltd
年度报告摘要
ST 磊曜
NEEQ : 833898
2018-013
一. 重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于全国股份
转让系统公司指定信息披露平台（或）的年度报告全文。
公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席了审议本次年度报告的董事会会议。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了无法表示意见的审计报告。
公司联系方式
信息披露事务管理人/董事会秘书 吕广博
职务 信息披露事务负责人
电话 021-50260636
传真 021-50260636-802
电子邮箱 lgb@
公司网址
联系地址及邮政编码 中国（上海）自由贸易试验区盛荣路 88弄 1号 6层 06室
201203
公司指定信息披露平台的网址
公司年度报告备置地 公司办公室
二. 主要财务数据、股本结构及股东情况
主要财务数据
单位：元
本期（末） 上期（末）
本期（末）比上期（末）
增减比例%
资产总计 22,447, 26,896, %
归属于挂牌公司股东的净资产 5,706, 3,145, %
营业收入 3,543, 6,360, %
归属于挂牌公司股东的净利润 -2,439, -4,783, %
归属于挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
-2,433, -5,326, -
经营活动产生的现金流量净额 -3,257, -3,184, %
2018-013
加权平均净资产收益率 % % -
基本每股收益（元/股） %
稀释每股收益（元/股） -
归属于挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
%
普通股股本结构
单位：股
股份性质
期初 本期
变动
期末
数量 比例% 数量 比例%
无限售
条件股
份
无限售股份总数 5,700,000 % -781,500 4,918,500 %
其中：控股股东、实际控制人 1,900,000 % -400,000 1,500,000 %
董事、监事、高管 75,000 % 160,500 235,500 %
核心员工
有限售
条件股
份
有限售股份总数 6,300,000 % 781,500 7,081,500 %
其中：控股股东、实际控制人 5,700,000 % 5,700,000 %
董事、监事、高管 225,000 % 781,500 1,006,500 %
核心员工
总股本 12,000,000 - 0 12,000,000 -
普通股股东人数 23
普通股前十名股东情况（创新层）/普通股前五名或持股10%及以上股东情况（基础层）
单位：股
序号 股东名称
期初持股
数
持股变动 期末持股数
期末持
股比例%
期末持有
限售股份
数量
期末持有无
限售股份数
量
1 沈歆煜 7,600,000 -400,000 7,200,000 % 5,700,000 1,500,000
2 上海弦耶
企业管理
中心（有限
合伙）
0 1,052,000 1,052,000 % 0 1,052,000
3 张绍江 0 942,000 942,000 % 706,500 235,500
4 霍泰岷 500,000 0 500,000 % 375,000 125,000
5 吴玉雯 0 489,000 489,000 % 0 489,000
合计 8,100,000 2,083,000 10,183,000 % 6,781,500 3,401,500
普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：无任何关联关系
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
2018-013
沈歆煜
磊曜微电子（上海）股份有限公司
%
三. 涉及财务报告的相关事项
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
√适用□不适用
2017 年 4月 28日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起实施。2017年 5月 10日，财政部以财会[2017]15号
发布了《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》，自 2017年 6月 12日起实施。本公司按
照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流
动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年
5月 28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外
收入。执行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年 1月 1日之后发生
的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
因会计差错更正需追溯调整或重述情况
□适用 √不适用
合并报表范围的变化情况
√适用□不适用
报告期内，公司合并报表范围新增子公司一家，即控股子公司浙江华曜测控科技有限公司，具体情况如
下：
2017年 1月 13日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，公司拟
设立控股子公司“浙江华曜测控科技有限公司”，并于 2017 年 2 月 9 日取得了营业执照。子公司注册
资本为 1,000万元，经营范围为“测控设备配件的研发、销售；集成电路、电子产品、只能程控领域的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、五金工具、仪器仪表、办公设备、酒店设备、
机电设备的销售和维修；计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自 2017年起，华曜
公司纳入合并报表范围。
关于非标准审计意见的说明
√适用□不适用
2018-013
董事会就非标准审计意见的说明：
意见（一）如 2017 年度财务报表附注六、（五）所述，贵公司截至 2017 年 12月 31 日止存货账面余额
327,元，贵公司提供了 2017年度存货数量及金额明细账，并核对一致，但由于期初数无法确定，
同时我们无法实施相应的审计程序对存货进行审计，因此无法对 2017 年度存货发生额及其余额的真实
性、准确性及完整性发表审计意见。
意见（二）贵公司于 2016年变更财务核算系统，同时财务总监分别于 2016年 3月、2016年 9月、2017
年 4月、2017年 10月四次任免，人员及财务系统的变动导致财务核算存在差错，采购及销售内部控制
执行存在重大缺陷，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据对贵公司财务状况及经
营成果做出合理的判断。
针对上述（一）、（二）项的说明：公司在登陆新三板之后，一直致力于规范公司治理，也希望聘请专业
人士提升公司管理水平，特别是财务管理能力。同时也倾向于使用专业财务系统，来替代原有公司自行
开发的财务结算系统。但在此过程中，用人与团队建设方面公司也走了不少弯路。董事会对 2016 年及
2017年的财务管理情况作了深刻总结。公司已经聘请了专业的财务团队来对 2016年度和 2017年度的财
务数据做完整梳理，纠正不正确的情况，同时公司新的财务负责人也尽职投入工作，建立高效、稳定的
财务团队，确保从 2018年起的财务核算工作清晰、正确。
意见（三）贵公司实际控制人沈歆煜于 2017年 12月 29日向公司出具了《债权免除声明》，无条件豁免
其对公司的 500 万元债权，降低了公司的偿债压力。但截至 2017 年 12月 31 日应付大股东及其配偶借
款仍有 285万元、其他投资人 454万元；截至 2017年 12月 31日累计未分配利润-1210万元，我们无法
取得与评估持续经营能力未来应对计划相关的充分、适当证据，因此贵公司的持续经营能力存在重大不
确定性。
针对上述（三）项的说明：公司前期因为融资失败，给生产经营造成了严重影响。经过公司积极努力，
2017 年 10 月份新股东进入后，为公司带来了资源、人力及资金方面的支持，公司经营情况发生了明显
好转。
2017 年上半年公司仅实现营收 万元，7-9 月份公司的经营情况也并不理想。但公司 2017 年全年
实现营收 3,187, 元，10-12 月份实现的营收占全年的比例高达 67%。与 2016年 10-12 月份同比
来看，公司销售收入增长了 %。
为缓解公司负债较高的情形，公司实际控制人沈歆煜于 2017 年 12 月 29 日向公司出具了《债权免除声
明》，无条件豁免其对公司的 500万元债权，大大降低了公司资产负债率，降低了公司的偿债压力。
公司新晋股东张绍江已经签署个人对公司借款的协议，预计在公司需要的时候对公司借款 300万元。上
海点新投资管理有限公司承诺将在合适的时机协助公司启动增资扩股，根据需要自身提供不少于 1000
万元的资金支持，并积极协助引进外部投资者等。
目前公司银行收付款、发票开具以及销售等各项业务均能持续有效开展，公司管理层始终围绕产业转型
战略规划，加强市场营销，努力改善经营能力，提升综合盈利水平，具备开展运营的能力。公司管理层
对公司经营非常有信心，公司能够在相当长的时间内维持经营，具有应有的持续经营能力。
磊曜微电子（上海）股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 27 日
