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    MBA智库文档 综合 研究报告 全聚德：2022年年度报告.pdf

    全聚德：2022年年度报告.pdf

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    中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 4 月 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人吴金梅、主管会计工作负责人石磊及会计机构负责人(会计主 管人员)李晨旭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，该计划不 构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风 险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资 风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十二、公司未来发展的 展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................ 6 第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................................. 10 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................ 30 第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................. 48 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................ 51 第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................................... 62 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................. 68 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................................... 69 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................ 70 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 （一）载有董事长吴金梅女士签名的公司 2022 年年度报告全文。 （二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、全聚德、本集团 指 中国全聚德（集团）股份有限公司 首旅集团、控股股东 指 北京首都旅游集团有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京监管局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 本报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12月 31 日 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 全聚德三元金星食品公司 指 北京全聚德三元金星食品有限责任公 司 全聚德仿膳食品公司 指 北京全聚德仿膳食品有限责任公司 新疆全聚德 指 新疆全聚德餐饮管理有限公司 上海全聚德 指 上海全聚德餐饮管理有限公司 仿膳饭庄 指 北京市仿膳饭庄有限责任公司 丰泽园饭店 指 北京市丰泽园饭店有限责任公司 四川饭店 指 北京市四川饭店有限责任公司 聚德华天 指 聚德华天控股有限公司 首旅集团财务公司 指 北京首都旅游集团财务有限公司 德顿环食 指 北京德顿环食餐饮管理有限责任公司 武汉沙湖路店、武汉时上集 指 武汉市时上集餐饮管理有限责任公司 佳亿店 指 北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公 司 成都科华中路店 指 成都全聚德餐饮管理有限公司科华中 路店 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 全聚德 股票代码 002186 变更前的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国全聚德(集团)股份有限公司 公司的中文简称 全聚德 公司的外文名称（如有） CHINA QUANJUDE(GROUP) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） QUANJUDE 公司的法定代表人 吴金梅 注册地址 北京市西城区前门西河沿 217号 注册地址的邮政编码 100051 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 北京市西城区前门西河沿 217号 办公地址的邮政编码 100051 公司网址 电子信箱 quanjude@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐颖 闫燕 联系地址 北京市西城区前门西河沿 217号 北京市西城区前门西河沿 217号 电话 010-83156608 010-83156608 传真 010-63048990 010-63048990 电子信箱 qjd@ qjd@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 中国证券报、证券时报 公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 北京市西城区前门西河沿 217号 407 房间公司证券事务部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 统一社会信用代码：91110000101623741K 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 李力、李杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 718,795, 947,745, % 783,317, 归属于上市公司股东 的净利润（元） -277,537, -156,928, % -261,861, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） -286,130, -187,004, % -279,877, 经营活动产生的现金 流量净额（元） -177,231, -88,476, % -150,966, 基本每股收益（元/ 股） % 稀释每股收益（元/ 股） % 0 加权平均净资产收益 率 % % % % 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 总资产（元） 1,506,686, 1,776,724, % 1,743,057, 归属于上市公司股东 的净资产（元） 743,715, 1,021,255, % 1,216,235, 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否 项目 2022 年 2021 年 备注 营业收入（元） 718,795, 947,745, 租赁业务与主营业务无关 营业收入扣除金额（元） 18,146, 20,431, 正常经营之外的租赁收入 营业收入扣除后金额（元） 700,649, 927,313, 营业收入扣除后金额 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 213,953, 113,381, 237,001, 154,458, 归属于上市公司股东 的净利润 -47,285, -105,255, -22,591, -102,405, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -50,095, -104,232, -22,325, -109,477, 经营活动产生的现金 流量净额 -50,319, -60,822, 13,556, -79,644, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,679, -2,886, -6,246, 计入当期损益的政府 补助（与公司正常经 营业务密切相关，符 合国家政策规定、按 照一定标准定额或定 量持续享受的政府补 助除外） 15,793, 16,561, 21,849, 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 1,758, 6,553, 11,388, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -94, 5,245, -810, 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 -11,663, 6,177, -7,641, 包含受宏观因素影响 导致 2022 年部分餐饮 门店停业损失 15,893, 元 减：所得税影响额 12, 1,274, 6, 少数股东权益影 响额（税后） 1,867, 301, 516, 合计 8,592, 30,076, 18,016, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目中包含受宏观因素影响导致 2022年部分餐饮门店停业损失 15,893,元。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 2022 年全国餐饮收入 43,941 亿元，同比下降 %；限额以上单位餐饮收入 10,650 亿 元，同比下降 %。根据中国烹饪协会数据，2022 年全国餐饮收入增速、限额以上单位 餐饮收入增速分别相较上年下降 个百分点、 个百分点，低于社会消费品零售总额 增幅 个百分点。2022 年，餐饮市场经受宏观因素冲击、国内经济下行等多重考验，但 随着优化防控措施落地、助企纾困力度加大，餐饮业开始逐步回归正轨，充分展现了餐饮 经济韧性强、潜力大、活力足等特点。 中央经济工作会明确今年经济工作新目标、新要求，强调要把恢复和扩大消费摆在更 为优先位置。第一是“稳进”。会议强调，今年经济工作坚持“稳中求进”工作总基调。 一季度，各企业要优先确保经营场所、职工队伍等秩序回归正常化，维持住整体经营和运 行稳定，为全年稳中转好、稳中向上奠定坚实基础。第二是“信心”。会议强调，要从战 略全局出发，从改善社会心理预期、提振发展信心入手，纲举目张做好工作。第三是“内 需”。会议两次提到，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。扩大 内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。中共中央、 国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035 年）》，国家将扩大内需战略从短期 举措上升为中长期战略，超大规模市场优势和巨大内需潜力是我国保持经济平稳运行的关 键。 最终消费是经济增长的持久动力。总体来看，目前我国消费市场呈现快速恢复态势， 地区间人口流动愈发频繁，跨省出行和旅游大幅提升，餐饮、文化、娱乐等行业迅速回暖， 叠加春节、元宵节等我国传统长假，年初消费实现了“开门红”。春节期间，国内旅游收 入和人次分别增长了 3,758 亿元和 亿人次，同比分别增长 30%、%，分别恢复到 2019 年同期的 73%、89%。全国消费相关行业收入增长 %，全国实物商品网上零售额增 长 %。随着消费潜力的快速释放，上半年消费领域主要指标增速有望逐步回升。展望 全年，消费能够成为经济增长的主拉动力，更好发挥对经济增长的基础性作用。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售业务，旗下拥有“全聚德”、“仿膳”、“丰泽 园”、“四川饭店”等品牌。公司餐饮业务主要采取连锁经营模式，包括直营门店和加盟门店， 公司对开办直营门店投入建设资金和流动资金，对加盟门店授予特许经营权，公司总部对 直营门店和加盟门店实行统一管理。报告期末公司在北京、上海、杭州、长春等地及海外 开设餐饮门店共计 102 家，其中全聚德品牌门店 92 家，仿膳品牌门店 1 家，丰泽园品牌 门店 5 家，四川饭店品牌门店 4 家，已形成以全聚德品牌为龙头，多品牌协同发展的态势。 除中式正餐外，公司正在大力拓展团膳业务。公司食品产业主要为鸭坯、鸭类产品、预制 菜及其它食品的研发、生产与销售，设立了全聚德仿膳食品公司和全聚德三元金星食品公 司两大生产基地，目前已形成肉类产品、面食类产品、调味品、鸭熟食四大产品系列和年 产 500 万只鸭坯的生产能力。2021 年完成仿膳食品公司食品许可增项项目，目前已推出 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 30 个品类的预制菜和熟食品产品。2022 年完成三元金星熟食车间改造，形成双班年产 65 万只手工片制烤鸭的生产能力。 报告期内，公司坚持守正创新，落实公司“十四五”规划，确立了国内领先的多元化餐 饮产业集团的战略定位，重点打造“产品+服务+场景”新格局，聚焦老字号精品门店打造， 落实“一品一策一方案”，餐饮板块未来将形成正餐做精做优，团膳和休闲简餐适时拓展的 业态组合；食品产业加快研发，将餐饮业务的品牌和烹饪技艺优势进行快速复制，把“餐 饮产品食品化”落到实处；拥抱新零售、新媒体，推进数字化转型，提升运营效率；深挖 文化，赋能品牌，积极传播正能量，推动全聚德在新常态下的可持续发展。 三、核心竞争力分析 1、拥有特色鲜明的品牌 “全聚德”创建于 1864 年，至今已经跨越 159 年的历史。全聚德菜品不断创新发展， 形成了以独具特色的全聚德烤鸭为龙头，集讲究菜、特色菜、创新菜于一体的全聚德菜系， 曾多次登上国宴舞台。2004 年，仿膳饭庄、丰泽园饭店和四川饭店成为公司旗下品牌， 2021 年完成四品牌“一品一策一方案”，确立了各品牌的商业模式、盈利模式、运营模式， 形成了多品牌共同发展的品牌矩阵。公司以多种形式开展品牌文化传播，先后获得“中国 十大文化品牌”、“北京十大影响力企业”和“北京城市名片”等荣誉，品牌文化不断积淀和传 承。 2、 拥有匠心传承的宝贵技艺 公司拥有的“全聚德挂炉烤鸭技艺”、“仿膳（清廷御膳）制作技艺”被列入国家级非物 质文化遗产名录，“全聚德全鸭席制作技艺”、“丰泽园鲁菜制作技艺”被列入北京市区级非 物质文化遗产名录。 “全聚德挂炉烤鸭技艺”坚守挂炉烤鸭技艺的复杂制作工序，优选鸭苗，标准化喂养及 加工，品质从源头做起，四大工序、30 余个操作环节，目前已形成一整套标准、规范的工 艺流程，是中华传统饮食文化和技艺的匠心坚守。2008 年，“全聚德挂炉烤鸭技艺”被列入 国家级非物质文化遗产名录。2021 年 7 月 15 日（农历六月初六）在全聚德创建 157 周年 之际，全聚德 12 位资深烤鸭师作为国家级非遗全聚德挂炉烤鸭技艺的第六代传承人代表， 将鸭杆传给了第七代烤鸭师代表，完成了集体传承的延续。 “仿膳（清廷御膳）制作技艺”取材讲究，制作精细，形色美观，口味以清鲜酥嫩见长， 菜名形象生动、寓意丰富。为了确保传统菜点的品质，仿膳一直坚持手工制作。膳食选料 精细，烹制工艺复杂，品种丰富多样，2011 年“仿膳（清廷御膳）制作技艺 ”被列入国家级 非物质文化遗产名录。 “全聚德全鸭席制作技艺”以鸭为主料，配合多种食材，贯穿各种菜系的技法，汇集五 湖四海的口味，涵盖冷、热、面点等多种品类，现今已有 400 多道菜品可供选择。2008 年， “全聚德全鸭席制作技艺”被列入北京市区级非物质文化遗产名录。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 “丰泽园鲁菜制作技艺”讲究选料精细，操作严谨，注重刀工和火候，将“清、鲜、香、 脆、嫩”等特点融为一体。2011 年，“丰泽园鲁菜制作技艺”被列入北京市区级非物质文化 遗产名录。 3、拥有独具特色的文化优势 全聚德作为中华老字号，历经数代发展，已经成为北京传统文化的一个符号。全聚德 前门烤鸭店门面被公布为“北京市文物保护单位”。位于全聚德和平门店的“全聚德展览馆”， 被列为北京市爱国主义教育基地。全聚德历史文化效应所带来的优势是不可复制的。150 余年的历史积淀形成了“全聚德”厚重的企业文化。坚持诚信经营、顾客至上，秉承“守正创 新，诚信温暖”的核心价值观，企业文化体系不断与时俱进。 4、拥有专业的管理、技术、服务团队 公司拥有中国烹饪大师、中国烹饪名师、中国服务大师、中国服务名师组成的技术团 队。公司高级技师、技师等骨干技术力量涵盖“烤鸭、烹饪、面点、冷荤、服务和后勤”等 多项领域。为了更好地激励和凝聚管理、技术骨干，公司鼓励员工学习专业技术（技能）， 并对获得专业技术（技能）等级的人员经考核合格，给予专业技术（技能）津贴；定期组 织开展传承、创新大赛，全面提升技术团队的专业技能水平，对于获奖优秀员工给予一定 奖励；近年来公司通过社会化招聘，引进了总部专业管理、餐饮运营管理、食品公司销售 及生产加工等重要岗位的专业化人才，同时搭建平台，为核心管理、技术人员创造更多发 展机会。报告期内公司完成企业经营者虚拟股权激励试点，由经营者和技术骨干共同参与， 模拟股权激励，利益共享，风险同担，打破了传统管理体制，进一步完善经营者激励机制。 四、经营情况讨论与分析 2022年公司按照全年整体部署和规划，推动生产经营工作，在逆境中坚持守正创新， 主动作为，持续调整、转型、升级，开拓创新，降本增效，大力推进重点项目和各项重点 任务落实，夯实经营管理基础，全力以赴将宏观因素不利影响降到最低。 2022年公司实现营业收入 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 亿元， 基本每股收益为 元/股。 报告期内，公司新增直营门店 3 家，分别是全聚德佳亿店、 武汉沙湖路店、成都科华中路店。截至 2022年 12月 31日，公司餐饮门店共计 102家， 包括直营门店 44家，加盟门店 58家（含海外加盟门店 8家），食品加工企业 2家。报告 期内的主要工作包括： （一）努力克服宏观因素不利影响的举措 全年公司共有 38 家门店因宏观因素影响闭店或关闭堂食，合计关闭天数为 2,575 天， 平均闭店天数 68天。关闭堂食 69店次，完全闭店 42 店次。6家门店闭店超过 100天，3 家门店闭店超过 90天。为弥补堂食关闭的损失，公司与各企业主动出击，增收节支，严 控成本，开展了以下工作。 1.重视外卖外摆业务，持续发力增收创效 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 持续发力线上双平台外卖，积极应对餐饮市场新变化。在堂食停摆期间，所有门店将 外卖外摆作为最重要的收入来源，2022 年公司利用各种节假日及重要节气，开展了 26 次 共计 40 余项线上外卖营销活动，通过外卖菜品季节焕新、升级外卖餐盒等提升服务体验 和外卖平台收入，外卖同比增长 41%。 2.推进“退免缓”工作，缓解企业资金压力 一是积极推进房租减免，助力门店纾困。22家企业已享受减免政策，同时积极对租赁 公司房产且符合减免要求的 7家小微企业进行减免。二是积极开展退、免税申请。三是根 据政府相关政策，申请社保缓缴，缓解资金压力。 3.加强人工成本管控，助力企业降本增效 各餐饮门店根据自身经营情况，灵活安排排班，按需控制上岗人数。制定并推行员工 休假及薪酬相关政策方案，力保劳动关系和谐稳定。根据经营情况变化，管控各企业岗位 人员使用、人均劳效、人工成本等，实现降本增效。各门店根据市场环境和经营需要，合 理安排和调派人员上岗，最大限度节省了人工成本。 （二）加快推进重点任务项目 2022 年，公司将主力门店转型升级、餐饮产品食品化列入重大发展改革项目，完成情 况如下： 1.主力门店持续升级，打造餐饮新场景 面对新市场、新消费、新需求，通过新机遇赋能、新功能定位、新产品研创、新体验 升级，三大主力门店打造“产品+服务+场景”新格局，实现餐饮场景再造，增强消费体验。 全聚德和平门店以北京四合院聚落为灵感打造“空中四合院”，以北京春夏秋冬四季 变换为主导，打造“新京式”菜品。“新京式”装修风格和专属菜品的打造，改变了大众 对全聚德品牌以往的认知，食客可以同时赏京色、品京味、听京韵，感受“新京式”文化 意境，大大提升了顾客体验。 全聚德前门店将中轴线文化、文创糕点伴手礼、京式下午茶以及外带食品进行跨界融 合，形成新的经营模式，打造了首家集“中轴线文化”和“京味饮食文化”为一体的全聚 德中轴食礼体验店。大众点评整体分值达到 分；美团平台整体分值为满分 分。 全聚德王府井店与故宫文化传播合作的北京首家“宫囍”主题餐厅，在餐饮空间植入 宫囍龙凤呈祥主题文化 IP，以“文化遗产融合”、“主题空间打造”、“联名菜肴定制”、 “互动体验升级”为四大亮点，打造多个主题场景和多种特色互动体验。 2.丰富食品产品，推进餐饮产品食品化 市场需求加速了预制菜赛道的成熟和发展，在预制菜赛道受市场资本追捧的形势下， 公司发挥“食品+餐饮”的双轮驱动效应，积极布局预制菜市场，加快推动食品产业发展。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 进一步释放食品生产产能。对全聚德三元金星食品公司熟食车间进行改造,申请食品 生产许可“速冻调制食品”增项，改造后的手工片制烤鸭生产车间于 2022年 8 月 25日正 式投产，具备单班 34万只、双班 65万只年生产能力。 品牌预制菜分步骤上市。在仿膳食品生产许可项目和三元金星熟食车间两个食品生产 项目的支持下，利用餐饮品牌优势，发挥食品、餐饮联动机制，建立以全聚德品牌为主， 集合川老大、丰泽园的老字号品牌矩阵，围绕各品牌定位，采取多品牌、分步骤上市策略， 目前已有 30个品类的预制菜和熟食品产品走向市场，销售势头良好。 同步开拓食品销售渠道。以北京市场为主，向全国范围延伸，拓宽渠道合作的宽度和 深度，重点开发了京东、盒马等优质渠道，积极开拓专款定制、银行积分兑换、礼品行业 销售渠道。同时以电商为重点突破口，大胆尝试运营模式调整，利用外部优势资源整合线 上店铺运营，深挖电商平台潜力，带动了新兴渠道发展，也推动整体销售向市场化运营模 式转变。 （三）多措并举，改善经营 1.着力菜品管理与创新，提升菜品质量 通过挖掘技艺传承，打磨出品模式，瞄准市场需求，提升菜品口碑，重塑品牌认知。 公司实施“致敬百年、传承美馔——全聚德的讲究·158 精技”菜品考评工作，组织“鉴 新见心——心意融新味，新品迎宾朋”为主题的菜品创新竞赛活动。全聚德品牌门店在菜 单设置上首次推出“全聚德·季”副菜单，增加甜品和特调饮品，带来丰富立体就餐体验， 并首次在菜单上设置菜品出品监理人专页，通过名厨带菜形式，以菜品技艺赋能品牌菜品 文化。一系列菜品提质与创新，推动了大众点评口味平均分整体提升。 2.线上线下加速融合，推进数字化转型 线上商城平稳运行。充分利用全国直营门店线下客源优势，展开线上私域商城推广， 2022 年全年销售 万单，收入近千万元。为进一步拓展销售效果，还开展各类跨界营销， 推出品牌产品组合装在全记货铺销售，取得了很好的引流效果。 财务共享平台建设初步完成。对传统财务活动进行全方位再造，全力推进财务共享平 台建设，目前线上报账、电子影像、发票验真、财企直联等主要功能模块已上线，初步完 成了公司财务共享平台建设。 3.团膳业务运行平稳，超额完成预算目标 德顿环食主动迎合各类员工用餐需求，不断丰富、更新餐食品种，各档四餐常换常新， 同时通过举办各具特色的美食节活动，受到用餐人员的喜爱和追捧。2022年团膳业务实现 收入 3,481万元，超额完成预算指标，显示出新赛道新项目良好的发展潜力。 4.提升发展质量，保持发展规模 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 按照“十四五”规划的发展计划，保持适度发展规模，新开 3家全聚德、1家四川饭 店。全聚德佳亿店菜品、环境更加贴合年轻消费群体，获得了大众点评榜单所在商圈“北 京菜环境榜第 1名”；全聚德武汉沙湖路店除 3、4月份受宏观因素影响亏损外，其他月 份均实现盈利，上座率达到 123%，经营趋势良好，为进一步拓展和布局武汉市场奠定了良 好基础。全聚德成都科华中路店 11月正式对外营业，是首家进驻西南区域综合购物中心 的全聚德门店，环境时尚简约、菜品京味十足，搭配本地特色川菜，深受当地人群喜爱。 全聚德沈阳店充分利用低效面积，将一层餐厅改造为“四川饭店”，一套厨房支持两个品 牌，实现双品牌错位经营，吸引了不同消费客群，有效控制成本，实现收入增长。 5.创新品牌营销，线上引流赋能 抓住抖音流量高地，开展直播业务，通过线上引流，将平台的公域流量沉淀到私域。 报告期内开展了 36 场直播活动，时长近 300 小时，累计销售 600 万余元，成交用户 95%以 上均为北京本地消费者，取得了良好的宣传和引流效果，其中“消费季首开风车带货”15 分钟销售额即超万元。 （四）夯实管理，强化内功 报告期内公司持续推进激励机制改革，加强人才储备，创新品牌传播，强化连锁加盟 管理，完善内控合规管理，为公司高质量发展奠定了更加坚实的基础。 1.持续推进薪酬绩效激励机制改革，试点模拟股权激励 一是进一步调整企业经营者薪酬结构。根据任期制契约化工作要求，重新设定门店划 型标准、月度绩效工资浮动标准，依据考核成绩兑现薪酬。同时完善考核指标体系，增加 正向激励分数，充分调动企业经营者积极性。二是试点股权激励。四川饭店和平门店作为 首家虚拟股权激励试点企业，由经营者和技术骨干共同参与，模拟股权激励，利益共享， 风险同担，打破了传统管理体制，在调动企业经营者积极性方面初见成效，员工士气和精 神面貌得到明显提升。 2.干部队伍、青年人才及多品牌技术人员储备迈出新步伐 一是稳步推进见习总经理（见习店长）培养工作。首批设置了 5家条件成熟的培养基 地和 5 名管理经验丰富的培养导师，培养周期一年，6 名见习店长已于 10 月正式任职上岗。 二是进一步发现和储备青年人才，选拔 41名精神面貌佳、知识结构好、创新意识强的优 秀青年人才。三是稳步推动师带徒工作，储备各品牌技能人才。仿膳饭庄通过厨师间的御 膳书稿赠予完成传承延续；丰泽园饭店开展“1+X”师带徒工作，在实战中锻炼队伍；四 川饭店 3位师傅收徒 6名，为快速发展储备力量。三品牌借助周年庆典，公开举办技艺传 承拜师仪式，为品牌发展储备了技术力量。 3.宣传阵地和品牌形象传播更加活跃 一是面向年轻消费群体，打造“萌宝星厨”传播矩阵，将“萌宝星厨”品牌化。“萌 宝星厨”团队，线上直播聚集粉丝，线下走进校园和社区，展示老字号的品牌魅力。二是 以更加年轻化、数字化方式传递品牌形象。上线了全聚德展览馆 VR体验馆，发售盲盒数 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 字藏品，持续上新萌宝鸭 IP 形象文创产品，举办全聚德“万物萌动”文创节，推出萌宝 鸭主题歌，展示老字号的青春活力。三是积极开展正面宣传应对舆情。全年开展 34轮正 面宣传活动，树立企业新形象，展示企业新气象。 4.落实“六统一、三严管”，全面加强特许加盟管理工作 报告期内修改完成《连锁经营管理手册》五个分册；制定《特许加盟企业菜品与菜单 管理办法（试行）》；举办“2022年第一期特许加盟企业重要管理岗位培训班”，境内、 外加盟门店近 400名门店经理、技术骨干参加了培训；推进全国加盟门店安装使用餐饮管 理系统,规范特许加盟管理。 5.完善内控制度，加强合规管理 在公司新的组织架构调整和外部监管环境变化的背景下，对总部业务流程、权限指引 及风险防控进行了全面梳理优化，重新搭建了总部内控流程及制度框架。梳理业务流程和 制度文件，识别公司在组织机构、部门职责、内控制度等方面存在的问题并开展整改。 6.高质量完成重大服务保障任务 一是践行国企责任，高质量完成冬奥会和冬残奥会服务保障和供应工作。各门店在人 员紧张的情况下，仍然抽调各岗位人员近 200人，派出人员克服诸多困难和不利因素，攻 坚克难，高品质服务和敬业干事的状态受到奥组委和各领域的一致好评。二是积极参与冬 奥村隔离项目，储备方舱医院服务保障团队。广大员工积极参与社区卡口值守、物资运送 等志愿工作，履行国企政治责任和社会责任。三是圆满完成党的二十大供应服务保障任务， 彰显了国企的使命和担当。 五、主营业务分析 1、概述 2022 年，公司多家门店受宏观因素影响闭店或关闭堂食，对经营产生严重影响，全年 利润出现较大幅度亏损。公司统筹防控和生产经营两方面工作，餐饮主力门店完成局部改 造升级，重点项目已正式营业；全部直营门店坚持非堂食业务不放松，持续做好线下外摆、 社群等渠道引流销售。餐饮产品食品化采取多品牌、分步骤上市的策略，多个品类的预制 菜肴和预包装熟食通过线上、线下走向市场，持续丰富产品线。团膳业务保持良好发展态 势。公司围绕老字号 “守正创新”工作主线，狠抓开源节流、降本增效，尽最大努力将 宏观因素影响降到最低。全年营业收入同比降幅 %。 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 718,795, 947,745, % 营业成本 811,440, 923,059, % 销售费用 49,666, 44,040, % 管理费用 161,043, 181,238, % 研发费用 3,431, 2,916, % 财务费用 8,705, 9,663, % 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 经营活动产生的现金流量净额 -177,231, -88,476, % 投资活动产生的现金流量净额 165,937, 133,864, % 筹资活动产生的现金流量净额 -31,392, -74,073, % 相关指标变动超过 10%说明： 营业收入变动原因说明：受宏观因素影响，营业收入同比降幅 %。 营业成本变动原因说明：收入下降，成本下降。 销售费用变动原因说明：主要为报告期增加销售渠道费用所致。 管理费用变动原因说明：主要为报告期压缩各项支出所致。 研发费用变动原因说明：主要为报告期研发支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为营业收入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本年购买结构性存款减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为收到借款及偿还租赁负债所支付 的现金减少所致。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 718,795, 100% 947,745, 100% % 分行业 餐饮业 524,611, % 699,670, % % 商品销售 176,037, % 227,643, % % 租赁 18,146, % 20,431, % % 分产品 718,795, % 947,745, % % 分地区 华北 470,934, % 636,264, % % 华中 9,398, % 9,556, % % 华东 153,954, % 196,882, % % 西北 42,777, % 57,048, % % 东北 26,949, % 31,511, % % 西南 14,780, % 16,483, % % 分销售模式 718,795, % 947,745, % % （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 餐饮 524,611,880. 73 667,576,421. 35 % % % % 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 商品销售 176,037,153. 68 137,094,414. 76 % % % % 分产品 分地区 华北 470,934,716. 31 541,754,792. 71 % % % % 华东 153,954,209. 22 158,064,392. 56 % % % % 分销售模式 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 否 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 餐饮 667,576,421. 35 % 734,865,531. 15 % % 商品销售 137,094,414. 76 % 181,949,344. 37 % % 租赁 6,769, % 6,244, % % 说明 商品销售成本同比降幅 %，主要为商品销售收入下降所致。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 □是 否 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 前五名客户合计销售金额（元） 34,070, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 企业 1 8,336, % 2 企业 2 7,474, % 3 企业 3 6,638, % 4 企业 4 6,006, % 5 企业 5 5,614, % 合计 -- 34,070, % 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 85,410, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 企业 1 60,717, % 2 企业 2 8,160, % 3 企业 3 6,379, % 4 企业 4 5,171, % 5 企业 5 4,981, % 合计 -- 85,410, % 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 49,666, 44,040, % 管理费用 161,043, 181,238, % 财务费用 8,705, 9,663, % 研发费用 3,431, 2,916, % 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 的影响 菜品提质转型，创新 根据公司定位和市场 通过集团和门店两级 通过挖掘技艺传承， 创新菜品占比的不断 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 菜品研发 需求，持续提升菜品 质量。 研发，使创新菜品比 例保持在不低于门店 经营菜品的 15%左 右。集团级创新菜品 通过外部专业策划与 内部技术指导相结合 的模式，以“创意+美 学+食材+技艺+口味+ 营销”的定位，推出 “全聚德·季”副菜 单包含 12 道春夏新品 和 6 款饮品。门店级 创新菜品方面，各在 京直营门店按月开展 创新评比工作，全年 各门店提质、研发新 菜品近 300 道并部分 加入新菜单中，完成 市场转化。 打磨出品模式，瞄准 市场需求，提升菜品 口碑，重塑品牌认 知。 提升，对于重塑品牌 认知，吸引青年顾客 起到重要作用。 全聚德、四川饭店、 丰泽园预制菜研发和 上市 按照守正创新工作要 求，以老字号餐饮产 品和烹饪技术优势为 基础，加快推进餐饮 产品食品化，扩大食 品产业规模，优化产 业结构，增强竞争实 力。 集合全聚德、川老 大、丰泽园的老字号 品牌矩阵，围绕各品 牌定位，采取多品 牌、分步骤上市策 略，目前已研发 30 个 品类的预制菜和熟食 品产品进入市场销 售。 凭借老字号品牌优势 进入预制菜市场，推 动餐饮产品食品化进 程，年内实现三个品 牌产品的研发和渠道 建设。 餐饮产品食品化是食 品公司发展的重要工 作，预制菜整体的年 度销售占比会逐步提 升，也会对销售任务 的达成起到推动作 用。遵守守正创新的 发展基调，对于消费 者重新认知老字号的 品牌有着积极的因 素。 全聚德三元金星食品 公司熟食车间改造 扩大手工片制烤鸭产 能。 改造后的手工片制烤 鸭生产车间于 2022 年 8 月 25 日正式投产。 具备单班 34 万只、双 班 65 万只年生产能 力。 进一步释放食品生产 产能，推动餐饮产品 食品化战略落地。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 61 63 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历结构 本科 15 14 % 硕士 2 2 % 研发人员年龄构成 30 岁以下 1 3 % 30~40 岁 17 8 % 公司研发投入情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发投入金额（元） 3,431, 2,916, % 研发投入占营业收入比例 % % % 研发投入资本化的金额 （元） % 资本化研发投入占研发投入 的比例 % % % 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 771,783, 1,051,619, % 经营活动现金流出小计 949,014, 1,140,095, % 经营活动产生的现金流量净 额 -177,231, -88,476, % 投资活动现金流入小计 255,132, 426,823, % 投资活动现金流出小计 89,195, 292,958, % 投资活动产生的现金流量净 额 165,937, 133,864, % 筹资活动现金流入小计 18,990, 5,278, % 筹资活动现金流出小计 50,382, 79,351, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -31,392, -74,073, % 现金及现金等价物净增加额 -42,686, -28,684, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为营业收入下降所致。 投资活动现金流流入同比降幅 %，投资活动现金流出同比降幅 %，主要是本年购买结构 性存款减少所致。 筹资活动产生现金流入同比增幅 %，主要是本年收到借款所致。 筹资活动现金流出同比降幅 %，主要为本年偿还租赁负债所支付的现金流出减少所致。 现金及现金等价物净增加额同比降幅 %，主要为经营活动产生的现金流量净额减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 六、非主营业务分析 □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 七、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 150,161,560. 41 % 195,208,167. 14 % % 货币资金同比 降幅 %， 主要是公司经 营活动现金为 净流出所致。 应收账款 45,172, 3 % 38,650, 2 % % 存货 76,961, 8 % 60,603, 2 % % 投资性房地产 125,994,220. 29 % 141,823,192. 97 % % 长期股权投资 361,452,320. 53 % 368,475,452. 51 % % 固定资产 332,448,879. 02 % 334,682,746. 96 % % 在建工程 6,820, % 5,359, % % 使用权资产 179,056,180. 90 % 229,360,110. 37 % % 短期借款 15,500, 0 % % 短期借款同比 增加 100%，主 要为公司增加 贷款所致。 合同负债 76,263, 7 % 81,223, 7 % % 租赁负债 140,624,124. 02 % 191,992,326. 58 % % 交易性金融资 产 173,662,246. 57 % % 交易性金融资 产同比降幅 100%，主要为 公司购买结构 性存款减少所 致。 无形资产 90,873, 5 % 91,953, 9 % % 长期待摊费用 61,759, 9 % 71,169, 7 % % 应付账款 161,160,793. 13 % 141,991,544. 05 % % 应付职工薪酬 75,184, 2 % 56,949, 3 % % 应付职工薪酬 同比增加 %，主要 是为公司享受 社保缓缴政策 所致。 境外资产占比较高 □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性 金融资产 （不含衍 生金融资 产） 173,662,2 1,964,171 .92 50,000,00 225,626,4 4.其他权 益工具投 资 502, 3 - 205, 4 296, 9 金融资产 小计 174,164,8 1,758,507 .88 50,000,00 225,626,4 296, 9 上述合计 174,164,8 1,758,507 .88 50,000,00 225,626,4 296, 9 金融负债 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 说明：根据商务部令 2012 年第 9号《单用途商业预付卡管理办法（试行）》之有关 规定，本集团发行单用途预付卡实行资金银行存管制度。截至 2022年 12月 31 日止，银 行存款中单用途商业预付卡存管资金余额 12,384, 元，冻结保证金余额 70, 元，属于所有权受限的货币资金。 八、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 104,114, 12,863, % 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 4、以公允价值计量的金融资产 单位：元 资 产 类 别 初始投资成本 本期公允价值 变动损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售出 金额 累计投资收 益 期末金额 资 金 来 源 其 他 173,662, 1,964, 50,000, 225,626, 1,964, 自 有 资 金 其 他 502, -205, 296, 自 有 资 金 合 计 174,164, 1,758, 50,000, 225,626, 1,964, 296, -- 5、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 6、募集资金使用情况 □适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 九、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 十、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆全聚 德 子公司 正餐服务 10,000,00 116,957,7 86,442,15 39,362,61 - 12,769,18 - 12,398,55 全聚德仿 膳食品公 司 子公司 食品加工 物流销售 10,000,00 183,947,3 52,655,32 208,665,7 - 26,501,06 - 22,589,05 全聚德三 元金星食 品公司 子公司 食品加工 60,000,00 150,197,6 83,359,11 104,522,8 - 28,065,38 - 28,081,40 上海全聚 德 子公司 正餐服务 5,000,000 .00 119,084,5 - 47,084,66 36,832,62 - 18,647,87 - 18,636,12 德顿环食 子公司 餐饮服务 4,500,000 .00 15,452,88 7,004,933 .33 34,805,16 2,583,208 .70 2,491,610 .75 聚德华天 参股公司 正餐服务 55,000,00 244,063,5 146,575,1 372,796,3 15,437,23 11,833,71 首旅集团 财务公司 参股公司 财务公司 2,000,000 , 11,267,93 5, 2,523,454 , 149,763,4 116,596,4 95,764,27 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湘潭全聚德餐饮管理有限公司 清算注销，不再纳入合并范围 0 主要控股参股公司情况说明 报告期内受宏观因素影响，公司主要控股子公司净利润指标较去年同期出现较大幅度波动。 十一、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十二、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展战略 按照公司“十四五”规划，战略定位为国内领先的多元化餐饮产业集团，战略重点为 打造“产品+服务+场景”新格局；加快食品研发，将餐饮业务品牌和烹饪技艺优势进行快 速复制，把“餐饮产品食品化”落到实处；狠抓供应链、人工成本等内部管控，实现降本 增效；拥抱新零售、新媒体，推进数字化转型，提升运营效率；深挖文化，赋能品牌，积 极传播正能量；优化治理结构，实现集约化管控升级；加强资本运作，深化混改进程。 （二）公司 2023 年度经营计划 2023 年中央经济工作会提出坚持稳中求进工作总基调，将大力推动经济整体好转。 宏观政策协调配合，政策利好大大提振了市场信心，为整体经济恢复和餐饮市场的发展释 放出积极信号。为尽早走出困境，公司跨年度开展“百日攻坚品质提升”专项行动，提前 谋划 2023年重点工作，2023 年公司将围绕高质量发展，集中精力做好以下几方面工作。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 1、推动餐饮板块高质量发展 （1）深化项目落地 持续围绕做好北京人的餐厅的经营方向，发挥三大店升级项目影响力。围绕新定位， 定期进行产品迭代焕新，开展新产品新项目宣传推广，增强运营引流能力。推进试行新激 励机制，提升管控水平，努力实现项目可研目标落地。 （2）实现新开店高效运转 重点关注新开门店，因店施策，推动良性运转。新开门店根据所处商圈主流消费群体 特点，加强营销引流；完善产品结构，提升线上双平台收入占比。同时总结新的管理团队 激励方案，为公司激励机制改革积累有益经验。 （3）持续加强菜品管理 继续从集团和门店两个层面开展菜品创新。一是调整菜品结构，增加创新菜比重。全 聚德品牌将继续以“两本菜单”的形式呈现菜品，整合主菜单中的规范菜与讲究菜，在主 菜单中集中展示创新菜品。二是发挥菜品监理人作用，夯实技术基础。从技术培训、菜品 监督、菜品重大过失三方面对监理人进行考核，通过考评确保出品稳定和品质提升。三是 积极开展菜品创新，提升创新菜的销售占比。 （4）坚持不懈提升服务质量 一是调整餐饮门店服务团队结构。在餐饮门店挑选业务能力强、技能水平高的服务人 员，设立专属客服专员岗位，协助顾客点餐，讲解品牌文化，确保用餐满意度。二是根据 门店餐饮品牌的差异和餐饮门店类型对现有服务标准和流程进行重新梳理，进行分级落实。 三是发挥大众点评、神秘顾客检测和集团公司餐饮客评系统作用，对门店服务质量进行监 督、检查，提供有针对性的帮助。四是发挥核心服务团队培训带动作用，为新项目设计开 发专属配套场景服务，强化对新员工、专属客服专员的指导培训职能。 （5）巩固成果，拓展团膳赛道 利用餐饮业态优势，提升团膳的制作水平。通过定期开展不同风味的美食节活动，吸 引消费，提升收入和口碑，同时努力拓展社会团膳项目，力争实现突破。 2、推动食品板块高质量发展 （1）优选升级，打造爆款，完善预制菜产品结构 不断调整、升级预制菜系列产品，完成预制菜产品结构系统化、品牌化，优选主力 SKU 上线售卖。进一步推动全聚德品牌手工片制烤鸭品质升级和包装换代，完成手工片制 烤鸭 版上市工作。 （2）优化产品，铺设渠道，提升销售收入 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 在常规化产品方面：全面梳理调整现有产品和包装，进行产品“瘦身”，压减品种数 量，淘汰销量低、竞争力弱、品类样式雷同、盈利能力不足的产品，保留产品要扩大规模， 形成效益。 在节令性产品方面：提前做好季节性产品的整体规划及采购、生产等各项工作，力争 节令性产品销售、利润实现新突破。今年年夜饭提前启动，全员发动大力销售，灵活调整 价格策略，合理安排生产组配，实现销售收入新突破。2023 年月饼将在产品、销售渠道上 提前做好规划，推动线上平台销售稳步提升，加强线下礼品团购市场代理客户的开发，试 水开发分销客户，实现销售收入的增长。 （3）降本控费，提升品质，增加效益效能 仿膳食品公司着力提升物流效能。全程监控配送过程，强化物流调度，确保产品及时、 安全送达客户。季节性产品尽可能从生产基地直接发货，降低物流费用。三元金星公司着 力提高生产效率。引进自动检重、喷码连续包装等设备，使鸭坯入库环节实现自动分级入 库、自动喷码、自动封箱，在提升产品品质的同时，减少现有用工岗位。 3、强化管理激发新动能 （1）创新营销，加强宣传，提升品牌影响力 一是聚焦会员消费，拉升实施会员提质管理。关键动作是重构、激活、分析、变现。 “重构”即重新设定会员权益与积分价值，引导会员层级合理化分布与良性成长。“激活” 即优化储值活动、丰富会员功能，调动激发会员消费意愿。“分析”即丰富会员数据标签， 增加数据分析模块，让会员数据为经营决策提供方向与目标。“变现”即重构积分使用规 则，搭建多渠道使用场景，引导堂食流量资产向到家消费转化。二是围绕品牌画像，围绕 年轻人、家宴小聚，做到贴心服务，把全聚德品牌重新打造成为老百姓心目中品牌该有的 样子，成为更多本地和年轻消费人群的选择。三是增强营销宣传活动互动性。利用双 V 平 台、“萌宝康吃”微信号等，用年轻人喜爱的传播方式，提高品牌在抖音、小红书、知乎、 B 站等新媒体阵地的宣传曝光，提升客户粘性和品牌曝光度。 （2）贴近市场，优化考核，完善激励机制 一是结合餐饮行业及企业发展现状、市场工资水平及消费物价水平，继续调整和优化 现有各项绩效考核方案和薪酬制度。2023 年拟计划通过超额奖励、模拟股权等模式，尝试 开拓新的激励模式，并试点 1-2 家企业。二是制定并落实三大店新开项目的绩效考核及工 资激励方案。三是制定两家食品公司的企业经营者薪酬与绩效管理办法和员工工资绩效方 案。 （3）严格审查，规范管理，提升加盟企业运营水平 继续深入推进特许加盟管理，规范工作程序，加快解决历史遗留问题，使加盟管理工 作制度化和有序化，指导和帮助加盟企业提高管理和运营水平，使加盟企业真正成为品牌 形象的建设者、传播者和保护者。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 （4）改善基本面，积极资本运作，加强市值管理 根据经营持续恢复和情况好转，积极宣传创新成果，提高公司对投资者吸引力，增强 股票流动性。在合资合作模式上，积极开展更多的创新性探索，以更加市场化的方式驱动 资本运作和业务创新突破。 （5）规范有序，确保运营生产安全 按照“乙类乙管”政策，强化防疫工作引导落实，保障员工生命健康，确保企业顺稳 运营。严格落实“三年行动方案”，压实安全生产主体责任，做好各重点敏感时期、节假 日及汛期的安全保障工作，为企业安全运营保驾护航。 （三）公司面临的风险和应对措施 1、食品安全风险 公司始终把食品安全放在第一位，建立了食品安全管理体系，严格落实监管部门关于 食品安全工作的责任追究和经济处罚制度，加强对食品安全的宣传教育和培训，组织企业 主要管理和重要岗位的人员认真学习食品安全相关法律法规，开展对食品安全隐患和重点 监控部位的调查研究和抽检评估。加强对食品安全的检查力度，提升高风险产品和出现问 题几率高产品的抽检频率和抽检数量。公司一如既往地高度重视食品安全问题，采取有力 措施，强化食品安全监管，确保食品安全。 2、 经营风险及投资风险 鉴于宏观政策、社会经济环境等因素的影响，餐饮市场竞争的不断加剧，餐饮企业的 人工成本、物业租金、食材成本、能源资源价格等成本不断上涨，挤压利润空间，这些将 给企业带来较大的经营风险。同时开设新的经营网点，投资新项目，存在一定的经营不确 定性和投资失败的风险。面对这些风险，公司将进一步优化经营模式，降低人员消耗和运 营成本，建立与市场需求相适应的管理标准，加强推进以制度为核心的规范化管理架构、 管理体系的搭建，建立开店、建店、管店新模式，建立以品牌细分为基础的规范标准，建 立动态版的运营管理体系，保障新开门店的投资收益率。 3、人才短缺风险 目前餐饮业普遍面临着用工不足、人才流失率高的现象，给门店团队组建带来风险。 国内餐饮市场激烈的竞争使高级技术人才和管理人员成为众商家高薪争夺的对象，如果不 能吸引到或培养出足够的技术人员和管理人员，公司的发展将面临人员短缺的风险。为此 公司将推行市场化机制引入人才，全面打开人才选拔通道，下大力气培养储备管理人员， 积极推进技术人才双通道建设、匠人之星队伍建设。给予企业经营团队超额利润部分大力 度激励。改革完善员工的薪酬管理和激励机制，增强员工薪酬的公平性、激励性和市场竞 争性。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内 容及提供的资 料 调研的基本情 况索引 2022 年 05 月 13 日 公司通过全景 网“投资者关 系互动平台” 采用网络远程 的方式召开业 绩说明会 其他 其他 参加公司网上 业绩说明会的 投资者 公司年度业绩 和经营情况 具体请见本公 司于 2022年 5 月 18 日发布 的投资者关系 活动记录表 2022 年 06 月 24 日 公司 517 会议 室 实地调研 机构 申万宏源 华商基金 国寿资产 九泰基金 博时基金 华夏基金 公司发展战略 及日常经营情 况 具体请见本公 司于 2022年 6 月 28 日发布 的投资者关系 活动记录表 2022 年 06 月 30 日 公司 611 会议 室 实地调研 机构 天风证券 嘉实基金 博时基金 农银理财 新华基金 公司发展战略 及日常经营情 况 具体请见本公 司于 2022年 7 月 4 日发布的 投资者关系活 动记录表 2022 年 09 月 07 日 公司 517 会议 室 实地调研 机构 申万宏源 博时基金 北京信托 华夏基金 国寿养老 方正资管 中邮理财 中再资产 中信建投自营 农银理财 公司发展战略 及日常经营情 况 具体请见本公 司于 2022年 9 月 9 日发布的 投资者关系活 动记录表 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、部门规章及规范性文件、规则指引及公司内控制度的要求，不断规范公司治理结构， 健全各项内部管控制度，完善“三会”议事规则和监督制约机制，规范董监高行为及选聘 程序，加强信息披露管理，积极采取有效措施保护投资者利益，提升公司治理水平。截止 报告期末，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知发出、提案 审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及其签署、公告等内容，平 等对待所有股东，同时聘请律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。 同时，公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全体股东对公司重大事项的 知情权、参与权及表决权。报告期内，公司召开的 2022 年第一次临时股东大会及 2021 年 度股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开或 监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。 （二）关于公司与控股股东 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定，妥 善处理与控股股东之间的关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股 东，董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东亦严格规范自身行为，通过股东大会 行使股东权利，不存在违规占用公司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直 接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（1 名为会计专业人士），达到全体董 事的三分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，各委 员会分工明确，权责分明。除战略委员会外，独立董事占半数以上并担任召集人，在董事 会审慎、科学决策和公司规范运作方面发挥了重要作用。报告期内，董事会严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责，充分利 用各自在管理、会计、审计、投资及法律方面的专业特长，维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由 5 名监事组成（2 名职工代表监事），监事会的人数、构成及选聘程序均 符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，从维 护公司和股东合法权益出发，对公司财务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进 行有效监督。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立证券事务部且配备专业人员，并指定 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为信息披露的法定媒 体和网站。报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，以公平披露为 原则，真实、准确、完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，保障投资者 的知情权，对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息处于可 控状态。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善薪酬与绩效考核评价体系，建立激励约束机制。对董事和高级管理人员 的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事、高级管理人员的薪酬与公 司经营目标完成情况和个人工作业绩挂钩，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的 聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平；对企业经营者从基本指标、经营指标、 业务指标、专项指标、否定指标等多个维度进行考核，考核结果直接与企业经营者的个人 薪酬挂钩；对不同岗位员工的考核各企业采取差异化的薪酬与激励政策，调动员工的积极 性，不断提升企业效能。 （七）关于投资者及其他利益相关者 公司制定《投资者关系管理办法》，投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会秘 书担任投资者关系管理的具体负责人，证券事务部作为投资者关系管理工作的职能部门， 负责投资者接待和服务工作。投资者既可通过实地调研了解公司，也可借助投资者热线电 话、公司邮箱、深交所互动易平台等渠道，打破地域限制，与公司互联互通互动，降低沟 通成本，提高沟通效率。公司充分尊重和维护客户、供应商、员工等相关方的合法利益， 携手合作、共存共赢，积极践行环境保护、依法纳税等社会责任，实现各方可持续发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股 股东首旅集团，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）资产 公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房产、生 产设备、设施等。 （二）人员 公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳动、人 事及工资管理。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均在公司专职工作并领取 薪金。 （三）财务 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 公司设立了独立的财务管理中心，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关 法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人员不在 控股股东或其所属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股东共用账户的 情况，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资产或其他资产。 （四）机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公 司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其职能部门之间 不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情况。 （五）业务 公司控股股东首旅集团主要经营项目为受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目 投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 公司主要经营以全聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店四个品牌为主的餐饮服务及食品销售， 具有从事上述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统和人员，公司 在采购、生产、销售和服务上不依赖于控股股东。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 % 2022 年 01 月 27 日 2022 年 01 月 28 日 详见公司在巨潮 资讯网 （ ）披露的 《2022 年第一次 临时股东大会决 议公告》（公告 编号：2022-06） 2021 年度股东大 会 年度股东大会 % 2022 年 05 月 18 日 2022 年 05 月 19 日 详见公司在巨潮 资讯网 （ ）披露的 《2021 年度股东 大会决议公告》 （公告编号： 2022-21） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增 减变动 的原因 吴金梅 董事长 现任 女 52 2023 年 01 月 12 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 卢长才 董事 现任 男 49 2017 年 09 月 07 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 郭芳 董事 现任 女 41 2020 年 07 月 27 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 周延龙 董事、 总经理 现任 男 52 2019 年 12 月 30 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 浦军 独立董 事 现任 男 46 2019 年 01 月 21 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 李建伟 独立董 事 现任 男 48 2019 年 01 月 21 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 吕守升 独立董 事 现任 男 51 2020 年 11 月 11 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 高玉红 监事会 主席 现任 女 43 2021 年 05 月 20 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 刘文胜 监事 现任 男 54 2022 年 01 月 27 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 宁璟 监事 现任 女 40 2022 年 01 月 27 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 汪滨 职工监 事 现任 女 51 2016 年 08 月 16 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 张景宇 职工监 事 现任 女 49 2019 年 01 月 21 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 石磊 副总经 理、财 务总监 现任 女 44 2018 年 05 月 14 日 2025 年 01 月 26 日 0 0 0 0 0 宁灏 副总经 理 现任 男 59 2016 年 07 月 15 日 2025 年 01 月 26 日 387,00 0 0 0 0 387,00 0 唐颖 董事会 秘书 现任 女 49 2016 年 07 月 15 日 2025 年 01 月 26 日 160,00 0 0 0 0 160,00 0 白凡 董事长 离任 男 53 2020 年 05 月 06 日 2022 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 陆伟 副总经 理 离任 女 43 2019 年 01 月 21 日 2022 年 12 月 26 日 0 0 0 0 0 周健 董事 离任 男 50 2009 年 07 月 14 日 2022 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 张黎 独立董 事 离任 男 55 2020 年 11 月 11 日 2022 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 王京 监事 离任 女 49 2015 年 04 月 17 日 2022 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 徐润臣 监事 离任 女 43 2015 年 11 月 16 日 2022 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 547,00 0 0 0 0 547,00 0 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 公司董事会于 2022年 12月 26日分别收到公司董事长白凡先生、副总经理陆伟女士的辞 职报告。白凡先生因工作安排，向公司董事会申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委 员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。陆伟女士因工作变动，申请辞去公司副总 经理职务，离职后不再担任公司及下属公司的任何职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 白凡 董事长 离任 2022 年 12 月 26 日 因工作安排，向公司 董事会申请辞去公司 董事、董事长、董事 会战略委员会委员职 务 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 陆伟 副总经理 离任 2022 年 12 月 26 日 因工作变动，申请辞 去公司副总经理职务 周健 董事 任期满离任 2022 年 01 月 27 日 因公司董事会换届， 任期届满离任 张黎 独立董事 任期满离任 2022 年 01 月 27 日 因公司董事会换届， 任期届满离任 王京 监事 任期满离任 2022 年 01 月 27 日 因公司监事会换届， 任期届满离任 徐润臣 监事 任期满离任 2022 年 01 月 27 日 因公司监事会换届， 任期届满离任 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）现任董事 吴金梅，中国国籍，女，1970 年出生，无境外居留权。工学学士、经济学硕士、管理 学博士学位，研究员、正高级经济师，中共党员。中国社会科学院财政与贸易经济研究所 金融学博士后。曾任北京金泰福龙餐饮有限公司经理，北京新奥集团有限公司副总经理， 北京城市副中心投资建设集团有限公司副总经理、总法律顾问等。现任首旅集团党委常委、 副总经理，2023 年 1 月至今任公司董事长。 卢长才，中国国籍，男，1973 年出生，无境外居留权。研究生学历，工商管理硕士， 高级理财规划师，中共党员。曾任职首钢总公司、联合证券、世纪证券、首旅集团投资总 监，现任首旅集团副总经理，2017 年 9 月至今任公司董事。 郭芳，中国国籍，女，1981 年出生，无境外居留权。管理学硕士，在职研究生学历， 中共党员。曾任首旅集团企业管理部、股权管理部项目经理，中国康辉旅游集团有限公司 董事会秘书、副总经理、北京康辉董事长，城乡商业集团战略发展部部长、总经理办公室 主任兼新华旅游董事长，现任首旅集团投资总监兼战略发展与投资中心总经理，2020 年 7 月至今任公司董事。 周延龙，中国国籍，男，1970 年出生，无境外居留权。管理学学士，在职研究生学历， 中共党员。曾任职于北京市旅游事业管理局外经处，首旅集团企业管理部职员、总经理助 理、副总经理，北京首都旅游股份有限公司党委委员、副总经理，北京东来顺集团有限责 任公司党委书记、董事、总经理，2019 年 12 月起任公司董事、总经理，2020 年 12 月至 今任公司党委书记、董事、总经理。 浦军，中国国籍，男，1976 年出生，无境外居留权。经济学博士，中共党员。2010 年 7 月取得独立董事资格证书（证书编号：04195）。2005 年至今，曾任对外经济贸易大 学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任，现任对外经济贸易 大学国际商学院教授，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员，中国企业国际 化经营研究中心研究员，中国商业会计学会常务理事，中国会计协会财务成本分会理事， 兼任科沃斯机器人股份有限公司、新里程健康科技集团股份有限公司、中国科技出版传媒 股份有限公司独立董事，2019 年 1 月至今任公司独立董事。 李建伟，中国国籍，男，1974 年出生，无境外居留权。法学博士，中共党员。2015 年 7 月取得独立董事资格证书（证书编号：370049）。1999 年至今，作为创始人先后参与 创办北京万国教育科技有限公司、北京方圆众合教育科技有限公司、北京明师明德文化传 播有限公司等企业，并担任董事、董事长等职务。现为中国政法大学民商经济法学院教授、 博士生导师、博士后合作导师，商法研究所所长，兼任汉王科技股份有限公司、灵思云途 营销顾问股份有限公司、中国山水水泥有限公司（香港联交所上市）、锦欣生殖医疗投资 管理有限公司（香港联交所上市）独立董事，2019 年 1 月至今任公司独立董事。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 吕守升，中国国籍，男，1971 年出生，无境外居留权。国际工商管理专业研究生学历、 工商管理硕士，中共党员。曾先后担任美国博士伦公司人力资源经理，美国管理咨询公司 Hay Group 咨询总监，金山软件集团高级副总裁兼执委会成员，潍柴集团副总经理，亚信 科技公司高级副总裁兼首席人力官，顺丰集团董事长特别顾问，京东集团副总裁职务，高 潜咨询公司董事长职务，兼任北京中外企业人力资源协会（HRA）会长、国家科技部专家 库成员、中国人力资源开发研究会常务理事、中国首席人力官 100 人（CHO100）常务理 事、北京大学国家发展研究院 MBA 职业导师，以及潍柴集团独立董事、中国重汽 （HK3808）独立董事、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326）独立董事等职务。 2020 年 11 月至今任公司独立董事。 （二）现任监事 高玉红，中国国籍，女，1979 年出生，无境外居留权。大学学历，工学学士，中共党 员。曾任王府井集团党委委员、党委组织部部长、工会主席，现任公司党委副书记、纪委 书记、工会主席，2021年 5 月至今任公司监事会主席。 刘文胜，中国国籍，男，1968 年出生，无境外居留权。管理学学士，高级会计师，群众。 曾任京伦饭店财务部会计；兆龙饭店财务部主管；台湾饭店财务部副经理；首旅日航国际 酒店管理有限公司财务总监；上海京诺投资有限公司财务总监；和平宾馆、新侨饭店总会 计师。现任首旅集团预算与财务管理中心副总经理，2022 年 1 月至今任公司监事。 宁璟，中国国籍，女，1982 年出生，无境外居留权。硕士研究生学历，高级会计师、国 际注册内审师，中共党员。曾任首旅集团投资部职员；公司内控审计部主管、项目副经理、 部长助理；现任公司内控审计部副部长（主持工作），2022 年 1 月至今任公司监事。 汪滨，中国国籍，女，1971 年出生，无境外居留权。大学学历，经济学学士，经济师， 中共党员。曾任公司工会副主席、纪检监察室主任，现任公司党委办公室主任、纪委副书 记，2016 年 8 月至今任公司职工代表监事。 张景宇，中国国籍，女，1973 年出生，无境外居留权。中式面点师高级技师，中共党 员。曾任全聚德王府井店面点大厨、面点厨师长，现为公司面点总督导，2019 年 1 月至今 任公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 石磊，中国国籍，女，1978 年出生，无境外居留权。会计硕士学位，注册会计师，高 级会计师，中共党员。历任北京天华会计师事务所审计助理、项目经理，北京首都旅游股 份有限公司财务部副经理、经理，北京神舟国际旅行社集团有限公司总会计师，首旅集团 预算与财务中心副总经理，2018 年 5 月至今任公司副总经理兼财务总监。 宁灏，中国国籍，男，1963 年出生，无境外居留权。本科学历，中共党员。曾任全聚 德和平门店餐饮部经理，全聚德食品厂厂长，公司运营管理部部长，全聚德连锁公司经理， 公司总经理助理，2016 年 7 月至今任公司副总经理。 唐颖，中国国籍，女，1973 年出生，无境外居留权。本科学历，经济法学士，经济师， 国有企业二级法律顾问职业岗位等级资格，中共党员。曾任公司董事会秘书、证券法律部 部长、证券事务代表，2016 年 7 月至今任公司总经理助理、总法律顾问兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 吴金梅 首旅集团 党委常委、副总 经理 2021 年 04 月 01 日 是 卢长才 首旅集团 副总经理 2021 年 12 月 01 日 是 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 郭芳 首旅集团 投资总监兼战略 发展与投资中心 总经理 2023 年 03 月 23 日 是 刘文胜 首旅集团 预算与财务管理 中心副总经理 2018 年 06 月 01 日 是 在股东单位任职 情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 吴金梅 北京首旅景区投 资管理有限公司 董事长 2021 年 07 月 19 日 否 吴金梅 中国康辉旅游集 团有限公司 董事长 2021 年 07 月 28 日 否 卢长才 北京首旅慧联科 技有限责任公司 董事长 2020 年 11 月 04 日 否 卢长才 北京首旅资本管 理有限公司 董事长 2022 年 10 月 01 日 否 郭芳 北京首旅景区投 资管理有限公司 董事 2021 年 07 月 28 日 否 郭芳 王府井集团股份 有限公司 董事 2022 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 23 日 否 郭芳 北京燕莎中心有 限公司 董事 2020 年 07 月 01 日 否 郭芳 北京环汇置业有 限公司 董事 2022 年 03 月 01 日 否 浦军 对外经济贸易大 学国际商学院 教授 2005 年 08 月 16 日 是 浦军 新里程健康科技 集团股份有限公 司 独立董事 2021 年 03 月 29 日 2025 年 09 月 12 日 是 浦军 科沃斯机器人股 份有限公司 独立董事 2022 年 05 月 13 日 2025 年 05 月 12 日 是 浦军 中国科技出版传 媒股份有限公司 独立董事 2022 年 01 月 14 日 是 李建伟 中国政法大学民 商经济法学院商 法研究所 所长 2004 年 07 月 01 日 是 李建伟 灵思云图营销顾 问股份有限公司 独立董事 2017 年 05 月 28 日 2023 年 05 月 27 日 是 李建伟 汉王科技股份有 限公司 独立董事 2018 年 04 月 26 日 2024 年 04 月 28 日 是 李建伟 中国山水水泥有 限公司（香港联 交所上市） 独立董事 2018 年 05 月 23 日 2024 年 05 月 22 日 是 李建伟 锦欣生殖医疗投 资管理有限公司 （香港联交所上 市） 独立董事 2021 年 08 月 31 日 2024 年 09 月 01 日 是 吕守升 高潜（北京）咨 询有限公司 董事长 2022 年 06 月 01 日 是 吕守升 潍柴控股集团有 限公司 外部独立董事 2018 年 05 月 01 日 是 吕守升 中国重汽（香 外部独立董事 2019 年 05 月 01 是 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 港）有限公司 日 吕守升 北京经纬恒润科 技股份公司 外部独立董事 2020 年 05 月 01 日 是 刘文胜 北京首寰文化旅 游投资有限公司 监事 2021 年 07 月 28 日 否 刘文胜 北京首都旅游集 团财务有限公司 监事 2019 年 08 月 19 日 否 石磊 北京首都旅游集 团财务有限公司 董事 2019 年 12 月 25 日 2026 年 02 月 28 日 否 石磊 北京聚全餐饮有 限责任公司 监事 2016 年 02 月 01 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司不断完善薪酬与绩效考核评价体系，建立激励约束机制。对董事和高级管理人员 的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事、高级管理人员的薪酬与公 司经营目标完成情况和个人工作业绩挂钩，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的 聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。2021年起公司高级管理人员纳入任期 制契约化管理体系，签订岗位聘任协议书和业绩考核责任书。2022年公司董事会审议通过 了《中国全聚德（集团）股份有限公司经营管理者绩效考核及薪酬管理制度》，经营管理 者绩效薪酬由当年绩效薪酬及任期绩效薪酬构成，当年绩效薪酬将在下一年度考核后兑现。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 吴金梅 董事长 女 52 现任 0 是 卢长才 董事 男 49 现任 0 是 郭芳 董事 女 41 现任 0 是 周延龙 董事、总经理 男 52 现任 否 浦军 独立董事 男 46 现任 否 李建伟 独立董事 男 48 现任 否 吕守升 独立董事 男 51 现任 否 高玉红 监事会主席 女 43 现任 否 刘文胜 监事 男 54 现任 0 是 宁璟 监事 女 40 现任 否 汪滨 职工监事 女 51 现任 否 张景宇 职工监事 女 49 现任 否 石磊 副总经理、财 务总监 女 44 现任 否 宁灏 副总经理 男 59 现任 否 唐颖 董事会秘书 女 49 现任 否 白凡 董事长 男 53 离任 0 是 陆伟 副总经理 女 43 离任 是 周健 董事 男 50 离任 0 否 张黎 独立董事 男 55 离任 0 否 王京 监事 女 49 离任 0 是 徐润臣 监事 女 43 离任 0 是 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 合计 -- -- -- -- -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 董事会第八届十九次（临 时）会议 2022 年 01 月 11 日 2022 年 01 月 12 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《董事会第八届十九次 （临时）会议决议公告》 （公告编号:2022-01） 董事会第九届一次会议 2022 年 01 月 27 日 2022 年 01 月 28 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《董事会第九届一次会 议决议公告》（公告编 号:2022-07） 董事会第九届二次会议 2022 年 04 月 21 日 2022 年 04 月 23 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《董事会第九届二次会 议决议公告》（公告编 号:2022-10） 董事会第九届三次（临时） 会议 2022 年 04 月 28 日 2022 年 04 月 29 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《2022 年第一季度报 告》（公告编号:2022-19） 董事会第九届四次会议 2022 年 08 月 25 日 2022 年 08 月 27 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《董事会第九届四次会 议决议公告》（公告编 号:2022-23） 董事会第九届五次（临时） 会议 2022 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 29 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《董事会第九届五次 （临时）会议决议公告》 （公告编号:2022-26） 董事会第九届六次（临时） 会议 2022 年 12 月 27 日 2022 年 12 月 28 日 详见公司在巨潮资讯网 （）披 露的《董事会第九届六次 （临时）会议决议公告》 （公告编号:2022-32） 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 白凡 7 4 3 0 0 否 2 卢长才 7 4 3 0 0 否 2 郭芳 7 4 3 0 0 否 2 周延龙 7 4 3 0 0 否 2 浦军 7 4 3 0 0 否 2 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 李建伟 7 4 3 0 0 否 2 吕守升 7 4 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司董事对公司经营状况和发展前景进行了深入了解，推动公司发展战略的实施，在公司规范化运作、 风险防控、文化传承、品牌保护、菜品创新、服务质量等方面提出了建议和意见，保障公司发展规划和 战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供支持。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次 数 召开日期 会议内容 提出的重要 意见和建议 其他履行职 责的情况 异议事项具 体情况（如 有） 审计委员会 浦军（主任 委员）、李 建伟、卢长 才 2022 年 01 月 11 日 1. 听取公 司内控审计 部 2021 年 工作总结及 2022 年工作 计划； 2. 审议 《关于聘任 公司内控审 计部负责人 的议案》。 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 2022 年 01 月 11 日 召开年报沟 通会。 1.公司经理 层介绍公司 2021 年度经 营工作情 况； 2.公司主管 财务副总经 理石磊向各 位委员和独 董介绍公司 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 2021 年未审 财务报表的 情况； 3.致同会计 师事务所介 绍事务所 2021 年年报 审计计划； 4.公司审计 委员会成员 及独董与会 计师事务所 对 2021 年 年报审计计 划进行沟 通，并对未 审财务报表 进行审议。 审计委员会 浦军（主任 委员）、李 建伟、吕守 升、郭芳 8 2022 年 04 月 06 日 1.对会计师 事务所出具 的年审报告 初稿进行审 议； 2.对公司 2021 年度法 治建设工作 报告进行审 议。 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 2022 年 04 月 21 日 1. 对会计 师事务所出 具的年审报 告定稿进行 审议。 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 2022 年 04 月 28 日 1. 审阅公 司《2022 年 第一季度报 告》； 2. 听取公 司内控审计 部 2022 年 一季度内审 工作总结汇 报。 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 2022 年 08 月 25 日 1. 审阅公 司《2022 年 半年度报告 及摘要》； 2. 听取公 司内控审计 部 2022 年 上半年内审 工作总结汇 报。 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 2022 年 10 月 27 日 1. 审阅公 司《2022 年 第三季度报 告》； 2. 听取公 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 司内控审计 部 2022 年 三季度内审 工作总结汇 报。 2022 年 12 月 27 日 听取公司内 控审计部 2022 年工作 总结及 2023 年工作计 划。 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 薪酬与考核 委员会 吕守升（主 任委员）、 浦军、李建 委 1 2022 年 04 月 14 日 1.审议《中 国全聚德 （集团）股 份有限公司 经营管理者 绩效考核及 薪酬管理办 法（试 行）》 2.审议《中 国全聚德 （集团）股 份有限公司 2021 年董、 监、高薪酬 兑现方案》 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 提名委员会 张黎（主任 委员）、吕 守升、 周延龙 2022 年 01 月 04 日 关于提名公 司第九届董 事会董事候 选人的议案 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 提名委员会 李建伟（主 任委员）、 浦军、吕守 升、周延龙 3 2022 年 01 月 27 日 关于提名公 司总经理候 选人的议 案、关于提 名公司副总 经理、财务 总监、总法 律顾问及董 事会秘书候 选人的议案 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 2022 年 12 月 26 日 关于提名增 补公司九届 董事会非独 立董事候选 人的议案 与会人员对 议案无异 议，会议审 议通过全部 议案。 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 1,097 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,888 报告期末在职员工的数量合计（人） 2,985 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,985 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,114 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 306 销售人员 621 技术人员 921 财务人员 75 行政人员 419 后勤保障人员 549 其他 94 合计 2,985 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 76 本科 449 专科 439 中专及以下 2,021 合计 2,985 2、薪酬政策 公司严格落实工效联动决定工资总量的管理机制，完善了公司薪酬管理体系，形成了 员工薪酬变动与企业经营业绩相挂钩的机制，在调动员工积极性，增强企业凝聚力，提高 企业竞争力，构建和谐劳动关系等方面发挥了重要作用。 3、培训计划 教育培训工作全面开展，对于管理人员以提升综合管理能力为主线，通过内部职能部 门讲师和外聘专家两个渠道，开设管理人员培训班，有效的增强了年轻管理人员管理技能。 对一线员工的培训以职业技能培训为主，通过老菜传承、新菜研发，以赛代训、以考代训 的方式，开展对于一线员工的技能提升培训。全年培训做到常规培训有优化，重点培训有 效果，特色培训有拓展，所有培训重评估。 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 2,190,000 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 劳务外包支付的报酬总额（元） 73,659, 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关要求进行利润分配。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全和有效实 施公司内部控制相关制度。公司的内部控制制度建设与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整，合理地保证了经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略实现。中国全聚德(集团)股份 有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告已全文披露在巨潮资讯网（）。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 武汉市时上集 餐饮管理有限 责任公司 武汉时上集原 为公司特许加 盟企业，公司 未持有武汉时 上集股权。 2022 年 11 月 经审计评估， 公司对武汉时 上集 51%的股 权进行了收 购，交易价格 为 万 元。收购完成 后，武汉时上 集设立董事 会，由 3 名董 事组成，公司 向武汉时上集 委派 2 名董 事，委派财务 负责人，并担 任董事长，武 汉时上集的经 营由原经营团 队负责，该店 成为公司的控 股企业。 已于 2022 年 11 月完成 无 无 无 无 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 11 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《2022 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评 价的定性标准如下： （1）财务报告重大缺陷的迹象包括： 1）公司董事、监事和高级管理人员的 舞弊行为； 2）公司更正已公布的财务报告； 3）注册会计师发现的却未被公司内部 控制识别的当期财务报告中的重大错 报； 4）审计委员会和内部审计部门对公司 的财务报告内部控制监督无效。 （2）财务报告重要缺陷的迹象包括： 1）未依照公认会计准则选择和应用会 计政策； 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：非财务报告缺 陷认定主要以缺陷对业务流程有效性 的影响程度、发生的可能性作判定。 （1）重大缺陷的认定标准 缺陷发生的可能性高，会严重降低工 作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标。 （2）重要缺陷的认定标准 缺陷发生的可能性较高，会显著降低 工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目 标。 （3）一般缺陷的认定标准 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 2）未建立反舞弊程序和控制措施； 3）对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； 4）对于期末财务报告过程的控制存在 一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。 （3）财务报告一般缺陷是指除上述重 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。 缺陷发生的可能性较小，会降低工作 效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评 价的定量标准如下：定量标准以营业 收入、资产总额作为衡量指标。内部 控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润表相关的，以营业收入指标衡量。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标 衡量。如果该缺陷可能导致的财务报 告营业收入潜在错报＜营业收入的 %或资产总额潜在错报＜资产总额 的 %则认定为一般缺陷；如果营业 收入的 %≤错报＜营业收入的 % 或资产总额的 %≤错报＜资产总额 的 %则为重要缺陷；如果营业收入 潜在错报≥营业收入的 %或资产总 额潜在错报≥资产总额的 %则认定 为重大缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准参照财务报告内部控 制缺陷评价的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，全聚德股份于 2022年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 11 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网《2022 年度内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 按照证券监管机构的通知要求， 2021 年 1 月公司对照《上市公司治理专项自查清单》 梳理了 2018、 2019 和 2020 三个年度的法人治理情况，开展了为期 3 个月的专项自查，汇总公司三会建设与治理、关 联交易、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度等事项，董事会真实、准确、完整地完成了《上市 公司治理专项自查清单》的上报工作。通过自查，公司在上市公司自查治理专项行动中尚未发现重大问 题。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求,公司 2022 年进一步完善法人治理结构，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交 易管理办法》、制定了公司《合规管理制度》《董事会向总经理授权管理制度》等基本制度，促进了公 司治理持续完善，进一步提高上市公司运行质量。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 □否 环境保护相关政策和行业标准 企业严格执行环境管理体系运行要求，对企业重要环境因素进行识别，进行目标分解。对污水排放的合 规性进行评价，严格执行北京市 DB11-307-2013《水污染物综合排放标准》的要求。 环境保护行政许可情况 关于对“北京全聚德三元金星食品有限责任公司”建设项目环境影响登记表的批复（京环管字[2006]96 号），关于对“北京全聚德三元金星食品有限责任公司”建设项目验收的批复（通环监验字[2007]54 号 ），排污许可证编号：9111011278395247XN001W，有效期为 2021 年 12 月 7 日至 2026 年 12 月 6 日。 行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况 公司或 子公司 名称 主要污 染物及 特征污 染物的 种类 主要污 染物及 特征污 染物的 名称 排放方 式 排放口 数量 排放口 分布情 况 排放浓 度/强度 执行的 污染物 排放标 准 排放总 量 核定的 排放总 量 超标排 放情况 北京全 聚德三 元金星 食品有 限责任 公司 污水 COD、氨 氮、总 磷、总 氮 管道， 经污水 站处理 达标后 直接排 入凤港 减河 1 公司东 北角 COD 为 30mg/l; 氨氮为 mg/l； 总磷为 ;总氮 15mg/l 。 DB11- 307- 2013 水污染 物综合 排放标 准(北京 市地方 标准） 万 吨/年 无 无 对污染物的处理 企业设有专业污水处理站，由专业人员对全厂生产、生活用水产生的污水进行处理后排放。 环境自行监测方案 企业与第三方机构签订了水污染在线监测系统维护运营合同，制定了环境监测方案，定期进行监测。 突发环境事件应急预案 公司已制定突发环境事件应急预案，预案备案编号为：110112-2021-121-L。 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 公司所属食品生产企业、餐饮企业积极实施节能减排和环保措施，各企业根据实际情况，委托具有相关 资质的专业公司对污水做维护运营，烟道、化粪池、污泥定期清理，生活、厨余垃圾按时清运，危废物 定期处理等，2022 年环境治理和保护费用 300 余万元 。2022 年公司环境保护税发生额 169, 元。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 公司重视环境保护工作，已建立三级能源管理体系，各级管理人员职责明确、分工合理，实现能源 管理系统的有序运行并不断加大技术改造的力度，报告期内公司主要实施了节能灯更换、老旧空调更换 等多种措施，减少公司运营对环境和自然资源产生的不利影响。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 北京全聚德仿膳 食品有限责任公 司生产基地 1 号燃气锅炉氮 氧化物排放浓度 超过北京市《锅 炉大气污染物排 放标准》中规定 的限值。 1 号燃气锅炉氮 氧化物排放浓度 超过北京市《锅 炉大气污染物排 放标准》中规定 的限值。 罚款 100,000 元 整 未对公司及公司 门店的生产经营 造成影响。 经锅炉厂家进行 调试，已符合相 关排放标准。同 时与锅炉厂家签 订《锅炉年度点 检合同》，约定 每年不少于两次 例行检测，每次 锅炉维修换件 后，均进行一次 检测，形成长效 预防机制。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 公司高度重视环境保护问题，所属 7 家直营企业、上海全聚德和公司总部通过 ISO 质量管理体系，4 家 企业和公司总部通过 ISO14001 环境管理体系认证。 二、社会责任情况 公司董事会和管理层积极承担社会责任，重视食品安全、环境保护、资源利用、安全 生产等工作；重视保护股东特别是中小股东的利益，重视对投资者的合理回报；诚信对待 供应商、客户和消费者；继续支持和参与社会公益活动，认真履行对社会、股东、员工和 其他利益相关方应尽的责任和义务。 1、股东权益的保护 公司不断完善与优化公司治理，建立了较为完善的内控体系，在机制上保证所有股东 公开、公平、公正的享有各项权益，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体 结构的决策与经营体系，切实保障全体股东（特别是中小股东）的权益。公司根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务， 确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公 开信息的情形。 2、员工权益的保护 公司坚持以人为本，积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环境，树立良好和谐 的企业文化，实现企业与员工共同发展，共享企业经营成果。根据《劳动法》等法律法规 的规定，公司建立了完善的人力资源管理制度，优化了包括社保、医保等在内的薪酬福利 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 体系，同时为员工提供安全、舒适的工作环境，倾听员工心声，切实关注员工健康、安全 和满意度，积极开展职工培训，提高员工队伍整体素质。 3、环境保护 公司高度重视环境保护问题，所属 7 家直营企业、上海全聚德和公司总部通过 ISO 质 量管理体系，4 家企业和公司总部通过 ISO14001 环境管理体系认证。公司不断加大环境保 护的投入，改进技术，致力于降低能源消耗、减少排放。 4、与其他利益相关者关系的情况 公司始终遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户之间的战略 合作伙伴关系，为客户提供优质的产品与服务；加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢； 严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。沟通与协调好各相关方的关系，共 同构筑信任与合作的平台，各方的权益都得到了应有的保护。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 无 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 资产重组时所 作承诺 无 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 北京首都旅游 集团有限责任 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股东 北京首都旅游 集团有限责任 公司承诺将确 保本公司及全 资、控股下属 企业在与全聚 德进行关联交 易时将按照公 平、公开的市 场原则进行， 并履行法律、 法规、规范性 文件和公司章 程规定的程 序。并确保全 资、控股下属 企业不通过与 全聚德之间的 关联交易谋求 特殊的利益， 不会进行有损 全聚德及其中 小股东利益的 关联交易。 2007 年 11 月 20 日 长期 公司控股股东 北京首都旅游 集团有限责任 公司严格遵守 了所做的承 诺。 北京首都旅游 集团有限责任 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 2007 年 2 月 28 日，公司控 股股东北京首 都旅游集团有 限责任公司做 出《避免同业 竞争承诺 函》，承诺全 资、控股子企 业将来均不从 事任何在商业 上与全聚德正 2007 年 11 月 20 日 长期 公司控股股东 北京首都旅游 集团有限责任 公司严格遵守 了所做的承 诺。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 在经营的业务 有直接竞争的 业务。 北京首都旅游 集团有限责任 公司 其他承诺 公司控股股东 北京首都旅游 集团有限责任 公司做出《关 于土地和房屋 问题的承诺 函》，承诺： （1）保证北 京市仿膳饭 庄、北京市丰 泽园饭店和北 京市四川饭店 三家企业在租 赁期限内继续 租用目前所使 用的房屋； （2）如由于 任何原因导致 三家品牌店在 租赁期限内不 能继续使用上 述房屋，我公 司将努力协助 三家品牌店迁 至与原商业位 置相当的地点 继续经营原有 品牌餐饮业 务。但因不可 抗力、或三家 品牌店的自身 原因、或全聚 德在可继续使 用的情况下主 动搬迁者除 外；（3）如 由于任何原因 导致三家品牌 店在租赁期限 内不能继续使 用上述房屋而 搬迁至其他地 点的，我公司 将对三家品牌 店因此承担的 相关损失进行 补偿，但因不 可抗力或三家 品牌店的自身 原因、或全聚 德在可继续使 用的情况下主 动搬迁者除 外。 长期 公司控股股东 北京首都旅游 集团有限责任 公司严格遵守 了所做的承 诺。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 股权激励承诺 无 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 其他承诺 无 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 适用 □不适用 （1）适用财会〔2022〕13 号文件规定情形的租金减让 2022 年 05 月，财政部发布了财会〔2022〕13 号文件，对于适用财会〔2022〕13 号文 件规定情形的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选 择采用财会〔2020〕10号文件规范的简化方法进行会计处理。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 本集团对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后 符合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃 相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期利润的影响金额为 9,045, 元。 （2）企业会计准则解释第 15 号 财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号） （以下简称“解释第 15号”）。 解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产 品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号—— 收入》、《企业会计准则第 1号——存货》等规定分别进行会计处理。 该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1月 1日之间发生的试运行销售进行追溯调整。 解释第 15 号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量 成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接 人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定 资产的折旧费用分摊金额等。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益 及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。 采用解释第 15号对本集团财务状况和经营成果无影响。 （3）企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号） （以下简称“解释第 16号”）。 解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付 股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或 事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有 者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。 解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为 以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量 以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份 支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了 等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年 1 月 1 日留存 收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 采用解释第 16号对本集团财务状况和经营成果无影响。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 本年度子公司湘潭全聚德餐饮管理有限公司已经注销，不再纳入合并范围；新增子公 司武汉市时上集餐饮管理有限责任公司纳入合并范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 210 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名 李力、李杰 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 李力 5 年、李杰 3 年 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如 有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 □不适用 2022 年度公司控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿 等情况。 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 适用 □不适用 存款业务 关联方 关联关系 每日最高存 款限额（万 元） 存款利率范 围 期初余额 （万元） 本期发生额 期末余额 （万元） 本期合计存 入金额（万 元） 本期合计取 出金额（万 元） 首旅集团财 务公司 为同一控制 人下的关联 企业，同时 公司持有关 联方 % 的股份。 %-- % 8, 162, 161, 10, 贷款业务 关联方 关联关系 贷款额度 （万元） 贷款利率范 围 期初余额 （万元） 本期发生额 期末余额 （万元） 本期合计贷 款金额（万 元） 本期合计还 款金额（万 元） 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 首旅集团财 务公司 为同一控制 人下的关联 企业，同时 公司持有关 联方 % 的股份。 0 无 0 0 0 0 授信或其他金融业务 关联方 关联关系 业务类型 总额（万元） 实际发生额（万元） 首旅集团财务公司 为同一控制人下的关 联企业，同时公司持 有关联方 %的股 份。 0 0 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 适用 □不适用 2022 年度，公司与控股股东首旅集团及其他关联方发生的日常关联交易事项主要为房 屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 中国全聚德（集团）股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计公告 2022 年 04 月 23 日 巨潮资讯网 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 2、重大担保 □适用 不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 额 逾期未收回理财 已计提减值金额 银行理财产品 自有资金 5,000 0 0 0 合计 5,000 0 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 适用 □不适用 单位：万元 受 托 机 构 名 称 （ 或 受 托 人 姓 名 ） 受 托 机 构 （ 或 受 托 人 ） 类 型 产 品 类 型 金 额 资 金 来 源 起 始 日 期 终 止 日 期 资 金 投 向 报 酬 确 定 方 式 参 考 年 化 收 益 率 预 期 收 益 （ 如 有 报 告 期 实 际 损 益 金 额 报 告 期 损 益 实 际 收 回 情 况 计 提 减 值 准 备 金 额 （ 如 有 ） 是 否 经 过 法 定 程 序 未 来 是 否 还 有 委 托 理 财 计 划 事 项 概 述 及 相 关 查 询 索 引 （ 如 有 ） 上 海 银 行 银 行 结 构 性 存 款 10, 000 自 有 资 金 202 1 年 04 月 08 日 202 2 年 04 月 13 日 商 品 及 金 融 衍 生 品 类 资 产 保 本 浮 动 收 益 0% 0 108 .9 108 .90 是 否 详 见 202 1 年 4 月 24 日 披 露 的 《 中 国 全 聚 德 （ 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 关 于 使 用 闲 置 自 有 资 金 购 买 理 财 产 品 的 公 告 》 （2 021 - 16 ） 上 海 银 行 银 行 结 构 性 存 款 7,0 00 自 有 资 金 202 1 年 07 月 15 日 202 2 年 01 月 12 日 商 品 及 金 融 衍 生 品 类 资 产 保 本 浮 动 收 益 0% 0 2 2 是 否 同 上 宁 波 银 行 银 行 结 构 性 存 款 5,0 00 自 有 资 金 202 2 年 01 月 19 日 202 2 年 07 月 19 日 商 品 及 金 融 衍 生 品 类 资 产 保 本 浮 动 收 益 0% 0 79. 69 79. 69 是 否 详 见 202 2 年 4 月 23 日 披 露 的 《 中 国 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 全 聚 德 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 关 于 使 用 闲 置 自 有 资 金 购 买 理 财 产 品 的 公 告 》 （2 022 - 16 ） 合计 22, 000 -- -- -- -- -- -- 0 196 .41 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 十六、其他重大事项的说明 □适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 适用 □不适用 报告期内公司新开两家全聚德品牌直营门店，其中全聚德佳亿店于 2022年 1月 26日 开业；全聚德成都科华中路店于 2022年 11月 22日开业。全聚德沈阳店将一层餐厅改造 为“四川饭店”，于 2022年 8月 5日开业，实现双品牌运营。 2022年 11月公司完成对 原加盟企业武汉时上集 51%股权收购，武汉沙湖路店成为公司直营门店。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股 份 410,250 % 0 0 0 0 0 410,250 % 1、国 家持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 2、国 有法人持 股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 3、其 他内资持 股 410,250 % 0 0 0 0 0 410,250 % 其 中：境内 法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 境内 自然人持 股 410,250 % 0 0 0 0 0 410,250 % 4、外 资持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 其 中：境外 法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 境外 自然人持 股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 二、无限 售条件股 份 308,053, 705 % 0 0 0 0 0 308,053, 705 % 1、人 民币普通 股 308,053, 705 % 0 0 0 0 0 308,053, 705 % 2、境 内上市的 外资股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 3、境 外上市的 外资股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 4、其 0 % 0 0 0 0 0 0 % 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 他 三、股份 总数 308,463, 955 % 0 0 0 0 0 308,463, 955 % 股份变动的原因 □适用 不适用 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 □适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 58,802 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 55,928 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如 有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 持有有限 售条件的 持有无限 售条件的 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 情况 股份数量 股份数量 北京首都 旅游集团 有限责任 公司 国有法人 % 134,691,4 76 0 134,691,4 76 0 李明军 境内自然 人 % 2,404,211 - 1,166,772 0 2,404,211 0 王建国 境内自然 人 % 1,927,500 7,100 0 1,927,500 0 张正舟 境内自然 人 % 1,356,100 1,356,100 0 1,356,100 0 张亮 境内自然 人 % 1,028,800 -193,200 0 1,028,800 0 郑永添 境内自然 人 % 1,017,600 1,017,600 0 1,017,600 0 刘丹 境内自然 人 % 1,001,900 1,001,900 0 1,001,900 0 孙占松 境内自然 人 % 794,200 794,200 0 794,200 0 宁波方达 私募基金 管理合伙 企业（有 限合伙） －方达龙 腾精选 D 期私募证 券投资基 金 其他 % 789,000 789,000 0 789,000 0 宁波日青 木化资产 管理有限 公司－日 青木化历 帆 1 号私 募证券投 资基金 其他 % 778,930 778,930 0 778,930 0 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情 况的说明 无 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如 有）（参见注 10） 公司通过中国全聚德（集团）股份有限公司回购专用证券账户持股数量为 1,542,367 股。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京首都旅游集团有限 责任公司 134,691,476 人民币普 通股 134,691,4 76 李明军 2,404,211 人民币普 2,404,211 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 通股 王建国 1,927,500 人民币普 通股 1,927,500 张正舟 1,356,100 人民币普 通股 1,356,100 张亮 1,028,800 人民币普 通股 1,028,800 郑永添 1,017,600 人民币普 通股 1,017,600 刘丹 1,001,900 人民币普 通股 1,001,900 孙占松 794,200 人民币普 通股 794,200 宁波方达私募基金管理 合伙企业（有限合伙） －方达龙腾精选 D 期私 募证券投资基金 789,000 人民币普 通股 789,000 宁波日青木化资产管理 有限公司－日青木化历 帆 1 号私募证券投资基 金 778,930 人民币普 通股 778,930 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之间 是否存在关联关系或属于一致行动人，明示相同"股东名称"者除外。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京首都旅游集团有 限责任公司 宋宇 1998 年 01 月 24 日 633690259 受市政府委托对国有 资产进行经营管理； 项目投资；饭店管 理；信息咨询；旅游 资源开发；旅游服 务；房地产项目开 发；商品房销售。 （"1、未经有关部门 批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最 低收益"；企业依法自 主选择经营项目，开 展经营活动；依法须 经批准的项目，经相 关部门批准后依批准 的内容开展经营活 动；不得从事本区产 业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 持有王府井集团股份有限公司股份比例为 %（王府井集团吸收合并首商后）；持有北京首 旅酒店（集团）股份有限公司股份比例为 %。 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 北京市人民政府国有 资产监督管理委员会 -------- -------- -------- 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 07 日 审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 致同审字（2023）第 110A008435 号 注册会计师姓名 李力 李杰 审计报告正文 中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德股份）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了全聚德股份 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于全聚德股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我 们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。 （一）收入确认 相关信息披露详见财务报表附注五、24 和附注七、38。 1、事项描述 全聚德股份餐饮销售的结算方式多样，包括现金结算、银行卡结算、支付宝、微信 结算以及储值型、积分型会员卡结算等，顾客消费结束并结算账款后，餐饮销售过程即 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 行完毕，确认销售收入的实现。结算方式的多样化、交易的频繁性以及会员卡的储值及 消费涉及收入确认的真实性、准确性及完整性；识别合同中所包含的各单项履约义务， 并于履行各单项履约义务时确认收入，因此我们将该事项作为关键审计事项。 2、审计应对 针对该事项，我们执行的主要程序包括： （1）了解并评价与收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的 有效性； （2）了解并评价信息技术一般控制及应用控制设计有效性并测试其运行的有效性； （3）对顾客使用储值型及积分型会员卡所做的收入确认执行分析及重新计算等审计 程序； （4）获取营业日报、点菜单、POS 机交易凭条、应收账款结算单以及会员卡储值、 消费明细表等原始单据与账面记录进行核对； （5）选取样本检查商品销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件， 评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （6）实施销售截止测试，检查收入归属期是否正确。 （二）存货跌价准备的计提 相关信息披露详见财务报表附注五、12 和附注七、6。 1、事项描述 截至 2022 年 12 月 31 日止，全聚德股份合并财务报表中存货的账面余额为 8, 万元，存货跌价准备账面余额为 万元。于资产负债表日，存货按照成 本与可变现净值孰低计量，确定存货跌价准备需要管理层在取得确凿证据的基础上，考 虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响，预测存货可变现净值时对未来售价、 销售费用以及相关税费等方面做出重大判断和估计，且影响金额重大，因此我们将存货 跌价准备的计提识别为关键审计事项。 2、审计应对 针对该事项，我们执行的主要程序包括： （1）了解并评价与存货跌价准备相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运 行的有效性； （2）对存货实施监盘程序，检查存货的数量、库龄，关注存货的品质、状况等； 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 （3）获取存货跌价准备明细表，评价管理层对存货持有目的的判断以及确定可变现 净值依据的重要假设是否合理； （4）分析比较全聚德股份餐饮门店各年实际毛利率以及商品的市场售价，通过与报 告期年度营业成本、销售费用、税金及附加的比较，检查至完工时发生的成本、销售价 格、销售费用以及相关税金预测等的合理性，判断减值测试过程是否符合相关会计政策。 四、其他信息 全聚德股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括全聚德股份 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 全聚德股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估全聚德股份的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算全聚德股份、终止 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督全聚德股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照 审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决 策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞 弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞 弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对全聚德股份的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报 告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可 能导致全聚德股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （6）就全聚德股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适 用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因 而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这 些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超 过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 李力 李杰 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 中国·北京 二〇二三年 四月七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 150,161, 195,208, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 173,662, 衍生金融资产 应收票据 应收账款 45,172, 38,650, 应收款项融资 预付款项 2,857, 1,721, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 22,125, 19,049, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 76,961, 60,603, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 625, 667, 其他流动资产 30,874, 30,702, 流动资产合计 328,778, 520,265, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 长期应收款 113, 757, 长期股权投资 361,452, 368,475, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 296, 502, 投资性房地产 125,994, 141,823, 固定资产 332,448, 334,682, 在建工程 6,820, 5,359, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 179,056, 229,360, 无形资产 90,873, 91,953, 开发支出 商誉 3,441, 长期待摊费用 61,759, 71,169, 递延所得税资产 15,652, 11,922, 其他非流动资产 452, 非流动资产合计 1,177,908, 1,256,459, 资产总计 1,506,686, 1,776,724, 流动负债： 短期借款 15,500, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 161,160, 141,991, 预收款项 6,401, 5,839, 合同负债 76,263, 81,223, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 75,184, 56,949, 应交税费 3,426, 3,893, 其他应付款 158,928, 136,938, 其中：应付利息 应付股利 18, 18, 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 68,250, 65,844, 其他流动负债 4,728, 4,814, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 流动负债合计 569,845, 497,495, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 140,624, 191,992, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 26,737, 25,330, 递延所得税负债 3,897, 3,807, 其他非流动负债 非流动负债合计 171,259, 221,130, 负债合计 741,104, 718,626, 所有者权益： 股本 308,463, 308,463, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 548,766, 548,766, 减：库存股 15,369, 15,369, 其他综合收益 7, 10, 专项储备 盈余公积 155,893, 155,893, 一般风险准备 未分配利润 -254,047, 23,489, 归属于母公司所有者权益合计 743,715, 1,021,255, 少数股东权益 21,867, 36,842, 所有者权益合计 765,582, 1,058,098, 负债和所有者权益总计 1,506,686, 1,776,724, 法定代表人：吴金梅 主管会计工作负责人：石磊 会计机构负责人：李晨旭 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 106,873, 147,082, 交易性金融资产 173,662, 衍生金融资产 应收票据 应收账款 18,148, 9,814, 应收款项融资 预付款项 其他应收款 240,140, 259,362, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 其中：应收利息 应收股利 3,511, 3,511, 存货 1,801, 1,640, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,717, 10,625, 流动资产合计 380,682, 602,188, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 1,058,982, 963,290, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 296, 502, 投资性房地产 11,192, 固定资产 243,716, 235,450, 在建工程 2,343, 1,654, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 33,893, 51,899, 无形资产 51,908, 51,759, 开发支出 商誉 长期待摊费用 20,748, 27,116, 递延所得税资产 3,593, 3,593, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,415,483, 1,346,459, 资产总计 1,796,165, 1,948,648, 流动负债： 短期借款 15,500, 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 72,477, 95,404, 预收款项 5,879, 5,191, 合同负债 67,101, 73,704, 应付职工薪酬 49,762, 40,011, 应交税费 1,200, 903, 其他应付款 256,632, 239,217, 其中：应付利息 应付股利 18, 18, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 12,211, 12,354, 其他流动负债 3,749, 4,275, 流动负债合计 484,515, 471,062, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 26,051, 44,168, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 15,953, 14,607, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,004, 58,775, 负债合计 526,520, 529,838, 所有者权益： 股本 308,463, 308,463, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 558,208, 558,208, 减：库存股 15,369, 15,369, 其他综合收益 7, 10, 专项储备 盈余公积 155,881, 155,881, 未分配利润 262,453, 411,614, 所有者权益合计 1,269,645, 1,418,809, 负债和所有者权益总计 1,796,165, 1,948,648, 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 718,795, 947,745, 其中：营业收入 718,795, 947,745, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,044,785, 1,174,020, 其中：营业成本 811,440, 923,059, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,499, 13,101, 销售费用 49,666, 44,040, 管理费用 161,043, 181,238, 研发费用 3,431, 2,916, 财务费用 8,705, 9,663, 其中：利息费用 9,120, 11,374, 利息收入 1,643, 3,842, 加：其他收益 20,023, 20,437, 投资收益（损失以“－”号填 列） 17,689, 29,720, 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 15,544, 26,875, 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -205, 3,708, 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -2,793, 400, 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -12,388, -6,247, 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 4,893, 504, 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） -298,772, -177,750, 加：营业外收入 1,031, 2,427, 减：营业外支出 1,340, 4,448, 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -299,081, -179,771, 减：所得税费用 -3,411, -8,387, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） -295,669, -171,384, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -295,669, -171,384, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -277,537, -156,928, 2.少数股东损益 -18,131, -14,455, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 六、其他综合收益的税后净额 -3, 10, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -3, 10, （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -3, 10, 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 -3, 10, 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -295,672, -171,373, 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -277,540, -156,917, 归属于少数股东的综合收益总额 -18,131, -14,455, 八、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元，上期被合并方实现的净利润为： 元。 法定代表人：吴金梅 主管会计工作负责人：石磊 会计机构负责人：李晨旭 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 189,656, 305,799, 减：营业成本 257,228, 323,901, 税金及附加 6,003, 6,263, 销售费用 6,514, 9,354, 管理费用 88,049, 91,422, 研发费用 2,767, 1,948, 财务费用 3,279, 3,119, 其中：利息费用 4,332, 5,537, 利息收入 1,386, 3,106, 加：其他收益 11,498, 13,147, 投资收益（损失以“－”号填 18,652, 13,431, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 15,544, 26,875, 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号 填列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -205, 3,708, 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -996, -854, 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -3,861, -18,082, 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 994, -140, 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -148,104, -119,001, 加：营业外收入 63, 1,882, 减：营业外支出 1,119, 107, 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -149,160, -117,227, 减：所得税费用 -5,609, 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -149,160, -111,617, （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -149,160, -111,617, （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -3, 10, （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -3, 10, 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 -3, 10, 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -149,163, -111,607, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 732,763, 1,017,300, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 6,277, 收到其他与经营活动有关的现金 32,742, 34,318, 经营活动现金流入小计 771,783, 1,051,619, 购买商品、接受劳务支付的现金 427,197, 564,271, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 438,114, 483,021, 支付的各项税费 24,484, 22,624, 支付其他与经营活动有关的现金 59,218, 70,176, 经营活动现金流出小计 949,014, 1,140,095, 经营活动产生的现金流量净额 -177,231, -88,476, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 22,745, 20,864, 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 698, 227, 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 231,688, 405,732, 投资活动现金流入小计 255,132, 426,823, 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 38,705, 41,880, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,490, 251,078, 投资活动现金流出小计 89,195, 292,958, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 投资活动产生的现金流量净额 165,937, 133,864, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,800, 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 1,800, 取得借款收到的现金 15,500, 收到其他与筹资活动有关的现金 3,490, 3,478, 筹资活动现金流入小计 18,990, 5,278, 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 847, 340, 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 642, 340, 支付其他与筹资活动有关的现金 49,535, 79,011, 筹资活动现金流出小计 50,382, 79,351, 筹资活动产生的现金流量净额 -31,392, -74,073, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -42,686, -28,684, 加：期初现金及现金等价物余额 180,392, 209,077, 六、期末现金及现金等价物余额 137,706, 180,392, 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 185,995, 321,740, 收到的税费返还 1,089, 收到其他与经营活动有关的现金 22,703, 11,425, 经营活动现金流入小计 209,789, 333,166, 购买商品、接受劳务支付的现金 123,937, 155,946, 支付给职工以及为职工支付的现金 188,514, 216,579, 支付的各项税费 7,396, 3,430, 支付其他与经营活动有关的现金 25,230, 34,239, 经营活动现金流出小计 345,078, 410,195, 经营活动产生的现金流量净额 -135,289, -77,028, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,411, 取得投资收益收到的现金 23,708, 21,874, 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 154, 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 226,417, 416,427, 投资活动现金流入小计 250,280, 440,714, 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 17,145, 8,112, 投资支付的现金 42,285, 2,700, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 87,443, 290,272, 投资活动现金流出小计 146,874, 301,085, 投资活动产生的现金流量净额 103,406, 139,628, 三、筹资活动产生的现金流量： 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 36,735, 45,108, 筹资活动现金流入小计 36,735, 45,108, 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 205, 支付其他与筹资活动有关的现金 42,495, 89,004, 筹资活动现金流出小计 42,700, 89,004, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,965, -43,896, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -37,849, 18,703, 加：期初现金及现金等价物余额 132,267, 113,563, 六、期末现金及现金等价物余额 94,418, 132,267, 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 308, 463, 955. 00 548, 766, 541. 57 15,3 69,0 0 10,4 9 155, 893, 906. 63 23,4 89,9 1 1,02 1,25 5,78 36,8 42,4 9 1,05 8,09 8,20 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 308, 463, 955. 00 548, 766, 541. 57 15,3 69,0 0 10,4 9 155, 893, 906. 63 23,4 89,9 1 1,02 1,25 5,78 36,8 42,4 9 1,05 8,09 8,20 三、 本期 增减 - 3,05 - 277, 537, - 277, 540, - 14,9 75,3 - 292, 516, 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） 688. 71 745. 19 7 104. 46 （一 ）综 合收 益总 额 - 3,05 - 277, 537, 688. 71 - 277, 540, 745. 19 - 18,1 31,6 8 - 295, 672, 355. 67 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 3,79 8,44 3,79 8,44 1． 所有 者投 入的 普通 股 6,37 0,00 6,37 0,00 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 - 2,57 1,55 - 2,57 1,55 （三 ）利 润分 配 - 642, 190. 22 - 642, 190. 22 1． 提取 盈余 公积 2． 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 - 642, 190. 22 - 642, 190. 22 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 308, 463, 955. 00 548, 766, 541. 57 15,3 69,0 0 7,39 155, 893, 906. 63 - 254, 047, 730. 40 743, 715, 044. 11 21,8 67,0 2 765, 582, 099. 23 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 308, 463, 955. 00 549, 797, 413. 65 5,22 3,11 155, 893, 906. 63 207, 303, 082. 81 1,21 6,23 5,24 51,5 66,2 2 1,26 7,80 1,50 加 ：会 计政 策变 更 - 26,8 84,6 4 - 26,8 84,6 4 - 2,75 8,62 - 29,6 43,3 3 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 308, 463, 549, 797, 5,22 3,11 155, 893, 180, 418, 1,18 9,35 48,8 07,6 1,23 8,15 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 期初 余额 955. 00 413. 65 906. 63 391. 37 0,54 3 8,19 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 1,03 0,87 10,1 45,9 0 10,4 9 - 156, 928, 433. 06 - 168, 094, 759. 35 - 11,9 65,2 4 - 180, 059, 988. 59 （一 ）综 合收 益总 额 10,4 9 - 156, 928, 433. 06 - 156, 917, 979. 87 - 14,4 55,7 1 - 171, 373, 752. 78 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 - 1,03 0,87 10,1 45,9 0 - 11,1 76,7 8 2,83 0,87 - 8,34 5,90 1． 所有 者投 入的 普通 股 1,80 0,00 1,80 0,00 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 - 1,03 0,87 10,1 45,9 0 - 11,1 76,7 8 1,03 0,87 - 10,1 45,9 0 （三 ）利 润分 - 340, 328. - 340, 328. 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 配 41 41 1． 提取 盈余 公积 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 - 340, 328. 41 - 340, 328. 41 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 308, 463, 955. 00 548, 766, 541. 57 15,3 69,0 0 10,4 9 155, 893, 906. 63 23,4 89,9 1 1,02 1,25 5,78 36,8 42,4 9 1,05 8,09 8,20 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 308,4 63,95 558,2 08,50 15,36 9,025 .40 10,45 155,8 81,61 411,6 14,01 1,418 ,809, 2 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 其 他 二、 本年 期初 余额 308,4 63,95 558,2 08,50 15,36 9,025 .40 10,45 155,8 81,61 411,6 14,01 1,418 ,809, 2 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 3,056 .48 - 149,1 60,87 - 149,1 63,93 （一 ）综 合收 益总 额 - 3,056 .48 - 149,1 60,87 - 149,1 63,93 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1．所 有者 投入 的普 通股 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 （三 ）利 润分 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 配 1．提 取盈 余公 积 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 308,4 63,95 558,2 08,50 15,36 9,025 .40 7,396 .71 155,8 81,61 262,4 53,14 1,269 ,645, 6 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 308,4 63,95 558,2 08,50 5,223 ,118. 00 155,8 81,61 529,4 54,40 1,546 ,785, 4 加 ：会 计政 策变 更 - 6,222 ,492. 09 - 6,222 ,492. 09 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 期初 余额 308,4 63,95 558,2 08,50 5,223 ,118. 00 155,8 81,61 523,2 31,91 1,540 ,562, 5 三、 本期 增减 10,14 5,907 .40 10,45 - 111,6 17,89 - 121,7 53,34 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）综 合收 益总 额 10,45 - 111,6 17,89 - 111,6 07,43 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 10,14 5,907 .40 - 10,14 5,907 .40 1．所 有者 投入 的普 通股 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 10,14 5,907 .40 - 10,14 5,907 .40 （三 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．对 所有 者 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 （或 股 东） 的分 配 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 308,4 63,95 558,2 08,50 15,36 9,025 .40 10,45 155,8 81,61 411,6 14,01 1,418 ,809, 2 三、公司基本情况 1、公司概况 中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称 本集团），原为北京全聚德烤鸭股份有 限公司，是经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 200号文批准，由中国北 京全聚德烤鸭集团公司（后更名为中国北京全聚德集团有限责任公司、北京全聚德餐饮有 限责任公司，现更名为北京聚全餐饮有限责任公司，以下简称聚全公司）联合中国宝安集 团股份有限公司、北京市综合投资公司（现为北京能源投资（集团）有限公司）、上海新 亚（集团）股份有限公司（后更名为上海锦江国际酒店发展股份有限公司）、中国华侨旅 游侨汇服务总公司和北京华北电力实业总公司作为发起人，并向社会法人和内部职工定向 募集设立的股份有限公司。本集团于 1994 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局登记注册， 营业执照注册号为 11502516。本集团初始注册资本为 7,000万元，业经北京兴华会计师事 务所于 1994年 2月 26日以(94)京会兴字第 65号验资报告予以验证。 1998年 9月，经北京市人民政府办公厅“京政办函[1998]107号”文批准，本集团以 向原股东配售的方式增资扩股 3,556万股，每股面值 1元。增资扩股后，本集团总股本变 更为 10,556万股，注册资本为 10,556万元，业经北京市中润达审计事务所于 1998年 9 月 8日以(98)润审验字第 1-15号验资报告予以验证。 根据北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称 首旅集团）首旅发[2004]157 号文件 的精神，北京全聚德餐饮有限责任公司（现聚全公司）将对本集团的投资以 2004 年 12月 31 日为基准日划至首旅集团。 2007年 10月 25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377号文《关于核 准中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本集团公开发行人 民币普通股（A股）3,600万股（每股面值 1元），变更后的注册资本为人民币 14,156万 元，并相应换发了注册号 110000005025163 的企业法人营业执照。此次增资经北京京都会 计师事务所审验，出具北京京都验字（2007）第 068 号验资报告。2007年 11月 20日本集 团在深圳交易所正式挂牌上市。 2013年 4月 22日本集团召开 2012年度股东大会，决议通过 2012年度利润分配预案： 以 2012年末总股本 14,156 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转 增后本集团总股本由 14,156 万股增加到 28,312万股。2013年 6月 4日本集团完成 2012 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 年度权益分派。本集团变更后的注册资本为人民币 28,312万元，此次增资经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，出具致同验字（2013）第 110ZA0079号验资报告。 2014年 6月 13日，中国证监会核发《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号），核准本集团非公开发行 25,343,955 股新 股，发行价格为 元/股，发行对象为 IDG资本管理（香港）有限公司和华住酒店管 理有限公司，变更后的注册资本为 308,463,元，此次验资经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，出具致同验字（2014）第 110ZA0135 号验资报告。 本集团建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设餐饮运营中心、财 务管理中心、人力资源中心、服务保障中心、品牌营销部、投资管理部、数字运营部、产 业资源部、安全保障部、内控审计部、证券事务部、法务合规部、行政办公室等部门。 本集团属于餐饮业。企业法人营业执照规定经营范围：餐饮服务；食品加工；销售食 品、医疗器械；零售卷烟（仅限分公司经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜） （仅限分公司经营）；文化娱乐服务；种植；养殖家禽；物业管理（含写字间出租）；销 售食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、 电子计算机及外部设备、装饰材料和自行开发后产品；技术开发；技术培训；技术服务； 室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；会议服务；承办展览展示活动。法定代表人：白凡。 本财务报表及财务报表附注业经本集团第九届董事会第八次会议于 2023年 4月 7日批 准。 2、合并财务报表范围 本年度本集团合并财务报表范围包括集团母公司及 33个子公司。与上年相比，本期合 并范围减少 1个子公司，为湘潭全聚德餐饮管理有限公司（以下简称湘潭全聚德）；增加 1 个子公司，为武汉市时上集餐饮管理有限责任公司（以下简称武汉时上集）。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统 称“企业会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本 为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化 条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、15、附注五、18、附注五、19 和附注五、 24。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有 关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1 日起至 12月 31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币 为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中 取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对 价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取 得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存 收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该 项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原 计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方 的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收 益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为 购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本集团拥有对被投资单 位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单 位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可 分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本集团和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团编 制。在编制合并财务报表时，本集团和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司 间的重大交易和往来余额予以抵销。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自 同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量 表。 子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债 表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少 数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因 部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与 商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由 于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （5）分步处置股权直至丧失控制权的处理 通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符 合以下一种或多种情况的，本集团将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 在个别财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易” 的，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投 资账面价值之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前每 一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综 合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置 股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差 额，分别进行如下处理： ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积。在丧失控制权时不得转 入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分 为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他 综合收益。 10、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集 团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征， 将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以摊余成本计量的金融资产 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：  本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且 不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利 率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：  本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资 产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利 息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止 确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损 益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外， 本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团将部分本应以摊余成本计量或以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括 利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式 决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者 兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务 目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产 生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金 是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本 金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可 能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其 是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本集团改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式 发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重 分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应 收账款，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和 利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同 将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该 合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工 具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有 方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金 融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本集团对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个 整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价 值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险 方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后 续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 中国全聚德(集团)股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、11。 （6）金融资产减值 本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止 确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信 用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信 息，以发生违约的

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