第 十 五 A 章
结构性产品
前言
本章载列结构性产品在本交易所上市必须符合的规定。这些
产品可以第七章所载的上市方式（如适用）上市。结构性产
品的发行人必须为这些产品提供流通量。因此，结构性产品
上市时并无规定其持有人要足够地分散。
本章的规定并非涵盖一切情况。仅仅符合有关条件不一定保
证发行人、担保人、某一结构性产品所涉及的证券或资产、
又或发行某种类结构性产品的适合程度，而本交易所保留绝
对酌情决定权接纳或拒绝上市申请。本交易所在其认为适当
的情况下，可增订附加的规定，使有关上市申请必须符合一
些特定条件，或准许豁免或修订本章的规定。
拟成为发行人者应尽早咨询本交易所，就本身及其担保人的
适合程度寻求保密指引。已获批准的发行人亦应尽早咨询本
交易所，就拟发行的结构性产品是否适合上市寻求保密指引。
就上市委员会已批准的发行人（如属担保发行，则亦包括担
保人）而言，上市委员会已将审批其发行的结构性产品的上
市申请的权力，转授予上市科执行总监。
结构性产品
结构性产品给予产品持有人于另一资产（「相关资产」）的
经济、法律或其它权益，因此其价值要视乎相关资产的价格
或价值。这些产品的特点包括（但不限于）：
(1) 相关资产可以是证券、指数、货币、商品或其它资产又
或这些资产的组合。倘若相关资产是两只或以上的证
券、指数、货币或其它资产，有关产品一般称「一篮
子产品」；
(2) 有关产品或可让投资者以预定价或按预定程序计算出
来的价格购入相关资产；以预定价或按预定程序计算
出来的价格出售相关资产；收取按相关资产价格或价
值计算的现金款项；又或给予持有人其它涉及相关资
产价格或价值的利益；
(3) 为计算支付予产品持有人的现金款项，在产品最后届满
或到期日期前，其相关资产或会作一次或多次的估值。
每次作估值的时间，《上市规则》中概称为中期「估价
日」。在中期估价日计算出来的现金款项，可在进行估
值后分派予持有人，又或连同在其它估价日（包括最
后估价日）计算的现金款项一起滚存累计，直至最后
到期日之后才派予持有人；
(4) 有关产品可以是美式（可在到期日前行使）、欧式（只
能在产品到期日当天行使）又或其它由本交易所不时
批准的形式；
(5) 有关产品可以是有抵押或非抵押。如属有抵押产品，其
发行人拥有有抵押产品的所有指定证券或其它与有抵
押产品有关的资产，并将该等证券或资产以押记方式
授予一名独立受托人，由该名受托人代表产品持有人
的利益行事。如属非抵押产品，其发行人以「相关证
券或资产押记」以外的方式担保其责任。非抵押产品
一般由财务机构发行，以对冲策略担保发行人在非抵
押产品有效期内的责任；
(6) 有关产品可能需要投资者在产品的有效期内作一次或
多次付款，以购入相关证券或资产；
(7) 有关产品或会订明，在结构性产品的有效期内，投资者
可收取相等于相关资产股息（或其它分派）的款项；
(8) 有关产品可能有或可能没有资本保障（即发行人保证在
产品到期时向投资者支付当初产品认购价的全部或若
干部分）；
(9) 投资者的回报或设上限，亦可能定有「执行」(knock in)
或「取消」(knock out) 特点。
可在本交易所上市的结构性产品的例子包括（但不限于）衍生
权证及股票挂钩票据，下文将分别加以讨论。
衍生权证给予其持有人（「权证持有人」(warrantholders)）
权利（而非责任），在预定的行使期间或预定的日期：－
(1) 按预定的行使价或协议价向发行人购买下述证券或资
产（有关衍生权证称为「衍生认购权证」(derivative call
warrant)）或出售下述证券或资产（有关衍生权证称为
「衍生认沽权证」(derivative put warrant)）：－
(a) 由公司所发行特定数目的证券（或收取参考有关
证券价值计算的现金）；或
(b) 任何资产（或收取参考有关资产价值计算的现
金）；或
(2) 向发行人收取相等于下列超出数额（如有）的现金：－
(a) 如属衍生认购权证，有关证券或资产的指数（或
其它指数）于行使衍生权证当日的价值超逾行
使价或协定价的数额；或
(b) 如属衍生认沽权证，行使价或协议价超逾有关证
券或资产的指数（或其它指数）于行使衍生权证
当日的价值的数额。
具有上述特点的权证，或任何其它相似类别的金融工具均属衍
生权证。
当权证持有人行使衍生权证时，有权向发行人购买或出售两
种或更多种不同类别的证券、指数或其它资产，而其比例可
在该衍生权证的条款及条件中加以订明，又或有权向发行人
收取一笔参照该等证券、指数或其它资产的价值而计算的现
金，该等衍生权证概称为「一篮子权证」。
投资「股票挂钩票据」，投资者要先支付一笔款项，然后在
股票挂钩票据到期时收取指定现金结算金额或相关的证券
又或参考相关证券价值计算的现金。本章所述的股票挂钩票
据分「看涨」、「看淡」和「勒束式」三种，详见如下：
(a) 在投资了「看涨」股票挂钩票据的情况下，假如相关证
券在估价日的收市价等同或高于协议价，投资者就可
在产品到期日收取预定的现金款项；假如相关证券在
估价日的收市价低于协议价，投资者将会收到相关证
券又或收取参考相关证券价值计算的现金款项；
(b) 在投资了「看淡」股票挂钩票据的情况下，假如相关证
券在估价日的收市价低于协议价，投资者就可在产品
到期日收取预定的现金款项；假如相关证券在估价日
的收市价等同或高于协议价，投资者将会收取参考相
关证券价值计算的现金款项（证券收市价愈高于协定
价，收取款项的金额会愈少，但一定不会出现负数）；
(c) 在投资了「勒束式」股票挂钩票据的情况下，假如相关
证券在估价日的收市价等同或高于指定价格范围内的
最低价但低于最高价，投资者就可在产品到期日收取
预定的现金款项；假如相关证券在估价日的收市价等
同或高于指定价格范围内的最高价，投资者将会收取
参考相关证券价值计算的现金款项（证券收市价愈高
于价格范围内的最高价，收取款项的金额会愈少，但
一定不会出现负数）；假如相关证券在估价日的收市
价低于价格范围内的最低价，投资者将会收到相关证
券又或收取参考相关证券价值计算的现金款项。
发行人
发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成
立，并须遵守该等法例及其公司组织章程大纲及细则或同等
文件的规定。
发行人（担保发行除外）不得是《公司条例》第 29 条（或
其注册或成立所在地的相等法例）所指的私人公司。
发行人必须为适宜处理或有能力发行并管理结构性产品的
发行及上市事宜者。在评审发行人的适合程度或能力时，本
交易所将考虑（其中包括）其过往在发行及管理发行其它类
似金融工具方面的经验，以及在处理其可能必须就结构性产
品承担的责任方面，是否具备充足经验。如寻求上市者属非
抵押结构性产品，本交易所将考虑发行人的风险管理系统及
程序。
非抵押结构性产品的发行人于根据《上市规则》第
条规定提交予本交易所的最新一期已公布经审计财务报表
及中期财务报告中所载的资产净值（即股本加储备的总和），
不得少于 20 亿港元。只要发行人发行的任何非抵押结构性
产品仍在本交易所上市，该发行人即须维持其资产净值在
20 亿港元水平。一旦其资产净值跌至不足 20 亿港元，发行
人须立即通知本交易所。
非抵押结构性产品的发行人须同时：－
(1) 获得本交易所认可的信贷评级机构给予不低于首三个
最佳的投资评级级别。发行人如已取得有关评级，但
有关评级机构正在检讨，考虑将发行人的评级调低至
该等评级之下，也会被视为不符合本准则；或
(2) 由香港金融管理局或本交易所接受的海外监管机构所
监管，或
(3) 由证监会监管其在香港进行的证券交易业务（注），或
注： 根据《证券条例》注册的交易商须就将其拟发
行任何结构性产品的意向，尽快通知证监会的
中介团体监察部，并尽可能将通知当时所具备
的有关建议发行详情交予证监会。通知的副本
送交本交易所后，本交易所始会考虑结构性产
品的任何上市申请。
(4) 为一政府或国家，或全面获一政府或国家的信誉所支持
的机关。
如发行人未能符合《上市规则》第 或 条之规
定，本交易所可接受一项安排，在此安排下，发行人因发行
非抵押结构性产品而产生的责任，由另一名符合《上市规则》
第 及 条规定之法人（「担保人」）无条件地
及不可撤销地作出担保，或以其它为本交易所所信纳的方式
作出保证（「担保」）。
发行人须在其推出首次发行于本交易所上市的结构性产品
前，签署一份按本交易所指定及规定的格式拟定的《上市协
议》。
担保人
当具担保的结构性产品寻求上市时：－
(1) 担保人不得为《公司条例》第 29 条（或其注册或成立
所在地的相等法例）所指的私人公司；
(2) 担保人一般须为发行人所属集团的最终控股公司；
(3) 担保人须遵守《上市规则》，犹如其为结构性产品的发
行人一般；及
(4) 在首次于本交易所上市由担保人担保的结构性产品推
出前，担保人须签署一份按本交易所指定及规定的格
式拟定的《上市协议》。
有关担保或其它保证，须依循担保人注册或成立所在地的法
例而发出，亦须依循担保人的公司组织章程大纲及细则或同
等文件的规定而发出；依循该等法例或文件而作出担保或其
它保证所需的一切批文均须已正式发出。
有关担保的法律意见
如属担保发行，发行人及／或担保人必须向本交易所呈交本
交易所所规定司法管辖区的法律顾问所作出的法律意见。这
些法律意见必须为本交易所所接受，并确认下列各项：－
(1) 根据担保或其它保证的条款，有关担保或其它保证构成
担保人须承担具法律效力及约束力的责任；
(2) 在担保或其它保证下，担保人须根据结构性产品的条款
和条件，以首要义务人的身份无条件地及不可撤销地
负有发行人妥善和如期履行因结构性产品而产生的责
任；
(3) 上述(1)及(2)项在下列情况下均将不受影响：发行人清
盘，不论结构性产品的有效性、正规性或可执行性；
该产品持有人的弃权或同意；任何整合、合并、发行
人的转移或转让；或其它足以使发行人在法律上或衡
平法上免除其于担保或其它保证中的责任之事项；及
(4) 本交易所根据发行人情况而规定的其它事项。
如某只结构性产品发行时附带担保，有关法律意见必须在向
本交易所呈交上市文件第一稿时向本交易所呈交一份拟稿，
并在发行结束时再向本交易所呈交其最后定稿。
如某项担保拟涵盖多于一只由发行人根据其基础上市文件
而发行的结构性产品，则《上市规则》第 条之条件
只适用于根据该项担保所发行的首只结构性产品。此外，并
须由法律意见确认，《上市规则》第 条的条件适用
于保证期间根据基础上市文件发行的所有结构性产品。任何
担保如涵盖作出担保之日起计一年或更长时间之后所发行
的结构性产品，本交易所概不予接纳。
持续责任
除具有附录七 H 部的《上市协议》中所规定的持续责任（本
交易所可根据《上市规则》第 条而同意对此等责任
作出修订）外，发行人在其所发行的结构性产品在本交易所
上市期间内须：－
(1) 向本交易所提交：－
(a) 发行人及（如适用）担保人的年度报告十份，包
括其周年账目（如有编制集团账目，则包括其集
团账目）连同就该等账目而作出的核数师报告。
上述文件须在其发表日期之后在切实可行的范
围内尽快提交，但无论如何不得迟于相关日期之
后四个月提交；
(b) 《上市规则》第 (1)(a)条所规定呈交的数
据的计算机档案；
(c) 有关其财政年度首六个月的中期财务报告十份。
这些报告须在其发表或编制日期之后在切实可
行的范围内尽快提交，但无论如何不得迟于其相
关日期后四个月提交；
(d) 其季度财务报告（如有发表此报告）十份。这些
报告须在其发表日期之后在切实可行的范围内
尽快提交；及
(e) 发行人可能向其它交易所或市场提供的任何其
它财务数据的详情。这些数据须在其发表日期之
后在切实可行的范围内尽快提交；
(2) 包括在《上市规则》第 (1)(c)段所提及的中期财
务报告内，或在与该中期财务报告同时向本交易所提
交的独立报表中载列下列数据：－
(a) 税前盈利或亏损；
(b) 按所得盈利征收的税项；
(c) 少数股东应占盈利或亏损；
(d) 股东应占盈利或亏损；
(e) 期终的股本及储备结余；及
(f) 上述(a)至(e)项于上年度同期的比较数字；
(3) 根据发行人惯常的会计准则及程序，编制在《上市规则》
第 (1)(c)及(d)条以及第 (2)条所提及的中
期财务报告及报表；及
(4) 于发行人在香港的注册办事处或主要营业地点又或本
交易所所接受的其它香港地点（可以是网站）备存《上
市规则》第 (1)及(2)条所提及的财务资料，以备
公众人士查阅。
发行人必须为每次发行的结构性产品提供流通量，并在独立
上市文件又或基础上市文件或补充上市文件中说明其建议
怎样提供流通量。所用方法必须具透明度，并须为本交易所
接纳；
注：
1. 发行人必须委任一名交易所参与者（「流通量提供者」）
为每次发行的结构性产品提供流通量。如发行人是交
易所参与者，可选择自行担任或委任另一名交易所参
与者担任流通量提供者。在任何情况下，流通量提供
者不必是发行人集团成员。除为提供后备安排外，每
次的结构性产品发行不能有多于一名流通量提供者。
发行人每次发行结构性产品可以委任不同的交易所参
与者担任流通量提供者。独立上市文件、基础上市文
件或补充上市文件中必须说明流通量提供者的身份。
发行人如更换流通量提供者，必须通知本交易所。
2. 本交易所将为每名流通量提供者提供开放式网间连接
器，作为提供流通量之用。有关详情载于《交易所规
则》。提供流通量的方法可以是：持续输入买卖盘至本
交易所的交易系统（「持续报价」），或响应报价要求
而输入买卖盘至本交易所的交易系统（「响应报价要
求」）。所用的方法必须在独立、基础或补充上市文件
中说明。已表明以响应报价要求方式提供流通量的发
行人亦可选择以持续报价方式作为履行提供流通量的
责任。以同意进行交叉盘买卖响应报价要求的发行人
即作已履行其责任。表明以响应报价要求方式提供流
通量的发行人，必须在独立、基础或补充上市文件中
列出电话号码，以便投资者提出报价要求。
3. 发行人必须在独立、基础或补充上市文件中说明何时会、
何时不会为其结构性产品提供流通量。正常情况下，
发行人在开市后 5 分钟起，即须为其发行的结构性产
品提供流通量，直至收市为止。
4. 发行人必须在独立、基础或补充上市文件中说明会为结
构性产品提供流通量的最低数量。发行人为结构性产
品提供流通量的数量，至少须为 10 手结构性产品。发
行人必须在独立、基础或补充上市文件中订明买卖价
之间的最大差价。
5. 以响应报价要求方式提供流通量的发行人，必须在独立、
基础或补充上市文件中说明其将会在多少时间内响应
报价要求。此等发行人须在该指定时间内响应报价要
求。
6. 发行人或发行人集团（指发行人及其任何控股公司、附
属公司及同系附属公司，以及上述公司之任何联营公
司）以本身名义买卖该发行人在本交易所上市的结构
性产品的任何交易，均须透过流通量提供者进行。若
属直接成交（即同一名交易所参与者同时代表买方及
卖方），而其中一方是发行人集团的成员，则不一定要
透过流通量提供者进行。就此而言，结构性产品的拥
有权由发行人集团的一名成员转让至另一名成员并不
视作交易，应在本交易所以外渠道进行。本交易所可
要求发行人就其集团进行的交易提供更高的透明度，
并不时就此订定相关程序。
发行人及其任何控股公司、附属公司及同系附属公司，以及
上述公司之任何联营公司：－
－ 在结构性产品推出日与该结构性产品开始在本交易所
交易前之期间所进行的结构性产品买卖，及
－ 在结构性产品推出日与该结构性产品开始在本交易所
交易前之期间就收取结构性产品权利方面所进行的买
卖，
必须于结构性产品开始在本交易所交易当天本交易所开市前至
少一个半小时之前向本交易所报告，而报告采用的格式须适合
在本交易所网站或本交易所不时营运的任何其它电子新闻发布
系统登载；
发行人及其任何控股公司、附属公司及同系附属公司，以及
上述公司之任何联营公司，在前一天以本身名义买卖发行人
于本交易所上市之结构性产品的交易，必须在每天早上本交
易所开市前至少一个半小时之前向本交易所报告，而报告采
用的格式须适合在本交易所网站或本交易所不时营运的任
何其它电子新闻发布系统登载；
附注： 交易必须包括在成交输入本交易所交易系统当天的报
告中。
适用于结构性产品的《上市协议》的内文载于附录七 H 部，
并附载有关其释义及应用的附注。
本交易所在个别情况下如认为适当，或会同意对《上市协议》
作出修订或实施附加规定。
结构性产品
寻求上市的结构性产品，须依循发行人注册或成立所在地的
法例，以及发行人的公司组织章程大纲及细则或同等文件的
规定而发行；依循该等法例或文件而设立并发行该等结构性
产品所需的一切批文均须已正式发出。
由结构性产品之指定证券的公司（或任何一家公司）的控股
股东或由本交易所认为是拥有该公司管理实权的人士所直
接或间接发行的结构性产品一般不会视为适合上市。业务包
括发行结构性产品的金融机构，假如其结构性产品的相关证
券是或包括该金融机构或其集团成员的证券，则或可获准将
有关结构性产品在本交易所上市。
如发行人本身或其任何控股公司、附属公司或同系附属公司，
又或上述公司之任何联营公司曾受聘于该结构性产品之指
定证券的发行公司（或受聘于该公司的任何控股公司、附属
公司、同系附属公司或联营公司），以就一项交易向其提供
意见，本交易所即禁止该发行人的结构性产品上市。如该结
构性产品之指定证券的发行公司为本交易所上市的公司，则
交易乃指根据《上市规则》附录七《上市协议》A 部、B 部
及 I 部第 2 段、《上市规则》第十四章、《香港公司收购及合
并守则》第 3 条或《香港股份购回守则》第 10 条所载须向
正股公司之股东及公众人士披露的事项。如公司于海外证券
交易所上市，则交易乃指根据等同《上市协议》第 2 段、《上
市规则》第十四章、《香港公司收购及合并守则》第 3 条或
《香港股份购回守则》第 10 条的规定所载须予披露的事项。
如有关交易已告停止或已予公布，此项禁制即不适用。
单一类股份结构性产品
如结构性产品涉及单一类股份，则该类股份须于结构性产品
发行之时同时符合下列条件，该结构性产品始可
上市：－
(1) 该类股份在本交易所上市，而且在结构性产品推出之日
是恒生指数 33 只成份股之一；或
(2) 该类股份在本交易所上市，而且在结构性产品推出之日
是《上市规则》第 条所界定的单一类股份结构
性产品的正股；及
附注： 假如公众持有的股份市值超过 100 亿港元，本交
易所可豁免股份须为单一类股份结构性产品的
正股的规定。《上市规则》第 (1)及 条
列出了计算「由公众人士持有」股份数量的指引。
股份禁售安排所涉及的股份不会视作由公众人
士持有，直至禁售期届满为止。
(3) 该类股份在获本交易所为此而认可的另一个受监管、正常运作
的公开证券市场上市或买卖，而
(a) 该市场的法律、规例或规则规定该类股份至少须有若干
数目或百分比为公众人士所持有，而有关的公众持股
市值不少于 40 亿港元；或
(b) 倘若该市场并无规定公众人士持有股份的最低数量或
百分比，则只要该等股份的市值不低于 100 亿港元，
而本交易所对该等股份的市场流通性感到满意，本交
易所亦可允许有关的结构性产品上市。
对于与在另一个受监管、正常运作的公开证券市场上市或买
卖的股份有关的结构性产品，本交易所在确定其适合程度时
所考虑的因素包括但不限于下列各项：－
(1) 市场是否受执行政府法律、规例或规则的机构在公平与
有秩序的基础上进行监管，或由具有政府权力的机构
进行监管，特别是交易方面的监管，包括价格和交投
量的及时发布规定；
(2) 市场是否具有恰当的及设定的交易时间和日期，而其暂
停买卖只能由管制的法律、规例或规则加以规定；
(3) 市场所在的司法管辖区有否对外国投资者买卖在该市
场上市或买卖的证券施加限制，或者透过诸如外汇管
制或外国人拥有权的限制而在外国投资者汇出任何收
益方面施加限制；
(4) 有关申报规定的素质，例如适当的财务数据、交易所场
内或场外交易的价格及交投量的及时申报、价格敏感
数据的及时发布以及上述各项可提供予香港投资者的
情况；
(5) 在香港可获得价格数据的情况，尤其是实时数据的提供
方面；及
(6) 当指定股份在其上市或买卖的市场暂停买卖时，发行人
要求其结构性产品暂停买卖所作出的安排。
一篮子产品
如一篮子产品所涉及的相关资产是在本交易所上市之股份，
则：
(1) 一篮子产品内的每一类股份必须符合《上市规则》第
(1)或 (2)条的资格规定又或必须是《上市
规则》第 条所界定的一篮子产品的正股；及
(2) 一篮子产品中每只成份股的比重至少须达下列水平（除
非一篮子产品内的股份符合《上市规则》第 (1)
或 (2)条的资格规定，则最低比重将不适用）：
一篮子产品所涉及相关证券数目 每只成份股须占的最
低比重
2 只 %
3 只 %
4 只或以上 %, 及
注：各成份股在一篮子产品的比重按《上市规则》第 (3)(b)
条所述计算。
(3) 如一篮子产品中任何股份属于《上市规则》第 条所界定
的一篮子结构性产品的正股，则：
(a) 每一篮子产品中的该类股份的加权比重（根据下列公式
以百分比计算和表述）不得超过：
(i) 20%（若为第一类一篮子结构性产品的正股）；
(ii) 30%（若为第二类一篮子结构性产品的正股）；
及
(iii) 45%（若为第三类一篮子结构性产品的正股）。
(b)
N： 为每一篮子产品中该类股份的数目（无论是整数或
分数），
M： 为该类股份的收市价，及
P： 为每一篮子产品中所有类别股份的总市值，计算方
法为：一篮子产品中每一类股份的数目（无论是
整数或分数）乘以其收市价所得出总和。
(c) 在上述 M 及 P 中所提及的收市价须为本交易所于一篮
100
p
MN
加權比重
子产品推出日期之前一个营业日的日报表上所载的收
市价。
如组成一篮子产品的是：－
(1) 不在本交易所上市的股份，则一篮子产品内的每一类股
份必须符合《上市规则》第 (3)条的规定，而一
篮子产品包含的股份不得超过 10 只，最低及最高比重
亦不适用，或
(2) 其它证券、指数或资产，则一篮子产品中每一证券、指
数或资产所占的比重必须先经本交易所批准。
一篮子产品的正股种类须可让持有人得以投资于某个行业、
工业、市场或投资者所认识的其它主题。
单一类股份结构性产品和一篮子结构性产品的正股
(1) 本交易所将会公布合资格发行结构性产品的交易所
上市股份名单（「合资格股份列表」）。名单一般约每季公布
一次。名单上的股份将分为两个类别：「单一类股份结构性
产品的正股」以及「一篮子结构性产品的正股」。
(2) 「单一类股份结构性产品的正股」概指那些合资格作
为涉及单一类别股份或一篮子股份的结构性产品的正
股的股份。「一篮子结构性产品的正股」则指那些只
合资格作为涉及一篮子股份的结构性产品的正股的股
份。
(3) 「一篮子结构性产品的正股」再分 3 类：「第一类一篮
子结构性产品的正股」、「第二类一篮子结构性产品的
正股」及「第三类一篮子结构性产品的正股」。这分类
决定了《上市规则》第 (3)条规定有关股份可占
的最高比重。
注：
(1) 本交易所一般按下述标准编制「合资格股份列表」，但
会在认为适当时修订或更改编制标准。
(2) 「单一类股份结构性产品的正股」指那些由公众人士
持有的市值（「公众持股市值」）至少达 40 亿港元的
股份；「一篮子结构性产品的正股」则指那些公众持
股市值至少达 10 亿港元的股份。
(3) 结构性产品之正股须连续于一段时间内维持公众持股
市值 40 亿港元及 10 亿港元的规定。合资格期限于编
制「合资格股份列表」的截止日期结束。该期限可以
是：
(i) 连续 60 个营业日，期间该结构性产品的正股未
有被暂停买卖；或
(ii) 不超过连续 70 个营业日的时间，期间该结构性
产品之正股未有被暂停买卖的时间占 60 个营业
日，被暂停买卖的时间不多于 10 个营业日。
(4) 《上市规则》第 (1)及 条列出了计算「由公众
人士持有」股份数量的指引。股份禁售安排所涉及的
股份不会视作由公众人士持有，直至禁售期届满为止。
(5) 编制「合资格股份列表」的截止日期当天的公众持股市
值，将用以把「一篮子结构性产品的正股」分为第一
类、第二类或第三类的一篮子结构性产品的正股，方
法如下：
(i) 公众持股市值由 10 亿港元至 20 亿港元的股份，
一般列作「第一类一篮子结构性产品的正股」；
(ii) 公众持股市值超过 20 亿港元至 30 亿港元的股
份，一般列作「第二类一篮子结构性产品的正
股」；及
(iii) 公众持股市值超过 30 亿港元但不超过 40 亿港
元的股份，一般列作「第三类一篮子结构性产品
的正股」。
条款及条件
于本交易所或将于本交易所上市的结构性产品须受到本交
易所认可的条款及条件所规限。修订有关的条款及条件亦必
须取得本交易所之批准。下文所载非涵盖所有有关条款及条
件。
寻求上市的结构性产品必须可自由转让。
(1) 衍生权证的有效期，从上市日期起计，一般不得少于
六个月。
(2) 股票挂钩票据的有效期，从上市日期起计，一般不得少
于 28 日，而且也不得多于两年。
(3) 至于其它结构性产品，其上市日期至届满日期或到期日
期的最短期限，则须获本交易所同意。
(4) 上市日期至届满日期或到期日期的最短期限规定，并不
适用于「进一步发行」（定义见《上市规则》第
条）。
(5) 结构性产品（股票挂钩票据除外）的有效期，从上市日
期起计，不得超过五年。
注： 一个或以上的结构性产品如涉及同一只在本交易所上
市的证券，本交易所或会限制有关产品在任何一日到
期或届满的数量。
每次发行的结构性产品一般预期至少要有 1,000 万港元的
市值。
涉及股份（或其它证券）的结构性产品一般须按下列比例发
行：每 1 份、10 份或 100 份结构性产品代表一股股份（或
其它证券）；或每一份结构性产品代表 1 股、10 股或 100 股
股份（或其它证券）。对于衍生权证以外的结构性产品，本
交易所或容许按其它比例发行，但代表一股股份（或其它证
券）的结构性产品数目，或代表一份结构性产品的股份（或
其它证券）数目，均必须是十的完整次方。
若结构性产品（不包括一篮子产品）的指定证券一般是按买
卖单位「手」进行买卖，则在结构性产品上市时，其买卖单
位须定为：在行使一手结构性产品或其到期时，其持有人有
权获得完整买卖单位的指定证券。若属可全数以现金交收的
结构性产品，则在行使一手结构性产品或其到期时，其持有
人须能有权获得十分一手的指定证券。
涉及指数、货币或一篮子股份的结构性产品，其买卖单位必
须为每手 10,000 份。
结构性产品的最低发行价不得少于每份 港元。
(1) 发行人须在推出结构性产品时即订明产品予以行使
或到期时的结算方法。
(2) 本交易所不会接纳发行人在结构性产品予以行使（或到
期）时可以选择以股份或现金结算的做法。
(3) 本交易所不会接纳股票挂钩票据持有人在工具予以行
使（或到期）时可以选择以股份或现金结算的做法。
注： 股票挂钩票据的条款及条件必须订明，假如股票挂钩票
据订明以股票作结算交收，持有人能在产品到期时就
不足一个完整买卖单位的正股向发行人收取现金。至
于其它订明以股份结算交收的结构性产品，亦可于条
款及条件中订明，持有人能在行使结构性产品（或产
品到期）时就不足一个完整买卖单位的正股向发行人
收取现金。不论在任何情况，该笔现金须在切实可行
的范围内尽快交付。
与非于本交易所上市证券有关的结构性产品必须全数以现
金结算。结构性产品如以港元在本交易所买卖，则亦须以港
元结算。
就那些以指定证券或资产作实物交收的结构性产品，或可用
指定证券或资产作实物交收的结构性产品而言，其条款及条
件须：－
(1) 若发行人将指定证券或资产转让予结构性产品持有人：
视持有人为指定证券或资产的实益拥有人，有权享有
于其根据条款及条件支付行使价（如有）及交收费（如
有，包括证券转让厘印费）当日所存在或由该日起所
出现的所有权利、享用权、权益及利益；及
(2) 若持有人将指定证券或资产转让予发行人：视发行人为
指定证券或资产的实益拥有人，有权享有于其支付现
金结算额予持有人当日所存在或由该日起所出现的所
有权利、享用权、权益及利益；及
(3) 规定于有效行使后的一段期间（时间长短须经由本交易
所同意）内，将有关所有权文件（包括持有人或其代
理人名下的证书）交予持有人（或其代理人）作实物
交收，或透过中央结算系统进行电子转移以作交收。
涉及证券或资产的结构性产品，若全数以现金进行结算：
(1) 如只有一个估价日（见第 (3)条），在产品届满或
到期时，其现金结算额的评定方式如下：－
(a) 如结构性产品涉及在本交易所上市的证券，则按
指定证券于产品届满或到期日期前五个营业日
（包括届满或到期日前一个营业日）的平均收
市价（摘录自本交易所的每日报价表，并经就收
市价作出任何可能须作出的调整，以反映任何资
本化发行、供股、分派等类似安排）评定；
(b) 如属股票挂钩票据或结构性产品涉及并非在本
交易所上市的证券或其它资产，则按本交易所所
同意的公式评定；及
(2) 如有两个或以上的估价日，产品届满或到期时的现金结
算额须按本交易所同意的公式评定；
(3) 如结构性产品在到期或届满前行使，其现金结算额的评
定方式如下：－
(a) 如结构性产品涉及在本交易所上市的证券，而行
使时间为早上 10:00 前，则按其行使当日指定证
券的收市价（参照本交易所日报表）计算；若行
使时间为早上 10:00 后，则采用结构性产品行使
翌日的收市价（参照本交易所日报表）计算；
(b) 如属其它结构性产品，则按本交易所同意的方法
计算；
(4) 在有效行使后，有关现金结算净额须于本交易所同意的
期间内付予持有人。持有人毋须在行使有关结构性产
品时交付行使价款项；及
(5) 结构性产品的条款及条件须规定，如果期限届满或到期
时，结构性产品是「价内」（in-the-money），则须于其
届满或到期时自动行使（即持有人毋须发出行使通
知）。
有抵押结构性产品
除一般适用于结构性产品的其它规定外，有抵押结构性产品
的发行人必须：
(1) 使本交易所确信有关的建议抵押安排乃为结构性产品
持有人的利益，并可充份保障结构性产品持有人的利
益。尤其是，指定证券或资产（或购入指定证券或资
产的权利）通常须由一独立受托人、保管人或存管人
为结构性产品持有人的利益而持有，作为发行人就有
抵押结构性产品履行责任的保证；
(2) 将该等证券或资产押记予一名代表结构性产品持有人
的独立受托人、保管人或存管人，以确保发行人履行
责任，于有抵押结构性产品有效行使时，交付该等证
券或资产；
(3) 将该等证券或资产交由受托人、保管人或存管人托管，
以确保发行人履行其责任，并授权受托人、保管人或
存管人于有抵押结构性产品有效行使而发行人未能就
此履行其责任时，交付有关证券或资产予结构性产品
持有人；及
(4) 为结构性产品持有人向受托人、保管人或存管人作出担
保，保证指定证券或资产并无债务负担；保证有关证
券或资产乃由受托人、保管人或存管人为结构性产品
持有人的利益而持有；以及保证在有效行使结构性产
品时，发行人可交付予结构性产品持有人指定证券或
资产的所有权，而无任何索偿、押记、产权负担、留
置权、衡平法上的权力及其它第三者权益等。
就《上市规则》第 条而言，本交易所一般会要求受
托人、保管人或存管人须为：－
(1) 根据《银行业条例》第 16 条取得牌照的银行；
(2) 该等银行的附属信托公司；
(3) 根据《受托人条例》第 VIII 部注册的信托公司；或
(4) 于香港以外地区注册成立并为本交易所接受的银行机
构或信托公司。
然而，本交易所可在特别情况下接受其它人作为受托人、保管
人或存管人。
如属发行有抵押结构性产品，发行人须就建议的信托或其它
证券安排的法律约束力及可执行范围两方面向本交易所提
交法律意见。
协议的数据披露
发行人必须向本交易所披露，于发行结构性产品当日，发行
人及发行人集团的任何成员（指发行人及发行人的任何控股
公司、附属公司及同系附属公司及以上任何的联营公司）与
发行指定证券的公司的主要股东之间存在的任何（直接或间
接）协议、安排或谅解。
进一步发行
结构性产品获本交易所批准上市（「既有发行」）后，发行
人可再一次或多次发行同一系列的结构性产品（「进一步发
行」）。发行人须遵守以下有关进一步发行结构性产品的规定：
(1) 发行人必须令本交易所确信，其既有发行的条款与条件
容许作进一步发行，使其可与既有发行同属一个系列，
或有关的条款与条件已作适当修订，赋予其作一次或
多次进一步发行的权利。
(2) 进一步发行的条款与条件，必须与既有发行完全相同。
(3) 修订有关契据、过户登记处协议或其它与既有发行有关
文件的补充协议的草拟稿，均须呈交本交易所审阅。
(4) 发行人在厘定进一步发行的发行价时，应顾及当前的市
场情况及既有发行的持有人的利益。
(5) 在进一步发行推出之日，发行人须持有不超过既有发
行 20%才可作进一步发行。发行人推出进一步发行时
可保留多达发行量的 100%。在计算发行人所保留结构
性产品占总发行量有多少时，发行人集团的任何成员
（指发行人及发行人的任何控股公司、附属公司及同
系附属公司以及以上任何公司的联营公司）所持有的
结构性产品，不论是代发行人持有或属该等公司个别
持有，均作发行人持有论。
(6) 进一步发行的上市申请，可由上市科执行总监作出批准。
(7) 进一步发行的上市申请程序，与一般结构性产品的上市
申请程序相同。发行人须就推出进一步发行刊发《上
市规则》第 条所述的正式公告。
(8) 附录八就发行结构性产品所订的上市费用，同样适用于
每次的进一步发行，发行人须于每次进一步发行时向
本交易所缴付上市费。
(9) 既有发行的上市文件（包括任何补充上市文件）的数据
如有任何变动，发行人必须再编制一份上市文件，文
件可以补充上市文件的形式印发。
结构性产品的销售
发行人在推出发行结构性产品之前或期间，只要遵守所有有
关法例、规例及规则，就可分发有关该等结构性产品的宣传
数据。
发行人必须注意，有关的法例可适用于在香港向公众人士发
售部分结构性产品的事宜。
申请手续及规定
在推出结构性产品之前，申请人须先获得本交易所就申请人
本身及寻求上市的结构性产品的适合程度予以批准。有关结
构性产品的适合程度，申请人可将载列了结构性产品主要特
点的发行数据摘要呈交本交易所考虑，以求获得通过。
按本章上市的结构性产品须有上市文件为据。上市文件的形
式可以是基础上市文件辅以补充上市文件（见《上市规则》
第 至 条），或是独立上市文件。
(1) 采用基础上市文件的发行人在文件定稿前，不得推出有
关结构性产品。发行人必须向本交易所送交基础上市
文件的中、英文本各 25 份，其中一份必须注明日期并
由发行人正式授权人员签署。如基础上市文件由代理
人或授权人签署，则须同时提交授权签署书的经认证
副本。此外，发行人亦须向本交易所提供基础上市文
件的中、英文本的计算机档案。
(2) 采用独立上市文件的发行人在本交易所审阅已相当接
近定稿之上市文件拟稿前，不得推出有关结构性产品。
凡涉及在本交易所上市之证券的结构性产品，可在推出当日
本交易所收市之前推出。发行人亦可在推出当日本交易所收
市前作任何有关的公告。
结构性产品推出后，载有《上市规则》第 条所述资
料的正式公告须在本交易所确认没意见后，尽快（不得迟过
结构性产品推出日期之后的下一个营业日）在本交易所的
网站上发布。
正式公告须载列至少以下各项资料：－
(1) 发行人及／或担保人的全名、注册或成立的所在国家；
(2) 寻求上市的结构性产品的性质、数量及名称（注）；
注： 结构性产品的说明须能显示产品的性质如下：
(a) 类别（例如认购、认沽或其它）
(b) 单一或一篮子
(c) 行使形式（例如美式、欧式或其它）
(d) 相关资产
(e) 结算方法
(3) 刊登公告的日期；
(4) 一项声明，指出该正式公告只供资料参考之用，并不构
成收购、购买或认购结构性产品的邀请或要约；
(5) 如下文所示的无责任声明（「标准格式」）：－
「香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，
概不对因本公告的全部或任何部份内容而产生或因倚
赖该等内容而引致的任何损失承担责任。」；
(6) 如有关结构性产品乃全数以现金结算，则须：－
(a) 载列计算现金结算额的公式的详情；及
(b) 声明该等产品将于届满日或到期日自动结算，毋
须由产品持有人发出行使通知；
(7) 有关结构性产品的条款摘要，包括（如适用）发行价、
行使价或水平、行使期限或行使日期以及届满日或到
期日等；
(8) 如属衍生权证，该产品的引伸波幅、杠杆比率、实际杠
杆比率及溢价，并注明该等价值不可与其它发行人提
供之相若数据作比较；如属股票挂钩票据，则载列该
票据的孳息；如属其它结构性产品，则载列本交易所
规定的数据。
(9) 有关发行人及／或担保人是否由《上市规则》第
(2)、(3)或(4)条所载述的机构所监管；
(10) 如属担保发行，则须作出有关发行人的责任乃由担保人
无条件及不可撤销地担保的声明；
(11) 有关结构性产品构成发行人及／或担保人的一般无抵
押责任的声明（如适用）；
(12) 一项指出已向本交易所申请批准该等结构性产品上市
及买卖的声明，以及买卖该等结构性产品的预定日期；
(13) 公众人士可索阅上市文件的地址及／或网址以及日期；
(14) （如属适用）保荐人／经办人、分销商或配售代理人的
名称；
(15) 发行人及／或担保人的信贷评级；
(16) 获委任为结构性产品提供流通量的流通量提供者的姓
名／名称及经纪代号；
(17) 为结构性产品提供流通量的方法（即持续报价或响应报
价要求）；
(18) 如以响应报价要求方式提供流通量，则须提供要求报价
的电话号码；
(19) 如属进一步发行，则须包括下列的额外数据：
(a) 将予进一步发行的单位数目；
(b) 进一步发行的发行价；
(c) 在推出进一步发行当日既有发行的收市价，又或
若进一步发行是在推出当日本交易所收市前进
行，则在进一步发行当日之前一日的收市价；
(d) 声明进一步发行跟现有发行属同一个系列；及
(20) 本交易所要求的其它数据。
注： 公告可载有超过一只结构性产品的指定数据，条件是所
涉及的结构性产品全是在同一日推出发行。
任何进一步发行必须刊登一份载有《上市规则》第
条所述资料之正式公告。
任何根据《上市规则》第 条及第 条而发放的
有关推出发行之公告，须在发放后尽快向本交易所呈交中、
英文本各七份。
发行人毋须根据《上市规则》第 条提交排期申请表格。
以下所列文件须在推出结构性产品后，在切实可行的范围内
尽快呈交本交易所审阅，以容许本交易所在建议上市日之前
有充足时间进行审批：
(1) 已相当接近最后定稿之补充或独立上市文件拟稿两份，
内载该结构性产品的详细条款及条件，并在页边注明
遵照本章及附录一 D 部的规定；及
(2) 一份填妥的核对表（可向本交易所索取），列明本章及
附录一 D 部规定的有关发行人及该次发行的资料。
下列文件须在结构性产品推出后但在结构性产品未上市时，
在切实可行的范围内尽快呈交本交易所：－
(1) 填妥的申请表格，表格可向本交易所索取；
(2) 按附录八规定而缴付的上市费、交易征费及交易费；
(3) 补充或独立上市文件的中、英文本各 25 份，并须向本
交易所呈交这些文件的计算机档案；
(4) 如上文第(3)段所述的任何一份文件由代理人或授权人
签署，则需提交一份授权签署书的经认证副本；
(5) 如属担保发行或有抵押发行的独立上市文件，则须分别
按《上市规则》第 条及 条规定呈交法
律意见。 如属有抵押发行的补充上市文件（用以补充
基础文件），则须按《上市规则》第 条规定呈
交法律意见；
(6) 上市文件所节录或提及任何部份的每一份书信、报告、
财务报表、调整报表、估值、合约、协议、决议书或
其它文件的经认证副本；及
(7) 由一名专家所发出同意书的经认证副本，同意书内容表
明该专家已就上市文件之刊出同意在上市文件内以其
所载的形式及涵义刊载又或提述一项声称是该专家所
作出的报告或估值或其它声明又或其节录部份或概要。
倘若专家的同意书与基础上市文件内的资料有关，则
只须在向本交易所呈交基础上市文件或（如适用）更
新数据的情况下才须向本交易所提供同意书。
配售
如结构性产品以配售方式在本交易所上市，附录六所列的指
引将不适用。
上市文件
按本章上市的结构性产品须有上市文件为证。上市文件须载
有本章及附录一 D 部所载的指定数据，并且作为一项首要
原则，须载列可协助投资者充分评估发行人的资产、负债及
财政状况及该结构性产品所必需的细节及数据。本交易所如
认为适当，可要求上市文件附加或包括其它的数据。相反，
本交易所如认为适当，亦可行使其绝对酌情决定权，准许省
略或修改某些规定的数据。发行人如拟省略任何指定数据，
应尽早咨询本交易所的意见。
发行人可使用一份「基础上市文件」（base listing document)，
其中载有本章及附录一 D 部有关发行人及该结构性产品规
定的数据，以及发行人认为一般适用于所有结构性产品又或
某种于有关基础上市文件有效期内寻求在本交易所上市的
结构性产品之数据。
如发行人使用基础上市文件，该文件须附加一份「补充上市
文件」（supplemental listing document），其中载有本章及附
录一 D 部规定的数据，以及发行人认为是寻求上市的结构
性产品所特有的数据。
基础上市文件及补充上市文件须载有本章及附录一 D 部有
关发行人及该结构性产品规定的所有数据。补充上市文件须
载有发行人的声明，表示基础上市文件所载的资料为在发出
补充上市文件时最新、真实及准确的数据，或包括基础上市
文件所载数据的任何更改的细节。
基础上市文件有效期为 12 个月（自刊发日起计）或为发行
人按《上市规则》第 条向本交易所呈交其年度帐目
之期限日（如后者更早），其后发行人须呈递新基础上市文
件。未经本交易所批准，基础上市文件不得修改。基础上市
文件可为列载中期报告或季度报告而作修改。
如在上市文件（包括任何基础上市文件或补充上市文件）刊
发后而在寻求上市的结构性产品买卖开始前，发行人获悉下
列事项：－
(1) 出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何数据；或
(2) 出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之前
发生，则有关资料本应按规定刊载于上市文件内，
除本交易所另表同意外，发行人须在实际可行情况下尽快提交
一份详载有关改变或新事项的补充上市文件，供本交易所审阅。
就本段而言，「重大」（significant）是指对投资者在掌握有关资
料的情况下评估《上市规则》第 条所述事项，是十分重
要的。
未经本交易所同意，上市文件（包括任何基础上市文件、补
充上市文件或增补上市文件）的最后定稿不得作出任何修
订。
上市文件（包括任何基础上市文件、补充上市文件或增补上
市文件）必须在本交易所已向发行人确认其再无任何进一
步意见后方可刊发。
每名发行人均须就上市文件（包括任何基础上市文件、补充
上市文件或增补上市文件）所载数据负责。除非法例另有规
定，发行人可以公司名义作出此项声明。
上市文件可加插图片或图表的说明，但该等说明的刊载形式
及内容均须不含误导或可能引起误导的成份。
凡发行结构性产品的基础上市文件，或发行个别结构性产品
的补充上市文件是招股章程，该等上市文件必须根据《公司
条例》注册存案。注册程序载于《上市规则》第十一 A 章
及第 条。《上市规则》第 条有关在拟注册招股
章程日期至少 14 天前必须通知本交易所招股章程审批组的
规定，不适用于补充上市文件。
所有权文件及获准纳入中央结算系统
除下述《上市规则》第 条另有规定外，结构性产品
须以不记名或记名的综合所有权文件或确实的所有权文件
作为证明。股票挂钩票据则须以记名的综合所有权文件作为
证明。
除下述《上市规则》第 及 条另有规定外，结
构性产品必须自其开始买卖日期起即属「合资格证券」。
发行人须确保已作出一切所需的安排以符合上述第
条的规定。本交易所可以绝对酌情决定权豁免遵守本条的规
定。
发行人须尽其所能确保其结构性产品持续为「合资格证券」。
经与本交易所协议后，可采用其它形式的所有权文件及其它
交收安排。如建议采用其它形式的所有权文件或其它安排，
应尽早咨询本交易所的意见。
结构性产品的有效期届满或到期
发行人须于其任何结构性产品届满或到期日前至少 7 个营
业日，在本交易所网站登载包括下列各项资料的
通告：－
(1) 结构性产品的届满或到期日、预期最后交易日以及撤回
上市日期；
(2) 行使价（如适用）；
(3) 现金付款的计算方法（如适用）；
(4) 付款或实物交付之预定日期（视属何情况而定）；
(5) 指定证券或资产最近的收市价；及
(6) 本交易所所要求的其它有关资料。
撤回上市
倘结构性产品由有关的发行人或其集团之成员全数持有，则
该发行人可在有关结构性产品届满或到期日前申请撤回上
市。
如结构性产品于届满或到期日前已获全数行使，则发行人须
在切实可行的范围内尽快通知本交易所，以便本交易所可随
而将该结构性产品除牌。
停牌
除《上市规则》第 至 条的规定之外，如在本交易
所上市的结构性产品所涉及的证券或资产无论因何种理由
而于其上市或买卖的市场（包括本交易所）停牌，则与该等
证券或资产有关的结构性产品在本交易所的买卖亦须暂停。
除特殊情况外，倘与在本交易所上市的一篮子产品有关的一
只或多只指定证券在其上市的市场或交易所停牌，而该等已
停牌证券的价值或总值占该一篮子证券的总值 30%（「指
定百分比」（Specified Percentage））或 30%以上（或本交易
所不时公布的其它指定百分比），则本交易所将暂停该一篮
子产品在本交易所的买卖。上述已停牌证券的价值，是以该
等证券在其上市市场或交易所停牌前的价格为准。
持有人名册
假如结构性产品是以记名及确实的所有权文件作为证明，发
行人须为认可的股票过户登记处，或聘有认可的股票过户登
记处，以便设存有关持有人名册。
上市费
有关上市费的详情载于附录八。
授权代表
每名发行人须根据《上市规则》第 至 条规定委任
两名授权代表，但其中一名授权代表必须是发行人及／或担
保人监察部门中的高级职员。
