光正教育：2021年報.pdf

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Wisdom Education International Holdings Company Limited 2021 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號 : 6068 年 報 光正教育國際控股有限公司 以誠心服務社會 以愛心培育人才 目錄 2 23 5 8 10 63 3 27 71 4 50 公司資料 公司簡介 董事報告 企業管治報告 獨立核數師報告 綜合財務報表 財務概要 主席報告 經營及財務摘要 董事及高級管理層 管理層討論及分析 光正教育國際控股有限公司 2 公司資料 董事會 執行董事 李素文女士（董事會主席） 劉學斌先生 李久常先生 王永春先生 獨立非執行董事 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 譚競正先生 黃維郭先生 審核委員會 譚競正先生（主席） 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 黃維郭先生 薪酬委員會 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士）（主席） 劉學斌先生 黃維郭先生 提名委員會 黃維郭先生（主席） 譚競正先生 李素文女士 公司秘書 梁雪綸女士 授權代表 劉學斌先生 梁雪綸女士 核數師 德勤 •關黃陳方會計師行 註冊公眾利益實體核數師 法律顧問 就香港法律而言 安理國際律師事務所 就中國法律而言 通商律師事務所 就開曼群島法律而言 康德明律師事務所 主要往來銀行 中國農業銀行 中國建設銀行 東莞農村商業銀行股份有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 中國銀行（香港）有限公司 招商永隆銀行 註冊辦事處 Cricket Square Hutchins Drive, . Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 總部及中國主要營業地點 中國 東莞市 東城區 光明大道68號 香港主要營業地點 香港 銅鑼灣 希慎道33號 利園一期 33樓3302室 主要股份過戶登記處 Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive, . Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 香港證券登記處 香港中央證券登記有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心 17樓1712-1716號鋪 股份代號 6068 公司網址 投資者關係 邱嘉茵女士 電郵：ir@ 2021 年報3 公司簡介 概覽 光正教育國際控股有限公司（「本公司」，連同其子公司，統稱「本集團」）成立於2003年，按招生人數計算，我們乃華南 地區經營高端民辦小學及中學最大的上市教育集團。我們的生源對象主要來自中華人民共和國（「中國」）中產或以上階 層家庭。 我們的小學及初中學校主要分別向一至六年級的學生及初一至初三的學生提供中國課程教育。我們的高中學校主要向 高一至高三的學生提供中國課程教育。 我們的教育目標為「以誠心服務社會，以愛心培育人才」。為達致我們的目標，我們已制定下列教育方針：賢良方正， 立德樹人。 我們的學校為設有學生宿舍的寄宿制學校。為了促進學生的全面發展，我們提供一系列校本選修課程，包括體育、藝 術、音樂及中國文化課程。我們的學生在籃球、田徑、武術、音樂、舞蹈及中國書法等領域取得優異成績。 《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（「實施條例」）生效前，由於中國學校外資擁有權的監管限制，本集團透過 廣東光正教育集團有限公司（「廣東光正」）及其子公司（統稱為「受影響實體」）營運其學校。本公司並未持有受影響實體 的任何股權，並透過與（其中包括）本公司的全資子公司、受影響實體及彼等各自股權持有人訂立的一系列合約安排 （「合約安排」）控制受影響實體。因此，受影響實體的財務業績作為本公司間接子公司綜合入賬。 實施條例已於2021年9月1日生效，其禁止社會組織和個人透過兼併、收購、合約安排等方式控制提供義務教育的民辦 學校，且提供義務教育的民辦學校不得與其關聯方進行交易。因此，本公司得出結論認為於2021年8月31日結束時（緊 接實施條例生效前）其已失去對受影響實體的控制權，受影響實體的財務業績自2021年9月1日起將不再於本集團的綜合 財務報表綜合入賬，而受影響實體的資產淨值已在本集團截至2021年8月31日的綜合財務報表中終止綜合入賬（「終止綜 合入賬」）。於受影響實體終止綜合入賬後，本集團餘下業務主要從事向學生提供配套服務（「餘下業務」）。 光正教育國際控股有限公司 4 財務概要 業績 截至8月31日止年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 979,140 1,246,920 1,681,530 1,792,728 2,263,747 收入成本 (529,289) (702,054) (939,836) (924,792) (1,258,793) 毛利 449,851 544,866 741,694 867,936 1,004,954 除稅前溢利╱（虧損） 270,307 345,561 409,275 613,364 (2,222,166) 稅項 (70,112) (38,379) (55,697) (111,683) (56,400) 年內利潤╱（虧損） 200,195 307,182 353,578 501,681 (2,278,566) 資產及負債 於8月31日 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 2,727,962 4,003,316 4,676,090 6,308,636 7,624 流動資產 604,265 1,468,347 1,595,205 1,609,429 1,397,893 流動負債 1,093,804 1,643,291 2,479,732 1,672,493 824,626 流動（負債淨額）╱資產淨值 (489,539) (174,944) (884,527) (63,064) 573,267 總資產減流動負債 2,238,423 3,828,372 3,791,563 6,245,572 580,891 本公司擁有人應佔權益 1,745,890 1,911,065 2,161,298 2,960,526 578,648 非控股權益 (38) 66,276 85,517 128,727 — 非流動負債 492,571 1,851,031 1,544,748 3,156,319 2,243 2,238,423 3,828,372 3,791,563 6,245,572 580,891 2021 年報5 主席報告 尊敬的各位股東： 本人謹代表本公司董事會（「董事會」）提呈本公司的年報，其中包括本集團截至2021年8月31日止年度的綜合業績。 於2021年5月14日，中國國務院（「中國國務院」）辦公廳宣佈頒佈實施條例，於2021年9月1日生效。實施條例規定，任 何社會組織和個人不得通過兼併、收購、協議控制的方式控制實施義務教育的民辦學校，且實施義務教育的民辦學校 不得與利益關聯方進行交易。因此，經計及本年報下文闡釋的因素（包括受影響實體的所有學校均於中國提供義務教 育），本公司得出結論認為於2021年8月31日結束時（緊接實施條例生效前）其已失去對透過合約安排受影響實體的控制 權。受影響實體的財務業績自2021年9月1日起將不再於本集團的綜合財務報表綜合入賬，而受影響實體的資產淨值已 在本集團截至2021年8月31日的綜合財務報表中終止綜合入賬。 光正教育國際控股有限公司 6 主席報告（續） 截至2021年8月31日止年度，受影響實體終止綜合入賬後已確認的一次性虧損總額為人民幣2,百萬元，導致年內 本集團整體虧損人民幣2,百萬元（截至2020年8月31日止年度的年內利潤：人民幣百萬元）。若不計入受影響 實體的影響，餘下業務產生的核心淨利潤由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增加%至截至2021年8 月31日止年度的人民幣百萬元。 儘管終止綜合入賬，受影響實體的學校繼續全心全意促進學生的全面發展。除收到中國多所頂尖大學招生辦公室的表 揚信外，我們亦為若干著名運動員（尤其是籃球運動員）畢業於該等學校而感到非常自豪。 未來，我們將探索高中部分自受影響實體的學校剝離並恢復該等高中部分的控制權的可行性，同時探索機會，以遵守 適用法律及法規的方式設立新獨立高中及職業教育學校。 此外，憑藉我們多年的行業經驗，我們會將戰略焦點轉向構建輕資產模式下的一站式教育服務平台，以繼續為中國教 育行業作出貢獻。 2021 年報7 主席報告（續） 致謝 本人謹藉此機會對我們的學生及其家長、供應商、銀行家、專業人士、當地政府機構及股東一直以來的支持致以衷心 謝意。本人亦對我們的董事會成員及高級管理層、校長、教師及員工對本集團作出的努力及貢獻深表感謝。 光正教育國際控股有限公司 主席 李素文 東莞，2021年12月17日 光正教育國際控股有限公司 8 經營及財務摘要 受影響實體的經營資料（附註1） 截至8月31日止年度 2021年 2020年 變動 變動百分比 學年 2021/2020 2019/2020 招生總人數 69,695 60,116 +9,579 +% 學生總容量 86,500 70,000 +16,500 +% 整體校園利用率 % % – –% 教師總人數 4,877 3,818 +1,059 +% 節選財務資料 人民幣千元（除另有指明者外） 截至8月31日止年度 2021年 2020年 變動 百分比 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 變動 收入 －餘下業務 219,666 179,496 +40,170 +% －受影響實體 2,044,081 1,613,232 +430,849 +% 2,263,747 1,792,728 +471,019 +% 年內（虧損）╱利潤 －餘下業務 (222,086) 40,348 -262,434 % －受影響實體 (2,056,480) 461,333 -2,517,813 % (2,278,566) 501,681 -2,780,247 % 餘下業務產生的核心淨利潤（附註2） 79,156 60,435 +18,721 +% 每股基本（虧損）╱盈利（人民幣分） () % 附註1： 由於頒佈實施條例並於2021年9月1日生效，本公司認為截至2021年8月31日（緊接實施條例生效前），其已失去透過合約安排控制受影響實體的 能力。受影響實體及餘下業務的定義見綜合財務報表附註1。有關實施條例的影響的詳情，請參閱綜合財務報表附註1及11以及管理層討論及分 析「監管最新發展」一節。 2021 年報9 經營及財務摘要（續） 附註２： 餘下業務產生的核心淨利潤乃定義為排除受影響實體業績以及就與本集團經營表現無關的項目作出調整後的年內虧損╱利潤。這一項並非國際 財務報告準則（「國際財務報告準則」）計量項目。年內虧損╱利潤與餘下業務產生的核心淨利潤的對賬呈列如下： 截至8月31日止年度 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 年內（虧損）╱利潤 (2,278,566) 501,681 減： 受影響實體的年內虧損╱（利潤） 2,056,480 (461,333) 餘下業務的年內（虧損）╱利潤 (222,086) 40,348 就下列各項作出調整： 受影響實體終止綜合入賬的虧損（附註3） 271,841 — 餘下業務產生的匯兌虧損 26,569 3,182 以股份為基礎的付款 2,832 5,298 可換股貸款票據公平值變動收益 — (10,972) 根據實際票面利率計算的可換股貸款票據額外利息支出 — 22,579 餘下業務產生的核心淨利潤 79,156 60,435 附註3： 該項調整指於受影響實體終止綜合入賬後確認財務擔保合約。詳情請參閱綜合財務報表附註11及31。 光正教育國際控股有限公司 10 管理層討論及分析 業務回顧 概覽 我們成立於2003年，按招生人數計算，我們乃華南地區經營高端民辦小學及中學最大的上市教育集團。我們的生源對 象主要來自中國中產或以上階層家庭。截至2021年8月31日止年度，我們一共約有73,931名學生，當中包括由本集團提 供管理服務的其他學校的招生人數。 於2021年5月14日，中國國務院宣佈頒佈實施條例，於2021年9月1日生效。其中，實施條例規定，任何社會組織和個 人不得通過兼併收購、協議控制的方式控制實施義務教育的民辦學校，且實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方 進行交易。本文義的義務教育指中國規定的九年教育課程，包括六年小學教育及三年中學教育。 自實施條例公佈以來，我們持續尋求政府部門的指導，並與我們的中國法律顧問及核數師討論，以評估實施條例的影 響。於本報告日期，我們已得出結論，合約安排的法律可執行性存在重大疑問，而本公司應終止執行合約安排以確保 自該等規則生效日期後全面遵守實施條例。因此，受影響實體的財務業績自2021年9月1日起將不再於本集團的綜合財 務報表綜合入賬，而與受影響實體資產淨值有關的賬面值已在本集團截至2021年8月31日的綜合財務報表中終止綜合入 賬。有關更多詳情，請參閱綜合財務報表附註1及11以及「監管最新發展」一節。 儘管上文所述，我們「以誠心服務社會」及「以愛心培育人才」的核心原則依然不變。於本報告日期，受影響實體運營的 學校的營運維持正常，而我們相信該等學校的管理層將繼續全心全意為學生、教師及社會服務。 我們承諾遵守所有適用中國法律及法規。我們的餘下業務透過我們的外商獨資企業進行，而據中國法律顧問所告知， 該業務遵守《中華人民共和國外商投資法》、實施條例及其他適用中國法律及法規。我們的餘下業務旨在向學生提供優 質的教育服務，作為學校提供的教育課程服務的重要補充，以推動學生的全面發展。學生的福祉為我們價值觀的核 心，我們將以我們堅信的價值觀及處事態度行事，繼續提供教育服務。有關我們未來發展的詳情，請參閱「展望」一節。 有關本年度我們餘下業務及受影響實體的財務表現的詳情，請參閱「財務回顧」一節。 2021 年報11 管理層討論及分析（續） 向獨立第三方學校提供管理服務 本集團已與若干由獨立第三方擁有的民辦學校訂立管理服務協議，內容有關本集團自2020/2021學年起向相關學校提供 管理服務，以獲取管理費收入。截至2021年8月31日止年度，已與本集團訂立管理服務協議的其他10所學校約有4,236 名學生。 此為於本年度本集團所開展的新服務線並構成餘下業務的一部分。 新增一所民辦小學 本集團已與若干名獨立第三方訂立一份協議，據此（其中包括）獨立第三方同意向本集團轉讓於惠州市惠陽區實驗小學 （「惠陽小學」）70%的舉辦者權益（「舉辦者權益」），現金代價約為人民幣百萬元。惠陽小學緊鄰惠陽區地方政府、 惠陽體育中心及惠州南站，位於面積約為45畝（相等於約30,000平方米）之土地上，建築面積約為35,000平方米。惠陽 小學目前有2,569名小學生。本公司相信，鑒於惠陽小學營運歷史悠久、聲譽良好，且緊鄰深圳，新增惠陽小學或與本 集團位於惠州之惠州市光正實驗學校產生協同效應，並可能進一步擴大本集團在粵港澳大灣區（「大灣區」）的覆蓋範圍。 舉辦者權益已於2021年1月完成轉讓。 惠陽小學為受影響實體的一部分，其於2021年8月31日自本集團終止綜合入賬。 光正教育國際控股有限公司 12 管理層討論及分析（續） 由受影響實體運營的學校 於截至2021年8月31日止年度，受影響實體所運營13個校園內15所寄宿制學校的招生總人數為69,695名，而於2021年 1月新增惠陽小學後的總學生容量約為86,500名。 校園 省份 課程 1. 東莞市光明中學（連同東莞市光明小學） （「東莞市光明中小學」） 廣東省 一至十二年級中國課程；國際 課程 2. 東莞市光正實驗學校 廣東省 一至十二年級中國課程；國際 課程 3. 惠州市光正實驗學校 廣東省 一至十二年級中國課程；國際 課程 4. 盤錦光正實驗學校 遼寧省 一至十二年級中國課程 5. 濰坊光正實驗學校 山東省 一至十二年級中國課程 6. 揭陽市揭東區光正實驗學校（「揭陽光正學校」） 廣東省 一至十二年級中國課程 7. 濰坊市濰州外國語學校（「濰坊濰州學校」） 山東省 一至六年級中國課程 8. 廣安市光正實驗學校 四川省 一至十二年級中國課程 9. 漳浦龍成中學及漳浦龍成中學附屬小學（「漳浦龍成學校」） 福建省 一至十二年級中國課程 10. 巴中光正實驗學校 四川省 一至十二年級中國課程 2021 年報13 管理層討論及分析（續） 校園 省份 課程 11. 雲浮市光明外國語學校 廣東省 一至十二年級中國課程 12. 順德光正實驗學校 廣東省 一至十二年級中國課程 13. 惠陽小學 廣東省 一至六年級中國課程 受影響實體運營學校的招生人數 由於我們學校退學及轉學的學生人數佔極少數，因此，截至各學年初的招生人數可反映各學年的招生人數。根據有關 基準，自有學校的招生人數增加%，由截至2020年8月31日止年度的60,116名增加至截至2021年8月31日止年度的 69,695名。該增加主要由於隨著為擴展學校容量的建築項目分階段完成，惠州市光正實驗學校增加超逾3,000名學生， 而廣安市光正實驗學校、巴中光正實驗學校、雲浮市光明外國語學校及順德光正實驗學校則增加超逾2,000名學生，以 及於2021年1月收購有2,569名小學生的惠陽小學所致。下表載列截至2021年及2020年8月31日止年度，按分部劃分的 招生人數： 按分部劃分的招生人數 學年 2020/2021 佔總數 百分比 學年 2019/2020 佔總數 百分比 高中部 15,303 13,534 初中部 27,134 25,376 小學部 26,874 20,875 國際課程 384 331 學生總人數 69,695 60,116 光正教育國際控股有限公司 14 管理層討論及分析（續） 財務回顧 截至2021年8月31日止年度本集團年內虧損為人民幣2,百萬元（截至2020年8月31日止年度年內利潤：人民幣 百萬元），包括餘下業務產生的虧損人民幣百萬元（截至2020年8月31日止年度餘下業務產生的利潤：人民幣 百萬元），以及受影響實體產生的虧損人民幣2,百萬元（截至2020年8月31日止年度受影響實體產生的利潤： 人民幣百萬元）。 餘下業務的財務回顧 收入 截至8月31日止年度 2021年 佔總數 百分比 2020年 佔總數 百分比按服務線劃分 人民幣千元 人民幣千元 配套服務 216,835 179,496 100 管理服務費 2,831 — — 總收入 219,666 100 179,496 100 餘下業務的配套服務收入主要包括提供戶外活動、安排校巴、社會實踐以及夏令營及冬令營。 本集團餘下業務產生的收入增加人民幣百萬元或%，由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增至 截至2021年8月31日止年度的人民幣百萬元。於本年度及之前年度期間，有關收入主要來源於向受影響實體運營 的學校的學生提供配套服務。收入增加主要歸因於我們提供服務的學生數量增加以及新型冠狀病毒（「COVID-19」）對去 年營運的影響。 收入成本 收入成本增加人民幣百萬元或%，由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增至截至2021年8月31日 止年度的人民幣百萬元，與收入增長一致。 毛利 由於以上所述，毛利增加%，由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增至截至2021年8月31日止年度 的人民幣百萬元。我們截至2021年8月31日止年度的毛利率維持穩定於%，而截至2020年8月31日止年度的 毛利率則為%。 其他收入 其他收入主要包括政府補貼，指若干地方政府為鼓勵國內業務發展而授予的補貼以及為向本集團營運提供財務支持的 無條件補貼。並無有關上述補貼的未實現條件或或然事件。 其他收入的增加主要歸因於政府補貼的增加。 2021 年報15 管理層討論及分析（續） 其他收益及虧損 其他收益及虧損主要包括(i)自投資產品的利息收入產生的按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）之金融資產的公平值 變動收益人民幣百萬元；(ii)截至2021年8月31日止年度因港元及美元（「美元」）兌人民幣貶值而產生的匯兌虧損淨額 人民幣百萬元。 銷售開支 銷售開支主要包括有關我們服務的營銷及推廣開支。 銷售開支由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增加至截至2021年8月31日止年度的人民幣百萬元。 行政開支 行政開支主要包括(i)一般及行政員工的薪金及其他福利；(ii)差旅開支；(iii)招待開支；及(iv)其他開支，其主要包括維修 及維護費用、公共設施、法律及專業費用、清潔費用及其他行政開支。 行政開支由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增加%至截至2021年8月31日止年度的人民幣百萬 元，主要由於上一年度COVID-19對我們營運的影響所致。 財務收入 財務收入主要包括銀行存款及於債務證券的投資產生的利息收入。 財務收入由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元減少至截至2021年8月31日止年度的人民幣百萬元。 受影響實體終止綜合入賬的虧損 該虧損乃來自於受影響實體終止綜合入賬後確認財務擔保合約。詳情請參閱綜合財務報表附註11及31。 財務成本 財務成本包括銀行及其他借款的利息開支以及租賃負債的利息。 財務成本由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元減少至截至2021年8月31日止年度的人民幣百萬元，主 要由於截至2020年8月31日止年度內全額償還可換股貸款票據所致。 除稅前虧損 鑒於上述因素，除稅前虧損於截至2021年8月31日止年度為人民幣百萬元。 光正教育國際控股有限公司 16 管理層討論及分析（續） 稅項 本集團的所得稅開支由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增加%至截至2021年8月31日止年度的人民 幣百萬元。 餘下業務產生的年內虧損 由於上述因素，本集團餘下業務產生的年內虧損於截至2021年8月31日止年度為人民幣百萬元。 餘下業務產生的核心淨利潤 本集團將其餘下業務產生的核心淨利潤定義為就與本集團經營表現無關的項目作出調整後餘下業務產生的年內利潤（如 下表所呈列）。其並非一項國際財務報告準則計量項目。本集團已呈列此項目，乃由於本集團認為其為本集團以及分 析師或投資者所採用的本集團經營表現的重要補充計量。下表載列以下兩個財政年度所呈列的餘下業務產生的年內虧 損╱利潤與核心淨利潤的對賬： 截至8月31日止年度 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 年內（虧損）╱利潤 (2,278,566) 501,681 減： 受影響實體的年內虧損╱（利潤） 2,056,480 (461,333) 餘下業務的年內（虧損）╱利潤 (222,086) 40,348 就下列各項作出調整： 受影響實體終止綜合入賬的虧損（附註1） 271,841 — 餘下業務產生的匯兌虧損 26,569 3,182 以股份為基礎的付款 2,832 5,298 可換股貸款票據公平值變動收益 — (10,972) 根據實際票面利率計算的可換股貸款票據額外利息支出 — 22,579 餘下業務產生的核心淨利潤 79,156 60,435 附註1： 該項調整指於受影響實體終止綜合入賬後確認財務擔保合約。詳情請參閱綜合財務報表附註11及31。 餘下業務產生的年內核心淨利潤由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增加人民幣百萬元或%至截 至2021年8月31日止年度的人民幣百萬元。餘下業務的核心淨利潤率由截至2020年8月31日止年度的%增加至 截至2021年8月31日止年度的%。 2021 年報17 管理層討論及分析（續） 受影響實體的財務回顧 收入 截至8月31日止年度 2021年 佔總數百分比 2020年 佔總數百分比 按服務線劃分 人民幣千元 人民幣千元 學費及住宿費 1,579,183 1,292,413 配套服務 464,898 320,819 總收入 2,044,081 100 1,613,232 100 學費及住宿費 我們的學年一般由9月1日起至8月31日止（包括暑假），每學年分為兩個學期。學費及住宿費一般於各學期開始前提前繳 付，而我們將該等付款初步記錄為合約負債，其後在每學年的相關期間內按比例確認學費及住宿費為收入。 配套服務 受影響實體的配套服務收入主要包括自校園餐廳服務收取的費用。 與截至2020年8月31日止年度比較，截至2021年8月31日止年度受影響實體的收入增加%，主要是由於招生總人數 增加。 受影響實體的年內虧損╱利潤 於本年度，受影響實體的學校業務營運維持穩定。在受影響實體資產淨值終止綜合入賬時確認的一次性虧損之前，受 影響實體貢獻的利潤由截至2020年8月31日止年度的人民幣百萬元增加%至截至2021年8月31日止年度的人 民幣百萬元，主要由於收入增長。 經計及受影響實體終止綜合入賬的一次性虧損人民幣2,百萬元，截至2021年8月31日止年度受影響實體的年內虧 損為人民幣2,百萬元（截至2020年8月31日止年度受影響實體的利潤：人民幣百萬元）。 資本開支 於截至2021年8月31日止年度，本集團就收購物業、廠房及設備支付約人民幣1,百萬元，並就受影響實體運營的 學校的使用權資產支付約人民幣百萬元。於截至2021年8月31日止年度期間，資本開支主要由受影響實體產生。 光正教育國際控股有限公司 18 管理層討論及分析（續） 流動資金、財務資源及資本架構 於截至2021年8月31日止年度，本集團錄得經營活動所得現金流入淨額為人民幣1,百萬元。 於截至2021年8月31日止年度，有關收購物業、廠房及設備以及使用權資產的資本開支部分由經營活動所得現金流量以 及部分由新增銀行借款撥付資金。 於截至2021年8月31日止年度，本集團錄得現金及現金等價物減少淨額人民幣百萬元，主要由於受影響實體於 2021年8月31日終止綜合入賬後的現金及現金等價物有所減少所致。 於2021年8月31日，本集團的已抵押銀行存款、銀行結餘及現金總額為人民幣百萬元（於2020年8月31日：人民幣 1,百萬元），其中大部分以港元及人民幣計值。 於2021年8月31日，本集團的一年內應償還銀行借款總額為人民幣百萬元。本集團的銀行借款按介乎於%至 %的浮動年利率計息。所有銀行借款均以港元計值。 為更好地利用我們未動用的財務資源，本集團購入若干投資產品。本集團持有該等投資產品以作短期現金管理之用， 其於2021年8月31日被分類為按公平值計入損益的金融資產或於債務證券的投資。 於2021年8月31日，本集團錄得流動資產淨額人民幣百萬元（於2020年8月31日流動負債淨額：人民幣百萬 元），主要由於受影響實體於2021年8月31日終止綜合入賬所致。 於2021年8月31日，計入本集團流動資產淨值的下列結餘與受影響實體有關： (i) 於2021年8月31日，本集團就銀行向受影響實體授出的若干銀行融資向受影響實體提供未償還財務擔保，有關詳 情於綜合財務報表附註31披露。於2021年8月31日，財務擔保合約的公平值人民幣百萬元已確認為流動負 債，而同一金額已計入截至2021年8月31日止年度綜合損益表內受影響實體終止綜合入賬的虧損。 有關擔保於終止綜合入賬前提供，當時受影響實體仍為本集團成員公司。於終止綜合入賬後及於本報告日期，該 等擔保仍然存續，而其條款並無重續或變動。於本報告日期，受影響實體的營運保持正常，而本集團並不預期因 該等財務擔保合約而導致任何重大現金流出。 (ii) 於2021年8月31日，應收受影響實體款項人民幣百萬元及應付受影響實體款項人民幣百萬元已於終止 綜合入賬時確認，並分別計入流動資產的貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項以及流動負債的貿易及 其他應付款項及應計開支。倘撇除不可預見之情況，並假設所有情況仍大致相同，本集團現時預期，應收受影響 實體款項淨額將可於開始終止綜合入賬後不遲於兩年適時獲逐步償付。 於終止綜合入賬後，本集團概無向任何受影響實體提供新擔保或其他財務資助。 2021 年報19 管理層討論及分析（續） 資本負債比率 本集團之資本負債比率乃以相關年末的銀行及其他借款總額除以權益總額而計算。於2021年8月31日，本集團資本負債 比率為%（於2020年8月31日：%）。 資本負債比率下降主要由於受影響實體於2021年8月31日終止綜合入賬所致。 外匯風險 本集團收入及開支大部分以本公司的功能貨幣人民幣計值，惟若干收入及開支以港元及美元計值除外。於2021年8月31 日，若干銀行結餘及現金以及投資產品以港元或美元計值。本集團並無就對沖目的而言訂立任何金融工具。本集團將 繼續監察外匯利率風險及於有需要時考慮對沖重大外匯風險。 或然負債 除綜合財務報表附註31所披露向受影響實體提供的財務擔保外，本集團並無任何須予披露的重大或然負債。 資產抵押 於2021年8月31日，本集團銀行借款以抵押銀行存款及於未上市私人基金的投資（確認為按公平值計入損益的金融資產） 作抵押。 展望 由於頒佈實施條例，經考慮中國法律顧問的意見，自2021年8月31日起我們不再透過合約安排控制任何受影響實體的學 校，此舉顯著減少了與我們現時合約安排有關的風險及不確定因素。日後，我們將探索機會，以遵守適用中國法律及 法規的方式設立獨立高中及職業教育學校。 我們從過去20年營運學校中積累寶貴的管理經驗，已能向學校及學生提供各類增值服務，包括學校餐飲管理、教育供 應鏈管理、學校物業管理、教師培訓及招聘等。過去，我們主要通過廣東光正旗下的自有品牌學校為學生提供服務。 未來，我們將整合資源，將戰略焦點轉向構建綜合型教育供應鏈平台以及持續提升我們的教育產品與服務組合質量， 以服務更多學生，而不止於廣東光正的學校。我們矢志成為一站式的教育服務供應商，促進學生全面發展。 未來資本開支及融資 我們將按輕資產模式營運並預期本集團的未來資本開支將主要以經營活動所得現金流量撥付。 光正教育國際控股有限公司 20 管理層討論及分析（續） 員工的招聘、培訓及挽留 我們意識到員工在提供優質教育服務方面的重要性。我們有一個輔導項目，訓練傑出員工為將來擔任管理層職位作準 備。我們亦提供持續培訓課程，如討論小組、研討會及室外培訓營，讓員工分享經驗、提高技能及提升團隊精神。我 們根據高績效評估對優秀員工作出獎勵，亦會要求不達預期目標的員工在指定期限內作出改善。 結論 展望未來，我們將增加投資，以夯實專業服務團隊、構建教育服務平台以及擴大我們在教育領域的服務組合。憑藉我 們強大的執行能力及多年的行業經驗，我們將繼續提供優質且多元化的教育服務，不僅為股東創造經濟利益，亦為學 生及整體社會創造價值。 監管最新發展 實施條例 於2021年5月14日，中國國務院宣佈頒佈實施條例，於2021年9月1日生效。其中，實施條例規定，任何社會組織和個 人不得通過兼併收購、協議控制的方式控制實施義務教育的民辦學校，且實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯方 進行交易。本文義的義務教育指中國規定的九年教育課程，包括六年小學教育及三年中學教育。 自實施條例公佈以來，我們持續尋求政府部門的指導，並與我們的中國法律顧問及核數師討論，以評估實施條例的影 響。 經計及：(i)廣東光正乃作為控股公司持有其他受影響實體的權益且作為學校出資人或其控股公司從事義務教育及高中教 育的投資而成立的特殊目的工具；(ii)與廣東光正的合約安排經過嚴謹設計，原因為其僅用於使本集團控制從事義務教育 及高中營運的受影響實體；及(iii)我們所有高中教育服務均連同義務教育由同一學校實體一併提供，據我們的中國法律 顧問告知，與廣東光正及彼等各自股權持有人的合約安排可能違背實施條例的精神並可能會違反實施條例。自實施條 例生效日期2021年9月1日起，合約安排的法律可執行性存在重大疑問。考慮到所有相關事實及情況，我們的中國法律 顧問認為，倘本集團繼續執行合約安排，會有較大風險被相關政府部門判定違反實施條例並對本集團處以罰金、沒收 相關收入，或其他規定。 2021 年報21 管理層討論及分析（續） 因此，我們評估該新規定對於我們財務報表的影響並得出結論，根據所有相關事實及情況，本集團通過使用其來自合 約安排的權力主導會顯著影響受影響實體回報的相關活動的能力已於2021年8月31日（緊接實施條例生效前）終止。 經計及本集團中國法律顧問的意見，董事會認為，終止執行任何合約安排為適當及必要的合規舉措，其貫徹實施條例 的精神，並將任何不遵守適用中國法律及法規的風險減至可接受的低水平，因此在該等情況下符合本公司及其股東的 整體利益。 意見 於2021年7月，中共中央及中國國務院辦公廳刊發《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和校外培訓負擔的意見》 （「意見」）。意見包含有關線上及線下課後輔導服務的若干規定及限制。 我們的餘下業務並未從事任何有關義務教育的課後輔導服務，我們將繼續遵守所有有關提供教育服務的適用中國規則 及法規。 重大收購及出售子公司、聯營企業及合營企業 除綜合財務報表附註38所披露新增惠陽小學（已於2021年8月31日終止綜合入賬）外，於截至2021年8月31日止年度，本 集團並無其他重大收購及出售子公司、聯營企業或合營企業。 持有之投資 於2021年8月31日，本集團持有若干分類為按公平值計入損益之金融資產或於債務證券的投資的投資產品合共約人民幣 百萬元。有關持有該等投資產品之原因，請參閱上文「流動資金、財務資源及資本架構」一節。 僱員福利 於2021年8月31日，本集團（包括餘下業務及受影響實體）有約6,800名僱員（於2020年8月31日：約6,600名），其中約 700名僱員與餘下業務有關。本集團參加包括公積金、住房、退休、醫療保險及失業保險等多項僱員福利計劃。本公司 亦向僱員及其他合資格人士提供首次公開發售前購股權計劃、購股權計劃及股份獎勵計劃。本集團僱員的薪資及其他 福利一般按照個人資歷及表現、本集團的業績表現及其他相關市況定期審閱。本集團亦向僱員提供內部及外部培訓課 程。 截至2021年8月31日止年度的餘下業務及受影響實體僱員總薪酬（包括董事酬金）約為人民幣百萬元（截至2020年8 月31日止年度：人民幣百萬元）。 光正教育國際控股有限公司 22 管理層討論及分析（續） 所得款項用途 於2020年8月18日，本公司完成按每股新股份港元的價格配售130,000,000股新股份（「配售」）予不少於六名承配 人，該等人士及其各自的最終實益擁有人均獨立於本公司及本公司關連人士。配售所得款項淨額約為百萬港元 （相當於約人民幣百萬元）。本公司擬將配售所得款項淨額用於在中國興建及發展本集團的學校以及一般企業用 途。配售詳情載於本公司日期分別為2020年8月11日及2020年8月18日的公告。 於2021年8月31日，本公司已動用約人民幣百萬元的配售所得款項淨額如下： • 約人民幣百萬元已用於在中國興建及發展終止綜合入賬前受影響實體的學校；及 • 約人民幣百萬元已用作一般企業用途。 我們預期自配售完成日期起計兩年內使用所有配售的未動用所得款項淨額。我們擬將未動用所得款項淨額悉數用作一 般企業用途。 2021 年報23 董事及高級管理層 下文載列本集團的董事（「董事」）及高級管理層履歷詳情： 執行董事 劉學斌先生，49歲，為本集團創辦人。彼於2010年7月13日獲委任為董事，並於2016年6月7日獲委任為執行董事。彼 主要負責整體制定、監督及指導業務策略、規劃及本集團的發展。為實踐其社會責任的承諾，劉先生於2002年10月與 李女士成立廣東光正，由此創辦本集團，且自此擔任董事。加入本集團前，劉先生自2002年6月起擔任中國房地產開發 商－東莞市富盈房地產開發有限公司主席，監督其業務策略、計劃及發展。 除本集團外，劉先生亦於在中國從事房地產、建築、酒店及旅遊等其他業務的其他公司持有直接或間接權益。自2021 年7月19日起，劉先生亦出任另一間於聯交所主板上市之公司（即富盈環球集團控股有限公司）的執行董事。 劉先生於2004年3月完成北京大學經濟學院項目管理的研究生課程。劉先生於2007年榮獲世界華人協會頒發的世界傑 出華人獎。 李素文女士，48歲，為本公司主席兼行政總裁及本集團聯合創辦人。彼於2010年7月13日獲委任為董事，並於2016年6 月7日獲委任為執行董事。彼主要負責本集團的整體管理及業務發展。李女士於2002年10月與劉先生成立廣東光正，由 此創辦本集團。自2002年10月成立以來，李女士一直全身投入教育事業。彼已於本集團成立多家教育機構，包括東莞 市光明中學、東莞市光明小學、東莞市光正實驗學校、惠州市光正實驗學校及盤錦光正實驗學校。 李女士於2004年3月完成北京大學經濟學院項目管理研究生課程。 李久常先生，42歲，為本公司首席運營官。彼於2016年6月7日獲委任為執行董事，主要負責我們學校的整體運營管 理。李先生於教育行業積逾15年經驗。彼於2003年9月加入廣東光正，出任高中教師。彼自2012年9月起擔任廣東光正 的副總經理，主要負責本集團的日常運營。 光正教育國際控股有限公司 24 董事及高級管理層（續） 李先生在教育方面的貢獻深獲認同。彼於2006年4月獲共青團東莞市委及東莞市青年志願者協會授予東莞市優秀青年志 願者稱號。彼亦獲委任為全國教育科學「十一五」教育部規劃課題研究組的核心成員，並獲授教育部課題研究先進工作 者稱號。 李先生獲得陝西師範大學的歷史學學士學位。 王永春先生，40歲，為本公司執行董事。彼於2018年1月8日獲委任為執行董事。彼亦為東莞市光明中學校長。彼於 2015年9月獲委任該職位，並主要負責監察東莞市光明中學的日常營運。 王先生於2003年8月加入本集團。在獲委任於本集團擔任現任職位前，王先生在我們學校擔任多個職務，包括班主任、 年級領導、德育主任及行政人員。王先生尤其曾擔任東莞市光正實驗學校副校長。 為表彰其於教育方面的貢獻，王先生獲東莞市地理教學研究會認定為東莞市優秀中學地理教育工作者，以及共青團東 莞市委員會及東莞市教育局認定為東莞市學校共青團工作優秀個人，並受聘華南師範大學及陝西師範大學碩士研究生 導師。王先生亦獲得多個論文獎項，包括由廣東省地理學會及廣東教育學會中學地理教學專業委員會頒發的廣東省中 學地理教學論文一等獎。 王先生持有陝西師範大學旅遊與環境學院的理學學士學位。彼獲得多項專業資格，包括中學地理一級教師資格、高級 中學教師資格及廣東省中小學校長資格。 獨立非執行董事 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士），68歲，於2017年1月3日獲委任為獨立非執行董事。彼為華南城控股有限公司（一家於 聯交所上市的公司（股份代號：1668））的聯合創辦人，並於2002年8月至2017年7月擔任該公司的非執行董事。孫教授 為俄亥俄州工業工程學會會員，於家用產品製造業有逾31年經驗。孫教授現為建樂士企業有限公司及建業五金塑膠廠 有限公司的主席。該兩間公司均主要從事廚具及其他金屬及塑料產品製造。自2007年6月起，彼亦為嘉瑞國際控股有限 公司（一家於聯交所上市的公司（股份代號：0822））的獨立非執行董事。自2007年7月至2016年3月，彼亦擔任明輝國際 控股有限公司（一家於聯交所上市的公司（股份代號：3828））的獨立非執行董事。 2021 年報25 董事及高級管理層（續） 孫教授於2017年1月獲委任為香港城市大學客席教授。彼亦於2003年7月獲香港政府委任為太平紳士，並於2006年7月 獲香港特區政府頒授銅紫荊星章(BBS)。彼曾任中國人民政治協商會議第十一屆浙江省委員會委員並曾擔任中國人民政 治協商會議深圳及寧波常務委員會委員。彼曾為廉政公署商業道德諮詢委員會主席，現時為深圳市政協歷屆港澳委員 聯誼會會長。孫教授因曾任職於多個組織而持有諸多名譽職務（包括香港工業總會名譽主席、香港出口商會名譽主席、 香港優質標誌局及香港塑膠業廠商會有限公司名譽主席）。孫教授亦投身於教育機構並曾於職業訓練局擔任理事會會 員，任職六年直至2015年年底結束。 譚競正先生，72歲，於2017年1月3日獲委任為獨立非執行董事。譚先生為本公司審核委員會之主席及提名委員會之成 員。彼為香港執業會計師。彼為香港會計師公會之資深會員及加拿大安大略省特許專業會計師公會會員。彼為香港華 人會計師公會前任會長。譚先生亦出任其他八間於聯交所主板上市之公司（即信星鞋業集團有限公司、首長四方（集團） 有限公司、中建富通集團有限公司、星光集團有限公司、滬港聯合控股有限公司（前稱萬順昌集團有限公司）、京西重 工國際有限公司、中國西部水泥有限公司及GBA集團有限公司（前稱大灣區投資控股集團有限公司）的獨立非執行董事。 黃維郭先生，69歲，擁有超過41年企業管理及政府部門行政的管理經驗。從1976年起，黃先生曾經在多家不同業務的 公司擔任管理層及董事職位，包括從事家電行業、輕工業及汽車行業的公司。於1997年12月至2007年3月期間黃先生 在佛山市政府工作，期間兼任佛山市國家高新開發區管理委員會成員。於2009年至2014年期間，彼為廣東省廣業集團 有限公司的董事，主要負責監管項目投資及資產管理。 黃先生畢業於華南理工化工學院，取得學士學位。 高級管理層 杜雙喜先生，51歲，於2018年10月起一直擔任廣東光正的副總經理，主要負責本集團的人力資源及行政職能。 杜先生於2006年8月加入本集團。在獲委任於本集團擔任現任職位前，彼曾於中國其他學校擔任多個職務，包括東莞市 光明小學校長。 光正教育國際控股有限公司 26 董事及高級管理層（續） 為表彰其於教育方面的貢獻，杜先生分別獲湖南省教育廳、湖南省電化教育館及湖南省教育技術協會以及中國中小學 教育學會認定為湖南省小學語文骨幹教師、湖南省現代教育技術「十五」課題研究先進個人及全國中小學百佳學術研究 帶頭人。 杜先生通過遠程教育獲得華中師範大學公共事業管理學士學位。杜先生獲得柏枝鄉教育辦認定的小學高級教師資格。 陳曦女士，55歲，為順德光正實驗學校校長。彼於2020年3月獲委任該職位，並主要負責監察順德光正實驗學校的日常 營運。陳女士曾為東莞市光明中學及東莞市光正實驗學校各初中部校長，分別於2012年8月及2015年7月獲委任該等職 位。 陳女士曾獲得多個教育相關獎項，包括教育部及中華人民共和國環境保護部（前稱為中國國家環境保護總局）聯合授予 的綠色學校園丁獎，以及其有關教育管理的論文獲得中國教育學會舉辦的論文比賽一等獎。 陳女士獲得廣東第二師範學院（前稱為廣東教育學院）的教育管理文學學士學位。彼亦持有華南師範大學教育學學位。 何山先生，42歲，為惠州光正實驗學校校長。彼於2021年2月獲委任該職位，主要負責監察惠州光正實驗學校的日常營 運。 何先生於2003年7月加入本集團。在獲委任於本集團擔任現任職位前，彼曾在我們的學校擔任多個職務，包括班主任、 年級領導、人力資源主管及校長助理。 何先生因其在教育方面的成就獲得眾多獎項，包括廣東省教育促進會授予的廣東省中小學教育創新成果獎三等獎。 何先生獲得廣西師範大學漢語言文學專業的文學學士學位，並分別獲得教育部及盤錦市教育局認定的中學一級教師資 格及中小學校長任職資格。 2021 年報27 董事報告 光正教育國際控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）將其報告與本集團截至2021年8月31日止年度經審核 財務報表一併呈列。 一般資料 本公司根據開曼群島法例第22章公司法（「公司法」）於2010年7月13日在開曼群島註冊成立及登記為獲豁免有限公司。 本公司的香港主要營業地點位於香港銅鑼灣希慎道33號利園一期33樓3302室。 本公司股份（「股份」）於2017年1月26日（「上市日期」）在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市（「上市」）。 主要業務及子公司 截至2021年8月31日止年度，本集團主要於中華人民共和國（「中國」）為小學、初中及高中提供民辦教育。本公司子公司 的列表以及其註冊成立地點及主要業務載於綜合財務報表附註44。 業務回顧 本集團年內業務的公正審閱（包括對本集團財務表現的分析、本集團業務可能有的未來發展的揭示及在財政年度結束後 發生並影響本公司的事件）已於本年度報告「主席報告」及「管理層討論及分析」各節呈列。該等討論為本董事報告的一部 分。 本集團面對的主要風險及不確定因素 我們面臨與業務、行業及監管變化有關的各種不同風險。我們面臨的主要風險包括（其中包括）： (i) 我們的大部分收入來自少數由受影響實體於中國營運的學校的學生； (ii) 我們的業務端賴我們的品牌和聲譽，我們可能無法維持品牌及聲譽認受性； (iii) 我們未必能持續吸引及挽留選擇我們服務的學生； (iv) 教育業界的競爭可造成價格壓力、減低經營利潤、失去市場份額、重要員工流失及資本開支增加； (v) 我們的業務取決於我們能否聘用及挽留具合適資歷及盡責的僱員； 光正教育國際控股有限公司 28 董事報告（續） (vi) 我們未必可就在中國提供教育及其他服務取得所有必需批准、牌照和許可證及作出一切所需登記及備案；及 (vii) 我們的業務、營運及集團架構可能受中國監管規定的變化影響。 環境政策及表現 本集團意識到環境保護對追求長遠持續發展的重要性。尤其是，本集團於總部及學校推廣節能及回收材料，如關掉閒 置照明設備、空調及電器。本集團亦鼓勵於印刷及影印時使用環保紙及將紙張雙面使用。本集團致力於提高環境方面 的可持續發展並將密切監察表現。進一步詳情將於適時另行刊發的本公司環境、社會及管治報告中披露。 遵守相關法律及法規 於截至2021年8月31日止年度，本集團並不知悉任何重大不遵守相關法律及法規的情況而對本集團的業務及營運構成重 大影響。 誠如本公司日期為2017年1月16日的招股章程（「招股章程」）所披露，我們於招股章程日期前的若干年度並未為員工向社 會保險計劃及住房公積金作出全額供款。我們已為所有中國僱員作出社會保險計劃全額供款，同時為中國大多數僱員 作出住房公積金全額供款。我們擬於合理可行的情況下儘快為所有中國僱員作出住房公積金全額供款。 有關若干不合規事宜的進一步詳情，請參閱招股章程「業務」一節。 與僱員、客戶及供應商的關係 本集團明白獲得其僱員、供應商及客戶的支持對實現企業目標的重要性。因此，本集團與僱員、供應商及客戶維持良 好的關係。 財務業績 本集團截至2021年8月31日止年度業績載於本年度報告第71頁的綜合損益及其他全面收益表。 股息 董事會不建義就截至2021年8月31日止年度派付末期股息。 2021 年報29 董事報告（續） 財務摘要 本集團最近五個財政年度的業績及資產與負債摘要載於本年度報告第4頁「財務摘要」一節。 物業、廠房及設備 年內物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註16。 銀行借款 本集團於2021年8月31日的銀行借款資料載於綜合財務報表附註30。 股本 本公司股本變動的詳情載於綜合財務報表附註33。 儲備 本集團儲備於截至2021年8月31日止年度的變動詳情載於第74至75頁「綜合權益變動表」一節。本公司於2021年8月31 日的可分派儲備為人民幣458百萬元。 光正教育國際控股有限公司 30 董事報告（續） 獲准許彌償 根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」）第164條，各董事、本公司核數師或其他人員有權從本公司的資產中獲得 彌償，以彌償其作為董事、本公司核數師或其他人員在取得勝訴判決或被判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗 辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。 本公司已為本集團董事及高級人員安排投購適當的董事及高級人員責任保險。 董事 於截至2021年8月31日止年度及直至本年度報告日期的董事如下： 執行董事： 李素文女士 劉學斌先生 李久常先生 王永春先生 獨立非執行董事： 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 譚競正先生 黃維郭先生 根據組織章程細則第84(2)條，李素文女士、李久常先生及譚競正先生須於應屆股東周年大會退任並將膺選連任。 載有應屆股東周年大會上膺選連任的董事詳情的通函將適時向股東寄發。 獨立非執行董事的獨立性 本公司已自各獨立非執行董事接獲上市規則第條規定的獨立性確認書。根據該等確認書，本公司認為全體獨立非執 行董事均為獨立。 董事服務合約 各執行董事已與本公司簽訂自上市日期起生效的服務合約，初始任期為三年或直至自上市日期起計本公司第三屆股東 周年大會為止（以較早者為準）。 我們的各獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）已與我們簽訂委任函件，初始任期為三年或直至自上市日期起計本公司 第三屆股東周年大會為止（以較早者為準），可由任何一方向另一方送達不少於三個月的事先書面通知終止。 概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立服務合約，惟一年內屆滿或僱主可於一年內不付賠償（法定賠償除外） 而終止的合約除外。 2021 年報31 董事報告（續） 董事與高級行政人員酬金及五名最高薪酬人士 董事及本集團五名最高薪酬人士於截至2021年8月31日止年度的薪酬詳情載於綜合財務報表附註13。並無任何董事放 棄或同意放棄任何酬金的安排。所有董事及高級管理層的薪酬由薪酬委員會定期監察，以確保彼等的薪酬及待遇水平 合適。 董事於合約及競爭業務中的權益 除綜合財務報表附註43「關連方披露」及本年度報告下文「關連交易」一節中所披露者外，概無董事於本公司或其任何子 公司於2021年8月31日或截至2021年8月31日止年度任何時間所訂立且對本集團業務而言屬重大的任何交易、安排或合 約中直接或間接擁有重大權益。 截至2021年8月31日止年度，除因終止綜合入賬外，我們的控股股東（定義見上市規則）及所有董事除於本集團外，均無 於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的營運小學、初中及高中民辦教育的業務中擁有權益，須根據上 市規則第條作出披露。誠如招股章程所披露，廣東光正由劉學斌先生及李素文女士分別實益擁有62%及32%權益。 我們的控股股東劉學斌先生、李素文女士、Bright Education Holdings Co. Limited及Bright Education Investment Co. Limited（統稱「控股股東」）已於2017年1月3日簽立以本公司為受益人的不競爭契據（「不競爭契據」）。根據不競爭契據， 控股股東已共同及個別作出無條件及不可撤銷的承諾，除透過彼等於本集團的權益外，彼等將不會及將盡一切合理努 力促使彼等各自的緊密聯繫人不直接或間接開展、從事、投資、參與任何與本集團的任何成員公司進行的現有及╱或 未來業務構成競爭或可能構成競爭的，與提供小學、初中及高中教育服務有關的業務（「受限制業務」）或以其他方式持 有該等業務之權益。 各控股股東已就截至2021年8月31日止年度（「有關期間」）遵守不競爭契據的條款作出聲明（「聲明」）。於釐定控股股東是 否於有關期間全面遵守不競爭契據時，獨立非執行董事注意到：(i)各控股股東已作出聲明；(ii)於有關期間並無接獲控股 股東進行受限制業務的報告（為免生疑，透過本集團進行（或在其他方面終止綜合入賬）除外）；及(iii)概無個別情況導致 不競爭契據的遵守及執行情況存疑。經計入當前情況，包括實施條例的影響，獨立非執行董事信納，控股股東於有關 期間遵守不競爭契據。 與控股股東所訂的合約 截至2021年8月31日止年度，本公司或其任何子公司並無與控股股東或任何彼等之聯繫人訂立任何重大合約。 光正教育國際控股有限公司 32 董事報告（續） 關連交易 不獲豁免持續關連交易 我們在日常及一般業務過程中與我們的關連人士訂立了多項持續協議及安排。根據上市規則，合約安排構成持續關連 交易。我們於下文載列本集團持續關連交易的詳情。 合約安排 背景 誠如招股章程「合約安排」一節所披露，由於我們中國學校外資擁有權的監管限制，我們乃透過我們的綜合聯屬實體（或 稱「受影響實體」，於本報告中指同一組實體）開展中國業務。我們並不持有我們綜合聯屬實體（劉先生及李女士分別實 益擁有62%及38%權益）的任何股權。透過一系列由（其中包括）東莞瑞興商務服務有限公司（「東莞瑞興」）、我們的綜 合聯屬實體與綜合聯屬實體的股東訂立的合約安排（「合約安排」），於實施條例生效前，我們有效控制該等綜合聯屬實 體，並從其中獲得絕大部分經濟利益。合約安排使我們於實施條例生效前，能(i)以東莞瑞興所提供的服務為代價，收取 我們綜合聯屬實體幾乎所有的經濟利益；(ii)對我們的綜合聯屬實體行使有效控制；及(iii)持有一項獨家購股權以於中國 法律允許時以其允許的程度購買我們綜合聯屬實體的所有或部分股權。 合約安排包括：(a)獨家管理諮詢及業務合作協議、(b)獨家購股權協議、(c)股權質押協議、(d)授權書、(e)貸款協議及(f) 劉壽彭配偶承諾書（有關詞彙定義見招股章程「合約安排」一節）。請參閱招股章程「合約安排」一節，了解該等文件詳細 條款。 於2017年5月11日及2020年5月19日，西藏科騰商務服務有限公司（「西藏外商獨資企業」）及贛州廣道企業管理有限公 司（「贛州外商獨資企業」）分別成立為本公司的全資子公司。西藏外商獨資企業及贛州外商獨資企業（包括其子公司）已 被指定為服務提供商之一，向綜合聯屬實體提供獨家管理諮詢及業務合作協議項下的企業管理諮詢及教育管理諮詢服 務、知識產權授權服務及技術和業務支持服務。 2021 年報33 董事報告（續） 有效的合約安排 上市規則涵義 如招股章程內「關連交易」一節所詳述，綜合聯屬實體及其股東為本公司的關連人士。上市後，根據上市規則，合約安 排項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 我們的董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其項下擬進行的交易乃本集團法律架構及業務經營的基礎，且該 等交易已並將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及任何新交易、合約及協議或重續現有交易、合約及協議（將由（其中包括）我 們的任何綜合聯屬實體及本集團的任何成員公司訂立）理論上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，我們的董 事仍認為，就合約安排項下的關連交易規則而言，本集團處於特殊處境，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章項 下規定（其中包括公告及獨立股東批准規定），則將給本公司帶來過於繁重的負擔且不切實際，並將為本公司增加不必 要的行政成本。 申請豁免 我們已就合約安排向聯交所申請，而聯交所已授出豁免，即只要我們的股份在聯交所上市，則豁免嚴格遵守(i)上市規則 第十四A章項下有關根據上市規則第條合約安排項下擬進行交易的公告及獨立股東批准的規定；(ii)根據上市規 則第條，就合約安排項下交易設定年度上限的規定；及(iii)根據上市規則第條，將合約安排的年期限制為 三年或以下的規定，惟須達成以下條件後方可作實： (a) 未經獨立非執行董事批准不得有任何變更 未經獨立非執行董事批准，不得變更合約安排。 (b) 未經獨立股東批准不得有任何變更 除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得變更規限合約安排的協議。一經獲得獨立股東批准進行任何變 更，除非及直至擬進行進一步變更，否則毋須根據上市規則第十四A章進一步作出公告或取得獨立股東批准。然 而，有關在本公司年報中就合約安排作出定期申報的規定（載於下文(e)段）將繼續適用。 光正教育國際控股有限公司 34 董事報告（續） (c) 經濟利益靈活性 合約安排應繼續令本集團得以透過以下方式取得我們的綜合聯屬實體的經濟利益：(i)本集團擁有按零代價或適用中 國法律及法規允許的最低可能金額收購我們的綜合聯屬實體全部或部分全數股權的購股權（在中國法律及法規允許 的範圍內），(ii)我們的綜合聯屬實體產生淨利潤涉及的業務架構主要由本集團保留，根據獨家管理諮詢及業務合作 協議，概無對我們的綜合聯屬實體支付予東莞瑞興的服務費用金額設定年度上限，及(iii)本集團有權控制我們的綜 合聯屬實體的管理及營運，且實際控制我們的綜合聯屬實體的投票權。 (d) 重續及重複應用 鑒於合約安排為本公司及本公司擁有其股權的子公司（作為一方）與我們的綜合聯屬實體（作為另一方）的關係提供 可接受框架，於現有安排到期時，或就本集團因業務方便理由而可能有意成立且其所從事業務與本集團所從事者 相同的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）而言，該框架可按與現有合約安排大致相同的條款及 條件予以續期及╱或重複應用，而毋須取得獨立股東批准。然而，於重續及╱或重複應用合約安排後，本集團可 能成立從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、主要行政人員或主 要股東將會被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間進行的交易（根據類似合約安排進行的交易除 外）須遵守上市規則第十四A章的規定。該條件須受相關中國法律法規規限及須獲得相關批文。 (e) 持續申報及批准 本集團將持續披露有關合約安排的詳情如下： • 根據上市規則的有關條文，於各財政期間訂有的合約安排將於本公司的年報中披露。 • 我們的獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於相關年度的本公司年報中確認：(i)於該年度進行的交易乃 根據合約安排的有關條文訂立及進行，致令我們的綜合聯屬實體產生的利潤主要由本集團保留，(ii)我們的綜 合聯屬實體並無向其股權持有人作出任何其後未有以其他方式指讓或轉讓予本集團的股息或其他分派，及(iii) 合約安排及本集團與我們的綜合聯屬實體於有關財政期間根據上文(iv)段訂立、重續或重複應用的任何新交 易、合約及協議（如有）就本集團而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益。 2021 年報35 董事報告（續） • 本公司核數師將每年對合約安排項下已進行的交易進行審閱，並將向我們的董事提交函件及向聯交所提交函 件副本，確認該等交易已取得我們的董事批准並已根據有關合約安排訂立，且我們的綜合聯屬實體並無向其 股權持有人作出任何其後未有以其他方式指讓或轉讓予本集團的股息或其他分派。 • 就上市規則第十四A章而言（尤其是「關連人士」的定義），我們各綜合聯屬實體將被視為本公司的全資子公 司，且我們各綜合聯屬實體的董事、主要行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人均將同時被視為本公司的 關連人士，而該等關連人士與本集團進行的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項 下的規定。 • 我們各綜合聯屬實體將承諾，只要我們的股份在聯交所上市，我們各綜合聯屬實體將允許本集團管理層及本 公司核數師完全取得其相關記錄，以供本公司核數師審閱持續關連交易。 實施條例對合約安排的影響 誠如管理層討論及分析「監管最新發展」一節所披露，自實施條例生效日期2021年9月1日起，合約安排的法律可執行性 存在重大疑問。經考慮本集團中國法律顧問的意見後，董事會認為，自2021年9月1日起終止執行合約安排為適當及必 要的合規舉措，其貫徹實施條例的精神，並將任何不遵守適用中國法律及法規的風險減至可接受的低水平。 因此，自2021年9月1日生效起，本公司及任何本公司擁有股權的子公司均無法透過合約安排的獨家管理諮詢及業務合 作協議自綜合聯屬實體收取任何經濟利益。自2021年9月1日起，綜合聯屬實體產生的任何利潤將由綜合聯屬實體保 留，綜合聯屬實體將不會向其股權持有人作出任何股息或其他分派。 然而，實施條例於近期方始生效。於本報告日期，尚未能就實施條例對合約安排的進一步影響獲取有關監管機關的經 確認澄清。本公司連同其中國法律顧問正在監察事態的發展，並將適時另行作出公告。 光正教育國際控股有限公司 36 董事報告（續） 財務擔保 於2021年8月31日，本集團就銀行向受影響實體授出的若干銀行融資向受影響實體提供財務擔保（「擔保」），有關詳情於 綜合財務報表附註31披露。於2021年8月31日，財務擔保合約的公平值人民幣百萬元已確認為流動負債，而同一 金額已計入截至2021年8月31日止年度綜合損益表內受影響實體終止綜合入賬的虧損。 有關擔保於終止綜合入賬前提供，當時受影響實體仍為本集團成員公司。於終止綜合入賬後及於本報告日期，擔保仍 然存續，而其條款並無重續或變動。於本報告日期，受影響實體的營運保持正常，而本集團並不預期因擔保而導致任 何重大現金流出。 董事會認為，終止綜合入賬後，就上市規則第十四A章而言，各受影響實體將不會被視為本公司的子公司。由於彼等是 本公司董事兼控股股東李女士及劉先生的聯繫人，故此，本集團向受影響實體所提供於終止綜合入賬前已存續且不構 成持續關連交易的擔保，其後將根據上市規則第十四A章成為本公司的持續關連交易。 獨立非執行董事的確認 獨立非執行董事已審閱合約安排並確認(i)於截至2021年8月31日止年度所進行的交易按合約安排的有關條文訂立及進 行，致使綜合聯屬實體產生的利潤主要由本集團保留；(ii)綜合聯屬實體並無向其股權持有人作出任何其後未有以其他方 式指讓或轉讓予本集團的股息或其他分派；及(iii)合約安排及本集團與我們的綜合聯屬實體於有關財政期間根據上文(d) 段訂立、重續或重複應用的任何新交易、合約及協議（如有）就本集團而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益。 獨立非執行董事已審閱上文所提述的擔保，並確認該等交易(i)於本集團日常及一般業務過程中；(ii)按正常或更佳商業條 款；及(iii)根據規管該等交易的協議，按公平合理的條款進行，符合本公司股東的整體利益。 2021 年報37 董事報告（續） 本公司獨立核數師的確認 本公司核數師已於一封致董事會函件中確認，就上述所披露於截至2021年8月31日止年度的持續關連交易而言： 1. 彼等並無發現任何事項令核數師相信已披露持續關連交易並未得董事會批准； 2. 彼等並無發現任何事項令核數師相信交易並非在所有重大方面根據規管有關交易的相關協議進行；及 3. 我們並無發現任何事項令核數師相信股息或其他分派已由綜合聯屬實體向彼等的股權持有人作出。 本公司確認綜合財務報表附註43內載列的關連方交易中，本集團與東莞市富盈酒店有限公司產生的招待開支及有關向 李女士租賃物業的租賃負債的利息費用構成獲完全豁免的關連交易，而其餘開支根據於上市日期前訂立的交易產生， 或毋須根據上市規則第十四A章的適用規定披露。於截至2021年8月31日止財政年度，本公司一直遵守上市規則第十四 A章項下的披露規定。 管理合約 截至2021年8月31日止年度，並無訂立或存在有關本公司整體或任何重大部分業務的管理及行政的合約。 客戶及供應商 我們的客戶主要包括我們的學生及其家長或其他出資人。我們於截至2021年及2020年8月31日止年度概無單一客戶佔 我們收入的5%以上。 我們的供應商主要包括食品、教育服務及教育材料供應商。截至2021年8月31日止年度，我們五大供應商總計佔我們的 收入成本約%（2020年：%），而我們最大供應商佔我們的收入成本約%（2020年：%）。 據董事所知，截至2021年8月31日止年度，概無董事、彼等各自的緊密聯繫人或股東（據董事所知擁有本公司已發行股 本5%以上）於本集團五大供應商任何一家的股本中擁有任何權益。 光正教育國際控股有限公司 38 董事報告（續） 董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有的權 益及淡倉 於2021年8月31日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證 券及期貨條例」）第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯 交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條例有關條文被視作或視為擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例 第352條規定須計入本公司存置的登記冊上的權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交 易之標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉如下： 於本公司股份及相關股份的好倉 董事╱主要行政人員 姓名 身份 於股份的權益 於相關股份 的權益 於股份及 相關股份的 權益總額 股權概約 百分比 劉學斌先生 （「劉先生」）（附註1） 受控法團權益 930,000,000 （附註2） — 930,000,000 % 實益權益 3,498,000 — 3,498,000 % 李素文女士 （「李女士」）（附註1） 受控法團權益 570,000,000 （附註3） — 570,000,000 % 實益權益 3,428,000 — 3,428,000 % 李久常先生 （附註5） 實益權益 300,000 — 300,000 % 王永春先生 （附註5） 實益權益 240,000 — 240,000 % 附註： (1) 劉先生及李女士為本集團的聯合創辦人，且為一致行動人士。 (2) 劉先生持有Bright Education (Holdings) Co. Limited（「Bright Education Holdings」，一間於英屬處女群島註冊成立的公司）的全部已發行股本，故 此被視為於Bright Education Holdings持有的930,000,000股股份中擁有權益。 (3) 李女士持有Bright Education Investment Co. Limited（「Bright Education Investment」，一間於英屬處女群島註冊成立的公司）的全部已發行股本， 故此被視為於Bright Education Investment持有的570,000,000股股份中擁有權益。 (4) 劉先生為Bright Education Holdings董事，而李女士為Bright Education Investment董事。 (5) 本公司執行董事李久常先生及王永春先生根據本公司於2017年6月7日採納的股份獎勵計劃分別獲授不多於1,500,000股股份及不多於1,200,000股 股份，惟須遵守若干歸屬條件。 2021 年報39 董事報告（續） 主要股東於本公司股份及相關股份的權益及淡倉 於2021年8月31日，以下人士或法團（董事或本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 336條規定須計入本公司存置的登記冊上的權益或淡倉： 好倉 股東名稱 身份 於股份及相關 股份的權益總額 於本公司權益的 概約百分比 Bright Education Holdings（附註1） 實益權益 930,000,000 % Bright Education Investment（附註2） 實益權益 570,000,000 % 附註： (1) Bright Education Holdings由劉先生全資擁有並直接擁有本公司%的實益權益。 (2) Bright Education Investment由李女士全資擁有並直接擁有本公司%的實益權益。 除上文所披露者外，於2021年8月31日，概無其他人士或法團（董事或本公司主要行政人員除外）於股份或相關股份中擁 有根據證券及期貨條例第336條規定須計入本公司存置的登記冊上的權益或淡倉。 薪酬政策 於2021年8月31日，本集團（包括餘下業務及受影響實體）約有6,800名僱員（於2020年8月31日：約6,600名）。本集團 參加包括公積金、住房、退休、醫療保險及失業保險等多項僱員福利計劃。本公司亦向僱員及其他合資格人士提供一 項首次公開發售前購股權計劃（「首次公開發售前購股權計劃」）、購股權計劃（「購股權計劃」）及股份獎勵計劃（「股份獎 勵計劃」）。本集團僱員的薪資及其他福利一般按照個人資歷及表現、本集團的業績表現及其他相關市況定期審閱。本 集團亦向僱員提供內部及外部培訓課程。截至2021年8月31日止年度員工成本（包括董事酬金）約為人民幣百萬元 （2020年：人民幣百萬元）。 光正教育國際控股有限公司 40 董事報告（續） 股份激勵計劃 為向對本集團作出貢獻的我們的董事、高級管理層、僱員及其他合資格人士提供獎勵及吸引和挽留本集團的合適人 才，我們於2017年1月3日採納首次公開發售前購股權計劃及購股權計劃。 首次公開發售前購股權計劃 以下為首次公開發售前購股權計劃的主要條款概要： (a) 目的 首次公開發售前購股權計劃旨在向對本公司作出貢獻及一直致力提升本公司利益的合資格參與者（定義見第(b)分 段）提供獎勵或報酬，以及使本集團得以聘請及挽留高素質的僱員。就釐定各合資格參與者的資格基準而言，董事 會將考慮其酌情認為適宜的有關因素。 (b) 合資格參與者 董事會可酌情向滿足以下資格標準的人士（「合資格參與者」）授出購股權： (i) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何執行、非執行或獨立非執行董事； (ii) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何僱員； (iii) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何客戶、供應商、代理、合作夥伴、諮詢人、顧問或股東（包括彼等的董 事）或承包商； (iv) 倘若任何信託的受益人或任何酌情信託的酌情對象包括本集團任何成員公司或聯屬公司的任何董事、僱員、 客戶、供應商、代理、合作夥伴、諮詢人、顧問或股東或承包商，則該項信託的信託人亦屬合資格參與者； 或 (v) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何董事、僱員、諮詢人、客戶、供應商、代理、合作夥伴、股東、顧問 或承包商實益擁有的公司。 2021 年報41 董事報告（續） (c) 可供認購股份的最大數目 首次公開發售前購股權計劃下可授出的購股權的最大股份數目將為於上市日期（即2017年1月26日）佔本公司經擴 大已發行股本10%的股份數目，可予調整。 倘本公司資本結構有任何更改（不論因溢利或儲備資本化、供股、回購、合併、重定面值、拆細或削減本公司股 本），購股權可授出的最高股份數目將以本公司核數師或董事會委任的獨立財務顧問向董事會書面證明屬公平合理 的方式調整，倘若發行股份作為交易代價，則不得作出有關調整。 (d) 授出時付款 授出的任何購股權並無金錢代價。 (e) 認購價 在首次公開發售前購股權計劃所述任何調整的規限下，根據行使首次公開發售前購股權計劃項下授出的購股權發 行的各股份的認購價應由董事會酌情釐定並載於相關授出函件內，惟認購價不得低於授出日期股份的票面值（「認 購價」）。 (f) 購股權失效 行使尚未行使購股權的權利於下列時間（以最早者為準）屆滿： (i) 自上市日期起至上市日期第九個周年日前一日止的期間（「行使期」）屆滿； (ii) 首次公開發售前購股權計劃所述任何期間屆滿； (iii) 待安排計劃生效後，首次公開發售前購股權計劃所述的期限屆滿； (iv) 首次公開發售前購股權計劃所述和解協議或安排生效； (v) 根據首次公開發售前購股權計劃所述，本公司開始清盤當日； 光正教育國際控股有限公司 42 董事報告（續） (vi) 就未歸屬購股權而言，該未歸屬購股權的承授人因不當行為或違反其聘用條款或其他使其成為合資格參與者 的合約條款而被即時解僱、或看似無能力償付或是沒有合理的希望有能力償付債項、或已成為無力償債、或 與債權人已全面訂立任何債務安排或債務重整協議、或被裁定觸犯任何牽涉其品格或誠信的刑事罪行等原因 而不再為合資格參與者當日。董事會因本段所述的一個或多個理由而終止或不終止僱用承授人或其他有關合 約的決議案屬最終定論； (vii) 承授人違反購股權的轉讓事項當日；或 (viii) 董事會按首次公開發售前購股權計劃規定註銷購股權當日。 (g) 首次公開發售前購股權計劃的期限與管理 在首次公開發售前購股權計劃終止條文的規限下，於招股章程日期後，將不會再授出購股權，但首次公開發售前 購股權計劃的條文在所有其他方面將仍具十足效力及效用，以使之前授出的任何購股權有效行使，或在根據首次 公開發售前購股權計劃的條文可能另有規定的範圍內仍具十足效力及效用，而於招股章程日期或之前授出的購股 權仍可根據其發行條款予以行使。 首次公開發售前購股權計劃由董事會管理。董事會有關首次公開發售前購股權計劃涉及的所有事項或其詮釋或效 用（本文另有規定者除外）的決定為最終決定性定論，對所有各方均具約束力。 在首次公開發售前購股權計劃條文的規限下，董事會有權(i)詮釋和解釋首次公開發售前購股權計劃的條文；(ii)決定 首次公開發售前購股權計劃項下的合資格參與者及根據購股權可予發行的股份數目；(iii)釐定認購價；(iv)對根據首 次公開發售前購股權計劃所授出購股權的條款作出其視為必要或需要的適當及公平調整；及(v)在管理首次公開發 售前購股權計劃時作出其視為必要或需要的其他適當決策、釐定或規定。 於2020年8月31日及2021年8月31日，概無於首次公開發售前購股權計劃項下授出的尚未行使購股權。截至2021 年8月31日止年度，於首次公開發售前購股權計劃項下概無購股權授出、行使、註銷或失效。 2021 年報43 董事報告（續） 購股權計劃 以下為購股權計劃的主要條款概要： (a) 計劃目的 購股權計劃的目的旨在激勵及獎勵合資格人士（定義見下文第(b)分段）對本集團作出的貢獻，令其利益與本公司利 益一致，藉以鼓勵其盡力提升本公司價值。 (b) 合資格人士 董事會可酌情向滿足以下資格標準的人士（「合資格人士」）授出購股權： (i) 本集團任何成員公司或本集團於其中持有權益的任何實體（「聯屬公司」）的任何執行、非執行或獨立非執行董 事； (ii) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何僱員； (iii) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何客戶、供應商、代理、合作夥伴、諮詢人、顧問或股東（包括彼等的董 事）或承包商； (iv) 倘若任何信託的受益人或任何酌情信託的酌情對象包括本集團任何成員公司或聯屬公司的任何董事、僱員、 客戶、供應商、代理、合作夥伴、諮詢人、顧問或股東或承包商，則該項信託的信託人亦屬合資格人士；或 (v) 本集團任何成員公司或聯屬公司的任何董事、僱員、諮詢人、客戶、供應商、代理、合作夥伴、股東、顧問 或承包商實益擁有的公司。 光正教育國際控股有限公司 44 董事報告（續） (c) 購股權可能授出的股份數目上限 因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃（包括但不限於首次公開發售前購股權計劃，「其他計劃」）授 出的所有購股權而可予發行的股份總數，合共不得超過上市日期已發行股份總數的10%（即200,000,000股股份） （「計劃授權上限」）。於計算計劃授權上限時，根據購股權計劃及本公司任何其他計劃條款下已失效的購股權將不 會計算在內。 董事會可在股東於股東大會上批准後更新計劃授權上限，惟根據經更新計劃授權上限，因購股權計劃及本公司任 何其他計劃授出的所有購股權獲行使而可予發行的股份總數，不得超過股東批准更新計劃授權上限當日已發行股 份的10%。於計算「經更新」計劃授權上限時，先前根據購股權計劃及本公司任何其他計劃授出的購股權（包括尚未 行使、已註銷、根據相關計劃條款已失效或已獲行使的購股權）將不會計算在內。 董事會可在股東於股東大會上批准及受下段所列限額的規限，向其指定的任何合資格人士授出超出計劃授權上限 的購股權。本公司須向股東寄發一份載有上市規則所需資料的通函，以尋求股東批准。 根據購股權計劃及本公司任何其他計劃向合資格人士授出的所有發行在外而尚未行使的購股權於獲行使時可發行 的最高股份數目不得超過不時發行股份總數的30%。 倘本公司資本結構有任何更改（不論因溢利或儲備資本化、供股、回購、合併、重定面值、拆細或削減本公司股 本），購股權可授出的最高股份數目將以本公司核數師或董事會委任的獨立財務顧問向董事會書面證明屬公平合理 的方式調整，倘若發行股份作為交易代價，則不得作出有關調整。 2021 年報45 董事報告（續） (d) 每名人士可獲授權益的上限 倘根據購股權計劃及本公司任何其他計劃向任何合資格人士授出的購股權獲行使時，會致使有關合資格人士有權 認購的股份數目，加上因其於截至有關購股權要約日期（包括該日）止過去12個月期間所獲授的全部購股權（包括已 行使、已註銷及尚未行使的購股權）而已向其發行或將向其發行的股份總數超過該日已發行股份的1%，則不再根 據購股權計劃及本公司任何其他計劃向該名合資格人士授出購股權。倘若進一步向合資格人士授出任何購股權而 超出該1%上限，則須經股東於股東大會批准，該名合資格人士及其聯繫人須放棄表決。本公司須向股東寄發載有 有關合資格人士身份、將授出購股權（及先前向該名合資格人士授出的購股權）的數目及條款以及根據上市規則所 需其他資料的通函。向該名合資格人士授出的購股權數目及條款（包括行使價）須於提呈股東批准前先行釐定，而 批准進一步授出購股權的董事會會議日期應被視為要約日期，以釐定購股權行使價。 (e) 購股權歸屬及行使時限 購股權持有人一經接納任何購股權的要約後，購股權應即時歸屬予購股權持有人，惟倘任何歸屬計劃及╱或條件 在購股權要約中有所規定，有關購股權僅根據有關歸屬計劃及╱或於歸屬條件達成時（視情況而定）歸屬予購股權 持有人。根據購股權計劃所載限制，除非董事會按其絕對酌情權另行釐定，任何已歸屬而未失效的購股權於達成 條件或董事會可全權酌情決定豁免條件後，可於接納購股權要約的下一個營業日隨時行使。在購股權計劃條文的 規限下，任何尚未行使的購股權於購股權期限屆滿後將告失效，該期限由董事會釐定，且不得超過購股權要約日 期起計十年（「購股權期限」）。 購股權須受董事會釐定並於購股權要約中規定的有關條款及條件（如有）規限，包括任何歸屬計劃及╱或條件、任 何購股權於其可獲行使前必須持有的任何最低期限及╱或購股權持有人於購股權可獲行使前須達致的任何表現目 標。董事會釐定的有關條款及條件不得與購股權計劃的目的抵觸，同時須符合股東可能不時批准的有關指引（如 有）。 光正教育國際控股有限公司 46 董事報告（續） 倘購股權持有人調職至中國或其他國家，且仍根據與本集團成員公司或本公司聯營公司訂立的合約繼續擔任受薪 職位或受僱，倘其因調職而(i)蒙受購股權的有關稅務虧損（須提供董事會信納的證明）；或(ii)中國或其被調職國家 的證券法或外匯管制法律限制其行使購股權，或持有或買賣股份或出售行使時獲授股份所得款項的能力，董事會 可允許其於調職前三個月起至調職後三個月止期間內行使已歸屬或未歸屬的購股權。 倘董事會認為行使購股權將違反法定或監管規定，則不得予以行使。 購股權持有人可透過向主席（或其在經董事會批准後指定的一名人士）遞交書面行使通知（以董事會可能不時要求的 形式）行使其任何或全部購股權。購股權行使通知須由購股權持有人或其指定代理人填妥並簽署，且須隨附： (i) 相關購股權證書；及 (ii) 就所購股份數目所涉及的購股權總價支付的已結算全數正確款額。 (f) 接納購股權要約 購股權可於董事會決定並通知有關合資格人士的有關期間（由要約日期起（包括該日）計30日內）以主席（或其在經董 事會批准後指定的一名人士）通過收到書面或傳真或（如董事會同意）電子通訊的方式接納，惟購股權計劃期限屆滿 後不得接納有關要約。期內不被接納的購股權要約將告失效。於接納所授出的購股權時須繳付港元，該款項 將不予退還，且不應被視為行使價的部分款項。本公司將於接納要約期限結束後的七日內向接納要約的任何合資 格人士發出加蓋本公司公章（或本公司證券印章）的購股權證書。 (g) 行使價 在購股權計劃所述作出的任何調整的規限下，行使價應為董事會釐定並通知購股權持有人的價格，及不得低於以 下之最高者：(i)股份於購股權要約日期於聯交所每日報價表所列的收市價；(ii)股份於緊接購股權要約日期前五個交 易日於聯交所每日報價表所列平均收市價；及(iii)股份面值。 2021 年報47 董事報告（續） (h) 購股權計劃期限 購股權計劃由上市日期起十年內有效及生效，其後不得進一步授出任何購股權，惟購股權計劃的條文仍具十足效 力及效用，致使先前授出任何可於當時或其後根據購股權計劃行使的購股權得以行使，或以購股權計劃條文規定 者為限。 下表披露根據購股權計劃授予一名承授人的尚未行使購股權的變動。 承授人 授出日期 於2020年 8月31日尚未 行使購股權 於年內 行使的 購股權數目 於2021年 8月31日尚未 行使購股權 歸屬日期及可行使期間 行使價 僱員 2017年3月14日 1,000,000 1,000,000 — (i) 1,000,000份購股權將於授出日期一周年歸屬，並將可於 授出日期一周年起計五年內行使 (ii) 1,000,000份購股權將於授出日期兩周年歸屬，並將可於 授出日期兩周年起計五年內行使 (iii) 1,000,000份購股權將於授出日期三周年歸屬，並將可於 授出日期三周年起計五年內行使 港元 （附註） 總計 1,000,000 1,000,000 — 附註： 緊接該等購股權授出之前，本公司股份之收市價為每股港元。 除上述所披露者外，自購股權計劃的採納日期起直至2021年8月31日，概無購股權根據購股權計劃授出、行使、 註銷或失效。 於本報告日期，根據購股權計劃可供發行股份總數為197,000,000股，佔本公司已發行股本總數約%。 光正教育國際控股有限公司 48 董事報告（續） 股份獎勵計劃 於2017年6月7日，本公司採納股份獎勵計劃，作為表揚主要管理人員（包括董事及本集團高級管理層及僱員）貢獻及提 供激勵的途徑。根據該計劃將授予的股份（「獎勵股份」）將由受託人（「受託人」）於公開市場購買或向本公司認購，作為 本集團現金注資的新獎勵股份，並以信託方式為獲選者持有，直至該等獎勵股份根據股份獎勵計劃的規定歸屬於相關 獲選者為止。根據該股份獎勵計劃的規則及日期為2017年6月7日的信託契據，該股份獎勵計劃須遵守董事會及受託人 的管理。 於2021年8月31日，受託人於聯交所購買合共11,704,000股股份（2020年8月31日：11,704,000股股份）。於2018年9月 6日，董事會議決向12名獲選者授予合共不多於8,400,000股獎勵股份。獎勵股份約佔於本報告日期本公司已發行股份 總數%。待獲選者接納獲授予的獎勵股份後，並在該計劃的條款及條件的規限下，獎勵股份將於十年內根據所授時 各自的歸屬時間表悉數歸屬。除李久常先生及王永春先生（均為執行董事）已分別獲授不多於1,500,000股獎勵股份及不 多於1,200,000股獎勵股份外，概無獲選者為本公司董事、主要行政人員或主要股東，或本公司董事、主要行政人員或 主要股東的聯繫人（定義見上市規則）。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至2021年8月31日止年度，本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 遵守董事進行證券交易之標準守則 本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），作為董事買賣本公司證 券時的行為守則。在向全體董事作出特定查詢後，彼等確認彼等於截至2021年8月31日止年度已遵守標準守則。 足夠公眾持股量 基於本公司公開可得的資料及就董事所知，董事確認本公司於截至2021年8月31日止年度已維持上市規則規定的公眾持 股量。 優先購買權 開曼群島法例或本公司組織章程細則下並無優先購買權條文規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股份。 2021 年報49 董事報告（續） 公益性捐贈 於截至2021年8月31日止年度本集團的公益性捐贈約為人民幣百萬元（截至2020年8月31日止年度：人民幣百萬 元）。 稅務寬減及豁免 本公司概不知悉有任何因股東持有本公司證券而享有稅務寬減及豁免。 訴訟 於2021年8月31日，本集團並無任何重大待決訴訟。 根據上市規則持續披露 除於2021年8月31日本集團就銀行向受影響實體授出的若干銀行融資向受影響實體提供財務擔保（有關詳情於綜合財務 報表附註31披露）外，根據上市規則第條、第條及第條，本公司於2021年8月31日並無任何披露責任。 董事資料的變動 除於董事及高級管理層所披露者外，概無根據上市規則第(2)條第(a)至(e)及(g)段須予披露並已由董事披露的資料變 動。 報告期後事項 於本報告日期，本集團並無須予披露之報告期後重大事項。 審核委員會 審核委員會（「審核委員會」）已審閱本集團截至2021年8月31日止年度的經審核綜合財務報表，並與獨立核數師德勤 •關 黃陳方會計師行（「德勤」）舉行會議。審核委員會亦討論有關本公司採納的會計政策及慣例的事項，並與本公司高級管 理人員討論內部監控事宜。 核數師 截至2021年8月31日止年度的綜合財務報表已由德勤審核。有關重新委任德勤為本公司核數師的決議案將於應屆股東周 年大會上提呈。 承董事會命 光正教育國際控股有限公司 主席 李素文 東莞，2021年12月17日 光正教育國際控股有限公司 50 企業管治報告 光正教育國際控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）欣然呈列本企業管治報告，以載入本公司截至2021 年8月31日止年度的年度報告。 企業管治守則 董事會致力達至高水平的企業管治標準。董事會相信，高水平的企業管治標準對本公司提供架構以保障本公司股東 （「股東」）利益及提升企業價值及問責程度非常重要。 本公司股份自2017年1月26日（「上市日期」）起於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。於截至2021年8月31日 止年度，本公司已應用聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載的企業管治守則及企業管治報告（「企業管治守 則」）所載的原則並已遵守所有適用守則條文，惟守則條文條除外，其規定主席與行政總裁（「行政總裁」）的角色不 應由一人同時兼任。詳情請參閱「主席與行政總裁」一節。 董事會將繼續檢討並監督本公司的常規，以符合企業管治守則及保持本公司高水平的企業管治常規。 證券交易標準守則 於截至2021年8月31日止年度，本公司已採納上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守 則」），作為其自身的證券交易守則，以監管董事及相關僱員就本公司證券進行的所有交易及標準守則涵蓋的其他事宜。 經向全體董事作出具體查詢後，彼等確認其於截至2021年8月31日止年度及直至本報告日期一直遵守標準守則。 2021 年報51 企業管治報告（續） 董事會 董事會現由七名成員組成，當中包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。 截至2021年8月31日止年度及直至本報告日期，董事會組成如下： 執行董事 李素文女士，主席兼行政總裁 劉學斌先生 李久常先生 王永春先生 獨立非執行董事 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 譚競正先生 黃維郭先生 董事的簡歷資料載於本年度報告「董事及高級管理層」一節。 董事會成員彼此之間概無關連。 主席與行政總裁 企業管治守則的守則條文第條規定，主席與行政總裁的角色不應由一人同時兼任。 李素文女士在劉學斌先生於2018年9月28日退任董事會主席（「主席」）後，獲委任為董事會主席。李素文女士同時履行主 席兼行政總裁之雙重角色。董事會認為，鑒於李素文女士為本集團聯合創辦人之一，以及作為執行董事兼行政總裁在 本集團營運及管理方面擁有豐富經驗，故由李素文女士履行該等職位的職責符合本公司及其股東的利益。由於董事會 由六名其他經驗豐富的人士（包括另外三名執行董事及三名獨立非執行董事）組成，故董事會亦認為該安排將不會降低 董事會與管理層之間權力與授權的平衡。此外，就本集團主要決策而言，本公司將於適當時候諮詢董事委員會及高級 管理層。董事會將不時檢討該安排並將持續審閱及監察本公司的企業管治慣例以維持高水準的企業管治標準。 光正教育國際控股有限公司 52 企業管治報告（續） 董事會會議及股東大會 截至2021年8月31日止年度，董事會舉行了五次董事會會議、一次股東周年大會及一次股東特別大會。下表載列董事的 出席記錄概要： 董事姓名 出席╱董事會 會議次數 出席╱股東大會 次數 執行董事 李素文女士 5/5 2/2 劉學斌先生 5/5 2/2 李久常先生 5/5 2/2 王永春先生 5/5 2/2 獨立非執行董事 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 5/5 2/2 譚競正先生 5/5 2/2 黃維郭先生 5/5 2/2 截至2021年8月31日止年度，董事會根據企業管治守則守則條文第條已於每個財政年度按照每隔約一個季度至少 舉行四次會議。 除定期的董事會會議外，截至2021年8月31日止年度，主席亦在執行董事不列席的情況下與獨立非執行董事舉行了一次 會議。 獨立非執行董事 董事會在任何時間均符合上市規則下有關委任最少三名獨立非執行董事（佔董事會三分之一），且其中一名須擁有適當 專業資格或會計或相關金融管理專業的規定。 本公司已從各獨立非執行董事接獲彼根據上市規則第條所列獨立性指引就其獨立性發出的年度書面確認書。根據該 等確認書，董事會認為全體獨立非執行董事均為獨立。 非執行董事及董事重選 企業管治守則的守則條文第條規定，非執行董事須有指定任期，並須接受重選，而守則條文第條規定，所有 獲委任填補臨時空缺之董事應在獲委任後的首次股東大會上由股東選任，且每名董事（包括按指定任期委任的董事）須 至少每三年輪值退任一次。 2021 年報53 企業管治報告（續） 全體董事委任年期均為三年。各董事須根據本公司組織章程細則（「組織章程細則」）每三年輪值退任一次。組織章程細 則規定本公司每屆股東周年大會上當時三分之一的董事（如其數目並非三或三的倍數，則最接近而又不少於三分之一的 數目）須輪值退任，而每名董事（包括有指定委任年期的董事）須至少每三年輪值退任一次。 董事會及管理層的職責、問責及貢獻 董事會負責領導及控制本公司並監督本集團的業務、策略決策及表現以及共同負責透過指導及監督本公司的事務推動 其成功發展。董事會成員應以本公司的利益作出客觀決定。 全體董事均為董事會帶來多種領域的寶貴業務經驗、知識及專長，使其高效及有效地運作。 全體董事均可全面並及時獲得本公司所有資料以及要求公司秘書及高級管理層提供服務及意見。董事可於要求時在適 當情況下尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。 董事須向本公司披露彼等擔任的其他職務的詳情，而董事會定期審閱各董事向本公司履行其職責時須作出的貢獻。 董事會負責決定所有重要事宜，當中涉及政策事宜、策略及預算、內部監控及風險管理、重大交易（特別是涉及利益衝 突者）、財務資料、委任董事及本公司其他重大營運事宜。有關執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理的 職責轉授予管理層。 董事的持續專業發展 董事須時刻暸解身為本公司董事的職責以及本集團的行為操守、業務活動及發展。 每名新任董事均於首次獲委任時獲提供一份正式、齊全及專設的引介，以確保其對本集團業務及營運有適當認識，以 及全面知悉董事在上市規則及相關法定規定下的職責及責任。 根據企業管治守則第條關於持續專業發展的規定，董事須參與適當的持續專業發展以發展及更新其知識及技巧， 以確保其對董事會的貢獻為知情及適切。所有董事均獲鼓勵出席相關培訓課程，費用由本公司支付。 光正教育國際控股有限公司 54 企業管治報告（續） 於截至2021年8月31日止年度，各董事取得持續專業發展的主要方法概述如下： 董事姓名 出席課程╱ 研討會╱會議 閱讀書籍╱ 期刊╱文章 李素文女士 ✓ ✓ 劉學斌先生 ✓ ✓ 李久常先生 ✓ ✓ 王永春先生 ✓ ✓ 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） ✓ ✓ 譚競正先生 ✓ ✓ 黃維郭先生 ✓ ✓ 企業管治 董事會亦負責制定及檢討有關企業管治、遵守法律及監管規定以及企業管治披露的政策及慣例。 董事會委員會 董事會已設有審核委員會、薪酬委員會及提名委員會三個委員會，以監督本公司事務的特定方面。各委員會均按界定 書面職權範圍成立。董事會委員會的書面職權範圍已上載於本公司網站及聯交所網站，亦會應要求供股東查閱。 各董事會委員會的大部分成員均為獨立非執行董事。 2021 年報55 企業管治報告（續） 審核委員會 本公司已根據上市規則第條及企業管治守則第段成立審核委員會（「審核委員會」），並制定書面職權範圍。審核 委員會的主要職責為協助董事會，提供有關本集團財務報告過程、內部監控程序及風險管理制度有效性的獨立意見， 監察審核過程及履行董事會分配的其他職責及責任。審核委員會由三名成員組成，即譚競正先生、孫啟烈教授（銅紫荊星 章，太平紳士）及黃維郭先生，全體為本公司獨立非執行董事。譚競正先生為審核委員會主席。 截至2021年8月31日止年度，審核委員會舉行了三次會議。會議的出席記錄如下表所列： 委員會成員姓名 出席次數╱會議次數 譚競正先生 3/3 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 3/3 黃維郭先生 3/3 於會議上，審核委員會審閱截至2021年2月28日止六個月的中期業績及報告以及截至2021年8月31日止年度的年度業績 及報告、有關財務報告及合規程序的重大事宜、內部監控及風險管理系統、外部核數師的工作範圍及委任。 截至2021年8月31日止年度，審核委員會亦在執行董事不列席的情況下與外部核數師會面。 有關本公司於更長期產生或保留價值之基準及就交付本公司目標策略之解釋，收納於本報告之主席報告以及管理層討 論及分析各節。 薪酬委員會 本公司已成立薪酬委員會（「薪酬委員會」），設有書面職權範圍，符合企業管治守則第段。薪酬委員會的主要職責包 括（但不限於）：(i)就所有董事及高級管理層的薪酬政策及架構和設立正式及透明程序以制定有關薪酬政策向董事作出 推薦建議；(ii)就董事及高級管理層的具體薪酬待遇向董事會作出推薦建議；及(iii)檢討及批准參考董事會不時決議的公 司目標和目的而制定的表現掛鈎薪酬。薪酬委員會由三名成員組成，即孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士）（獨立非執行董 事）、黃維郭先生（獨立非執行董事）及劉學斌先生（執行董事）。孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士）為薪酬委員會主席。 光正教育國際控股有限公司 56 企業管治報告（續） 截至2021年8月31日止年度，薪酬委員會舉行了一次會議。會議的出席記錄如下表所列： 委員會成員姓名 出席次數╱會議次數 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 1/1 黃維郭先生 1/1 劉學斌先生 1/1 會議上，薪酬委員會檢討本公司薪酬政策及架構以及執行董事及高級管理層的薪酬待遇及本公司其他相關事宜並就此 向董事會作出推薦建議。 以港元（「港元」）列示的已付╱應付高級管理層（包括所有執行董事）的薪酬總額範圍載列如下： 高級管理層人數 範圍 截至2021年 8月31日止年度 （附註） 截至2020年 8月31日止年度 零至1,000,000港元 3 4 1,000,001港元至2,000,000港元 3 2 2,000,001港元至3,000,000港元 2 3 超過3,000,000港元 1 1 附註： 兩名高級管理層於截至2021年8月31日止年度辭任。 提名委員會 本公司已根據企業管治守則第段成立提名委員會（「提名委員會」），並制定書面職權範圍。提名委員會的主要職責為 就所有有關委任新董事及高級管理層的事宜向董事作出推薦建議；檢討董事會的架構、人數及組成；評核獨立非執行 董事的獨立性；會見獲提名人；查核推薦以及考慮相關事項。提名委員會由三名成員組成，即黃維郭先生（獨立非執行 董事）、譚競正先生（獨立非執行董事）及李素文女士（執行董事）。黃維郭先生為提名委員會主席。 2021 年報57 企業管治報告（續） 截至2021年8月31日止年度，提名委員會舉行了一次會議。會議的出席記錄如下表所列： 委員會成員姓名 出席次數╱會議次數 黃維郭先生 1/1 譚競正先生 1/1 李素文女士 1/1 會議上，提名委員會檢討董事會的架構、人數、組成及成員多元化。 提名董事的政策 根據組織章程細則第83條，董事會有權不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為董事會新增成員。 按上述方式獲委任的任何董事僅留任至本公司下屆股東大會，屆時合資格於該大會上膺選連任。任何作為現有董事會 新增成員而獲董事會委任的董事僅留任至本公司下屆股東大會，屆時合資格於該大會上膺選連任。 根據組織章程細則及公司法的條文，經多數董事提呈的決議案，本公司可藉普通決議案選舉任何人士擔任董事以填補 臨時空缺或作為現有董事的新增成員。以此方式獲委任的任何董事僅留任至本公司下屆股東大會，屆時合資格膺選連 任。提名委員會可邀請董事會成員提名人選，亦可推舉其他人選。向董事會作出推薦建議前，提名委員會根據若干評 估準則（包括但不限於誠信聲譽、於相關行業的經驗、對董事會的貢獻及時間投放）並參考董事會成員多元化政策、本 公司的需要及董事會的現時組合，檢討及評估董事人選的合適性。董事會於委任或提出推薦建議前亦會考慮獨立非執 行董事的獨立性。倘有需要，董事會或會考慮聘用外間招聘中介去進行招聘及甄選程序。 光正教育國際控股有限公司 58 企業管治報告（續） 股息政策 在公司法的規限下，本公司可不時於股東大會上宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟所宣派的股息不得超過董事會建 議派付的數額。 股息可以本公司已變現或未變現溢利宣派及派付，或從董事決定不再需要的溢利撥備的儲備中撥款派發。倘獲普通決 議案批准，股息亦可自股份溢價賬或公司法容許就此目的批准的任何其他基金或賬目內宣派及派付。 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：(a)所有股息須按派息股份的實繳股款金額宣派及派付，而 就組織章程細則而言，凡在催繳前已就股份繳入的股款將不被視為該股份的實繳股款；及(b)所有股息均應根據股份在 有關派息期間的任何時間段內的實繳股款比例分配及派付。 董事會成員多元化政策 本公司採納董事會成員多元化政策（「政策」）。政策旨在列明實現董事會成員多元化並取得可持續平衡發展的方法。 本公司視董事會水平的日益多元化對支持其達成戰略目標及達致可持續平衡發展至關重要。根據政策，在釐定董事會 成員組合時，於多方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技 能、知識及服務年資。所有董事會委任均基於用人唯才的基準，並顧及董事會成員多元化，按客觀準則考慮人選。董 事會應具備均衡的技能及經驗，以及具備符合本公司業務的多元化觀點。本公司明白並接納多元化董事會的優點，以 提高其表現質量。 提名委員會負責每年監察及檢討該政策。自上市日期起至本報告日期止期間，提名委員會對現行董事會的成員多元化 表示滿意，現時並無就董事會成員多元化設立任何可衡量目標。 董事就財務報表的責任 董事確認其對編製本公司截至2021年8月31日止年度財務報表的責任。 董事並不知悉任何涉及可能對本公司持續經營能力帶來重大疑問之事件或狀況的重大不明朗因素。 本公司的獨立核數師就其於財務報表申報責任的聲明載於本年度報告第63至70頁的獨立核數師報告。 2021 年報59 企業管治報告（續） 核數師酬金 本公司委任德勤 •關黃陳方會計師行為截至2021年8月31日止年度獨立核數師。截至2021年8月31日止年度，就本集團 獨立核數師提供的審核及非審核服務已付╱應付的費用總額（不計代墊付開支）現列如下： 核數師服務項目 金額 人民幣千元 審核服務： 年度審核服務 2,350 非審核服務： 中期審閱 1,080 其他服務 301 總計 3,731 內部監控及風險管理 董事會知悉其對本集團風險管理及內部監控系統以及檢討其有效性的整體責任。應當注意，該等系統設計作管理，而 非排除無法達到業務目標的風險，並僅能就重大錯誤陳述或損失提供合理而非絕對的保證。本公司設有內部審核及監 控部門，以就本公司風險管理及內部監控系統的充分性和有效性進行分析及獨立評估，並向董事會匯報。 於截至2021年8月31日止財政年度，董事會對風險管理及內部監控系統的有效性進行定期年度審閱，尤其針對管理層提 供的營運及財務報告、合規監控及風險管理報告、預算及業務計劃。審核委員會亦定期審閱本集團的表現、風險管理 及內部監控系統，並與董事會討論，以確保採取有效措施保障本集團的重大資產及識別本集團的業務風險。該等於截 至2021年8月31日止財政年度的審閱並未顯示出任何重大問題，而董事會認為風險管理及內部監控系統為有效及充足。 本集團涉及風險管理及內部監控的審閱程序主要包括： (1) 在釐定風險範圍及發現風險後編製風險列表。 (2) 評估營運效率、持續發展及聲譽的風險可能造成的財務虧損的影響，並參考可能發生的多種潛在風險及本集團管 理層提請注意的事項，以據此釐定風險的優先次序。 光正教育國際控股有限公司 60 企業管治報告（續） (3) 就重大風險得出風險管理措施，評估設計及執行風險管理措施的內部監控，並制訂措施改善不足。 (4) 透過評估內部監控及管理層就重大風險實施補救措施的情況，本集團定期檢討及總結風險管理及內部監控系統， 以達致有效營運及持續改進風險管理。 (5) 編製風險管理手冊以處理風險管理及內部監控事項，據此清楚釐定管理層、董事會及審核委員會有關其風險管理 工作的職權範圍，並持續監察風險管理及內部監控系統。 (6) 管理層就風險管理及內部監控系統、重大風險因素及有關對策的定期檢討及評估結果向審核委員會提交報告。 就有關處理及發佈內幕消息的程序及內部監控而言，本集團設有內部政策及程序嚴格禁止未獲授權使用內幕消息，並 已傳達全體員工；董事會知悉其根據上市規則發表任何內幕消息的義務，並按照證券及期貨事務監察委員會於2012年 6月發佈的「內幕消息披露指引」行事。此外，只有董事及獲委任高級人員可作為本集團的發言人回應有關本集團事務的 外部查詢。 公司秘書 梁雪綸女士（「梁女士」）具備上市規則第條公司秘書所需的資歷及經驗，於2019年9月13日起擔任本公司的公司秘 書。梁女士為達盟香港有限公司上市公司服務部高級經理。截至2021年8月31日止年度，梁女士已接受不少於15小時 相關專業培訓以更新其技能和知識。 根據企業管治守則的守則條文第條規定，公司秘書應為本公司員工及擁有公司事務的日常知識。梁女士並不是本 公司僱員。 本公司執行董事李久常先生，為本公司指定的與梁女士的主要聯絡人。有關本集團業績表現、財務狀況及其他重大發 展及事務的資料已透過指定聯絡人迅速傳遞予梁女士。 股東權利 為保障股東利益及權利，將於股東大會就各重大個別事宜（包括推選個別董事）提呈獨立決議案。所有在股東大會上提 呈的決議案會根據上市規則以投票方式表決，投票結果將在各股東大會結束後刊登於本公司及聯交所網站。 2021 年報61 企業管治報告（續） 召開股東特別大會（「股東特別大會」）及在股東特別大會上提呈議案 根據組織章程細則第58條，董事會在認為適合時可召開股東特別大會。 股東大會亦可應兩名或以上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置 上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須 持有不少於十分之一的附帶本公司股東大會投票權的本公司繳足股本。 倘董事會於送達要求之日起計21日內並無正式安排召開將在其後21日內舉行的大會，則請求人自身或持有所有請求人 全部投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何 大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因董事會未有召開大會而致使彼等所 合理產生的所有開支。 要求書上應清楚列明請求人的姓名、於本公司持股數量、召開股東特別大會的原因、提議收錄的議程及建議在股東特 別大會上處理的事宜詳情，並由有關請求人簽署。 向董事會提出疑問 股東有意向董事會提出任何疑問時，可向本公司發送書面查詢。本公司一般不會回應口頭或匿名查詢。 聯絡詳情 股東可將上述查詢或要求寄送至以下地點： 地址： 香港銅鑼灣希慎道33號利園一期33樓3302室 （致投資者關係主管） 傳真： (852) 3899 3522 電郵： ir@ 為免產生疑問，股東必須將妥為簽署之書面請求、通知或聲明正本或查詢（按情況而定），送達及寄送至上述地址，並 提供其全名、聯絡詳情及身份證明，方為有效。若法例規定，股東資料或會被披露。 光正教育國際控股有限公司 62 企業管治報告（續） 與股東及投資者溝通 本公司認為與股東有效溝通，對促進投資者關係及投資者對本集團業務、表現及策略的理解非常重要。本公司致力維 持與股東持續對話，尤其通過股東周年大會及其他股東大會。在股東周年大會上，董事會主席、審核委員會、薪酬委 員會、提名委員會主席或（倘其缺席）各委員會的其他成員將與股東會面，解答其疑問。 本公司於截至2021年8月31日止年度，並無更改其組織章程細則。本公司最新組織章程細則亦可在本公司網站及聯交所 網站上查閱。 2021 年報63 獨立核數師報告 致光正教育國際控股有限公司股東 光正教育國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） 意見 本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於71至188頁的光正教育國際控股有限公司（以下簡稱「貴公司」）及其子公司（以 下統稱「貴集團」）的綜合財務報表，此財務報表包括於2021年8月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益 及其他全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。 我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了 貴集團於 2021年8月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要 求妥為擬備。 意見的基礎 我們已根據國際審計及鑒證準則理事會頒佈的《國際審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核 數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據國際會計師職業道德準則理事會頒布的《國際專業會 計師道德守則》（以下簡稱「守則」），我們獨立於 貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲 得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。 關鍵審計事項 關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體 綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。 光正教育國際控股有限公司 64 獨立核數師報告（續） 關鍵審計事項 我們的審計如何對關鍵審計事項進行處理 對控制受頒佈《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》 影響的受影響實體的評估 我們認為對控制《中華人民共和國民辦教育促進法實施條 例》（「實施條例」）受影響實體（定義見下文）的評估為關鍵 審計事項，乃由於 貴集團管理層在根據國際財務報告準 則第10號「綜合財務報表」評估及總結 貴集團是否控制 受影響實體時所使用的關鍵判斷。 實施條例生效前，由於中國對學校外資擁有權的監管限 制， 貴集團透過廣東光正教育集團有限公司（「廣東光 正」）及其子公司（統稱為「受影響實體」）進行大部分民辦教 育學校業務。 貴公司於受影響實體並無擁有任何股權， 並透過與 貴公司全資子公司、受影響實體及其各自股權 持有人訂立的合約安排（「合約安排」）控制受影響實體。 我們有關對控制受頒佈實施條例影響的受影響實體的評估 程序包括： • 與 貴集團管理層討論，以瞭解彼等的評估基準， 包括管理層對實施條例對合約安排的法律可執行性 及法律效力的影響、 貴集團所擁有指導相關活動的 權力、透過其參與獲得的可變回報及 貴集團透過 其對受影響實體的權力影響可變回報的能力所作出 的評估； • 細閱實施條例，以評估其對 貴集團所擁有指導相 關活動的權力、透過其參與獲得的可變回報及 貴 集團透過其對受影響實體的權力影響可變回報的能 力的影響； • 審閱 貴集團中國法律顧問對實施條例的詮釋及其 對評估合約安排控制民辦義務教育業務的法律可執 行性及法律效力的影響； 2021 年報65 獨立核數師報告（續） 關鍵審計事項 我們的審計如何對關鍵審計事項進行處理 對控制受頒佈《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》 影響的受影響實體的評估（續） 實施條例禁止社會組織和個人透過兼併、收購、合約安排 等方式控制提供義務教育的民辦學校，且提供義務教育的 民辦學校不得與其關聯方進行交易。 誠如綜合財務報表附註4所披露， 貴公司董事根據國際 財務報告準則第10號的控制原則評估對受影響實體的控 制權，以評估 貴集團是否繼續控制受實施條例影響的各 受影響實體。為作出全面判斷， 貴集團管理層評估多項 因素，包括影響指導受影響實體相關活動權力的合約安排 的法律可執行性及法律效力風險，以及餘下可獲得的可變 回報（包括實施條例生效後，在餘下業務中向學生提供輔 助服務，就學校業務整體而言，透過與受影響實體合作造 成的聲譽風險及其他潛在上行或下行風險）。 • 評估 貴集團中國法律顧問的資格、能力及客觀 性；及 • 評估管理層因實施條例而根據國際財務報告準則第 10號的控制原則對受影響實體控制權作出的評估。 該評估包括參考 貴集團中國法律顧問的評估，考 慮影響 貴集團對受影響實體權力的合約安排的法 律可執行性及法律效力風險，並參考管理層對學校 業務對 貴集團預期及歷史貢獻的評估，估計餘下 可獲得的可變回報（包括餘下業務向學生提供的輔助 服務，就學校業務整體而言，透過與受影響實體合 作對 貴集團造成的聲譽風險及其他潛在上行或下 行風險）。 光正教育國際控股有限公司 66 獨立核數師報告（續） 關鍵審計事項 我們的審計如何對關鍵審計事項進行處理 對控制受頒佈《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》 影響的受影響實體的評估（續） 貴公司董事認為，基於所有相關事實及情況， 貴集團利 用其於合約安排的權力以指導對受影響實體回報構成重大 影響的相關活動的能力已於緊接實施條例生效前終止。 截至2021年8月31日結束前， 貴集團通過作出相關決定 以自受影響實體取得重大可變回報已不再實際可行。因 此， 貴公司董事評估，認為 貴集團於2021年8月31日 不再控制受影響實體，故與受影響實體資產淨值有關的賬 面值人民幣2,627,428,000元已於 貴集團於2021年8月 31日的綜合財務報表中終止綜合入賬。 • 評估綜合財務報表附註4中有關對控制受頒佈實施條 例影響的受影響實體的評估的主要會計判斷披露及 附註11中有關根據相關國際財務報告準則的規定受 影響實體取消綜合入賬的披露適當性及充足性。 2021 年報67 獨立核數師報告（續） 關鍵審計事項 我們的審計如何對關鍵審計事項進行處理 收入確認－學費及住宿費以及配套服務 我們認為收入為關鍵審計事項，乃由於結餘對綜合財務報 表整體而言意義重大，及本年度確認的交易量。 收入指自學費、住宿費及配套服務獲得的服務收入（減 回扣、折扣及有關銷售稅項）。截至2021年8月31日止 年度，收入為人民幣2,263,747,000元（2020年：人民幣 1,792,728,000元），其詳情載於綜合財務報表附註5。 我們有關收入確認的程序包括： • 暸解 貴集團對招生、收取學費及住宿費以及確認 收入的有關控制； • 參考釐定是否已提供或交付服務或商品之支持憑 證，抽樣檢查學費、住宿費及配套服務收入是否根 據《國際財務報告準則》確認； • 抽樣觀察出席率，並監察現有學生身份； • 抽樣檢查學生付款紀錄並追溯付款收據； • 對學費及住宿費進行趨勢分析；及 • 進行實質性分析程序，以檢測就學費及住宿費確認 之收入金額的準確性及合理性。 光正教育國際控股有限公司 68 獨立核數師報告（續） 其他信息 貴公司董事需對其他信息負責。其他信息包括刊載於年報內的信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。 結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我 們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認 為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。 董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯 的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部監控 負責。 在擬備綜合財務報表時，董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及 使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。 治理層須負責監督 貴集團的財務報告過程。 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並按照我們商 定的業務約定條款僅向全體股東出具包括我們意見的核數師報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們並 不就本報告之內容對任何其他人士承擔任何責任或接受任何義務。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《國際審 計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨 或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。 2021 年報69 獨立核數師報告（續） 在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： • 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風 險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳 述，或凌駕於內部監控之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重 大錯誤陳述的風險。 • 瞭解與審計相關的內部監控，以設計適當的審計程序，但目的並非對 貴集團內部監控的有效性發表意見。 • 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 • 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重 大不確定性，從而可能導致對 貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必 要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留 意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致 貴集團不能持續 經營。 • 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。 • 就 貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以對綜合財務報表發表意見。我們負 責 貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。 我們與治理層溝通了（其中包括）計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部監控的 任何重大缺陷。 我們還向治理層提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影 響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及為消除對獨立性的威脅所採取的行動或防範措施（若適用）。 光正教育國際控股有限公司 70 獨立核數師報告（續） 從與治理層溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在 核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們 報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是林兆年。 德勤 •關黃陳方會計師行 執業會計師 香港 2021年12月17日 2021 年報71 綜合損益及其他全面收益表 截至2021年8月31日止年度 餘下業務* 受影響 實體* 餘下業務* 受影響 實體* 2021年 2021年 2021年 2020年 2020年 2020年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 5 219,666 2,044,081 2,263,747 179,496 1,613,232 1,792,728 收入成本 (78,003) (1,180,790) (1,258,793) (64,429) (860,363) (924,792) 毛利 141,663 863,291 1,004,954 115,067 752,869 867,936 其他收入 6 6,726 17,648 24,374 512 57,765 58,277 其他收益及虧損 7 15,695 25,591 41,286 53,986 7,389 61,375 銷售開支 (4,085) (23,320) (27,405) (1,885) (21,397) (23,282) 行政開支 (53,511) (235,038) (288,549) (38,079) (215,714) (253,793) 財務收入 8 8,178 1,698 9,876 8,702 1,167 9,869 財務成本 9 (1,485) (85,948) (87,433) (50,031) (56,987) (107,018) 受影響實體終止綜合入賬的 虧損 11 (271,841) (2,627,428) (2,899,269) — — — 除稅前（虧損）╱溢利 (158,660) (2,063,506) (2,222,166) 88,272 525,092 613,364 稅項 10 (63,426) 7,026 (56,400) (47,924) (63,759) (111,683) 年內（虧損）╱利潤及全面 （開支）收益總額 12 (222,086) (2,056,480) (2,278,566) 40,348 461,333 501,681 以下人士應佔： 本公司擁有人 (2,119,748) 511,871 非控股權益 (158,818) (10,190) (2,278,566) 501,681 每股（虧損）盈利 基本（人民幣元） 15 () 攤薄（人民幣元） 15 () * 受影響實體及餘下業務的定義見附註1。受影響實體及餘下業務的損益是本公司董事認為就更好地瞭解本集團業績而言有用及必要的額外資料。有 關如何得出該等結果的詳情請參閱附註1。 光正教育國際控股有限公司 72 綜合財務狀況表 於2021年8月31日 2021年 2020年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 16 2,215 4,005,450 使用權資產 17 5,409 1,569,322 無形資產 18 — 9,723 商譽 19 — 149,592 投資物業 20 — 22,000 貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項 21 — 522,549 按公平值計入損益的金融資產 22 — 30,000 7,624 6,308,636 流動資產 存貨－待售貨品 — 7,697 貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項 21 710,942 99,637 按公平值計入損益的金融資產 22 73,254 376,000 於債務證券的投資 23 128,513 — 已抵押銀行存款 24 82,995 3,317 銀行結餘及現金 25 402,189 1,122,778 1,397,893 1,609,429 流動負債 合約負債 26 18,051 858,305 退款負債 27 — 11,091 貿易及其他應付款項以及應計開支 28 272,175 505,264 應付所得稅 85,067 134,432 租賃負債 29 3,234 40,801 借款 30 174,258 122,600 財務擔保合約 31 271,841 — 824,626 1,672,493 流動資產淨值（負債淨額） 573,267 (63,064) 總資產減流動負債 580,891 6,245,572 2021 年報73 於2021年8月31日 綜合財務狀況表（續） 2021年 2020年 附註 人民幣千元 人民幣千元 資本及儲備基金 股本 33 19,263 19,255 儲備基金 559,385 2,941,271 本公司擁有人應佔權益 578,648 2,960,526 非控股權益 — 128,727 578,648 3,089,253 非流動負債 租賃負債 29 2,243 489,121 借款 30 — 2,662,920 遞延稅項負債 32 — 4,278 2,243 3,156,319 580,891 6,245,572 第71至188頁綜合財務報表獲董事會於2021年12月17日批准及授權刊發，並由下列董事代表簽署： 董事 董事 劉學斌 李素文 光正教育國際控股有限公司 74 綜合權益變動表 於2021年8月31日 本公司擁有人應佔 股本 股份溢價 股本儲備 合併儲備 購股權儲備 酌情 特別儲備 法定 盈餘儲備 持作股份 獎勵計劃的 股份儲備 累積利潤 小計 非控股權益 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註i） （附註ii） （附註iii） 於2019年9月1日 18,093 441,600 119,875 83,400 297 540,783 316,050 (34,427) 675,627 2,161,298 85,517 2,246,815 年內利潤（虧損）及全面收益總額 — — — — — — — — 511,871 511,871 (10,190) 501,681 轉撥 — — — — — 118,417 3,312 — (121,729) — — — 發行普通股（附註33） 1,162 491,201 — — — — — — — 492,363 — 492,363 發行普通股相關成本 — (4,910) — — — — — — — (4,910) — (4,910) 確認以股份為基礎之付款開支（附註34） — — — — 514 — — 4,784 — 5,298 — 5,298 根據股份獎勵計劃歸屬的股份 — — — — — — — (312) 312 — — — 確認為分派的股息（附註14） — (205,394) — — — — — — — (205,394) — (205,394) 來自收購的非控股權益（附註38） — — — — — — — — — — 53,400 53,400 於2020年8月31日 19,255 722,497 119,875 83,400 811 659,200 319,362 (29,955) 1,066,081 2,960,526 128,727 3,089,253 年內虧損及全面開支總額 — — — — — — — — (2,119,748) (2,119,748) (158,818) (2,278,566) 轉撥 — — — — — 417,458 79,716 — (497,174) — — — 確認以股份為基礎之付款開支（附註34） — — — — — — — 2,832 — 2,832 — 2,832 根據股份獎勵計劃歸屬的股份 — — — — — — — (141) 141 — — — 行使購股權（附註33） 8 2,442 — — (811) — — — — 1,639 — 1,639 確認為分派的股息（附註14） — (266,601) — — — — — — — (266,601) — (266,601) 非控股股東注資 — — — — — — — — — — 2,427 2,427 來自收購的非控股權益（附註38） — — — — — — — — — — 27,664 27,664 失去對受影響實體的控制權（附註11） — — (119,875) (83,400) — (1,076,658) (391,612) — 1,671,545 — — — 於2021年8月31日 19,263 458,338 — — — — 7,466 (27,264) 120,845 578,648 — 578,648 附註： i. 根據本集團與本公司前子公司惠州市光正投資有限公司（「惠州光正」）及東莞信託有限公司（「東莞信託」）之間的信託融資安排，於富盈集團有限公 司（「富盈集團」）於2013年5月悉數支付人民幣100,000,000元之後，東莞信託已將惠州光正的75%股權轉讓予本公司執行董事劉學斌先生（「劉先 生」）控制的一家公司富盈集團。富盈集團的還款乃由本集團的即期賬項結算。於2013年9月，惠州光正的75%股權隨後以人民幣15,000,000元的代 價由富盈集團轉讓予本集團，並由富盈集團的即期賬項結算。該代價與富盈集團於惠州光正的投資人民幣100,000,000元的差額人民幣85,000,000 元乃入賬列作股權持有人的視作注資。 2021 年報75 截至2021年8月31日止年度 綜合權益變動表（續） 於2016年8月，本公司前子公司廣東光正教育集團有限公司（「廣東光正」）與雲浮市光正投資有限公司（「雲浮光正」）一名非控股股東訂立投資協議， 認購已註冊資本人民幣12,500,000元（為雲浮光正股權的25%），代價為人民幣60,000,000元，以成立雲浮市光明外國語學校（「雲浮學校」），於中 華人民共和國（「中國」）雲浮市提供中小學全日制教育。於2017年1月，本集團收到雲浮光正非控股股東的墊款人民幣60,000,000元，用作注資及雲 浮學校潛在聯合發展的一般資金。於截至2020年8月31日止年度雲浮學校成立後，相當於雲浮光正淨資產賬面值按比例份額的金額轉讓予非控股權 益。非控股權益注資及雲浮光正淨資產賬面值的按比例份額的差異人民幣34,875,000元於資本儲備中確認。 ii. 酌情特別儲備指校園餐廳經營的累積盈餘，由本集團特別劃撥用於改善及提升校園餐廳的服務及條件，以及非營利性學校所賺取的累計利潤，該 等學校的學校出資人並無要求自建設或維護學校或採購或升級教育設備中獲取合理回報。此儲備於學校運營期間不得用於向股權持有人作出分 派。於學校清算或清盤之後，特別儲備的相關資產將於學校債務結算後用於其他非營利性學校的運營。此外，根據對《中華人民共和國民辦教育促 進法》的若干修訂（於2017年9月1日生效），於學校清算或清盤之後，倘學校登記為非營利性學校，學校出資人可於學校債務結算後申請自學校剩餘 資產獲得補償或獎勵。於截至2021年8月31日止年度，校園餐廳經營及非營利性學校教育營運的盈餘分別為人民幣178,309,000元（2020年：人民 幣108,481,000元）及人民幣239,149,000元（2020年：人民幣9,936,000元），已轉撥至酌情特別儲備。 iii. 根據中國的相關法律，本公司於中國的子公司須以稅後溢利向相關中國子公司董事會釐定的不可分派儲備基金撥款。該等儲備包括(a)有限責任公 司的一般儲備及(b)學校的發展基金。 (a) 對具有限責任的中國子公司而言，根據中國法律及法規，須於每個年度末向一般儲備作出相等於其稅後溢利10%的年度撥款，直至餘額達到 相關中國實體註冊資本的50%。 (b) 根據中國的相關法律及法規，對於毋須尋求合理回報的民辦學校，須向發展基金作出不少於根據中國公認會計準則釐定的相關學校資產淨值 年度增長25%的撥款。發展基金須用於建設或維護學校或採購或升級教學設備。 光正教育國際控股有限公司 76 綜合現金流量表 截至2021年8月31日止年度 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 經營活動 除稅前（虧損）溢利 (2,222,166) 613,364 就下列項目作出調整： 財務成本 87,433 107,018 財務收入 (9,876) (9,869) 物業、廠房及設備折舊 154,497 128,279 使用權資產折舊 56,198 30,890 無形資產攤銷 8,925 16,748 受影響實體終止綜合入賬的虧損 2,899,269 — 結算收購子公司應付代價的延遲付款利息 10,504 — 預期信貸虧損模式項下減值虧損淨額 3,883 7,211 投資物業公平值減少 2,900 — 出售物業、廠房及設備的虧損淨額 10 19 提早終止使用權資產╱租賃的收益 (36,422) — 按公平值計入損益的金融資產公平值變動的收益 (42,264) (46,196) 可換股貸款票據公平值變動收益 －嵌入式衍生工具部分 — (10,972) 未變現匯兌虧損 12,908 5,262 以股份為基礎的付款開支 2,832 5,298 收購子公司應付代價調整收益 — (7,720) 營運資金變動前的經營現金流量 928,631 839,332 存貨增加 (589) (1,515) 貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項增加 (41,655) (4,014) 合約負債增加 158,955 107,485 退款負債增加 1,576 11,091 貿易及其他應付款項及應計開支增加 18,032 26,097 經營所產生現金 1,064,950 978,476 已付所得稅 (61,432) (95,095) 經營活動產生的現金淨額 1,003,518 883,381 2021 年報77 截至2021年8月31日止年度 綜合現金流量表（續） 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 投資活動 已收利息 6,619 19,858 提取已抵押銀行存款 — 486,189 存放已抵押銀行存款 (87,479) — 就收購物業、廠房及設備支付的款項 (1,427,286) (941,593) 使用權資產付款 (21,373) (86,484) 收購租賃土地所支付的按金 (87,515) (55,860) 租金按金付款 (781) (6,593) 退還租金按金 4,385 — 就購買按公平值計入損益的金融資產支付的款項 (625,677) (69,000) 就購買於債務證券的投資支付的款項 (130,850) — 出售物業、廠房及設備所得款項 1,985 246 出售按公平值計入損益的金融資產的所得款項 956,000 5,000 失去對受影響實體控制權的現金流出淨額 (695,055) — 已收按公平值計入損益的金融資產股息及利息 44,687 46,196 向一名第三方墊款 (8,298) — 就收購民辦學校支付的按金 (57,000) — 收購子公司的現金流出淨額 (153,730) (42,377) 投資活動所用現金淨額 (2,281,368) (644,418) 融資活動 銀行借款所得款項 1,392,184 1,999,800 償還銀行借款 (332,950) (1,383,710) 償還租賃負債 (31,582) (11,595) 來自一名非控股股東的墊款 12,900 — 向一名第三方還款 (43,000) — 償還可換股貸款票據 — (451,750) 已付利息 (164,438) (207,874) 發行普通股所得款項 — 492,363 已付發行成本 (283) (4,627) 已付股息 (262,336) (205,394) 行使購股權的所得款項 1,639 — 一名非控股股東注資 2,427 — 融資活動所得現金淨額 574,561 227,213 現金及現金等價物（減少）增加淨額 (703,289) 466,176 年初現金及現金等價物 1,122,778 662,454 匯率變動的影響 (17,300) (5,852) 年末現金及現金等價物，以銀行結餘及現金表示 402,189 1,122,778 光正教育國際控股有限公司 78 綜合財務報表附註 截至2021年8月31日止年度 1. 一般資料 光正教育國際控股有限公司（「本公司」）於2010年7月13日根據開曼群島法例第22章公司法（1961年第3冊，經綜合 及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。其股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。其母公 司為於英屬處女群島註冊成立的Bright Education (Holdings) Co. Limited（「Bright Education BVI」），而其最終控制人 士為本公司執行董事劉先生及本公司董事會主席李素文女士（「李女士」，亦為本公司行政總裁兼執行董事）。本公 司的註冊辦事處地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands， 而本公司的主要營業地點為香港銅鑼灣希慎道33號利園一期33樓3302室。 作為一家投資控股公司，本公司及其子公司（統稱為「本集團」）主要從事在中國提供全方位的民辦基礎教育，包括 小學、初中及高中部（其中參與此業務的實體因《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》（「實施條例」）生效已於 2021年8月31日終止綜合入賬）以及向學生提供配套服務。 在實施條例生效前，由於中國學校外資擁有權的監管限制，本集團大部分業務乃透過中國的廣東光正及附註44所 列其子公司（統稱為「受影響實體」）進行。本公司的全資子公司東莞瑞興商務服務有限公司（「東莞瑞興」）已與受影 響實體及彼等各自股權持有人訂立合約安排（「合約安排」），以使東莞瑞興及本集團能夠： － 對受影響實體行使有效的財務及運營控制權； － 行使受影響實體股權持有人的投票權； － 就東莞瑞興提供的企業管理及教育管理諮詢服務、知識產權授權服務及技術和業務支持服務收取受影響實體 所得的絕大多數經濟利益回報。該等服務包括就資產及業務經營、債務出售、重大合約或合併及收購的顧問 服務、教育軟件及課程材料研究及開發、僱員培訓、技術發展、轉讓及諮詢服務、公共關係服務、市場調 查、研究及諮詢服務、市場開發及計劃服務、人力資源及內部信息管理、網絡開發、升級及一般維謢服務、 專利產品銷售、軟件、商標、專有技術許可申請及訂約方可能不時共同協定的其他額外服務；及 2021 年報79 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 1. 一般資料（續） － 獲取不可撤銷及獨有權利，以零代價或中國法律法規准許的最低收購價格收購相關股權持有人於受影響實體 的全部或部分股權。東莞瑞興可隨時行使該等購股權，直至其已收購受影響實體的全部股權及╱或全部資 產。此外，未經東莞瑞興事先同意，受影響實體不得出售、轉讓或處置任何資產，或向彼等股權持有人作出 任何分派。 本公司並未持有受影響實體的任何股權。然而，根據合約安排，本公司可對受影響實體行使權力、因參與受影響 實體而有權獲得可變回報，並有能力透過對受影響實體行使其權力而影響該等回報，故此被視為對受影響實體擁 有控制權。因此，本公司視受影響實體為間接子公司。本集團因實施條例的影響失去對受影響實體的控制權前， 於截至2020年8月31日及2021年8月31日止年度，本集團已於本集團的綜合財務報表中綜合廣東光正及其子公司 的財務狀況及業績。 於2021年5月14日，中華人民共和國國務院辦公廳（「中國國務院」）宣佈頒佈實施條例，其已於2021年9月1日生 效。其中包括，實施條例規定，任何社會組織和個人不得通過兼併、收購、合約安排方式控制實施義務教育的民 辦學校，而實施義務教育的民辦學校亦不得與其利益關聯方進行交易。本文義的義務教育指中國規定的九年教育 課程，包括六年小學教育及三年中學教育。 根據實施條例，實施義務教育的民辦學校不得通過協議控制方式控制，且不得與利益關聯方進行交易。經計及：(i) 廣東光正是作為控股公司持有受影響實體的權益且作為學校出資人或其控股公司從事義務教育及高中教育的投資 而成立的特殊目的公司；(ii)與廣東光正的合約安排經過嚴謹設計，原因為其僅用於使本集團控制從事義務教育及 高中營運的受影響實體；及(iii)我們所有高中教育服務均連同義務教育由同一學校實體一併提供，據本集團的中國 法律顧問告知，與廣東光正及彼等各自股權持有人的合約安排可能違背實施條例的精神並可能會違反實施條例。 自實施條例生效日期2021年9月1日起，合約安排的法律可執行性存在重大疑問。 光正教育國際控股有限公司 80 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 1. 一般資料（續） 因此，本公司董事評估此實施條例的影響，並認為基於所有相關事實及情況，本集團利用其於合約安排的權力以 指導對受影響實體回報構成重大影響的相關活動的能力已於2021年8月31日（即緊接實施條例生效前）終止。 截至2021年8月31日結束前，本集團通過作出相關決定以自受影響實體取得重大可變回報已不再實際可行。因 此，本公司董事評估，認為本集團於2021年8月31日不再控制受影響實體，故與受影響實體資產淨值有關的賬面 值已於本集團截至2021年8月31日的綜合財務報表中終止綜合入賬。於受影響實體終止綜合入賬後，本集團餘下 業務主要從事向學生提供配套服務（「餘下業務」）。 本公司董事認為，在實施條例的背景下，餘下業務及受影響實體的損益表資料對於更好地瞭解本集團截至2021年 8月31日及2020年8月31日止年度財務業績的影響而言屬有用及必要。就此，此額外資料在綜合損益及其他全面收 益中呈列。 綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列，而人民幣亦為本公司的功能貨幣。 2. 應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」） 本年度強制生效的經修訂國際財務報告準則 於本年度，本集團於編製綜合財務報表時已首次應用國際財務報告準則概念框架的提述（修訂版）以及下列由國際 會計準則理事會所頒佈本集團於2020年9月1日或以後開始的年度期間強制生效的已頒佈經修訂國際財務報告準 則： 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號（修訂版） 重大之定義 國際財務報告準則第3號（修訂版） 業務之定義 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及 國際財務報告準則第7號（修訂版） 基準利率改革 國際財務報告準則第16號（修訂版） Covid-19相關租金寬減 此外，本集團應用國際會計準則理事會於2021年6月頒佈的國際財務報告準則詮釋委員會（「委員會」）的議程決 定，該決定澄清實體於釐定存貨的可變現淨值時應列為「進行銷售所需估計成本」的成本，並已提早應用國際財務 報告準則第16號（修訂版）於2021年6月30日之後的Covid-19相關租金寬減。 2021 年報81 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 2. 應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續） 本年度強制生效的經修訂國際財務報告準則（續） 除下文所述者外，於本年度應用國際財務報告準則概念框架的提述（修訂版）以及經修訂國際財務報告準則對本集 團本年度及過往年度的財務狀況及表現及╱或載於該等綜合財務報表的披露概無重大影響。 應用國際會計準則第1號及國際會計準則第8號（修訂版）重大之定義的影響 該等修訂本為重大提供新定義，列明「在提供有關一間特定匯報實體財務資料的財務報表中，若遺漏、誤報 或掩蓋的資料可合理預期影響一般用途財務報表的主要使用者根據該等財務報表而作出的決定，則資料屬重 大。」該等修訂本亦澄清相關資料單獨或與其他資料一併於財務報表作為整體的情況下是否屬重大，乃視乎資 料之性質或程度而定。 於本年度應用該等修訂本對於綜合財務報表並無影響。 應用國際財務報告準則第3號（修訂版）業務之定義的影響 本集團於本年度首次應用該等修訂本。該等修訂本釐清，儘管業務通常具有產出，但一組經整合活動及資產 毋須產出亦符合業務定義。一組已收購活動及資產至少必須包括一項投入及一項實質過程，並共同顯著促進 創造產出的能力，方被視為業務。 該等修訂本移除市場參與者能否取代任何缺失投入或過程及持續製造產出的評估。該等修訂本亦引入額外指 引，有助釐定是否已獲得實質過程。 此外，該等修訂本引入一項選擇性集中度測試，允許簡化評估所收購活動及資產組別是否屬業務。在選擇性 集中度測試下，倘所收購總資產的公平值的絕大部分集中在單一可識別資產或一組類似資產，則一組已收購 活動及資產並非業務。被評估的總資產不包括現金及現金等價物、遞延稅項資產以及受遞延稅項負債影響所 產生的商譽。選擇性集中度測試按個別交易基準選擇是否應用。 由於不應用選擇性集中度測試亦可得出類似結論，因此應用該等修訂對本年度的綜合財務報表並無影響。 光正教育國際控股有限公司 82 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 2. 應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續） 已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則 本集團並無提早應用以下已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則： 國際財務報告準則第17號 保險合約及相關修訂1 國際財務報告準則第3號（修訂版） 概念框架的提述2 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、 國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及 國際財務報告準則第16號（修訂版） 基準利率改革－第二階段3 國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號（修訂版） 投資者與其聯營公司或合營企業之間的 資產出售或注入4 國際會計準則第1號（修訂版） 將負債分類為流動或非流動1 國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂版） 會計政策披露1 國際會計準則第8號（修訂版） 會計估計定義1 國際會計準則第12號（修訂版） 與單一交易產生的資產及負債相關的遞延稅項1 國際會計準則第16號（修訂版） 物業、廠房及設備：作擬定用途前之所得款項2 國際會計準則第37號（修訂版） 虧損性合約－履行合約的成本2 國際財務報告準則標準（修訂版） 國際財務報告準則標準2018年至2020年的 年度改進2 1 於2023年1月1日或之後開始的年度期間生效 2 於2022年1月1日或之後開始的年度期間生效 3 於2021年1月1日或之後開始的年度期間生效 4 於待定日期或之後開始的年度期間生效 除下文所述經修訂國際財務報告準則外，本公司董事預計應用所有其他新訂及經修訂國際財務報告準則於可見未 來將不會對綜合財務報表產生重大影響。 2021 年報83 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 2. 應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續） 已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則（續） 國際財務報告準則第3號（修訂版）概念框架之提述 該等修訂本： • 更新對國際財務報告準則第3號業務合併的提述，故此其指由國際會計準則理事會於2018年3月頒佈的財務報 告的概念框架（「概念框架」），而非國際會計準則委員會的編製及呈列財務報表的框架（由2010年9月頒佈的財 務報告的概念框架所取代）； • 增加一項要求，即就屬於國際會計準則第37號撥備、或然負債及或然資產或國際財務報告詮釋委員會－第21 號徵費範圍內的交易及其他事件而言，收購人應用國際會計準則第37號或國際財務報告詮釋委員會－第21號 而非概念框架，以識別其在業務合併已承擔的負債；及 • 增加一項明確聲明，表明收購人不確認在業務合併中收購的或然資產。 本集團將前瞻性地應用該等修訂本至收購日期為2022年9月1日或之後的業務合併。預期應用該等修訂本不會對本 集團財務狀況及表現造成重大影響。 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及 國際財務報告準則第16號（修訂版）利率基準改革－第二階段 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及國際財務 報告準則第16號（修訂版）利率基準改革－第二階段涉及金融資產、金融負債及租賃負債的修改、運用國際財務報 告準則第7號金融工具：披露以加入有關修訂本及對沖會計處理的具體對沖會計處理要求及披露要求。 • 金融資產、金融負債及租賃負債的修改。可行權宜方法就改革所需的修改引進（修改直接因利率基準改革而作 出及按經濟等同基礎進行）。該等修改通過更新實際利率入賬。所有其他修改均採用現行國際財務報告準則規 定入賬。應用國際財務報告準則第16號就承租人會計處理建議類似可行權宜方法； • 對沖會計規定。根據該等修訂本，對沖會計不純粹因利率基準改革而終止。對沖關係（及相關文件）須作修 訂，以反映對沖項目、對沖工具及對沖風險的修改。經修訂對沖關係應符合應用對沖會計處理的所有資格準 則，包括有效性規定；及 光正教育國際控股有限公司 84 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 2. 應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續） 已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則（續） 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及 國際財務報告準則第16號（修訂版）利率基準改革－第二階段（續） • 披露。該等修訂本要求作出披露，以允許使用者瞭解本集團所承受利率基準改革引致的風險性質及程度及實 體如何管理該等風險以及實體由銀行同業拆息過渡至替代基準利率的進展，以及實體如何管理有關過渡。 於2021年8月31日，本集團擁有香港銀行同業拆息（「香港銀行同業拆息」）銀行貸款，有關貸款可能受利率基準改 革影響。本集團預期，倘該等貸款的利率基準因應用該等修訂本的改革而有所變動，將不會產生任何重大收益或 虧損。 國際會計準則第1號（修訂版）將負債分類為流動或非流動 該等修訂本為評估將結清負債期限延遲至報告日期後最少十二個月的權利提供澄清及額外指引，以將負債分類為 流動或非流動，當中包括： • 訂明負債應基於報告期末存在的權利分類為流動或非流動。具體而言，有關修訂本澄清： (i) 該分類應不受管理層在12個月內結清負債的意圖或預期所影響；及 (ii) 倘該權利以遵守契諾為條件，即使貸款人在較後日期才測試是否符合條件，該權利在報告期末符合條件 的情況下存在；及 • 澄清倘負債載有若干條款，可由對手方選擇透過轉讓實體本身的股本工具進行結清，僅當實體應用國際會計 準則第32號金融工具：呈列，將選擇權單獨確認為股本工具時，該等條款不影響將其分類為流動或非流動。 根據本集團於2021年8月31日的未償還負債以及本集團與相關貸款人之間的協議所規定的相關條款及條件，應用 該等修訂本將不會導致本集團負債重新分類。 2021 年報85 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 2. 應用經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續） 已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則（續） 國際會計準則第1號及國際財務報告準則實務聲明第2號（修訂版）會計政策披露 國際會計準則第1號已作修訂，以「重大會計政策資料」取代所有「重大會計政策」。倘將會計政策資料與實體財務 報表中所載的其他資料一併考慮時，可合理預期會影響一般用途財務報表主要使用者根據該等財務報表作出的決 定，則該會計政策資料屬重大。 該等修訂本亦釐清，即使該等款項並不重大，但由於相關交易、其他事項或狀況的性質，會計政策資料可能屬重 大。然而，並非所有與重大交易、其他事項或狀況有關的會計政策資料本身屬重大。倘實體選擇披露非重大會計 政策資料，則有關資料不得掩蓋重大會計政策資料。 國際財務報告準則實務聲明第2號作出重要性判斷（「實務聲明」）亦已作修訂，以闡述實體如何將「四步重要性流程」 應用至會計政策披露及判斷有關會計政策的資料對其財務報表是否屬重大。實務聲明已增加指引及例子。 預期應用該等修訂本不會對本集團的財務狀況及表現造成重大影響，惟可能影響本集團重大會計政策的披露。應 用影響（如有）將於本集團未來的綜合財務報表披露。 國際會計準則第8號（修訂版）會計估計定義 該等修訂本界定會計估計為「受計量不明朗因素影響的財務報表的貨幣金額」。會計政策可能規定財務報表項目按 涉及計量不明朗因素的方式計量－即會計政策可能規定以不可直接觀察而須予估計的貨幣金額計量有關項目。在 該情況下，實體編製會計估計，旨在達到會計政策載列的目標。編製會計估計涉及根據最新可得的可靠資料運用 判斷或假設。 此外，國際會計準則第8號的會計估計變更的概念予以保留，惟有進一步釐清。 預期應用該等修訂本不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。 光正教育國際控股有限公司 86 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策 綜合財務報表按國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編製。此外，綜合財務報表包括香港聯合交易所有 限公司證券上市規則（「上市規則」）及香港公司條例規定的適用披露。 除於每個報告期末以公平值計量的投資物業及若干金融工具外（如下文會計政策所解釋），綜合財務報表按歷史成 本編製。 歷史成本一般基於為換取貨物及服務而支付代價的公平值釐定。 公平值為市場參與者於計量日期在有序交易中出售資產可能收取或轉讓負債可能支付的價格，不論該價格是否直 接觀察可得或使用另一種估值技術估計。於估計資產或負債的公平值時，本集團會考慮市場參與者於計量日期為 該資產或負債進行定價時所考慮有關資產或負債的特徵。在綜合財務報表中計量及╱或披露的公平值均在此基礎 上予以釐定，惟國際財務報告準則第2號以股份為基礎付款的交易範圍內的以股份為基礎付款的交易、根據國際財 務報告準則第16號租賃入賬的租賃交易，以及與公平值部分類似但並非公平值的計量（例如國際會計準則第2號存 貨內的可變現淨值或國際會計準則第36號資產減值的使用價值）除外。 非金融資產的公平值計量考慮市場參與者最高及最佳地使用該資產，或出售予另一能最高及最佳地使用該資產的 市場參與者，從而產生經濟利益的能力。 按公平值交易的金融工具及投資物業，凡於其後期間應用以不可觀察數據計量公平值的估值方法，估值方法應予 校正，以致於初始確認時估值方法的結果相等於交易價格。 此外，就財務呈報而言，公平值計量根據公平值計量的輸入數據可觀察程度及公平值計量的輸入數據對其整體的 重要性分類為第一級、第二級或第三級，詳情如下： • 第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）； • 第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察的輸入數據（第一級內包括的報價除外）；及 • 第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。 主要會計政策載列如下。 2021 年報87 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 綜合基準 綜合財務報表包括本公司及本公司所控制的實體（包括受影響實體）及本公司子公司的財務報表。倘屬以下情況， 則本公司取得控制權： (i) 於被投資方擁有權力； (ii) 因參與被投資方的業務而獲得或有權獲得可變回報；及 (iii) 有能力行使其權力影響其回報。 倘有事實及情況顯示上述三項控制因素中有一項或以上出現變化，本集團會重新評估其是否對被投資方擁有控制 權。 倘本集團於被投資方的投票權未能佔大多數，但只要投票權足以賦予本集團實際能力可單方面掌控被投資方的相 關業務時，本集團即對被投資方擁有權力。在評估本集團於被投資方的投票權是否足以賦予其權力時，本集團會 考慮所有相關事實及情況，包括： • 本集團持有投票權的規模相對於其他選票持有人持有投票權的規模及分散性； • 本集團、其他選票持有人或其他人士持有的潛在投票權； • 其他合約安排產生的權利；及 • 於需要作出決定（包括先前股東大會上的投票模式）時表明本集團當前擁有或並無擁有指示相關活動的能力之 任何額外事實及情況。 本集團於獲得子公司控制權時開始將子公司綜合入賬，並於失去子公司控制權時終止綜合入賬。具體而言，於本 年度購入或出售之子公司的收入及開支，按自本集團獲得控制權當日起至本集團失去子公司控制權當日止，計入 綜合損益及其他全面收益表內。 損益及其他全面收益的各個項目乃歸屬於本公司擁有人及非控股權益。子公司的全面收益總額乃歸屬於本公司擁 有人及非控股權益，即使此舉會導致非控股權益產生虧絀結餘。 光正教育國際控股有限公司 88 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 綜合基準（續） 子公司的財務報表於有需要時作出調整，以使其會計政策與本集團的會計政策一致。 所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、開支及現金流量（與本集團成員公司間的交易有關）均於綜合時悉數 對銷。 於子公司的非控股權益乃與本集團的股權分開呈列，清盤後相當於其持有人有權按比例分佔相關子公司資產淨值 之現有所有權權益。 本集團於現有子公司的權益變動 未導致本集團失去對子公司控制權的本集團於子公司權益的變動乃以股本交易入賬。本集團相關權益的部分及非 控股權益的賬面值會被調整，以反映其於子公司中相關權益的變動（包括根據本集團及非控股權益的權益比例於本 集團及非控股權益之間重新分配相關儲備）。 經調整之非控股權益金額與已付或已收代價公平值之間的任何差額直接於權益確認並歸屬於本公司擁有人。 倘本集團失去一家子公司的控制權，則該子公司的資產及負債以及非控股權益（如有）予以終止確認。收益或虧損 將於損益中確認，並按(i)所收代價的公平值及任何保留權益的公平值總額與(ii)本公司擁有人應佔該子公司資產（包 括商譽）及負債的賬面值之間的差額計算。 業務合併或資產收購 選擇性集中度測試 自2020年9月1日起，本集團可選擇按個別交易基準應用選擇性集中度測試，該測試允許簡化評估所收購的活動 及資產組別是否屬業務。倘所收購總資產之公平值之絕大部分集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產，則 符合集中度測試。被評估的總資產不包括現金及現金等價物、遞延稅項資產以及受遞延稅項負債影響所產生的商 譽。若符合集中度測試，則釐定該組活動及資產並非業務，且無需進一步評估。 2021 年報89 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 業務合併或資產收購（續） 資產收購 當本集團收購一組不構成業務的資產和負債時，本集團通過將購買價首先按各自的公平值分攤至金融資產或金融 負債，識別並確認所收購的單個可識別資產和承擔的負債，將購買價格的餘額根據購買日的相對公平值分配給其 他可識別的資產和負債。此交易不會產生商譽或議價購買收益。 業務合併 業務收購使用收購法入賬。於業務合併轉讓的代價按公平值計量，即按本集團轉讓之資產於收購日期的公平值、 本集團對被收購方前擁有人產生的負債及本集團為換取於被收購方之控制權而發行股權的總和計算。收購相關成 本一般於產生時在損益確認。 除若干確認豁免外，所收購的可識別資產及所承擔的負債必須符合國際會計準則委員會的財務報表編製及呈列框 架（由2010年9月頒佈的財務報告的概念框架所取代）中的資產及負債定義。 於收購日期收購的可識別資產及承擔的負債按公平值確認，惟以下項目除外： • 遞延稅項資產或負債及與僱員福利安排有關的資產或負債分別根據國際會計準則第12號所得稅（「國際會計準 則第12號」）及國際會計準則第19號僱員福利確認並計量； • 涉及被收購方以股份為基礎的付款安排或為取代被收購方以股份為基礎的付款安排而訂立之本集團以股份為 基礎的付款安排之負債或股本工具按國際財務報告準則第2號以股份為基礎的付款於收購日期予以計量（見下 文會計政策）； • 按國際財務報告準則第5號持作銷售之非流動資產及已終止經營業務分類為持作銷售之資產（或出售組別）按該 準則予以計量；及 • 租賃負債按剩餘租賃付款（定義見國際財務報告準則第16號）的現值確認及計量，猶如收購的租賃於收購日期 為新租賃。使用權資產按與相關租賃負債相同的金額確認及計量，並進行調整以反映與市場條款相比租賃的 有利或不利條款。 光正教育國際控股有限公司 90 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 業務合併或資產收購（續） 業務合併（續） 商譽計量為轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額及收購方先前於被收購方持有權益的公平值（如有）總和超 出於收購日期收購的可識別資產及承擔的負債淨額的部分。倘經重新評估後，所收購可識別資產與所承擔負債之 淨額超逾已轉讓代價、被收購方之任何非控股權益金額及收購方先前於被收購方持有之權益的公平值（如有）總 和，則超出部份即時於損益中確認為議價購買收益。 倘非控股權益為現有擁有權權益，且授權其持有人於清算時按比例分佔相關子公司之淨資產，則初步按非控股權 益按比例分佔被收購方可識別淨資產的已確認金額或按公平值計量。按逐筆交易基準選擇計量基準。 倘業務合併的初始會計處理於合併發生的報告期末前尚未完成，本集團會呈報尚未完成會計處理項目的臨時金 額。該等臨時金額於計量期間作出回顧調整並確認額外資產或負債，以反映新獲得有關於收購日期已存在並（倘已 知）會對該日期確認的金額造成影響的事實及情況的資料。 商譽 收購一項業務產生的商譽按於收購該項業務日期確定的成本減累計減值虧損（如有）列賬（見上述會計政策）。 為進行減值測試，將商譽分配至預期將從合併帶來的協同效益中受惠的本集團各現金產生單位（或現金產生單位組 別），而該單位或單位組合指以內部管理為目的而對商譽進行監控的最低水平且不超過經營分部。 獲分配商譽的現金產生單位（或現金產生單位組別）每年進行減值測試，或每當有跡象顯示該單位可能出現減值時 更頻繁地進行減值測試。就於報告期間因收購而產生的商譽而言，獲分配商譽的現金產生單位（或現金產生單位組 別）於該報告期間結束前進行減值測試。倘可收回金額低於其賬面值，則首先分配減值虧損以減少任何商譽的賬面 值，其後基於該單位（或現金產生單位組別）內各項資產的賬面值按比例分配至其他資產。 2021 年報91 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 商譽（續） 出售相關現金產生單位或現金產生單位組別內的任何現金產生單位後，商譽的應佔金額計入釐定出售時損益金 額。當本集團出售現金產生單位（或現金產生單位組別內現金產生單位）內的業務時，所出售商譽金額按所出售業 務（或現金產生單位）與所保留現金產生單位（或現金產生單位組別）部分的相對價值計量。 客戶合約收入 當（或於）本集團履行履約責任，即與特定履約責任相關的貨品或服務的「控制權」轉移予客戶時，本集團確認收入。 履約責任指可明確區分的貨品或服務（或一組貨品或服務），或一系列大致相同的可明確區分的貨品或服務。 如果符合下列標準之一，則控制會隨時間轉移，而收入會隨著有關履行責任的完成進度在一段時間內確認： • 客戶在本集團履約的同時取得並消耗本集團履約所帶來的利益； • 本集團履約導致創建及提升於本集團履約時由客戶控制的資產；或 • 本集團履約並無產生對本集團有替代用途的資產，且本集團可享有強制執行權，以收回至今已履約部分的款 項。 否則，收入於客戶獲得可明確區分貨品或服務的控制權時確認。 合約資產指本集團就本集團已向客戶轉移的商品或服務而換取代價的權利（尚未成為無條件）。合約資產根據國際 財務報告準則第9號金融工具（「國際財務報告準則第9號」）進行減值評估。相反，應收賬款指本集團收取代價的無 條件權利，即代價僅須隨時間推移即到期支付。 合約負債是指本集團已收或應收客戶代價而應向客戶轉讓貨品或服務的責任。 與相同合約有關的合約資產及合約負債按淨額基準入賬及呈列。 光正教育國際控股有限公司 92 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 客戶合約收入（續） 隨時間確認收入：計量完成履約責任的進度 產出法 根據產出法計量全面履行履約責任之進度指透過直接計量迄今已轉讓予客戶之貨品或服務之價值相對合約下承諾 提供之餘下貨品或服務價值確認收入，有關方法最能反映本集團於轉讓貨品或服務控制權方面之履約情況。 本集團的經營收入產生主要來自學費及住宿費（各為單獨的履約責任）及若干配套服務（包括課外活動計劃、小學生 校園餐廳、校車服務以及與第三方合作的托管服務）均根據產出法確認。產出法用於釐定課程及提供計劃或服務的 履約責任達致完成的進度，乃用以按直接計量目前已轉讓予客戶的服務相對於合約下承諾剩餘服務（最能反映本集 團履約轉讓服務控制權）的基準確認收入。因此，收入按直線基準於服務期間隨時間確認。 退款負債 倘本集團預期退回從客戶收取的部分或所有代價，則本集團確認退款負債。 租賃 租賃的定義 倘合約賦予權利於一段時間內控制可識別資產的用途以換取代價，則該合約為租賃或包含租賃。 就首次應用國際財務報告準則第16號當日或之後訂立或修訂或首次應用當日或之後或因業務合併而產生的合約而 言，本集團會於開始或修訂日期或收購日期（如適用）根據國際財務報告準則第16號項下的定義評估合約是否為租 賃或包含租賃。有關合約將不會被重新評估，除非合約中的條款與條件隨後被改動。 2021 年報93 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 租賃（續） 本集團作為承租人 分配代價至合約的組成部分 對於包含一項租賃組成部分及一項或多項額外租賃或非租賃部分之合約而言，本集團會按照租賃組成部分之相關 獨立價格及非租賃組成部分之合計獨立價格，將合約代價分配至各租賃組成部分。 非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並應用其他適用準則入賬。 短期租賃及低價值資產租賃 本集團應用短期租賃確認豁免於物業租期為自開始日期起計12個月或以內並且不包含購買選擇權之租賃。短期租 賃的租賃付款於租期內按直線法確認為開支。 使用權資產 使用權資產的成本包括： • 租賃負債的初始計量金額； • 於開始日期或之前作出的任何租賃款項，減任何已收租賃優惠； • 本集團產生的任何初始直接成本；及 • 本集團拆除及移除相關資產、復原相關資產所在場地或復原相關資產至租賃條款及條件所規定狀況所產生的 成本作出估計。 除分類為投資物業及按公平值模式計量者外，使用權資產按成本減任何累計折舊及減值虧損計量，並就租賃負債 的任何重新計量作出調整。 本集團合理確定於租期結束後會獲取相關租賃資產擁有權的使用權資產按開始日期至可使用年期結束計提折舊。 否則，使用權資產使用直線法按估計可使用年期與租期之間之較短者計提折舊。 光正教育國際控股有限公司 94 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 租賃（續） 本集團作為承租人（續） 使用權資產（續） 本集團於綜合財務狀況表內將不符合投資物業定義的使用權資產呈列為單獨項目。 可退回租賃按金 已付的可退回租賃按金乃根據國際財務報告準則第9號入賬，並初步按公平值計量。初步確認公平值的調整被視為 額外租賃款項，並計入使用權資產的成本內。 租賃負債 於租賃開始日期，本集團按該日未償付租賃付款現值確認及計量租賃負債。倘租賃隱含的利率難以釐定，則本集 團會使用租賃開始日期的增量借款利率計算租賃付款的現值。 租賃付款包括： • 固定付款（包括實質性之固定付款）減任何應收租賃優惠； • 基於指數或利率的可變租賃付款，初步計量時使用開始日期的指數或利率； • 本集團預期根據剩餘價值擔保應付的金額； • 購買選擇權的行使價（倘本集團合理確定行使選擇權）；及 • 終止租賃的罰款（倘租期反映本集團會行使選擇權終止租賃）。 2021 年報95 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 租賃（續） 本集團作為承租人（續） 租賃負債（續） 反映市場租金變動之可變租賃付款初始採用於開始日期的市場租金計量。非基於指數或利率而定的可變租賃付款 並不包含於租賃負債及使用權資產的計量，並於觸發付款的事件或狀況發生時的期間確認為開支。倘租賃合約載 有特定條文，規定在相關資產（或其任何部分）受本集團及出租人無法控制的不利事件影響致使相關資產不適合或 無法使用時，便可獲減租或暫時免租，特定條文引致的相關減租或暫時免租入賬列為原租賃的一部分而非租賃修 訂。有關減租或暫時免租於觸發該等付款的事件或情況發生期間內於損益中確認。 於開始日期後，租賃負債就利息增長及租賃付款作出調整。 本集團於以下情況重新計量租賃負債（並就有關使用權資產作相應調整）： • 租期有變或有關行使購買選擇權的評估有變，於此情況下，相關租賃負債透過使用於重新評估日期的經修訂 貼現率貼現經修訂租賃付款而重新計量。 • 租賃付款因進行市場租金調查後市場租金變動而出現變動，在此情況下，相關租賃負債透過使用初始貼現率 貼現經修訂租賃付款而重新計量。 本集團在綜合財務狀況表中將租賃負債作為單獨的項目呈列。 租賃修訂 倘出現以下情況，本集團將租賃修訂作為一項單獨的租賃入賬： • 該項修訂通過增加使用一項或多項相關資產的權利擴大了租賃範圍；及 • 調增租賃的代價，增加的金額相當於範圍擴大對應的單獨價格，並對該單獨價格作出任何適當調整，以反映 特定合約的情況。 光正教育國際控股有限公司 96 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 租賃（續） 本集團作為承租人（續） 租賃修訂（續） 就未作為一項單獨租賃入賬的租賃修訂而言，本集團基於經修訂租賃的租期（透過使用修訂生效日期的經修訂貼現 率貼現經修訂租賃付款）重新計量租賃負債（減任何應收租賃優惠）。 本集團通過對相關使用權資產進行相應調整租賃負債重新計量入賬。當經修訂合約包含租賃組成部分及一項或多 項額外租賃或非租賃組成部分時，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格及非租賃組成部分的獨立價格總和， 將經修訂合約中的代價分配至各租賃組成部分。 本集團作為出租人 租賃分類及計量 本集團為出租人的租賃為經營租賃。 經營租賃的租金收入乃按相關租賃的租賃期以直線法於損益內確認。協商及安排經營租賃所產生的初步直接成本 添加至租賃資產的賬面值，且該等成本於租賃期內以直線法確認為開支，惟根據公平值模式計量的投資物業除外。 分配代價至合約的組成部分 當合約包含租賃及非租賃組成部分時，本集團應用國際財務報告準則第15號客戶合約收入（「國際財務報告準則第 15號」）以將合約代價分配至租賃及非租賃組成部分。非租賃組成部分乃根據其相對獨立售價獨立於租賃組成部分。 可退回租賃按金 已收的可退回租賃按金乃根據國際財務報告準則第9號入賬，並初步按公平值計量。初步確認公平值的調整被視為 來自承租人的額外租賃款項。 2021 年報97 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 租賃（續） 本集團作為承租人（續） 租賃修訂 不屬於原定條款及條件一部分的租賃合約代價變動入賬列作租賃修訂，包括透過租金寬免或減租提供租賃獎勵。 本集團將一項經營租賃的修訂入賬列為自修訂生效日期起的一項新租賃，並將原租賃有關的任何預付或應計租賃 付款視作新租賃之租賃付款的一部分。 外幣 編製個別集團實體的財務報表時，使用該實體功能貨幣以外的貨幣（外幣）的交易按交易日期的通行匯率確認。於 報告期末，以外幣計值的貨幣項目按該日期的通行匯率重新換算。按歷史成本計量及以外幣計值的非貨幣項目毋 須重新換算。 因結算貨幣項目及重新換算貨幣項目而產生的匯兌差額於產生期間在損益中確認。 借款成本 因收購、興建或生產需要長時間籌備方可作其擬定用途或銷售的合資格資產所直接產生的借款成本，計入該等資 產的成本中，直至該等資產已大致上可供作其擬定用途或銷售。 在相關資產可作擬定用途或銷售後仍未償還的任何特定借款，均納入一般借款範圍，以計算一般借款的資本化比 率。就特定借款的臨時投資賺取的投資收入，有待其合資格資產的開支從符合資格撥充資本的借款成本中扣除。 所有其他借款成本於其產生期間在損益中確認。 光正教育國際控股有限公司 98 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 政府補助 除非能合理確定本集團將符合有關附帶條件及將會收取有關補助，否則政府補助不予確認。 於本集團將政府補助用於補償的相關成本確認為開支的期間，有關補助按系統化基準於損益中確認。具體而言， 政府補助（首要條件是本集團應購買、興建或以其他方式購置非流動資產）於綜合財務狀況表的遞延收入確認，並 於相關資產的可使用年期內有系統及合理地轉撥至損益。 與收入相關的政府補助如為補償已產生的開支或虧損，或為給予本集團即時的財務支援而並無未來相關成本，則 於成為應收期間在損益中確認。與補償開支相關的政府補助自相關開支扣減，其他政府補助於「其他收入」項下呈 列。 退休福利成本 強制性公積金計劃及國家管理退休福利計劃的供款於僱員提供服務後有權收取供款時確認為開支。 短期僱員福利 短期僱員福利按僱員提供服務時預期應付福利的未貼現金額確認。所有短期僱員福利確認為開支，除非另有國際 財務報告準則要求或允許將福利計入資產成本，則另作別論。 僱員應計福利（如工資及薪金、年假及病假）於扣除任何已付金額後確認為負債。 2021 年報99 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 以股份為基礎之付款 以權益結算的以股份為基礎付款交易 授予僱員的股份╱購股權 向僱員及其他提供類似服務人士支付的以權益結算的以股份為基礎付款採用於授出日期權益工具的公平值計量。 於授出日期所釐定以權益結算的以股份為基礎付款公平值（不計及所有非市場歸屬條件）基於本集團估計最終將歸 屬的權益工具在歸屬期以直線法支銷，並於權益中（持作股份獎勵計劃儲備的股份╱購股權儲備）作相應調升。於 各報告期末，本集團基於對所有相關非市場歸屬條件的評估修訂預期歸屬權益工具的估計數目。修訂原有估計的 影響（如有）將於損益中確認，使累計支出反映經修訂估計，並對持作股份獎勵計劃儲備的股份╱購股權儲備作相 應調整。就於授出日期立即歸屬的股份╱購股權而言，授出股份╱購股權的公平值將立即於損益中支銷。 倘購股權獲行使，過往獲確認為購股權儲備的金額將轉移至股份溢價。倘於歸屬日期後購股權被收回或於屆滿日 期仍未獲行使，過往獲確認為購股權儲備的金額將轉移至累計利潤。 當受託人在歸屬後將本公司股份轉讓予承授人時，已歸屬授出股份的購買成本及相關以股份為基礎付款開支將自 持作股份獎勵計劃儲備的股份中撥回。該轉讓產生的差額自累計利潤扣除╱計入累計利潤。於報告期末，本集團 根據對所有相關非市場歸屬條件的評估，修訂對預計最終歸屬的股份數目的估計。修訂估計的影響（如有）在損益 中確認，並對持作股份獎勵計劃儲備的股份作相應調整。 稅項 所得稅開支指目前應繳稅項及遞延稅項的總和。 目前應繳稅項乃按年內應課稅利潤計算。由於其他年度的應課稅或可扣減收入或開支及毋須課稅或不得扣減項 目，應課稅利潤有別於除稅前溢利。本集團就即期稅項的負債使用於各報告期末前已頒佈或大體上已頒佈的稅率 計算。 光正教育國際控股有限公司 100 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 稅項（續） 遞延稅項乃按綜合財務報表內資產與負債賬面值與計算應課稅利潤所使用相應稅基的暫時差額確認。遞延稅項負 債一般就所有應課稅暫時差額確認。遞延稅項資產則一般於可能有應課稅利潤以抵銷可扣減暫時差額時確認所有 有關差額。倘暫時差額自不影響應課稅利潤或會計利潤的交易項下其他資產及負債的初步確認所產生（業務合併所 產生者除外），則不會確認有關遞延稅項資產及負債。此外，倘暫時差額產生自首次確認商譽，則不會確認遞延稅 項負債。 遞延稅項負債乃按因於子公司之投資而引致的應課稅暫時性差額而確認，除非本集團可控制暫時性差額的撥回及 暫時性差額很可能於可見將來無法撥回。與該等投資相關的可扣稅暫時性差額所產生的遞延稅項資產，僅於很可 能有足夠應課稅利潤可以使用暫時差額的利益且預計於可見將來可以撥回時確認。 遞延稅項資產的賬面值在各報告期末進行檢討，並於不再有足夠應課稅利潤可用以撥回所有或部分遞延稅項資產 時作出相應扣減。 遞延稅項資產及負債以報告期末已頒佈或大體上已頒佈的稅率（及稅法）為基礎，按預期變現清償該負債或該資產 期間適用的稅率計量。 遞延稅項負債及資產的計量反映本集團在報告期末預期收回或清償其資產及負債賬面值的方式所導致的稅務後果。 為計量按公平值模式計量的投資物業所產生遞延稅項，本公司董事已審閱本集團的投資物業組合，並認為本集團 的投資物業並非以隨時間消耗該投資物業所包含之絕大部分經濟利益之商業模式而持有。因此，在釐定本集團投 資物業的遞延稅項時，本公司董事釐定，不會推翻按公平值模式計量的投資物業賬面金額將透過出售方式全數收 回的假設。本集團已就該等投資物業的公平值變動確認土地增值稅及中國企業所得稅的遞延稅項。 為計量本集團於其確認使用權資產及相關租賃負債的租賃交易的遞延稅項，本集團會首先釐定稅項扣減是否歸屬 於使用權資產或租賃負債。 2021 年報101 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 稅項（續） 就稅務扣減歸屬於租賃負債的租賃交易而言，本集團就整體租賃交易應用國際會計準則第12號的規定。與使用權 資產及租賃負債相關的暫時差異按淨額基準評估。使用權資產折舊超出租賃負債主要部分的租賃付款部分導致產 生可扣減暫時差異淨額。 倘有法律可執行權利抵銷即期稅項資產及即期稅項負債，及倘遞延稅項資產及負債與同一稅務機關對同一應課稅 實體徵收的所得稅相關，則抵銷遞延稅項資產及負債。 當期及遞延稅項應計入損益中，除非其與計入其他全面收益或直接計入權益的項目相關（於此情況下，當期及遞延 稅項亦分別計入其他全面收益或直接計入權益）。 在評估所得稅處理的任何不確定性時，本集團考慮相關稅務機關是否可能接受個別集團實體在其所得稅申報中所 使用或建議使用的不確定稅務處理。如果可能，則當期及遞延稅項的確定與所得稅申報中的稅務處理一致。倘相 關稅務機關不太可能接受不確定稅務處理，則通過使用最可能的金額或預期值來反映各種不確定性的影響。 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備包括用於生產或提供貨品或服務，或出於行政目的而持有的樓宇（下述在建工程除外），乃按成 本減其後累計折舊及其後累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表內入賬。 為供應生產或行政目的正在興建的物業（「在建工程」）按成本減任何已確認的減值虧損列賬。成本包括將資產轉移 至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的任何成本及（就合資格資產而言）按本集團的會計 政策資本化的借款成本。該等資產的折舊於資產可投入擬定用途時按與其他物業資產相同的基準開始計提。 當本集團就物業擁有權權益（包括租賃土地及樓宇部分）作出付款，則代價按於首次確認時之相對公平值比例，於 租賃土地及樓宇部分之間悉數分配。倘相關付款分配能可靠計量時，租賃土地權益於綜合財務狀況表中呈列為「使 用權資產」。當代價無法在相關租賃土地的非租賃樓宇部分及未分配權益之間可靠分配時，則整項物業分類為物 業、廠房及設備。 光正教育國際控股有限公司 102 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 物業、廠房及設備（續） 折舊乃以直線法確認，以於估計可使用年期內撇銷資產（在建工程除外）項目的成本減剩餘價值。估計可使用年 期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末審核，任何估計變動的影響按前瞻基準入賬。 物業、廠房及設備項目於出售或預期持續使用該資產將不會產生未來經濟利益時終止確認。出售或報廢物業、廠 房及設備項目產生的任何收益或虧損確定為該資產出售所得款項與賬面值之間的差額，並於損益中確認。 投資物業 投資物業為持有以賺取租金及╱或作資本增值的物業。 於初步計量時，投資物業乃按成本（包括任何直接應佔開支）計量。初步確認後，投資物業按公平值計量，並作出 調整以排除任何預付或應計經營租賃收入。 投資物業公平值變動所產生的收益及虧損於產生期間內計入損益。 投資物業乃於出售時或投資物業永久不再使用及預期不會因出售該物業而產生未來經濟利益時終止確認。終止確 認物業所產生的任何收益或虧損（按資產的出售所得款項淨額與其賬面值的差額計算）於終止確認物業的期間計入 損益。 無形資產 於業務合併收購的無形資產 於業務合併收購的無形資產與商譽分開確認，並按收購日期的公平值初步確認（被視為其成本）。 於初步確認後，於業務合併收購的具有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損的基準呈報。 具有限使用年期的無形資產攤銷按直線法於其估計使用年期內確認。估計可使用年期及攤銷法會於各報告期末檢 討，估計的任何變動影響按追溯基準列賬。 2021 年報103 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 無形資產（續） 於業務合併收購的無形資產（續） 無形資產於出售時，或預期經由使用或出售不再產生未來經濟收益時終止確認。終止確認無形資產所產生收益及 虧損按出售所得款項淨額及該資產賬面值之間的差額計量，並於該資產終止確認時於損益確認。 物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）的減值 在報告期末，本集團對其具有限使用年期的物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產的賬面值作出評估，以釐 定有否任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則會對該等資產的可收回金額作出估計， 以確定減值虧損的程度（如有）。 物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產的可收回金額個別估計。如果無法估計單個資產的可收回金額，本集 團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。 於對現金產生單位進行減值測試時，倘能建立合理一致的分配基準，企業資產獲分配至相關現金產生單位，否則 會按照能建立的合理一致分配基準分配至最小的現金產生單位組別。可收回金額按企業資產所屬的現金產生單位 或現金產生單位組別確定，並與相關現金產生單位或現金產生單位組別的賬面值進行比較。 可收回金額是指公平值減去出售成本後的餘額與使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，估計未來現金流 量會採用稅前貼現率貼現為其現值，該稅前貼現率應反映對貨幣時間價值的當前市場評估及該資產（或現金產生單 位）特有的風險（未針對該風險調整估計未來現金流量）。 光正教育國際控股有限公司 104 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產（商譽除外）的減值（續） 倘資產（或現金產生單位）的可收回金額估計將低於其賬面值，則資產（或現金產生單位）的賬面值將調低至其可收 回金額。就未能按合理一致基準分配至現金產生單位的企業資產或一部分企業資產而言，本集團會將一組現金產 生單位的賬面值（包括分配至該現金產生單位組別的企業資產或一部分企業資產的賬面值）與該組現金產生單位的 可收回金額作比較。於分配減值虧損時，首先分配減值虧損以減低任何商譽（倘適用）的賬面值，其後基於該單位 或現金產生單位組別內各項資產的賬面值按比例分配至其他資產。資產的賬面值不得低於其公平值減出售成本（倘 可計量）、其使用價值（倘可計量）與零之最高者。可能以其他方式分配至資產的減值虧損金額按比例分配至該單位 或現金產生單位組別的其他資產。減值虧損應立即於損益中確認。 倘減值虧損於其後撥回，資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）的賬面值將調升至其經修訂的估計可收回金 額，而增加後的賬面值不得超過倘該資產（或現金產生單位或現金產生單位組別）在過往年度並無確認減值虧損時 原應確認的賬面值。減值虧損的撥回即時於損益中確認。 存貨 存貨以成本及可變現淨值兩者中較低者入賬。存貨成本以加權平均法釐定。可變現淨值指存貨估計售價減所有銷 售所需成本。進行銷售所需成本包括與銷售直接相關的增量成本及本集團為進行銷售所必須的非增量成本。 2021 年報105 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具 金融資產及金融負債於集團實體成為該工具合約條文的訂約方時確認。所有以常規方式購入或出售的金融資 產均按交易日期基準確認或終止確認。以常規方式購入或出售指須於市場規定或慣例所訂時限內交付資產的 購入或出售金融資產。 除初步根據國際財務報告準則第15號計量的客戶合約產生的貿易應收款項外，金融資產及金融負債初步以公 平值計量。收購或發行金融資產及金融負債（按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）之金融資產或金融負債 除外）直接應佔的交易成本於初步確認時加入或從金融資產或金融負債的公平值扣除（倘適用）。收購按公平值 計入損益之金融資產或金融負債直接應佔的交易成本即時於損益中確認。 實際利率法為計算金融資產或金融負債的經攤銷成本以及分攤相關期間利息收入及利息開支的方法。實際利 率乃於初步確認時按金融資產或金融負債的預計可用年期或適用的較短期間內準確貼現估計未來現金收入（包 括構成實際利率不可或缺部分的所有已付或已收費用、交易成本及其他溢價或貼現）至賬面淨值的利率。 金融資產 金融資產的分類及後續計量 符合下列條件之金融資產其後按攤銷成本計量： • 金融資產在以收取合約現金流量為目的之業務模式下持有；及 • 金融資產合約條款引致於指定日期之現金流量僅為支付本金和未償還之本金利息。 符合下列條件之金融資產其後按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）計量： • 金融資產按目的為出售及收取合約現金流量的業務模式而持有；及 • 金融資產合約條款引致於指定日期之現金流量僅為支付本金和未償還之本金利息。 光正教育國際控股有限公司 106 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 金融資產的分類及後續計量（續） 所有其他金融資產其後按公平值計入損益計量，惟倘該股本投資既非持作買賣，亦非國際財務報告準則第3號 業務合併所適用之企業合併收購方確認的或然代價，則於首次確認金融資產時，本集團可能不可撤銷地選擇 於其他全面收益呈列股本投資公平值的其後變動。 此外，倘可消除或大幅減少會計錯配，本集團可能不可撤銷地將滿足按攤銷成本或按公平值計入其他全面收 益條件的金融資產指定為按公平值計入損益計量。 (i) 攤銷成本及利息收入 就其後按攤銷成本計量的金融資產而言，利息收入採用實際利率法確認。利息收入透過對金融資產的賬 面總值應用實際利率計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外（見下文）。就其後出現信貸減值的金融 資產而言，利息收入自下一個報告期起透過對金融資產的攤銷成本應用實際利率確認。倘信貸減值金融 工具的信貸風險有所改善，使金融資產不再出現信貸減值，則在釐定資產不再信貸減值後透過對金融資 產報告期初的賬面總值應用實際利率確認利息收入。 (ii) 按公平值計入損益的金融資產 不符合按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益計量的金融資產或指定為按公平值計入其他全面收益的 金融資產，按公平值計入損益方式計量。 按公平值計入損益計量的金融資產於各報告期末按公平值計量，而任何公平值收益或虧損則於損益中確 認。於損益中確認的淨收益或虧損包括金融資產賺取的任何股息或利息，並計入「其他收益及虧損」細列 項目內。 2021 年報107 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 根據國際財務報告準則第9號面臨減值評估的金融資產減值 本集團就根據國際財務報告準則第9號面臨減值評估的金融資產（包括貿易應收款項、按金及其他應收款項、 於債務證券的投資、已抵押銀行存款以及銀行結餘）及財務擔保合約的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模式進 行減值評估。預期信貸虧損金額於各報告日期更新，以反映自初步確認起的信貸風險變動。 整個存續期預期信貸虧損指相關工具預期年期內所有可能違約事件所導致的預期信貸虧損。與之相反，12個 月預期信貸虧損（「12個月預期信貸虧損」）指報告日後12個月內因可能發生的違約事件而預計將導致的整個存 續期預期信貸虧損部分。本集團已根據過往信貸虧損經驗（按債務人的特定因素作出調整）、總體經濟狀況， 以及報告日當前情況及未來情況預測評估等對信貸虧損進行評估。 本集團一直就貿易應收款項確認整個存續期預期信貸虧損。 就所有其他工具而言，除非初始確認之後信貸風險顯著增加（此種情況下本集團確認整個存續期預期信貸虧 損），否則，本集團應用與12個月預期信貸虧損相同的方式計量虧損撥備。是否確認整個存續期預期信貸虧損 應根據自初始確認後違約概率或違約風險是否顯著增加來進行評估。 (i) 信貸風險顯著增加 於評估信貸風險是否自初始確認以來已顯著增加時，本集團比較金融工具於報告日期出現違約的風險與 該金融工具於初始確認日期出現違約的風險。作出此評估時，本集團均會考慮合理及有理據的定量及定 性資料，包括歷史經驗及毋須花費不必要成本或工作即可獲得的前瞻性資料。 光正教育國際控股有限公司 108 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 根據國際財務報告準則第9號面臨減值評估的金融資產減值（續） (i) 信貸風險顯著增加（續） 在評估信用風險是否顯著增加時，特別考慮以下信息： • 金融工具外部（如有）或內部信用評級的實際或預期重大惡化； • 信貸風險的外界市場指標的重大惡化，例如信用息差大幅增加、債務人的信用違約掉期價格顯著增 加； • 營業狀況、財務狀況或經濟狀況存在或預測將出現不利變化，預計將顯著削弱債務人的債務履約能 力； • 債務人經營業績的實際或預期重大惡化； • 債務人面臨的監管環境、經濟環境或技術環境實際或預期出現重大不利變化，將顯著削弱債務人的 債務履約能力。 無論上述評估結果如何，本集團推測，除非本集團擁有合理及有理據的資料證明並非如此，否則，如合 約付款逾期逾30天，則自初始確認後的信貸風險顯著增加。 儘管如此，倘有關債務工具被確定為於報告日期的信用風險較低，本集團乃假設該債務工具之信貸風險 自初始確認以來並無大幅增加。倘i）債務工具違約風險較低；ii）借款人具備強大實力能履行其近期內之合 約現金流量責任；及iii）從長遠來看，經濟和業務狀況的不利變化即便有可能，但亦未必會降低借款人履 行其合約現金流量責任的能力，則確認債務工具的信貸風險較低。當債務工具的內部或外部信貸評級為 「投資級」（按全球理解的定義），則本集團視該債務工具的信貸風險偏低。 就財務擔保合約而言，本集團成為不可撤銷承擔的一方當日將被視為減值評估的初始確認日期。於評估 自初始確認某款貸款承擔以來信貸風險是否顯著上升時，本集團考慮與貸款承擔有關的貸款發生違約的 風險變動。就財務擔保合約而言，本集團考慮指定債務人將違約的風險變動。 2021 年報109 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 根據國際財務報告準則第9號面臨減值評估的金融資產減值（續） (i) 信貸風險顯著增加（續） 本集團定期監控用於識別信貸風險是否有顯著增加的標準的有效性，並適當修訂該等標準確保其可在款 項逾期前識別信貸風險的顯著增加。 (ii) 違約的定義 就內部信貸風險管理而言，當有內部產生的資料或外部取得的資料顯示債務人很可能不向債權人（包括本 集團）全額付款（不計及本集團持有的任何抵押品），本集團則視之為出現違約。 不論上述情況如何，倘金融資產已逾期超過90天，則本集團認為已產生違約，除非本集團有合理及有理 據資料證明較寬鬆的違約標準更為適用。 (iii) 信貸減值的金融資產 當發生一件或以上事件對金融資產的估計未來現金流量造成不利影響時，該金融資產出現信貸減值。金 融資產出現信貸減值的證據包括有關下列事件的可觀察數據： (a) 發行人或借貸人遭遇重大財政困難； (b) 違約，例如拖欠或逾期付款事件； (c) 借貸人的放貸人就經濟或與借貸人財務困難有關的合約理由，給予借貸人在一般情況下放貸人不予 考慮之優惠條件； (d) 借貸人可能破產或進行其他財務重組；或 (e) 因財務困難而導致該項金融資產失去活躍市場。 (iv) 撇銷政策 當有資料顯示交易對手方出現嚴重財務困難，且並無實際收回的可能時（例如對交易對手方處於清盤或進 入破產程序），本集團會把該金融資產撇賬。根據本集團收回程序並考慮法律建議（如適用），已撇銷金融 資產仍可能仍遭到強制的約束。撇銷構成一項終止確認事件。任何其後收回均於損益中確認。 光正教育國際控股有限公司 110 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 根據國際財務報告準則第9號面臨減值評估的金融資產減值（續） (v) 預期信貸虧損的計量及確認 預期信貸虧損的計量為違約概率、違約損失率（即倘發生違約的違約損失程度）及違約風險的函數。違約 概率及違約損失率乃基於根據前瞻性資料調整的歷史數據評估。估計預期信貸虧損反映以發生相關違約 風險作為加權數值的中肯概率加權金額。 一般而言，預期信貸虧損為本集團根據合約應收的所有合約現金流量與本集團預計收取的現金流量之間 的差額，並按初始確認時釐定的實際利率貼現。 就財務擔保合約而言，根據所擔保工具的條款，本集團僅須於債務人違約時作出付款。因此，預期信貸 虧損為償還持有人所產生信貸虧損的預期付款減本集團預期自持有人、債務人或任何其他方收取的所有 金額的現值。 對於無法釐定實際利率的財務擔保合約的預期信貸虧損，本集團將應用反映當前市場對貨幣時間價值之 評估及現金流量特定的風險的貼現率，惟僅倘及僅限於調整貼現率時方會考慮該等風險，而非調整經貼 現現金差額。 利息收入按金融資產的賬面總值計算，除非金融資產出現信貸減值，則利息收入按金融資產的攤銷成本計算。 除財務擔保合約外，本集團通過調整所有金融工具的賬面值，於損益確認其減值收益或虧損，惟貿易應收款 項以及按金及其他應收款項除外，其相應調整透過虧損撥備賬確認。 2021 年報111 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 終止確認金融資產 僅當對資產現金流量的合約權利屆滿時，或當其轉讓金融資產及該資產擁有權的絕大部分風險與回報予另一 實體時，本集團方會終止確認金融資產。倘本集團並未轉讓或保留擁有權的絕大部分風險與回報，並繼續控 制已轉讓資產，本集團確認其於資產的保留權益以及其可能需要支付的相關負債金額。倘本集團保留已轉讓 資產擁有權的絕大部分風險與回報，則本集團繼續確認金融資產，亦就已收所得款項確認已抵押借款。 就終止確認按攤銷成本計量的金融資產而言，資產賬面值與已收代價及應收款項總和的差額於損益中確認。 金融負債及權益 劃分為債務或權益 債務及權益工具乃根據已訂立合約安排的實質及金融負債及權益工具的定義被歸類為金融負債或權益。 股本工具 股本工具乃證明本集團資產於扣除其所有負債後剩餘權益的任何合約。集團實體發行的股本工具按收取的所 得款項扣除直接發行成本後的金額確認。 購回本公司自身的股本工具將於權益中確認及直接扣除。購買、銷售、發行或註銷本公司自身的股本工具 時，並未於損益中確認收益或虧損。 按攤銷成本計量的金融負債 包括貿易應付款項、其他應付款項、退款負債及借款在內的金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本計量。 財務擔保合約 財務擔保合約為發行人須因指定債務人未能根據債務工具之條款支付到期款項致使持有人蒙受損失時，向持 有人償付指定款項之合約。財務擔保合約負債初步按其公平值計量，其後按以下較高者計量：根據國際財務 報告準則第9號釐定的虧損撥備金額；及初始確認的金額減（如適用）於擔保期內確認的累計攤銷。 光正教育國際控股有限公司 112 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 3. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融負債及權益（續） 終止確認金融負債 僅在本集團的責任已經履行、解除或到期時，本集團方會終止確認金融負債。終止確認的金融負債賬面值與 已付及應付代價之間的差額會在損益中確認。 抵銷金融資產及金融負債 當及僅當本集團目前有法律可執行權利抵銷已確認金額；及擬按淨額基準結算或同時變現資產及結算負債 時，則抵銷金融資產及金融負債，淨額於綜合財務狀況表呈列。 4. 主要會計判斷及預計不明朗因素的主要來源 於應用本集團的會計政策（如附註3所述）時，本公司董事須對未能透過其他來源確定的資產及負債的賬面值作 出判斷、預計及假設。該等預計及相關假設乃基於過往經驗及其他視為相關的因素作出。實際結果可能與該 等預計有異。 本集團不斷檢討該等預計及相關假設。倘對會計估計的修訂僅影響進行修訂的期間，則於該期間確認，或倘 修訂影響目前及未來期間，則於修訂期間及未來期間確認。 應用會計政策時的主要會計判斷 以下為本公司董事在應用本集團的會計政策過程中作出且對綜合財務報表確認的金額構成最重大影響的主要 判斷，惟不包括涉及預計的判斷。 中國非營利性學校學費及住宿費的優惠稅項待遇 於詮釋相關稅項規定及法規時須作出重要判斷，以釐定本集團的非營利性學校是否需繳納附註10所披露之企 業所得稅。該評估倚賴於估計及假設，並可能涉及一系列有關未來事件的判斷。本集團可能獲悉新的資料， 從而改變其對稅項負債是否充足的判斷。稅項負債的有關變動將影響作出決策期間的稅項開支。 2021 年報113 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 4. 主要會計判斷及預計不明朗因素的主要來源（續） 應用會計政策時的主要會計判斷（續） 評估受頒佈實施條例影響的受影響實體的控制情況 於實施條例生效前，由於中國對本集團學校外資擁有權的監管限制，本集團通過在中國的受影響實體進行大 部分業務。本集團並無擁有受影響實體的任何股權。本公司董事已根據本集團是否對受影響實體擁有權力、 有權自參與受影響實體獲得可變回報及有能力透過其對受影響實體的權力影響該等回報，評估本集團是否對 受影響實體擁有控制權。經評估後，本公司董事認為，由於訂立合約安排及採取其他措施，本集團對受影響 實體擁有控制權，因此，受影響實體的資產、負債及其經營業績已載入整個年度或自其各自註冊成立╱成 立╱收購日期起（以較短期間為準）的綜合財務報表。 然而，在賦予本集團對受影響實體的直接控制權時，合約安排及其他措施未必與直接合法擁有權一樣有效， 而中國法律制度所帶來的不確定性可能妨礙本集團對受影響實體經營業績、資產及負債的受益人權利。誠如 附註1所載，於2021年9月1日實施條例生效前按法律顧問意見，本公司董事認為，合約安排符合相關中國法 律法規，並可依法強制執行。 自實施條例頒佈起，本公司董事已開始不斷評估實施條例的影響，以及本集團是否繼續控制於中國提供義務 教育的受影響實體。實施條例禁止社會組織和個人通過兼併、收購、合約安排方式控制實施義務教育的民辦 學校，且提供義務教育的民辦學校不得與其利益關聯方進行交易。經計及：(i)廣東光正乃作為控股公司持有 受影響實體的權益且作為學校出資人或其控股公司從事義務教育及高中教育的投資而成立的特殊目的公司； (ii)與廣東光正的合約安排經過嚴謹設計，原因為其僅用於使本集團控制從事義務教育及高中營運的受影響實 體；及(iii)我們所有高中教育服務均連同義務教育由同一學校實體一併提供，據本集團的中國法律顧問告知， 合約安排可能違背實施條例的精神並可能會違反實施條例。自實施條例生效日期2021年9月1日起，合約安排 的法律可執行性存在重大疑問。 光正教育國際控股有限公司 114 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 4. 主要會計判斷及預計不明朗因素的主要來源（續） 應用會計政策時的主要會計判斷（續） 評估受頒佈實施條例影響的受影響實體的控制情況（續） 因此，本公司董事根據國際財務報告準則第10號的控制權原則評估對受影響實體的控制權，以評估本集團是 否將繼續控制受實施條例影響的各受影響實體。本集團管理層評估多項因素，以作出全面判斷，包括影響指 導受影響實體的相關活動權力的合約安排的法律可執行性及法律有效性風險，以及於實施條例生效後，通過 參與受影響實體活動，對學校業務整體的可變回報（包括向餘下業務的學生提供配套服務）的餘下風險、聲譽 風險及其他潛在上升或下降風險。 本公司董事認為，基於所有相關事實及情況，本集團利用其於合約安排的權力以指導對受影響實體回報構成 重大影響的相關活動的能力已於緊接實施條例生效前終止。 截至2021年8月31日結束前，本集團通過作出相關決定，以自受影響實體取得重大可變回報已不再實際可 行。因此，本公司董事評估，認為本集團於2021年8月31日不再控制受影響實體，故與受影響實體資產淨值 有關的賬面值已在本集團於2021年8月31日的綜合財務報表中終止綜合入賬。在同一時間點，本集團亦確認 就授予受影響實體銀行融資的財務擔保合約公平值，詳情於附註31披露。 預計不明朗因素的主要來源 以下為於報告期末有關未來的主要假設及預計不明朗因素的其他主要來源，該等假設及來源具有須對下一財 政年度內的資產及負債的賬面值作出大幅調整的重大風險。 物業、廠房及設備以及使用權資產的可使用年期 本集團的管理層釐定其物業、廠房及設備及以使用權資產的估計可使用年期及釐定相關折舊費用的折舊方 法。該估計乃根據管理層對類似性質及功能的物業、廠房及設備以及使用權資產的實際可使用年期的經驗而 釐定。倘若可使用年期預計少於先前預期，則本集團管理層將增加折舊費用，或會撇銷或撇減已報廢或減值 的廢舊資產。於2021年8月31日，物業、廠房及設備以及使用權資產的賬面值分別為人民幣2,215,000元及人 民幣5,409,000元（2020年：分別為人民幣4,005,450,000元及人民幣1,569,322,000元）。該等估計如有任何 變動，可能會對本集團的業績造成重大影響。 2021 年報115 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 5. 收入及分部資料 本集團主要從事於中國提供全面的民辦基礎教育，包括小學、初中及高中部。 收入指自學費及住宿費、配套服務以及管理服務費獲得的服務收入（減去回扣、折扣及有關銷售稅項）。 本集團的主要經營決策者（「主要經營決策者」）已被確認為負責審查本集團整體收入分析的行政總裁。 為了資源分配及分部表現評估而向主要經營決策者報告的資料乃按逐個學校基準報告。各個學校構成一個經 營分部。各經營分部所提供的服務及客戶類型相似，且各經營分部須受相似的監管環境規管。因此，其分部 資料按單一可呈報分部匯總為「學校」。 除上述可呈報分部外，於截至2021年8月31日止年度，本集團開始從事向若干由位於中國的獨立第三方擁有 之民辦學校提供管理服務的業務。由於該分部未能達到可呈報分部的量化門檻，故該分部計入「其他」。 本集團管理層根據本集團年內呈列於綜合損益及其他全面收益表的收入及毛利，評估可呈報分部的表現。可 呈報分部的會計政策與本集團的會計政策相同。概無定期向本集團管理層提供本集團的資產及負債分析以供 審閱。 光正教育國際控股有限公司 116 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 5. 收入及分部資料（續） 分部資料 以下為按經營及可呈報分部劃分的本集團收入及業績分析。 截至2021年8月31日止年度 學校 其他 已綜合入賬 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 2,260,916 2,831 2,263,747 分部業績 1,002,123 2,831 1,004,954 其他收入 24,374 其他收益及虧損 41,286 銷售開支 (27,405) 行政開支 (288,549) 財務收入 9,876 財務成本 (87,433) 受影響實體終止綜合入賬的虧損 (2,899,269) 除稅前虧損 (2,222,166) 截至2020年8月31日止年度 學校 其他 已綜合入賬 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 1,792,728 — 1,792,728 分部業績 867,936 — 867,936 其他收入 58,277 其他收益及虧損 61,375 銷售開支 (23,282) 行政開支 (253,793) 財務收入 9,869 財務成本 (107,018) 除稅前溢利 613,364 2021 年報117 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 5. 收入及分部資料（續） 分部資料（續） 經營分部的會計政策與本集團的會計政策相同。分部業績為未分配其他收入、其他收益及虧損、銷售開支、 行政開支、財務收入、財務成本及受影響實體終止綜合入賬的虧損前有關分部應佔的除稅前溢利。此為分配 資源及評估表現向主要經營決策者報告的計量。 有關主要客戶的資料 概無單一客戶於該兩年度佔本集團總收入逾10%或以上。 地區資料 本集團主要於中國營運。本集團的收入主要來自向中國的外部客戶提供服務及貨品。有關本集團非流動資產 的資料按資產的地理位置呈報。 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 中國內地 177 6,298,070 中國香港特別行政區 7,447 10,566 7,624 6,308,636 收入 歸屬於本集團服務方面的收入載列如下： 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 學費及住宿費 1,579,183 1,292,413 配套服務（附註） 681,733 500,315 管理服務費 2,831 — 2,263,747 1,792,728 附註： 來自配套服務的收入主要包括提供課外活動、安排校車、社會實踐、夏令營、冬令營以及校園餐廳服務。 光正教育國際控股有限公司 118 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 5. 收入及分部資料（續） 收入（續） (i) 客戶合約收入明細 以下為本集團主要服務收入的分析： 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 於一時間點確認 －配套服務 465,260 341,582 於一段時間確認 －學費及住宿費 1,579,183 1,292,413 －配套服務 216,473 158,733 －管理服務費 2,831 — 2,263,747 1,792,728 (ii) 客戶合約履約責任 學費及住宿費（於一段時間內確認的收入） 小學、初中及高中收取的學費及住宿費通常均在各學期初預先付款，且該等款項初時會記錄為合約負 債。學費及住宿費在適用課程的相關期間按比例確認。由於向學生收取但並未賺取的部分學費及住宿費 為本集團預計於一年內計入損益的收入，因此該等款項被記錄為合約負債及被視為流動負債。 由於客戶同時收取及耗用服務期間該等服務的利益，本公司董事已將提供學費及住宿費的履約責任釐定 為於一段時間內履行。根據本集團學費及住宿費的標準合約條款，學生有權於服務期間退款。本集團根 據過往經驗及認為已確認累計收入很可能不會發生重大撥回時，估計退款負債。收入乃按本集團預期有 權收取的代價金額確認。就已收取但尚未確認收入的費用確認合約負債。 2021 年報119 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 5. 收入及分部資料（續） 收入（續） (ii) 客戶合約履約責任（續） 配套服務收入（於一段時間內確認的收入） 配套服務收入包括課外活動、小學校園餐廳、校車服務以及與第三方合作的托管服務，均於一段時間內 確認。該等服務主要於提供服務前墊付固定費用。由於客戶同時收取及耗用服務期間該等服務的利益， 本公司董事已將該等服務的履約責任釐定為於一段時間內履行。本集團通過過往經驗估計退款負債及認 為已確認累計收入很可能不會發生重大撥回。收入乃按本集團預期有權收取的代價金額確認。就已收取 但尚未確認收入的費用確認合約負債。 配套服務收入（於一時間點確認的收入） 本集團向校園內的學生銷售日常用品及其他教育材料，並為初高中學生提供校園餐廳服務。本集團於商 品的控制權轉移至學生或校園餐廳服務提供予學生時確認來自日常用品及其他教育材料銷售以及向初高 中學生提供校園餐廳服務的收入。日常用品及其他教育材料銷售以及校園餐廳服務的付款於交易時支付。 管理服務費收入（於一段時間內確認的收入） 管理服務費指向若干於中國的獨立第三方擁有之民辦學校提供教育管理及諮詢服務。就收取的管理費而 言，由於客戶同時收取及耗用服務期間該等服務的利益，本公司董事已將該等服務的履約責任釐定為於 一段時間內履行，本集團透過服務期的時間確認收入。管理服務費於各學期結束後按固定費用支付，客 戶可獲自收入確認之日起計30至60天的信貸期。 (iii) 分配至客戶合約剩餘履約責任的交易價格 提供教育服務及管理服務的合約期限為一年或以下。按國際財務報告準則第15號的所准許，並無披露分 配至未履行合約的交易價格。 光正教育國際控股有限公司 120 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 6. 其他收入 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 投資物業的租金收入 1,177 1,023 政府補貼（附註） 13,730 50,312 捐款收入 — 5 員工宿舍收入 4,486 3,771 其他 4,981 3,166 24,374 58,277 附註： 政府補貼主要指因組織學校活動、發展教育服務及學校出色的學術表現而從政府部門獲取的無條件補貼。有關上述補貼並無未實現條件或或 然事件。 7. 其他收益及虧損 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 匯兌虧損 (26,569) (3,182) 出售物業、廠房及設備虧損淨額 (10) (19) 提早終止使用權資產╱租賃的收益 36,422 — 投資物業公平值變動產生的虧損（附註20） (2,900) — 可換股貸款票據公平值變動收益 －嵌入式衍生工具部分 — 10,972 按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益（附註） 42,264 46,196 就收購一間子公司應付代價調整的收益 — 7,720 收回收購一間子公司前撇銷的應收款項 18,172 — 賠償及罰金 (25,942) (140) 其他，淨值 (151) (172) 41,286 61,375 附註： 按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益，乃由附註22所載於非上市私人基金、非上市信託計劃及資產管理計劃以及結構性存款的投資 的利息收入所產生。 2021 年報121 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 8. 財務收入 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 銀行利息收入 1,734 9,712 可退回租賃按金利息收入 230 157 債務證券投資的利息收入（附註23） 7,534 — 向一名第三方貸款的利息收入 378 — 9,876 9,869 9. 財務成本 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 可換股貸款票據的實際利息開支 — 49,885 銀行借款的利息開支 162,630 143,277 租賃負債利息 33,043 12,527 195,673 205,689 減：合資格資產成本的資本化金額 (108,240) (98,671) 87,433 107,018 於截至2021年8月31日止年度的資本化借款成本乃於一般借款池中產生，並根據物業、廠房及設備（在建工 程）的開支使用年度資本化率%（2020年：%）計算。 10. 稅項 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 稅項包括： 即期稅項： 中國企業所得稅（「中國企業所得稅」） 63,426 135,012 過往年度超額撥備－中國企業所得稅 (5,680) (2,275) 過往年度超額撥備－專利權費收入的中國預扣所得稅 — (21,054) 遞延稅項抵免 (1,346) — 56,400 111,683 光正教育國際控股有限公司 122 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 10. 稅項（續） 年內稅項與除稅前溢利的對賬如下： 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 除稅前（虧損）溢利 (2,222,166) 613,364 按25%的中國企業所得稅稅率計算的稅項 (555,542) 153,341 不可扣稅開支的稅項影響 12,791 37,390 未確認稅項虧損及暫時差異的稅項影響 100,108 89,370 受影響實體終止綜合入賬虧損的稅項影響 724,817 — 動用先前未確認的稅項虧損 (43) (598) 稅務優惠及部份稅項豁免的影響 (193,959) (141,738) 優惠稅率的影響 (26,142) (2,332) 過往年度超額撥備－中國企業所得稅 (5,680) (2,275) 過往年度超額撥備－專利權費收入的中國預扣所得稅 — (21,054) 其他 50 (421) 年內稅項 56,400 111,683 本公司於開曼群島註冊成立，而Bright Education Co, Limited（本公司之子公司）於英屬處女群島（「英屬處女群 島」）註冊成立，根據開曼群島及英屬處女群島的稅項法律，由於該等公司並無在開曼群島及英屬處女群島開 展任何業務，因此獲豁免繳納稅項。 由於本集團於兩個年度內並無獲得香港應課稅利潤，因此並無計提香港利得稅撥備。 於截至2021年及2020年8月31日止年度，由於該間於香港註冊成立的子公司准許本集團中國子公司毋須付費 使用商標，因此並無就預扣所得稅計提撥備。於截至2020年8月31日止年度，本集團基於相關事實及情況已 撥回其應付中國預扣所得稅人民幣21,054,000元及相關增值稅人民幣8,907,000元。 根據財政部、中國海關總署及國家稅務總局發佈於2012年1月1日生效的財稅(2013) 4號，以及財政部、國家 稅務總局及國家發展和改革委員會於2020年4月頒佈的(2020) 23號公告，於中國江西省贛州市註冊成立的本 集團子公司合資格享有減免後15%的企業所得稅稅率，相關優惠稅收政策將於2030年12月31日終止。 2021 年報123 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 10. 稅項（續） 根據自2017年9月1日起生效的《民辦教育促進法》（「《民促法》」），民辦學校被視為非營利性學校（其學校出資 人不得分派或收取任何學校利潤），其合資格享有與公立學校相同的稅項優惠待遇。因此，提供學術資格教 育的非營利性學校所得的合資格收入合資格享有所得稅豁免待遇。法律顧問認為，根據組織章程大綱及細則 的修訂，學校出資人並無要求自本集團旗下學校收取合理回報，該等學校包括東莞市光明中學、東莞市光明 小學（統稱「光明學校」）、東莞市光正實驗學校（「東莞學校」）、惠州市光正實驗學校（「惠州學校」）、盤錦市光 正實驗學校（「盤錦學校」）、濰坊光正實驗學校（「濰坊學校」）、揭陽市揭東區光正實驗學校（「揭陽學校」）、 濰坊市濰州外國語學校（「濰州學校」）、濰坊市濰城區濰州外國語幼稚園、漳浦龍成中學及漳浦龍成中學附屬 小學（統稱為「漳浦龍城學校」）、雲浮學校、巴中光正實驗學校、佛山市順德區光正實驗學校（「順德學校」）、 佛山市禪城區光正實驗學校（「禪城學校」）、中山市光正實驗學校（「中山學校」）及惠州市惠陽區實驗小學（「惠 陽小學」），該等學校根據《民促法》均被視為非營利性學校，因此本集團所有非營利性學校均可豁免學費及 住宿費的所得稅。截至2021年8月31日止年度，毋須課稅收入為人民幣1,563,131,000元（2020年：人民幣 1,283,437,000元）。 除上文所披露者外，本公司所有其他於中國成立的子公司於截至2021年及2020年8月31日止年度須繳納25% 的中國企業所得稅。 於2021年8月31日，本集團的估計未動用稅項虧損約為人民幣58,993,000元（2020年：人民幣696,680,000 元），可供抵銷未來利潤。於兩個年度均無就剩餘未動用稅項虧損確認遞延稅項資產。 根據中國企業所得稅法，自2008年1月1日起，須就中國子公司所賺取的利潤宣派的股息徵收預扣稅。由於本 集團能夠控制暫時差額撥回的時間及暫時差額可能於可見未來將不會撥回，故概無就於2021年8月31日為數 人民幣743,044,000元（2020年：人民幣467,682,000元）的中國子公司累計未分派利潤的應佔暫時差額於綜合 財務報表內計提遞延稅項撥備。 11. 受影響實體終止綜合入賬的虧損 誠如附註1所述，於2021年8月31日結束前，本集團通過作出相關決定以自受影響實體取得重大可變回報已不 再實際可行。因此，本公司董事評估，認為本集團於2021年8月31日不再控制受影響實體，故與受影響實體 資產淨值有關的賬面值已於本集團截至2021年8月31日的綜合財務報表中終止綜合入賬。 光正教育國際控股有限公司 124 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 11. 受影響實體終止綜合入賬的虧損（續） 喪失控制權的受影響實體資產及負債如下： 2021年8月31日 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 5,085,247 使用權資產 1,948,652 無形資產 5,698 商譽 215,942 投資物業 19,100 貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項 847,193 8,121,832 流動資產 存貨－待售貨品 8,286 貿易應收款項、按金、預付款項及其他應收款項 591,344 已抵押銀行存款 7,342 銀行結餘及現金 695,055 1,302,027 流動負債 合約負債 1,007,850 退款負債 12,667 貿易及其他應付款項以及應計開支 1,213,359 應付所得稅 45,679 租賃負債 25,121 借款 850,133 3,154,809 非流動負債 租賃負債 820,553 借款 2,818,137 遞延稅項負債 2,932 3,641,622 資產淨值 2,627,428 2021 年報125 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 11. 受影響實體終止綜合入賬的虧損（續） 於2021年8月31日終止綜合入賬後，受影響實體的資產淨值為人民幣2,627,428,000元。年內在受影響實體 終止綜合入賬後已確認一項一次性虧損總額。此外，本集團就授予受影響實體的借款融資向貸款人提供財務 擔保，於受影響實體終止綜合入賬後維持不變。所產生財務擔保合約已在2021年8月31日的綜合財務報表中 確認，公平值為人民幣271,841,000元。因受影響實體終止綜合入賬確認的虧損總額為人民幣2,899,269,000 元。 終止綜合入賬產生的現金流出淨額 現金代價 — 減：銀行結餘及出售的現金 (695,055) (695,055) 受影響實體對本集團業績的影響作為額外資料於綜合損益及其他全面收益表一併披露。 截至2021年及2020年8月31日止年度，來自受影響實體的現金流量貢獻如下： 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 經營活動產生的現金淨額 1,251,171 1,158,675 投資活動產生的現金淨額 (2,437,956) (1,131,364) 融資活動產生的現金淨額 663,967 464,164 光正教育國際控股有限公司 126 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 12. 年內（虧損）利潤 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 年內（虧損）利潤乃經扣除（抵免）以下各項後得出： 員工成本，包括董事薪酬 －薪金及其他津貼（附註） 728,561 557,919 －退休福利計劃供款 84,938 54,089 －以股份為基礎的付款開支 2,832 5,298 員工成本總額 816,331 617,306 物業、廠房及設備折舊 154,497 128,279 使用權資產折舊 67,611 40,543 收購學校產生的無形資產攤銷（計入收入成本） 8,925 16,748 折舊及攤銷總額 231,033 185,570 資本化至在建工程 (11,413) (9,653) 219,620 175,917 確認為開支的存貨成本 266,131 206,220 捐款 3,215 9,686 核數師薪酬 3,430 3,935 按金及其他應收款項的預期信貸虧損減值 3,883 7,211 附註： 截至2021年8月31日止年度，新冠肺炎（「COVID-19」）相關政府資助人民幣2,047,000元（2020年：人民幣8,509,000元）已與薪金及其他津貼 對銷。 2021 年報127 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 13. 董事及僱員薪酬 董事薪酬 年內董事薪酬按適用上市規則及公司條例披露如下： 截至2021年8月31日止年度 董事袍金 薪金及 其他津貼 酌情花紅 以股份 為基礎的 付款開支 退休福利 計劃供款 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註iii） 執行董事（附註i） 劉先生 2,805 — — — — 2,805 李女士（附註iv） 2,022 60 — — 13 2,095 李久常先生 211 735 — 805 13 1,764 王永春先生 211 635 — 647 13 1,506 獨立非執行董事（附註ii） 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 211 — — — — 211 譚競正先生 211 — — — — 211 黃維郭先生 211 — — — — 211 5,882 1,430 — 1,452 39 8,803 光正教育國際控股有限公司 128 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 13. 董事及僱員薪酬（續） 董事薪酬（續） 截至2020年8月31日止年度 董事袍金 薪金及 其他津貼 酌情花紅 以股份 為基礎的 付款開支 退休福利 計劃供款 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註iii） 執行董事（附註i） 劉先生 2,969 — — — — 2,969 李女士（附註iv） 2,140 53 — — 13 2,206 李久常先生 223 599 — 999 13 1,834 王永春先生 223 449 — 803 13 1,488 獨立非執行董事（附註ii） 孫啟烈教授（銅紫荊星章，太平紳士） 223 — — — — 223 譚競正先生 223 — — — — 223 黃維郭先生 223 — — — — 223 6,224 1,101 — 1,802 39 9,166 附註： i. 以上執行董事薪酬為就彼等對本公司及本集團的管理事務提供的服務所支付。 ii. 以上獨立非執行董事薪酬為就彼等作為本公司董事提供的服務所支付。 iii. 所付花紅按本集團表現及董事個人表現而釐定。 iv. 於兩個年度期間，李女士均為本公司之行政總裁。 年內，概無董事或行政總裁放棄或同意放棄任何薪酬的任何安排。 2021 年報129 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 13. 董事及僱員薪酬（續） 僱員薪酬 本集團五名最高薪酬人士包括四名董事（2020年：四名），其薪酬已包含在上述披露中。其餘一名人士（2020 年：一名）的薪酬載列如下： 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他津貼 1,200 1,557 退休福利計劃供款 13 16 以股份為基礎的付款開支 — 514 1,213 2,087 五名最高薪酬人士（董事除外）的薪酬介乎下列範圍內： 2021年 2020年 1,000,001港元至1,500,000港元 1 — 2,000,001港元至2,500,000港元 — 1 於截至2021年及2020年8月31日止年度，本集團並無向本公司董事或五名最高薪酬人士支付任何薪酬，作為 吸引其加入本集團或加入時的獎勵或作為離職補償。 14. 股息 於截至2021年8月31日止年度，已向本公司股東派付中期股息人民幣元（相當於每股港元）（2020 年：人民幣元（相當於每股港元）），合共人民幣145,222,000元（相當於174,252,000港元）（2020 年：人民幣116,039,000元（相當於126,198,000港元））。 於報告期末後，本公司董事就截至2021年8月31日止年度宣派特別股息每股人民幣元（相當於每股 港元）（2020年：零），合共人民幣230,232,000元（相當於277,499,000港元）（2020年：零），已於2021年10 月向於2021年9月29日前登記在冊的股東派付。 光正教育國際控股有限公司 130 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 15. 每股（虧損）盈利 歸屬於本公司擁有人的每股基本及攤薄（虧損）盈利乃根據以下數據計算： 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 （虧損）盈利 就每股基本及攤薄盈利而言的本公司擁有人應佔年內（虧損）利潤 (2,119,748) 511,871 2021年 2020年 千股 千股 股份數目 就每股基本盈利而言的普通股加權平均數 2,166,069 2,040,436 可攤薄潛在普通股的影響： 購股權 140 402 股份獎勵計劃 1,552 1,293 就每股攤薄（虧損）盈利而言的普通股加權平均數 2,167,761 2,042,131 就以上所載每股基本（虧損）盈利而言的普通股加權平均數乃於扣除股份獎勵計劃信託所持有股份後達致。 因假設對本公司尚未轉換的可換股貸款票據行使轉換將導致每股盈利增加，故計算截至2020年8月31日止年 度的每股攤薄（虧損）盈利時並無假設有關酌情轉換。 所用分母與上文詳述的每股基本及攤薄（虧損）盈利所用者相同。 2021 年報131 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 16. 物業、廠房及設備 樓宇 租賃物業 裝修 汽車 傢俬及裝置 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本 於2019年9月1日 2,336,550 234,995 12,537 194,585 680,756 3,459,423 添置 13,903 88,493 292 54,187 853,731 1,010,606 收購的添置（附註38） — 86,600 — 1,081 — 87,681 轉讓 165,717 — — — (165,717) — 出售 — — — (3,114) — (3,114) 於2020年9月1日 2,516,170 410,088 12,829 246,739 1,368,770 4,554,596 添置 11,624 26,406 1,681 36,357 1,055,290 1,131,358 收購的添置（附註38） 103,700 — 316 3,130 — 107,146 轉讓 659,470 5,709 — 6,150 (671,329) — 出售 (442) — (601) (6,735) — (7,778) 受影響實體終止綜合入賬 (3,290,522) (439,313) (13,117) (284,237) (1,752,731) (5,779,920) 於2021年8月31日 — 2,890 1,108 1,404 — 5,402 折舊與減值 於2019年9月1日 (208,748) (103,433) (3,978) (107,557) — (423,716) 年內撥備 (49,790) (39,820) (2,110) (36,559) — (128,279) 出售時撇銷 — — — 2,849 — 2,849 於2020年9月1日 (258,538) (143,253) (6,088) (141,267) — (549,146) 年內撥備 (57,192) (53,651) (2,384) (41,270) — (154,497) 出售時撇銷 72 — 321 5,390 — 5,783 受影響實體終止綜合入賬 315,658 194,707 8,058 176,250 — 694,673 於2021年8月31日 — (2,197) (93) (897) — (3,187) 賬面淨值 於2021年8月31日 — 693 1,015 507 — 2,215 於2020年8月31日 2,257,632 266,835 6,741 105,472 1,368,770 4,005,450 光正教育國際控股有限公司 132 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 16. 物業、廠房及設備（續） 上述物業、廠房及設備項目（在建工程除外）乃經考慮其估計剩餘價值後，按以下可使用年期以直線法計提折舊： 樓宇 30至50年 租賃物業裝修 5至30年 汽車 4至5年 傢俬及裝置 4至5年 17. 使用權資產 租賃土地 租賃物業 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2021年8月31日 賬面值 — 5,409 5,409 於2020年8月31日 賬面值 875,757 693,565 1,569,322 截至2021年8月31日止年度 折舊費用 22,908 44,703 67,611 在建工程資本化 (11,413) — (11,413) 11,495 44,703 56,198 截至2020年8月31日止年度 折舊費用 20,476 20,067 40,543 在建工程資本化 (9,653) — (9,653) 10,823 20,067 30,890 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 與短期租賃有關的開支 1,061 6,331 租賃的現金流出總額 54,797 111,003 添置使用權資產 682,121 750,346 受影響實體終止綜合入賬 1,948,652 — 2021 年報133 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 17. 使用權資產（續） 截至2021年8月31日止年度，本集團租賃物業及土地，以作經營用途。租賃物業的租賃合約以固定期限3個月至30 年訂立（2020年：2個月至30年）。租期根據個別基準磋商，涵蓋一系列條款及條件。本集團於釐定租期及評估不 可撤銷期的長度時應用合約的定義以釐定可以執行合約的期間。 本集團定期就物業訂立短期租賃。於2021年8月31日，短期租賃組合與年內訂立的短期租賃組合相若，本年度確 認的短期租賃開支為人民幣1,061,000元（2020年：人民幣6,331,000元）。 於2020年8月31日，物業租賃為僅有固定租賃付款，或包含基於收入的%的可變租賃付款，加在租賃期內固 定的最低年度租賃付款。使用可變租賃付款的整體財務影響為收入較高的學校會產生較高的租金成本。可變租賃 開支預期將於未來數年繼續佔禪城學校相若收入比例。禪城學校於2021年8月31日與受影響實體終止綜合入賬。 截至2021年及2020年8月31日止年度，概無向相關出租人支付╱應付任何可變租賃付款。 於該兩個年度，租賃土地按本集團獲授在中國使用的相關土地使用權證中所述租賃期按直線法攤銷。 於2020年8月31日，租賃土地的賬面值人民幣32,405,000元由政府分配（並無土地使用權證）。本集團依法有權使 用40至65年（已於相應收購協議中列明）。然而，未經相關行政部門許可，本集團不得轉讓、租賃前述政府分配的 土地使用權，或將之質押作擔保。 光正教育國際控股有限公司 134 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 18. 無形資產 學生名冊 人民幣千元 成本 於2019年9月1日、2020年8月31日及2020年9月1日 63,742 收購一間子公司（附註38） 4,900 受影響實體終止綜合入賬 (68,642) 於2021年8月31日 — 攤銷及減值 於2019年9月1日 37,271 年內撥備 16,748 於2020年9月1日 54,019 年內撥備 8,925 受影響實體終止綜合入賬 (62,944) 於2021年8月31日 — 賬面值 於2021年8月31日 — 於2020年8月31日 9,723 學生名冊的使用年限有限，估計為3至6年，並基於學生名冊的預期年限攤銷。 2021 年報135 截至2021年8月31日止年度 綜合財務報表附註（續） 19. 商譽 2021年 2020年 人民幣千元 人民幣千元 成本及賬面值 於9月1日 149,592 149,592 來自收購子公司（附註38） 66,350 — 受影響實體終止綜合入賬 (215,942) — 於8月31日 — 149,592 商譽之減值測試 為進行減值測試，已將商譽分配至民辦教育運營的四個現金產生單