会计准则Modern Accounting刍议限售股权公允价值的估值方法姜 静（上海兰生股份有限公司 200437）【摘要】股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革。股权分置改革限售股是中国内地证券市场所独有的，国外并无先例可循。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定将限售股权计入“可供出售的金融资产”，采用公允价值估值方法核算。文章以海通证券限售股为例，浅析公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题。【关键词】限售股权 公允价值估值方法所谓限售股权，就是有一定时间、一定条件限制出原股东中有东方明珠、申能、百联、兰生等多家上售的股票，会计核算应当遵循《企业会计准则第22号——市公司和上海实业、久事公司等其他国有控股的非上市金融工具确认和计量》的规定，将限售股权计入“可供公司。出售的金融资产”，采用公允价值估值方法核算。本文以2007年11月，海通证券定向增发亿股，除太海通证券限售股为例，浅析公允价值估值方法在实际应平洋资产管理公司承诺此次发行股票的锁定期限为13个用中遇到的难题。月，其余7名特定投资人锁定期限为12个月。其中有上一、海通证券限售股权的由来海电力和雅戈尔2家上市公司、4家资产管理公司和2家股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革。信托投资公司。为了保障流通股股东的合法权益，证监会规定“非流通二、限售股权涉及的相关规定股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”，年度，上市公司率先执行新《企业会计准则》，“股权分置改革限售股”应运而生，这是中国内地证券市当年11月16日，财政部印发了《企业会计准则解释第1场所独有的，国外并无先例可循。截至2004年底，上市号》（财会〔2007〕14号）规定，企业在股权分置改革过公司总股本为7 149亿股，其中非流通股份4 543亿股，程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影占上市公司总股本的64%，而国有股份（包括国家股和响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值国有法人股）又占非流通股份的74%。可见，股改限售与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入股在证券市场占有相当大的比重。据统计，沪深两市共资本公积。有200家以上的上市公司交叉持有其他上市公司的非流但《企业会计准则——金融工具确认和计量》中，通公司股权。这种现象在股改之前，由于交叉持有的股没有对“股权分置改革限售股”这一中国独有的金融资份是不流通的法人股，执行新准则前被列入长期投资。产该如何计量作出明确规定。《企业会计准则解释第1号》2007年6月7日，上海市都市农商社股份有限公司虽然明确了股改限售股权按公允价值计量，却未对公允重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请价值的估值技术作出明确规定。获得证监会批准。为了维护都市股份（现为“海通证券”）年1月21日，财政部会计准则委员会发布的股改预期的稳定，确保股改承诺的有效继承，维护流动《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（以下简称《专股股东的利益，光明食品（集团）有限公司和海通证券家组意见》）第三期（2008年1月21日）指出，企业持股份有限公司等原有的13家股东承诺：“自本次吸收合有上市公司限售股权（不包括股权分置改革持有的限售并完成及原海通股东持有的续存公司股票获得上市流通股权），且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响①权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让”。的，企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当遵① 上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书（摘要）刊登于2007年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。新会计
Modern Accounting会计准则循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的售股权，不论其以何种方式取得，都必须按证监会计字 相关规定。但意见明确了所指的限售股不包括股权分置〔2007〕21号文规定的估值方法，确定公允价值。改革持有的限售股权；对股改限售股权的公允价值应采可见，同一个公司的股权，同一个交易市场，同一用何种估值技术，仍然没有明确规定。个公开报价都同样有明确的锁定期，由于持有人不同和3.证监会《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉取得方式不同，其公允价值完全不同。海通证券公司股估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字东中有流通股、股权分置改革限售股和定向增发限售股，〔2007〕21号）中，对非公开发行有明确锁定期股票的公是比较典型的案例。允价值的确定方法为：如果估值日非公开发行有明确锁四、完善限售股公允价值的几点想法和建议定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易1.《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同规定，对于存在活跃市场的，应当根据活跃市场的报价一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非确定其公允价值。但对有明确锁定期、受到抛售限制的公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证股票，虽然具有活跃的交易市场和公开报价，但在限售券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确期内意义不大。①定该股票的价值：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)÷Dl，即公允2.股市行情变化莫测，如果按公开报价作为其公允价值=成本+（估值日市价-成本）×（锁定期所含的价值，即使股价再高，也只是“账面富贵”，在限售日前交易天数-估值日剩余锁定天数）÷锁定期交易天数。无法给公司产生任何经济效益和净现金的流入，也无法三、公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题给全体股东带来更多的投资回报，反而会由于股东权益1.上市公司2007年起执行《企业新会计准则》和《企的大幅度波动，引起市价的剧烈振荡，给那些情况不明业会计准则解释第1号》的规定，将公司持有的海通证的中小投资者造成巨大的投资风险。券限售股权转入可供出售金融资产，其公允价值与账面例如，某公司持有海通证券1亿限售股，每股成本价值的差额，计入资本公积。元，如果以2007年12月31日海通证券的收盘价如何确定其公允价值？有以下几种情况：（1）难以元/股为公允价值，扣除所得税负债亿元，股东权确定。海通证券借壳上市，其原有的非流通股只有在股益则增加亿元；假设下一年度每股下跌15元（2008改后才获得上市流通权，可以定义为“股权分置改革持年3月10日收盘价为41元/股），股东权益相应减少有的限售股权”。所以，不适用《专家组意见》，不能以亿元。由于仍在锁定期内，这一年公司没有、也无公开报价作为公允价值。（2）按市值确定。上海电力和法对这部分限售股权进行处置，但净资产却无形中“蒸发”雅戈尔是通过定向增发获得海通证券限售股权的，不属了亿元。海通证券的新老股东都为国有控股公司，于“股权分置改革持有的限售股权”，根据《专家组意见》，是否意味着巨额国有资产的流失？由谁来承担相应的责新股东应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基任——证券市场，还是新会计准则？础确定。（3）参照投资基金办法。虽然具有活跃的交易3.目前上市公司IPO（首次公开募股）发行上市后，市场和公开报价，上述的海通证券新、老股东因为有明上市前原股东持有的股份不能马上交易，根据规定要锁确的锁定期，受到抛售的限制，无法交易，表明该公开定1年到3年不等，然后才可以上市交易。这部分股票报价对他们不是公允价值，根据财政部2008年1月21由于受到流通期限和流通比例的限制，也被称之为限售日发布的《专家组意见》，应当对该公开报价作适当调整，股。建议财政部、证监会等对这部分限售股权，在充分以确定其公允价值。考虑我国国情的前提下，尽快制定出一套科学、合理的限售股的主要特点是有明确的锁定期，而投资基金公允价值估值方法，统一规范各公司的计量标准，尽量的估值方法，就是将投资利润按时间比例进行分摊，应减少主观判断，以利于财务人员在实际工作中准确地操该是比较科学、合理、谨慎的公允价值估值方法，上市作和计量。公司可以借鉴使用，对该股票的公开报价进行适当调整。4.在国家尚未对估值技术作出明确规定前，是否可2.持有海通证券限售股的其他非上市公司，尚未执以参照证监会计字（2007）21号文的公允价值估值方法？行新会计准则，因锁定期超过一年以上，按取得的原始证券投资基金的估值方法是将投资利润按时间比例进行成本计入长期股权投资。分摊，尽可能使各期的股东权益相对均衡，不会有大幅3.对于投资基金公司，如果同样持有海通证券限（下转第51页）① 引自中国会计视野—会计百科—时间比例法运用。 新会计 7
Modern Accounting理财与投资稳健至上，严防风险，小步不停步，小胜积大胜。惠利率、研究最优贷款规模和期限、探索晚付早收的策略。3.财务主动揽责，重在程序规范。笔者所在公司在3.研究税收法规，提高政策利用。财务人员在企业最近按财政部等五部委要求重新修订企业内控制度时，中是税收法规、优惠政策的先知先觉者，要利用这种优势，财务人员主动揽责，不仅积极参与每个制度、每项条款进行税收筹划，利用信息资源用足优惠政策，借鉴成功的修订，而且特别注重制度中的流程再造。笔者认为，的经验把握好手中的资金，抓住稍纵即逝的机会为企业只有流程完备的制度，才是风险可控的；只有流程规范的，生财发财，这方面公司做了许多有益的尝试，同时也让才是切实可行的。为了使内控制度的流程规范能人人皆经营者更进一步认识到了财务的作用，提高了财务管理知、方便可查，财务人员在40万字的内控制度中把那些在企业中的地位。特别重要的、经常使用的、应急提示的内容精选了万4.发挥网站功能，系统培训技能。人人都知道巧抓字，编撰成既是提示又是索引、既方便携带又方便查阅投资机遇，需高超技能；而高超技能不是天生赋予的而的手册，达到了“简洁明了、便于查询、付诸实用、富是靠系统培训，靠经验交流。笔者所在公司近6年就进有特色”的创意。行了“会说会写会思考、案例团队学设计”的系统培训，五、当家理财的要点是巧抓投资机遇，需高超技能如2007年的“人人上讲台、人人当老师”的练会说；高水平的专业素质和职业道德是财务人员能否在当2008年的“练笔写文章，网上来交流”的练会写；2009家理财中充分发挥作用的前提，职位是别人给的，权威年的“实战半月题，深度引思考”的练会思考；2010年是自己创造的。时代在进步、知识要更新，作为财务人员，的“经典八案例，能力三合一”的练视野广度；2011年只有比别人更快更好地学习，才能顺应时代潮流，才能的“小组领课题，团队显合力”的练协作精神；2012年拥有宽广的眼光和敏锐的思维，才能在当家理财中充分的“内控建体系，全员学设计”的练制度设计等。我们运用专业技术和判断能力，才能及时捕抓到一瞬即逝的利用公司财务部创建的“财务之窗”网站，互相交流、投资机遇。相互启发、互相磨练，相互提高。培训增强了能量底气，1.盈亏核算要准，分析瞄准七寸。跳出会计核算的学习了高超技能，财务团队已脱胎换骨，人员素质已今局限，不但要参与产品的销售定价，还要把好材料的采非昔比，为尽心当家理财、巧抓投资机遇提供了业务技购报价关，投资项目的盈利预测等经营和投资活动；从术支撑。投资、采购的源头，提出中肯的意见，减少投资失误；我公司在财务责任文化理念中写道：“有‘为’决定从生产、经营的过程，揭示风险之所在，降低成本单耗；有位，理财是使命，义不容辞，当仁不让；有‘才’决从销售、回款的环节，规范销售流程，查找可能的漏洞。定有财，当家是本职，身系兴衰，责重泰山。”多年来，笔者认为：财务分析是财务人员的有力武器，财务分析我们正是用实际行动践行着我们的理念，正是用责任文得好，就能成为企业决策的支撑和引领。化续写着当家理财的真谛。2.凝聚宝贵财力，合理配置资源。要重视资金的风（作者系公司财务部副经理、会计师）险价值，探索资源的合理配置，确定合适的负债比率， 改善资产的质量，研究理财的新招；要利用资金的杠杆参考文献 [1] 车嘉丽.理财艺术——流动性、风险性、盈利性的协调[J].北京：价值，广开聚财的途径；要敢于负债经营、善于借鸡生财务与会计，2000（2）.蛋，利用一切可利用的政策优势、资源优势和聪明才智，[2] 叶城.浅析应收账款管理[J].石家庄：合作经济与科技，2010使钱能生钱，小钱变大钱；要利用汇率波动上升的趋势，（11）.把握资金的时间价值，设法提高资金使用效率，使货币[3] 丁振华.御寒应有术、控制需得法[J].上海：新会计，2009（2）.增值，让资金生财；要合理确定货币资金存量、争取优（上接第37页）企业管理当局和财务人员主观意志的影响。况且在我国，度的波动，以保持股价的稳定。公允价值的使用还处于起步阶段，公允价值的理论体系采用该方法后，以后年度的公允价值将随着时间的还不完善，财务人员整体业务素质偏低，综合判断能力推移逐渐接近市值，即越来越接近限售日，公允价值渐较差，这些都影响和制约了公允价值的推广应用。 趋接近市值。所以，该估值方法是相对比较稳健、合理的。总之，推行公允价值计量是我国经济形势发展的需5.公允价值其本质是个估值的金额，需要借助财务要，是会计发展的一个巨大进步，虽然在运用中遇到诸人员和会计师的职业判断，其中必然会不同程度地受到（下转第56页） 新会计 1
理财与投资Modern Accounting户数量过多，过于分散，不利于掌握其资金状况，影响团内的资金流动。资金平衡的效果。资金结算平台可以通过采购和销售对系统内企业的2.建立资金归集制度。集团公司所属各个公司通常资金收支进行管理。对于提供货物和购买货物的系统内都有一定的资金沉淀，这些资金沉淀集中到财务公司，单位，通过调整价格和结算量来控制对其资金支付和资可以区分不同支付需要合理进行划分和支配；头寸期限金收取，从而在集团内部实现资金平衡。对于无法通过较长的，可以通过财务公司进行一些金融产品的投资，贸易结算来平衡资金的下属公司，可以采用委托贷款等取得较高的投资收益，其余部分在满足日常需要之外，方式作补充。这种方式对于平衡企业短期内的资金需求可以通过存放同业的方式，享受到一般企业享受不到的有较为直接的效果。值得注意的是，这种方式要求参加存款高利率。因此要在集团系统内建立资金归集的制度，结算的集团内的不存在资金收支的长期失衡，以免对整对集团所属各单位的资金归集率进行考核。监控系统各个集团公司的资金结算形成过度的扭曲。个单位的资金归集情况，对于资金归集不达标的单位，上述三种模式的集团内部资金管理，收支两线的管要通过一定的措施进行考核，建立配套奖惩措施。理效用强度各有不同。对于预算模式之下的资金管理，3.建立资金平衡机制。对于系统内的资金收付，有下属公司的自主性比较强，适用于行业领域比较分散，条件的均应该通过集团内财务公司进行。通过财务公司预算管理水平较高的企业集团，但是，单纯依靠预算模的内部结算，缩短结算环节并且节省手续费，以加快资式进行资金管理，无法有效平衡集团内部的资金余缺，金周转速度、提高资金使用效率、降低资金成本。对于无法形成集团内部资金的规模效应。依托财务公司的资资金短缺的企业，在同等或者相似的条件之下，首选通金管理模式，对于内部资金管理较为系统有效，通过财过集团内部的财务公司以委托贷款的形式获取资金。通务公司这一平台实现了资金集中，首先从集团内部满足过集团财务公司，更好地分配公司内部资金余缺和流向，了的均衡和资金使用的规模效应，但是设立财务公司的平衡资金的使用。要求比较高，一般的企业集团不具备相关条件。资金结4.建立集中融资机制。集团公司下属的公司在有融算平台通过内部贸易的模式，进行收支两线的资金管理，资需求时，如果直接向银行进行贷款，由于单个企业的管理效果最为直接，短期的资金调节的效果最为明显，规模有限，融资能力较弱，很难取得较好的贷款条件。但是相应带来了人为调节结算价格和数量的问题，存在通过财务公司将集团内企业的融资需求进行整合，集中一定的税务风险，除了做好资金筹划之外，还要做好税与银行进行谈判，形成规模效应，发挥财务公司的专长，收筹划。集团企业应当对自身情况充分认识，分析判断，降低谈判的成本，取得较为优惠的贷款利率和期限等条并选择适宜自身的资金管理模式。在实际操作中，从收件。支两线对集团的内部资金进行管理，更好地提高资金利三、资金贸易结算平台用效率，有效平衡集团内部的资金余缺，为企业更好的资金贸易结算平台指的是公司利用贸易关系与系统生存和发展提供资金保障和财务基础。内的各个单位发生业务往来，同时通过结算量、结算价 格对集团所属企业进行资金管理和控制。集团公司以资参考文献[1] 徐颖 .企业集团资金管理的问题、原因与对策分析[J].北京：金贸易结算为基础，对于系统内企业的资金收支进行控中国集体经济,2012(13).制，从而实现整个集团的资金管理最优化的目标。这种[2] 盈晓红.企业集团资金管理的问题、原因与对策分析[J].北京：管理方式，同样要借助资金预算这一管理工具，以滚动交通财会, 2012(8).资金预算为基础，通过贸易结算这一资金通道来调整集[1] 企业会计准则实施问题专家工作组.企业会计准则实施问题专（上接第51页）多方面的问题，但随着公允价值理论研究的不断深入和家工作组意见第三期[S].2008-01-21.估值技术的提高，公允价值的使用必定会进一步合理并[2] 财政部.上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定[S].财改善我国财务会计信息系统的质量，使之向外部投资者会[2005]18号，2005-11-14.提供更为真实的企业价值信息。[3] 朱德峰.另辟蹊径 兰生股份“缓冲”34亿权益变动[N].上海（作者为财务总监、高级会计师）证券报，2008-02-29.[4] 朱德峰.上市公司缓冲权益骤变新法获认可[N].上海证券报， 参考文献2008-03-26.新会计
