初探证券公司集合资产管理业务对信托业的影响
邢成 高艳松*
（天津北方信托投资股份有限公司）
一、《证券公司客户资产管理业务管理办法》出台背景
2003年，招商银行与招商证券联手推出“招商受托理财计划”，此后，多家证券公司与银行合作，推出集合性受托理财计划。最初的招商受托理财计划，其保底年收益只有%，而后证券公司推出的一些受托理财计划已经涨到5%左右，有的甚至高达%。但是股市不景气，委托资金被延期偿还、或者变成企业对证券公司的股权投资，这样的例子比比皆是。除此之外，由于很多受托理财计划是仓促上马，无论是证券公司还是银行，其本身对风险的控制工作也很不充分。比如产品发行的规模控制、投资人对证券公司行为的监管、托管行对证券公司投资行为的约束、信息披露的程序及方式等等，这一切都没有明确的规范条文。
因此，今年4月底，中国证监会发布《关于证券公司从事集合性受托投管理业务有关问题的通知》（证监机构字[2003]107号）叫停了银证合作集合受托理财业务。但是在证监会的通知中明确写道“集合性受托投资管理业务，是证券公司受托投资管理业务的一种新形式。”所以，证监会基本上是肯定了集合性受托投资管理业务的正面意义。证监会当时表示，有关规范证券公司集合性受托投资管理业务的管理办法正在加紧制定中，但在新办法实施前，现有集合性委托理财计划马上停止。经过数次修改的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（2003年9月12日修改稿，以下简称《办法》）现已经递交管理层作最后审定，有望在10月中旬出台。
二、《办法》要点解读
《办法》（9月12日修改稿）相较于此前下发的若干与券商客户资产管理业务有关的规则，这份修改稿的框架和细节都有明显变化。
证券公司客户资产管理业务被明确分类。该修改稿规定，证券公司可以从事的客户资产管理业务包括：
1、单一客户办理定向资产管理业务；
2、多个客户办理集合资产管理业务；
3、客户办理特定目的专项资产管理业务。
（二）从事客户资产管理的门槛更低，并且实行差异化原则来防范风险。
从事客户资产管理业务,证券公司净资本必须不低于人民币2亿元；从事类似债券投资基金的限定性集合理财计划（根据规定，限定性集合理财计划主要投资于国债、基金、企业债等，投资于其他金融产品的比例不得超过该计划的10%），证券公司净资本必须不低于人民币3亿元；从事类似股票基金的非限定性集合理财计划（非限定性集合理财计划的投资范围 “由集合理财合同约定”，同时也没有投资比例的限制），证券公司净资本必须不低于人民币5亿元。
强调非负债业务的原则。
证监会一开始就确定，证券公司不得进行有保底收益的委托理财业务。修改稿中再一次明确，“证券公司不得向客户做出保证资产本金不受损失获取的最低收益的承诺，证券公司向客户提供投资收益预测的，应当有充分的根据，并以书面方式说明所作预测仅供委托人参考，投资风险由客户承担”。
证券公司可以以自有资金参与本公司设立的集合性投资理财计划。
《办法》规定证券公司所投入的自有资金在该集合理财计划存续期间不得退出。以自有资金参与本公司设立的集合理财计划的证券公司，应当在合同中对其投入的资金数额、期限、承担的责任进行约定。证券公司对其投入的资金，在计算净资本时应予以扣除。
强化信息披露原则。
该修改稿规定：证券公司应当至少每三个月一次向客户提供准确、完整的资产管理报告、证券交易记录、对报告期内客户资产的配置情况、价值变动情况等做出详细说明。
三、对信托业的影响
在《办法》9月12日的修改稿中，第十一条规定证券公司可以“为多个客户办理集合资产管理业务”，即集合理财业务。而第十四条规定，证券公司办理集合理财业务时，可以设立限定性和非限定性集合理财计划。可以看出，证券公司开展集合理财业务，业务模式与信托投资公司的集合资金信托业务类似，例如，券商无论是开发限定性还是非限性集合理财计划，均不能公开宣传推介，同时不得以任何形式向投资者承诺最低收益等。已经与信托业某些业务领域形成交叉，因而必将对信托业产生一定影响。
（一）对证券投资信托业务的影响
1、修改稿目前规定，设立非限定性集合理财计划的，接受单个客户的资金，不得低于人民币10万元。而设立限定性集合理财计划的，接受单个客户的资金不得低于人民币1万元。而信托投资公司将受到单笔信托资金不得低于人民币5万元的限制，因此，证券公司集合理财计划可以根据国内地区经济发展不平衡以及投资者风险承受能力不同，设计不同的集合理财计划，增加其对投资者的吸引力。证券公司集合理财业务的这种灵活性必然会与证券投资信托业务争夺一部分潜在客户。
2、根据规定，限定性集合理财计划的投资范围和投资比例受到限制，计划的资金主要投资于国债、基金、企业债等收益稳定、风险相对较低的金融产品上，投资于其他金融产品的比例不得超过该计划的10%，降低了整个集合理财计划的风险，适合中小投资者。而非限定性集合理财计划的投资范围则十分引人注目，投资范围和投资比例不受限制，可以投资于风险相对较高，收益也相对较高的金融品种，这样给了证券公司充分的空间以施展拳脚，设计不同的业务来满足投资者需求。证券公司的集合理财业务是一种极具灵活性质的业务创新，将对信托集合理财造成较大的竞争压力。
3、证券公司开展集合理财业务没有信托投资公司必须严格遵守的200份上限，所以证券公司集合理财业务可以通过开发更多的客户资源来筹集数目巨大的投资资金，而证券投资信托计划一定程度还要受到200份合同为一个投资账户的困扰。
4、证券公司开展资产管理业务在营销渠道和客户资源较信托投资公司有优势。在销售上，证券公司可以自行销售产品，也可以委托其他证券公司或商业银行销售。证券公司可以设立异地分支机构，因此一般都有比较多的网点，而且客户资源也多，所以一个证券公司的集合理财可以筹集规模巨大的资金。相反地，信托投资公司不能设立分支机构，销售产品受到制约。
5、业务设计的技术层面较证券投资信托有优势。证券公司可以以自有资金参与本公司设立的集合性投资理财计划，并且证券公司所投入的资金在该集合理财计划存续期间不得退出。这样就会增加投资者对证券公司信托计划的信心，吸引更多的投资者。
综上，证券公司的集合理财计划必将会对面向证券领域的信托产品产生直接的冲击，与信托投资公司争夺资金和客户。某些信托公司的管理层感到《办法》的出台，无疑为证券公司抢占信托行业的市场提供了政策保障。
但是证券公司集合理财计划必须有合格银行作为资金托管人，需要支付托管费用。而信托集合理财计划没有法定要求，只需要满足信托部门和其他部门实现人员、资金和帐户的三分离即可。因此信托投资公司在开发证券投资信托计划具有成本上的优势。同时，证券公司的限定性集合理财计划需要备案，非限定性集合理财计划需要证监会的审批，而信托投资公司的证券投资信托计划目前尚无此类要求，相比较而言证券信托投资计划的程序简单，适宜根据市场行情及时推出新的证券组合投资计划。所以该《办法》对证券投资信托业务的负面影响也仅是体现在一定范围，而非致命的。
（二）对信托业其他业务的影响
证券公司的集合理财计划无论是限定性的还是非限定性的都集中在资本市场中的债券、股票、基金等金融产品上，所以该《办法》的出台并不会对证券信托投资之外的信托业务产生太大的影响。信托投资公司的集合资金信托业务可以涉足于金融证券领域，经营证券投资、基金管理、投资银行、债券承销等证券业务，也可以参与实业投资领域及货币市场投资，所以该《办法》对整个信托业的负面影响可以通过信托公司的业务创新和调整来消除。信托公司应该借助自身产品种类丰富、涉足领域广泛的优势，大力发展其他领域信托产品来应对证券公司的竞争。从长远发展来看，拥有多重业务功能及地域优势的信托业因选择面大，抗系统性风险能力强，行业优势会逐渐凸现出来。
* 邢成，南开大学国际经济研究所博士研究生，现任天津北方国际信托投资股份有限公司战略发展研究所所长，研究方向：国际税收、国际贸易、信托理论与实务，电话：022－28370688－6103；高艳松，经济学硕士，天津北方国际信托投资股份有限公司战略发展研究所研究员，电话：022－28370688－6199。
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