外 商 独 资
宁波市 有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 宁波市 有限公司（以下简称公司）是根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法规组建的有限责任公司，并制定本公司章程。
第二条 公司名称：宁波市 有限公司
公司地址：
第三条 投资方的名称、法定地址为：
名称：
法定地址：
国籍：
第四条 公司为独立法人，遵守中国的法律、法规和有关条例规定，维护国际利益和社会公共利益。
第五条 公司的组织形式为有限责任公司。
第六条 公司不得成为其他经济组织的无限股东。
第二章 经营宗旨、范围和规模
第七条 公司经营宗旨是加快所在区域开发建设，促进经济繁荣，保证社会效益和投资方经济效益同步增长。
第八条 公司生产经营范围为：计算机软、硬件系统及电子元器件的研发与生产，五金件、新型平板显示器件、车用电子设备的开发与制造，精密仪器、设备的维修与售后服务。
第九条 公司的经营规模：公司创建初期，预计年销售产值达**百万美元；随着公司的发展，预计年产值将超***万美元。
第三章 投资总额及注册资本
第十条 公司总投资额为 万美元。
第十一条 公司注册资本为 万美元。全部为现汇投入。
第十二条 公司注册资本在营业执照签发之日起3个月内到位15％，其余注册资本在营业执照签发之日起一年内全部分批到位。
第十三条 公司缴付出资额后，经注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机构和工商行政管理机关备案。
第十四条 经营期内，投资方不得提前抽回投资。
第四章 董事会
第十五条 公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
第十六条 董事会由三名董事组成，以委派方式产生，首任董事长为 。董事任期四年，可以连任。
第十七条 董事会行使下列职权：
1．决定公司的经营方针，审定中、长期发展规划、年度经营计划、年度营业报告；
2．批准公司的规章制度；
3．审查公司年度财务预决算和利润分配方案；
4．聘免总经理，并根据总经理提名，聘免总会计师等高级管理人员；
5．对公司增加注册资本、分立、合并、中止和清算等重大事宜提出决策方案；
6．听取并审查总经理的工作报告；
7．决定对公司总经理和其他高级管理人员的奖惩；
8．其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条 董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持会议，经三分之一以上的董事提议，可召开董事会临时会议。
第十九条 董事长是公司的法人代表，行使下列职权：
召集和主持董事会议；
检查董事会议决议实施情况；
在董事会休会期间，参与公司的重大人事和经营决策。
第二十条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各位董事，写明会议内容、时间、地点。
第二十一条 董事因故不能出席董事会议，应书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未书面委托他人出席则视为弃权。
第二十二条 出席董事会会议的法定人数应不少于全体董事的三分之二，不足三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十三条 董事会的决议由董事会的二分之一以上董事同意通过，但属于本章程第十七条之3、4、5项的决议，须经三分之二以上董事同意。
第二十四条 章程的制定、修改须经全体董事一致同意
第二十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，由公司存档。重大事项形成董事会决议或纪要。
第五章 经营管理机构
第二十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按照董事会的决议，全面负责公司日常管理工作。
第二十七条 公司设立总经理一名，由董事会聘任，任期四年。
第二十八条 总经理的职权：
1．执行董事会会议的各项决议；
2．制定公司的管理计划，经董事会批准后执行；
3．组织高级职员进行公司的日常经营管理工作；
4．提出公司经营方针和管理机构设置方案；
5．提出公司规章制度草案；
6．提出公司年度财务预决算方案和利润分配方案；
7．决定公司副总经理以下（不含副总经理和其他高级管理人员）职工的奖励和处分；
8．列席董事会会议
9．制定工作人员培训计划；
10．董事会授予的其他职权。
第二十九条 公司总经理不得兼任其他组织的总经理，不得参与其他组织对公司的商业竞争行为。
第三十条 总经理或其他高级职员请求辞职时，应提前15日向董事会提出书面报告，经董事会同意，对其任期内财务活动经注册会计师或审计师验证并办理移交手续后方可离任。
第三十一条 总经理或其他高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为，或不能完成董事会确定的经营目标，经董事会决议，可随时解雇。
第六章 财务会计
第三十二条 公司的财务会计按照中华人民共和国财务部制定的外商投资企业会计制度规定及有关法规办理。
第三十三条 公司的会计年度采用日历年制，从每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十四条 公司的一切凭证、帐簿、报告均用中文书写。
第三十五条 公司的财务会计帐册上应记载以下内容：
公司现有的现金收支数量
公司现有的物资出售及财务情况
公司注册资本及负债情况
公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。
第三十六条 公司设总会计师，协助总经理主持公司的财务会计工作。
第三十七条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内得到上一个会计年度公司的资产负债表和损益计算书，经注册审计师审计并签字后，提交董事会通过。
第七章 利润分配
第三十八条 公司依法缴纳所得税和提取各项法定公积金、法定公益金后的可分配利润，在借款偿还期内，应首先保证借款本金与利息的支付。
第三十九条 公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月公布利润分配方案。
第四十条 公司上一个会计年度亏损额未弥补前不得分配利润。上个会计年度未分配的利润，可并入下一个会计年度利润分配。
第八章 职 工
第四十一条 公司职工的聘用、解雇、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等规章，按国家有关政策实施。
第四十二条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予解雇，并报当地劳动管理部门备案。
第四十三条 公司职员实行劳动合同制，其工资待遇由公司董事会按国家有关政策法规决定，由公司劳动合同中具体确定。
公司随着经营的发展和经济效益的增长，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资待遇。
第四十四条 公司高级管理人员的薪金待遇由董事会确定。
第九章 工 会
第四十五条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第四十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本公司按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用。
第四十七条 公司工会是职工利益的代表，基本任务是依照中国法律规定法规的规定维护职工的合法权益；监督劳动合同的执行；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律努力，完成公司的各项经济任务。
在公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会、总经理与副总经理及其他高级管理人员应听取工会的意见，取得工会的合作。
第四十八条 公司应积极支持本公司工会的工作。公司应按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第十章 期限、中止、清算
第四十九条 公司的经营期限为20年，自营业执照签发日期起计算。
第五十条 公司有下列情况之一的，应予中止：
1．经营期限届满；
2．企业发生严重亏损，外国投资者决定解散；
3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
4．破产；
5．违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
6．董事会全体董事一致决定中止。
第五十一条 公司依照本章程第五十条之第（2）、（3）、（4）、（6）项规定中止的，应当自行提交中止申请书，报审批机关核准，审批机关作出核准的日期为企业的中止日期。
第五十二条 公司依照本章程第五十条之第（1）、（2）、（3）、（6）项规定中止的，应当在中止之日起十五天内对外公告并通知债权人，并在中止公告之日起十五天内，提出清算程序、原则和清算重置人选委员会人选，报审批机关审核后进行清算。
第五十三条 清算组织在清算期间行使下列职权：
1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
2．处理公司未了解的业务；
3．收取公司债权；
4．清结纳税事宜；
5．偿还公司债务，解散公司从业人员；
6．处理公司的剩余财产；
7．发现公司不能清偿债务时，向人民法院宣告破产；
8．代表公司进行民事诉讼活动
第五十四条 公司决定清算后，不得处理公司财产，清算组织应当在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、交纳所欠税款、清偿公司债务后，再分配剩余财产。
第五十五条 清算结束后，清算组织应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执照审计师验证并报原审批部门批准后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司中止。
第五十六条 公司依本章程第五十条之（3）、（4）、（5）项规定中止的，依照国家有关法律、法规的规定进行清算。
第十一章 附 则
第五十七条 本章程的修改须经董事会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第五十八条 本章程用中文写成。
第五十九条 本章程须经审批机构批准才能生效，修改时同。
投资方：
代表（签字）：
年 月 日
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