姚铮 教授
浙江大学管理学院会计与财务管理系副主任
浙江大学资本市场与会计研究中心执行主任
浙江大学企业投资研究所副所长
地址：杭州市浙江大学紫金港校区管理大楼701-09 310058
EMAIL: @
提示：本课件最新修改时间 2008 年 2 月 15 日
《投资与理财》
证券与投资分析模块
一、内容
本方向选修课旨在使 MBA 学员了解和掌握投资与理财的工
具、方法和操作，学以致用，实现知识的价值。本方向选修
课由课程系列和专题系列两个模块构成，课程系列包括：证
券与投资分析、上市公司分析，本次开课的专题系列包括：
私募基金的投资、投资理财在美国。
二、教材
证券业从业资格考试统编教材，中国证券业协会编，《证券
投资分析》，中国财政经济出版社，2006 年 7 月。
三、参考书
1．证券业从业资格考试统编教材，中国证券业协会编，《证
券市场基础知识》，中国财政经济出版社，2006 年 7 月；
2．李国华，期货市场简明教程，经济管理出版社，2005 年
1 月。
四、报纸
中国证券报、上海证券报、证券时报。
五、网站
上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员、
中国证券业协会、中国人民银行、股票行情系统（浙大校网
金通证券、宏源证券、F10）、上市公司资讯网、易阔每日财
经（）、证券之星、上市公司、证券公司、基
金管理公司、百度、Google。
六、期刊
证券市场周刊、财经、证券市场导报、上市公司、资本市场、
中国投资、中国证券期货、经济研究、金融研究、经济学动
态、当代财经、财经研究投资与证券、（人民大学报刊复印
资料），以及 CNKI、维普、万方中文期刊数据库。
七、财经数据库
万得（Wind）、国泰安、色诺芬
财务数据、市场数据、证券分析师数据等
八、考核
本模块成绩=闭卷考试×60%+分组作业×20%+课堂表现×20%
三项都是取得本模块成绩的必要条件之一
课程成绩=A 模块成绩×50%+ B 模块成绩×50%
九、助教
曹广丰，huocgf@
十、提示
1．本课程尝试互动式的教学，如果你打断教师的讲课，提
出你的疑问或不同的观点，将得到鼓励。
2．本课程会涉及对证券市场的评论，该等评论仅用于教学，
并非投资建议。
十一、作业
撰写市场分析报告，4-5 人一组，自行组合。分析报告 2000
字以上，A4 版面，正文小四宋，WORD 格式。在报告的首
页写明组长、组员姓名以及组员的参与系数，以及组长的联
系电话。学员作业得分=参与系数×作业得分，参与系数
，最小单位 。组长的参与系数为 ，但得分
不超过 100 分。分析报告须在预测周周一 9:15 以前以附件的
方式 MAIL 至曹广丰助教的邮箱，助教收到你的邮件将向你
回复空白的邮件，以表示邮件已收到。一周后将由助教对最
好和最差的报告进行点评。
分组作业 1：一周股市分析报告
1．内容
（1）本周沪 A、B 股市场概况：指数涨跌、成交量、个股和
板块热点等。
（2）基本面分析：以国内为主，包括国外。
（3）技术面分析：上证指数、B 股指数。
（4）下周大盘走势：沪 A、B 股市场。
（5）个股推荐：沪 A、沪 B 各 2 个，名称、代码，不需说
明理由。
2．时段
分析周：2 月 25 日-29 日；预测周：3 月 3 日-7 日。
3．评分
作业按对股票市场的总结和分析，以及实际的上证指数、B
股指数涨跌幅和所推荐股票的涨跌幅进行评分。
分组作业 2：一周债市分析报告
1．本周沪市国债现货（注意浮息和零息）、回购、可转换债
券（股性、债性）市场交易概况。
2．国债现货基本面分析：本周央行公开市场操作、货币政
策动向；可转换债券基本面分析：相关股票、转债方面。
3．国债现货和可转换债券技术面分析：上证国债指数、有
代表性转债、上证指数。
4．下周沪国债现货和可转换债券市场趋势。
5．推荐沪国债现货（零息除外）、沪可转换债券各 2 个，名
称、代码，不需说明理由。
6．作业按对债券市场的总结和分析，以及实际的上证国债
指数涨跌幅、可转债平均涨跌幅和所推荐债券的涨跌幅进行
评分。
7．其他要求同“一周股市分析报告”。
分组作业 3：一周封闭式基金市场分析报告
1．本周沪市封闭式基金市场交易、折价率和净值增长率变
动（周五数据）概况。
2．封闭式基金基本面分析：基金方面、基金重仓股。
3．封闭式基金技术面分析：上证基金指数。
4．下周沪市封闭式基金市场趋势。
5．推荐沪市封闭式基金 2 个，名称、代码，不需说明理由。
6．作业按对封闭式基金市场的总结和分析，以及实际的上
证基金指数涨跌幅和所推荐封闭式基金的涨跌幅进行评分。
7．其他要求同“一周股市分析报告”。
分组作业 4：一周权证市场分析报告
1．本周沪、深权证（认购、认沽）的交易、创设和行权概
况。
2．相关股票和权证方面的基本面分析。
3．代表性认购、认沽权证以及股市大盘的技术面分析。
4．下周权证市场趋势。
5．推荐认购权证 2 个、认沽权证 1 个，名称、代码，不需
说明理由。
6．作业按对权证市场的总结和分析，以及认沽、认购权证
的平均涨跌幅和所推荐权证的涨跌幅进行评分。
7．其他要求同“一周股市分析报告”。
导言
一、股票技术图线简介
1．上证指数分时走势（领先指标）
纵坐标：指数、指数涨跌幅度、成交量（手，1 手=100 股），
横坐标：时间
指数线——白色，不加权的“指数”线——黄色，指数涨跌强
弱度——红色和绿色柱线。
委比=（委买手数-委卖手数）÷（委买手数+委卖手数）×
100%
2．上证指数日 K 线图
PMA5=（P1+ P2+ P3+ P4+ P5）÷5
成交量堆积指标
技术指标：MACD 等 30 个左右，End。
3．个股分时走势图
量比=（现在总手数/当前已开始多少分钟）÷（5 日平均总手
数/240）。
外盘——按“卖一”价格成交，主动性买盘，红色。
内盘——按“买一”价格成交，主动性卖盘，绿色。
均价=总成交金额÷总成交股数
阳线 阴线
最高价
收盘价
开盘价
最低价
最高价
收盘价
开盘价
最低价
4．个股日 K 线图
5 分钟、15 分钟、30 分钟、60 分钟、周、月（F8）
二、近期市况
指数 2006/12/29 2007/12/28 涨跌幅(%)
上证指数
深证综指
B 股指数
深证 B 指
上证基金
国债指数
2001 年 6 月国有股减持引发股市大幅度下跌，持续低迷。
2001 年 6 月 13 日，；2005 年 6 月 6 日盘中最低
、收盘 。4 年里股市成了“没妈的孩子——？”
2005 年 5 月，股权分置改革正式启动，股市融资暂停
2006 年 9 月，中国金融期货交易所成立
2007 年 5 月 30 日，上证指数下跌 %——五卅惨案
2007 年 8 月，美国次贷危机全面爆发
2007 年 8 月 23 日，上证指数突破 5000 点，股市再度唱响“死
了也不卖”
2007 年 8 月 29 日， 万亿元特别国债首批 6000 亿元借道
农行发行
2007 年 9 月、10 月，美国连续降息 50 和 25 个基点
2007 年 11 月，港股直通车暂缓
2007 年 11 月 5-9 日，上证指数跌 8%，创 9 年最大周跌幅
——蓝筹泡沫
2007 年 12 月 11 日，公布 11 月 CPI 同比升 %，创 11 年
新高
2007 年，10 次上调存款准备金率， 个百分，最后一次上
调 1 个百分点至 %——流动性过剩
2007 年，6 次加息，1 年期存/贷基准利率至
中 3 次不对称加息， 个百分点——通货膨胀
2007 年，人民币对美元累计升值 %，2006 年 %，2005
年 %
2008 年 1 月 16 日，1 月 25 日起上调存款准备金率 个百
分点至 15%
2008 年 1 月 21 日，中国平安拟再融资 1500 亿——平安让中
国不平安
2008 年 1 月，美国次贷危机再度大爆发，股市大跌，连续降
息 75 和 50 个基点，联邦基金基准利率至 %
2008 年 2 月 4 日，新股票型基金放行，上证指数爆涨 %
2008 年 2 月 13 日，上证指数下跌 %——鼠年开门不红
三、中国股市回顾
1990 年 12 月 19 日上海证券交易所正式开业
讨论：牛市是否已经接近尾声？你认为哪 3 只股票将在未来
7 周超越指数？(超额收益率=股票涨跌幅-指数涨跌幅>零)
补充：第一章 证券
第一节 股票
一、普通股与优先股的区别
股利数量 表决权 利润分
配
剩余财产
分配
保留盈
余
普通股 不固定 有 享有
优先股 一般固定 无 优先 优先 不享有
二、股票投资的收益
收入收益：股利收入（现金或股票）
资本利得：差价收入
三、股票投资的特点
高风险：2004 年 10 月，据媒体最新调查，股票投资已经成
为中国社会最危险的职业之一，危险程度在十大危险行业中
排名第 6 位，排在战地记者、伐木工、地质探险、煤矿工人
等传统危险职业之前。
风险的来源：上市公司经营业绩、股价的不确定性
风险的分类：（1）系统风险：对所有证券的收益率有影响，
如利率变动。系统风险不能通过分散投资完全消除。（2）非
系统风险：只对某一证券或属于某一行业的证券的收益率有
影响，如企业发生债务危机。非系统风险可以通过分散投资
完全消除。
四、我国股票的种类
（一）按持股人的身份分
1．股权分置改革前
（1）国有股：国有资产折股
国有股流通/减持的方式：转让、配售、回购、存量发行、支
付对价取得流通权。
（2）法人股：集体资产折股、定向募集、公开募集
（3）公众股：又称流通股，首次公开发行（IPO）、职工股
上市、配股上市、转配股上市、增发新股、送股。
（4）外资股：B 股、H 股等
国有股和法人股暂不允许上市流通
2．股权分置改革
《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，证监
会，2005 年 4 月 29 日。
（1）非流通股股东向流通股股东支付一定的对价以获得流
通权。
（2）临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经
参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加
表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）非流通股取得流通权后的实际流通的三项限制性规定：
a.试点公司非流通股股东应当承诺，其持有股份自获得上市
流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；b.持
有试点公司股份总数 5％以上的非流通股股东应当承诺，在
前项承诺期期满后，通过证交所挂牌出售股份，出售数量占
该公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月
内不超过 10％；c.试点公司非流通股股东通过证交所挂牌出
售的股份数量，达到该公司股份总数 1％的，应当在两个工
作日内公告。
（4）“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和
暂不上市流通的股份，选择适当时机实行“新老划断”。
对价的类型：现金、股票（存量、增量）、权证、其他承诺
3．股权分置改革后
完成股改股票名称前暂加 G，后改为未完成股改加 S。完成
股权分置改革后股票的分类：
（1）限售解除前
①实际流通 A 股：原流通股、对价股；①限售流通 A 股：证
监会规定、公司承诺
（2）限售全部解除后
国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、
境外自然人，实现同股同权
讨论：股权分置改革对大股东与上市公司的利益关系有什么
影响？对上市公司的股权结构会产生什么影响？
（二）按市场分（有关数据截止 2008 年 2 月 1 日）
1．A 股：2002 年 12 月，QFII（Qualified Foreign Institutional
Investors, 合格的境外机构投资者，QDII 也已推出）。沪
905，深 743，总计 1648 个。ST（特别处理）和*ST（退市
风险警示）股，以前还有过 PT 股。平均市盈率沪 ，深
，全国 。
讨论：上市公司退市有财务标准和市场标准，如何分析两者
的利和弊？
中小企业板块：2004 年 6 月 25 日上市首批 8 个股票，目前
119。现行法律法规不变，发行上市标准不变。
2．B 股：境内上市外资股，2001 年 2 月向境内个人投资者
开放。沪 54，深 55，分别用美元和港币交易，总计 109 家，
大多数 B 股公司同时有 A 股上市，B 股中也有 ST 或*ST 股；
陆家嘴 A、B 股市价比= 倍。
讨论：A、B 股自然并轨的条件是什么？
3．代办股份转让系统（代转系统，三板市场）： 2002 年 8
月，证券业协会监管，证券公司提供转让服务。原 STAQ 和
NET 系统挂牌公司、主板退市公司、非上市公司（2006 年 1
月）。涨跌幅限制 5%。股东权益为正值或净利润为正值的，
股份每周转让 5 次；二者均为负值的，股份每周转让 3 次；
未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信
息披露义务的，股份每周转让 1 次。委托申报时间为上午
9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00。下午 3:00 以集合竞价的方
式配对撮合成交。
4．H 股：主板 105，创业板（GEM）41。主板平均市盈率
，创业板平均市盈率 。青岛啤酒 1993 年 7 月首个
上市，2008 年 2 月 14 日，A+H 股 52，中国中铁 、宁沪
高速 、南京熊猫 。创业板：如上海复旦电子。
5．红筹股：主板 88，创业板 5。主板：如中信泰富、北京
控股、中国联通，与蓝筹股不同。创业板：如新利电子。
6 ． 美 国 上 市 的 股 票 ： NYSE ， 多 数 以 ADR 的 方 式 ；
NASDAQ。
7．新加坡：龙筹股。
讨论：中国企业境外上市还应该鼓励吗？
第二节 债券
一、债券按计息方式不同的分类
普通计息：利率固定，利息后付；有每年支付和一次支付。
贴水债券：低于面值发行，到期只偿还本金。
浮动利率：以同业拆借利（LIBOR、SHIBOR）率为参考利
率；牛熊债券：a+同业拆借利率，b-同业拆借利率。
累进利率：票面利率逐年递增。
折实债券：通过实物计值。
二、债券的到期收益率
复习：单利和复利
单利：
复利：
)1( niPF )1( niFP
niPF )1(
ni
F
P
)1(
单利和复利的换算：
例：3 年期国债，到期付息，利率 %；1 年期国债，
利率 %。选择何种国债？
（1+3×%）=（1+X）3 X=%
到期收益率：按当前价格买入持有到期的收益率
近似：
精确：
P：当前市价；I：利息；t+h：现在到将来各次付息时间的时
间间隔，t 为整年数，h 为不足一年的时间； D：面值；n+h：
剩余余年数；r：到期收益率。
三、可转换债券
（一）含义
在一定条件下，可由投资者决定是否转换为相应的股票。
转换条件：转换期限、转股价
转股比率=面值/转股价
投资者选择转股的前提条件是正股价超过转股价。如果转债
已进入转股期，正股价超过转股价时表现股性，正股价低于
转股价时表现债性。
%100
当前市价
剩余年限当前市价）（到期利本和
到期收益率
hn
n
t
ht
t
r
D
r
I
P
)1()1(0
讨论：为什么投资者选择转股的前提条件是正股价超过转股
价？
可转债条款：转股价及其修正和调整条款、赎回条款、回售
条款、票面利率、债券期限、发行量。
案例：江淮转债
江淮转债主要条款
条 款 内 容
面值与发行
量
100 元。共 880 万张，总面值 亿元。
期限 5 年，2004 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 14 日。
票面利率 第一年 %，第二年 %，第三年 %，第四年
%，第五年 %。
转股期限 2004 年 10 月 15 日至 2009 年 4 月 14 日。
转股价 初始转股价为公布募集说明书前 30 个交易日平均
收盘股价基础上上浮 %， 元。
修正条款 转股期内，如果股价连续 30 个交易日内有 20 个交
易日收盘价不高于当期转股价的 80%，公司将向下
修正转股价，修正幅度不低于当期转股价的 20%。
赎回条款 转股期内，股价连续 30 个交易日内有 20 个交易日
收盘价不低于该 20 个交易日内生效转股价的
130%，公司有权赎回未转股的可转债，赎回价为面
值加当年利息。
回售条款 可转债到期前 24 个月内，如股价连续 30 个交易日
收盘价低于当期转股价的 70%，持有人可将持有的
全部或部分可转债，以当期利息的 120%加面值的
价格回售给公司。
（二）转债的价值与价格
1．转债价值
1 (1 ) (1 )
n
t n
t
I CV
i i
转债价值 纯粹债券价值 买入期权价值
未考虑回售和转股价修正的因素，后式假定期末转股。
2．转换价值
转换价值=正股市价×转股比率
3．市场价格
一般在债券价值和转换价值之上。
4．转换平价
债转股的持股成本
（1）转换升水
转换平价>股价 转换升水——转债溢价交易
转换升水=转债市价-转换价值
转换升水比率=（转债市价-转换价值）÷转换价值×100%
=（转换平价-正股价）÷正股价×100%
（2）转换贴水
转换平价<股价 转换贴水——转债折价交易
转换贴水=转换价值-转债市价
转换贴水比率=（转换价值-转债市价）÷转换价值×100%
=（正股价-转换平价）÷正股价×100%
%100
债券价值
债券价值转债市价
纯债溢价率
%100
转换价值
转换价值转债市价
转股溢价率
转换比率
转债市价
转换平价
（三）影响转债市价的因素
正股市价、是否进入转股期、转股价修正。
（四）投资特点
亏损有限、盈利可能很大。
（五）我国可转换债券的发展
境内市场：宝安转债、茂炼转债、鞍钢转债、马钢分离交易
转债。2008 年 2 月 1 日，上市的转债有 18 个，另见“概要可
转债”。
讨论：
1．与股票或债券相比可转债融资的优点是什么？为什么熊
市背景下上市公司更偏好可转债融资？
2．如果正股市价明显低于转股价，可转换债券的市价与转
换价值之间的关系如何？为什么？
四、我国国债按形态的分类
实物：已不发行
凭证式：银行承销，柜台转让或提前兑现，试行托管账户替
代凭证。
记帐式：券商承销，上市流通。
五、我国国债的交易方式（有关数据截止 2008 年 2 月 1 日）
（一）国债现货交易
1．交易所市场
沪：55，深：60。
付息：每年付息（附息）、到期一次付息、贴水（零息）
利率：固定利率和浮动利率（如 010004）
2002 年 3 月 25 日起实施净价交易
全价=成交价格+应计利息
2．银行间市场（1997 年 6 月）
商业银行等金融机构参与，央行公开市场操作。现货（国债、
央行票据、金融债券、企业债）、回购、拆借交易。
3．银行柜台交易市场
2002 年 6 月推出。
（二）国债回购交易
质押式回购，沪：9（1、2、3、4、7、14、28、91、182
天），深：9。
正回购——融入资金；逆回购——融出资金。
买断式回购，2005 年 3 月 21 日，具有融券和做空的功能。
（三）国债期货交易（1995 年 5 月 18 日起暂停）
国债期货交易暂停的背景：市场过度投机。利本和+保值贴
补。327 事件：95 年 2 月 23 日，万国证券，收市前 8 分钟，
2000 多亿合约，发行量的 3 倍，,该国债的到期
利本和 。
期货交易：先确定交易价格后进行交割的标准化远期交易。
国债期货合约的主要条款：基础债券的品种和数量（面值 2
万元）、交割期（3、6、9、12 月）、成交价格（变量）
期货交易的特点：有期限、保证金交易、双向操作（可利用
下跌盈利）
国债期货试验失败的主要原因：利率未市场化、国债流通规
模太小、市场监管。
第三节 证券基金
一、基金的关系人
持有人、管理人、托管人
二、基金的种类
法律依据：契约型、公司型
基金赎回：封闭式、开放式
封闭式与开放式的区别：期限、规模、变现方式和价格、基
金投资策略
讨论：封闭式基金为什么折价交易？折价率的高低与哪些因
素有关？
创新型封闭式基金（2007 年 7 月）：大成优选、瑞福进取
投资组合：成长型、收入型、平衡型、指数型、债券型、货
币市场基金、FOF、QDII 基金、对冲基金。
开放式基金的创新品种：LOF（Listing Opened Fund，上市开
放式基金）、ETF（Exchange Traded Fund，交易型开放式指
数基金）。套利，鸡蛋换粮票。
三、我国证券基金的发展（有关数据截止 2008 年 2 月 1 日）
投资基金、封闭式证券基金、开放式基金、银行设立基金管
理公司
封闭式基金：沪 14，深 19；最小报价单位 元。
开放式基金：315，其中 LOF 26，ETF 5。分为股票型、指数
型、偏股型、股债平衡型、偏债型、债券型、中短债型、保
本型、特殊策略（如生命周期）、货币市场。
讨论：投资者应如何选择封闭式基金和开放式基金？
第四节 衍生证券
金融理论前沿：金融工程
一、金融衍生产品
期货、期权、互换（Swap）
衍生证券+衍生证券：如期货期权
衍生证券+原生证券：如可转换债券
二、股票指数期货
只能按现金交割：规定每个点的价格。
合约条款：股票指数、每点乘数、价格限制、保证金比例、
最小波动单位、交割期。
案例：沪深 300 指数期货
沪深 300 股指期货仿真交易合约表
2008 年 1 月 11 日，沪深 300 指数报收 ，四个指数期
货合约 IF0801、IF0802、IF0803、IF00806 分别报收 、
、、。
对现货市场的影响：做空机制、导向作用、避险工具、激活
大盘股、资金分流、到期日效应。
讨论：推出股指期货股市会大跌吗？
案例：98 香港金融大战
国际炒家的策略：沽空港币和指数期货→港币利率上涨→股
市下跌→期指获利、联系汇率制崩溃。
98 年特区政府动用外汇基金在股票市场和期货市场干预。8
月 28 日期指结算日，股市成交量 790 亿港元，现期指分别
收于 7829、7851。
三、股票期权
（一）期权的含义
Option——选择权
（二）期权的种类
1．按行权的买卖方向分
看涨期权（又称买入期权或买方期权）：买与不买的选择权
看跌期权（又称卖出期权或卖方期权）：卖与不卖的选择权
2．按行权的时间规定分
欧式、美式、百慕大式
（三）期权合约的主要条款
基础证券的品种和数量、行使价（协定价格）、有效期、权
利金（期权市价）。
（四）期权的价值与价格
期权价值=内在价值+时间价值
内在价值：协定价格与标的物市场价格的关系——实值、虚
值（价外）、平价三种状态，实值内在价值大于零，虚值和
平价等于零。
看涨期权的内在价值=（正股市价-行使价）×行权比例
时间价值：=期权价值-内在价值，与剩余有效期的长短有关，
也与虚值的程度有关。
理论价值：用模型计算
期权市价：期权的实际价值
（五）影响期权市价的因素
行使价、正股价与行使价的关系、正股价的变动趋势、正股
价的波动率、剩余有效期、标的资产的收益（教材 P44 股票
除权行使价不修正的说法有误）、利率。
（六）期权投资的特点
买卖双方的风险不对称
买方：亏损有限，盈利可能很大
卖方：盈利有限，亏损可能很大
盈亏分析图
看涨期权买方 看涨期权卖方
看跌期权买方 看跌期权卖方
同时买入一个看涨期权和一个看跌期权
现货价格 现货价格
权利金
权利金
行使价
行使价
盈亏
盈亏
现货价格 现货价格
权利金
权利金
盈亏
盈亏
现货价格 权利金
盈亏
期货买方 期货卖方
四、激励期权
向经理人或技术骨干赠予。
长期激励（有效期 5-10 年）、激励强度（98 年美国高级经理
与工厂工人工资比 419：1）。
与金融期权的区别：不上市交易，期限较长。
讨论：股票市场的投机可能使期权激励不能起到“奖励好人”
的作用，如何解决这个问题？
五、股票指数期货期权
与股票现货市场、股指期货市场、期权市场有关
六、配股权证
又称优先认股权证，简称权证。
含义：获配新股的权利证明
形成：股票再次发行时向股东配售
特点：（1）有期限；（2）杠杆效应 ：权证理论市价=正股
价-配股价（假设 1 份可获配 1 股新股）；（3）投机性更大：
市值=流通量×市价
七、对价权证
股权分置改革中作为对价向流通股股东无偿配送，上市公司
期货价格
期货价格
卖出价
盈亏
盈亏
买入价
大股东承担投资者行权的风险
认购权证：在规定的时间按预定的价格向发行人购买一定数
量标的公司的股票——看涨期权。
认沽权证：在规定的时间按预定的价格向发行人出售一定数
量标的公司的股票——看跌期权。
主要条款：权证类别、行权比例、行权价格、行权时间、发
行量。
案例：宝钢认购权证（580000，宝钢 JTB1）
权证规模：38,770 万份
权证类别：认购权证
发行方式：派送
行权方式：欧式，仅可在权证存续期间的最后一个交易日行
权
行权价： 元
行权比例：1，即 1 份认购权证可按行权价向宝钢集团购买 1
股宝钢股份 A 股股票
存续期间：2005 年 8 月 18 日至 2006 年 8 月 30 日，共计 378
天
上市时间：2005 年 8 月 22 日
行权日：2006 年 8 月 30 日
最后交易日 8 月 23 日，收盘价 元，下跌 %，宝
钢股票的收盘价为 元。
权证价值=内在价值+时间价值
认购权证的内在价值=（正股市价-行权价格）×行权比例
时间价值=权证价值-内在价值
权证理论价值：BS 模型，网上有“权证计算器”
权证市场价格：市场买卖的价格
通常用权证溢价率和隐含波动率说明权证市价偏离理论价
值的程度
隐含波动率：用权证市价求波动率，与实际的波动率比较。
讨论：在牛市的背景下，认购与认沽，那种权证更容易出现
溢价交易？
杠杆比例=权证市价变动百分比/股票市价变动百分比
≈股票市价/（权证市价÷行权比例）
杠杆比例与行权比例有关，教材 P51 的公式有误。
权证的创设与注销：证券公司创设，创设人承担权证购买者
行权的责任。创设人购回权证注销创设的权证。
讨论：券商创设权证会对权证的市价产生什么影响？
对价权证的投资：
（1）通过行权盈利
认购权证：未来股价高于认购成本
行权价格
行权比例
权证市价
认购成本
％
正股收盘价
行权比例－内在价值权证收盘价
＝权证溢价率 100
/
(%)
认沽权证：认沽成本低于行权价格
（2）利用权证的市价波动盈利
杠杆比例、T+0 交易、涨跌幅限制的幅度比股票大
应用技术分析，快进快出
权证涨停价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨停
价格–标的证券前一日收盘价格)×125%×行权比例
＝权证前一日收盘价格＋标的证券前一日收盘价格×%×
行权比例
权证跌停价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘
价格–标的证券当日跌停价格)×125%×行权比例
＝权证前一日收盘价格-标的证券前一日收盘价格×%×
行权比例
当计算结果小于等于零时，权证跌停价格为零。
涨跌幅不固定，超过股票的涨跌幅
八、认股权证和备兑权证
认股权证：上市公司发行的购买上市公司股票的选择权。单
独发行或附加在债券中发行（分离交易可转债）。
权证的名称：标的证券两个汉字+发行人两个字母+权证类别
一个字母+发行批次一个数字，认购权证 B（上海）或 C（深
圳），认沽权证 P。认股权证沪用 CWB 表示，深同对价权证。
正股购买价
行权比例
权证市价
认沽成本
例如，武钢 JTB1、武钢 JTP1、五粮 YGC1。
截止 20087 年 2 月 1 日，有 13 个权证上市交易，其中认购 10
个，认沽 3 个，另见“概要权证”。
备兑权证：第三者发行的购买某一股票或某一股票组合的选
择权。
九、ADR
American Depositary Receipt，美国存托凭证。GDR，CDR。
ADR 的运作：基础证券→托管银行（发行国）→存券银行
（美国）→经纪人→美国投资者
十、金融期货和金融期权的定价
（一）金融期货定价
Ft= St(1+ R)
其中，Ft——当前期货价；
St——当前现货价；
R——持有成本（至期货到期，持有现货的成本-持有
现货的收益）。R 可能大于、小于或等于零。
指数期货：
Ft =St [1+ (r - d)(T - t)/360]
其中，r——无风险利率；
d——连续的（计息期数无穷大）红利支付率
T——期货到期日期；
t——当前日期。
影响期货价格的因素复杂，期货实际市价与上述理论市价并
不一致。
（二）金融期权定价
其中，Ct——期权当前价格；
St——现货当前价格；
K——执行价格；
N( )——标准正态分布的累计分布函数；
σ——现货价格的波动率。
Black-Scholes 模型为期权的定价奠定了理论基础，该模型适
用于欧式期权。
另有 J. Cox, S. Ross 和 M. Rubinstein 所提出的“二项式模型”，
计算比较直观、简单。
补充：第二章 证券市场
第一节 证券市场参与者
一、证券发行者
政府：债券
企业：债券、股票等。
金融机构：债券、股票、基金等。
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2
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1
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K
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二、证券投资者
1．机构投资者
金融机构：证券经营机构（综合类证券公司、经纪类证券公
司）、基金管理公司（证券公司、信托公司、银行等发起设
立基金管理公司，基金管理公司发行基金）、保险公司（可
以投资股票）、商业银行（投资国债）。
企业：国有企业、国有控股企业、上市公司、投资公司、民
营企业。投资目的广泛，如买壳上市。
社会保障基金（养老、医疗、企业年金）：国债、基金、股
票。
非盈利性机构：投资国债
QFII、外国战略投资者：股票、可转债
（中央银行）：国债和央行票据，货币调控，不以盈利为目
的。
机构投资者的优势：资金、信息、人才、装备——大鱼吃小
鱼。
讨论：
1．QFII 是否给我国股市带来了先进的投资理念？
2．为了保护中小投资者的利益，是否应该杜绝“大鱼吃小
鱼”？
2．个人投资者
大户、散户。
三、证券市场中介
1．证券经营机构
主要业务：承销（保荐）（首次公发、配股、增发；余额包
销；上市辅导，重组包装，上市推荐）、自营（券商重仓
股）、经纪（佣金、证券交易结算资金利差）、收购兼并（财
务顾问、融资支持）、基金管理、咨询业务。
2．证券服务机构
证券登记结算公司：负责证券的登记、存管和结算。
证券投资咨询公司：专门的咨询公司、券商兼营。
信用评级机构：债券的信用等级评定
会计师事务所：财务报表审计、验资、盈利预测审计。
资产评估机构：改制、资产重组。
律师事务所：监督（证券发行、股东大会出具法律意见书）、
服务（制作有关法律文件）。
证券信息公司：行情信息、上市公司公告信息。
四、自律性组织
1．证券业协会
目前作用不大，我国以政府监管为主。
2．证券交易所
功能：（1）交易活动、会员、上市公司的监管；（2）证券
交易所在证券的发行和交易中起重要的中介作用。
组织形式：会员制、公司制。
五、监管机构
中国证券监督管理委员会：证券、期货。
管理体制的演变：地方政府监管→双重监管→集中统一的监
管
第二节 证券发行市场
一、股票的首次发行
1．发行制度
审批制：1991-1999，额度管理。
核准制：1999-2003，取消额度，券商推荐，证监会审核。通
道管理。
保荐人制度：2003-，保荐机构、保荐代表人，强化对证券公
司的约束。
注册制：发展方向，符合有关条件、完成注册——公开原则。
讨论：提高上市公司业绩和加强上市公司信息披露，哪个更
重要？
2．发行方式
首次发行方式的演变：自办发行、柜台销售、认购证（限量、
无限量）、储蓄存单、上网竞价、全额预缴、上网定价、二
级市场投资者配售、机构投资者配售。
目前：上网定价、机构投资者配售。回拨机制。
二、股票的再次发行
无偿：送股、转增。
有偿：配股、增发。
三、股票发行价的确定
1．市盈率定价法
发行价=发行市盈率×每股税后利润
依据：企业、市场。实际证监会审定。
2．竞价
以满足发行量的最低申购价为发行价。
3．询价
先确定发行价格区间，然后确定发行价。
4．市价折/溢法
用于增发或配股，按市价的一定折/溢定价。
四、超额配售选择权
俗称绿鞋（Green Shoe）：发行人授予主承销商的一项选择
权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包
销数额一定数量的股份。
在股票上市之日起一定期限内，如果市价低于发行价，主承
销商用超额发售的资金按不高于发行价的价格从市场购入，
然后分配给对超额发售部分提出申请的投资者，股票发行量
不变。
如果市价高于发行价，要求发行人增发股票，然后分配给对
超额发售部分提出申请的投资者，股票最终的发行量增加，
每股税后利润
股票市价
市盈率
发行人获得增募的资金。
平衡股票供求，稳定股票市价。既可用于首次发行，也可用
于增发。
第三节 证券流通市场
一、证券交易程序
开立帐户→委托→竞价成交→清算交割→过户
委托方式：填单、自助、电话、网上交易。
竞价原则：价格优先、时间优先。
竞价方式：集合竞价、连续竞价。
交割周期：T+1、T+0。
交易机制：指令驱动（投资者直接竞价交易）和报价驱动
（交易通过做市商完成——做市商制度）
价格限制：10%、5%
熔断机制：暂停交易
二、股票价格指数
沪：上证综合指数
市价总值=∑收盘价×发行股数
上证 180 指数（.起发布，180 个 A 股，市值计算根
据流通比例的大小，按流通股本、总股本或总股本的一定比
100
基期股票市价总值
本日股票市价总值
本日股价指数
修正前市价总值
市价总值变动额修正前市价总值
修正前基期市价总值新基期市价总值
例计算，原上证 30 指数的调整和更名）、分类指数（A 股指
数、B 股指数和行业分类）、上证 50、基金指数、国债指数、
新综指。
深：成分股指数
成分 A 股指数、成分 B 股指数、深证综合指数、分类指数、
基金指数、深证 100、中小板指。
沪深：沪深 300（2005 年 4 月 8 日发布）
讨论：综合指数和成分股指数的优缺点是什么？
第一章 证券投资分析概述
第一节 证券投资分析的意义与市场效率
一、证券市场效率
有效市场理论：证券市场价格与相关信息之间的关系。
有效市场假说：证券的市场价格充分、及时地反映全部有价
值的信息，市场价格代表证券的真实价值。
证券市场根据有效性的分类：强式有效市场（价格反映所有
信息，不能获得超额收益），半强式有效市场（价格只反映
所有公开的信息，利用内幕信息可以获得超额收益），弱式
有效市场（价格不能充分反映所有信息，获得超额收益的机
会更多）。
第二节 证券投资分析主要流派与方法
一、主要流派
基本分析流派：巴菲特的投资理念
技术分析流派：索罗斯的投机
心理分析流派：心理因素对投资决策的影响
学术分析流派：如投资组合分析、物理金融、混沌理论。
其他流派：？
二、主要方法
（一）基本分析法
理论基础：稳固基础理论——证券的内在价值是决定证券市
价的最主要的因素。
定义：通过宏观经济分析、行业分析、公司分析等评估证券
的投资价值，判断证券的合理价格。
（二）技术分析法
理论基础：空中楼阁理论——投资者的心理因素是决定证券
市价的最主要的因素。
定义：应用图表和技术指标，根据证券过去的市场行为，预
测证券将来的价格变动趋势。
基本假设：市场行为包含一切信息，价格沿趋势移动，历史
会重演
（三）证券组合分析法
理论基础：马柯威茨的均值方差模型
定义：按照期望收益率一定风险最小或者风险一定期望收益
率最大的原则，确定最优的证券组合。
（四）基本分析与技术分析的区别
依据 作用 投资理念
基本分析 各方面的信息 选股 分享公司的增值
技术分析 行情数据 选时 赚其他投资者的钱
第二章 有价证券的投资价值分析
第一节 债券的投资价值分析
一、影响债券投资价值的因素
1．内部因素
期限、票面利率（高低、是否浮动、有无保值）、提前赎回
（发行人的选择权）、税收高低、流动性、发行人的信用
2．外部因素
市场利率：存贷款利率、其他货币政策、经济增长率、通货
膨胀率、汇率。
其他因素：债券发行量、市场投机。
二、收益率曲线与利率期限结构
1．收益率曲线
纵坐标：收益率
横坐标：期限
2．利率期限结构
类型：正向的、反向的、水平的、拱形的
债券的利率期限结构
影响因素：利率预期，流动性溢价，市场分割
三、债券价值的计算公式
1．假设条件
按期还本付息
不考虑通货膨胀
0 期限
正向的
（a）
期限
到
期
收
益
率
反向的
0
（b）
期限
水平的
0 期限
拱形的
0
（d）
0
到期日
含流动性溢价的收益率曲线
不含流动性溢价的收益率曲线
到
期
收
益
率
到
期
收
益
率
（c）
到
期
收
益
率
到
期
收
益
率
流动性偏好下的期限结构
2．基本公式
一次还本付息（零息）
P：债券的价格；M：债券的面值；i：每期利率；n：剩余期
数；r：必要收益率。
按单利贴现计算债券的价值不确切。
每年付息（附息）
C：每年支付的利息。
债券的转让价格由市场决定，并不是计算得到的，教材的相
关内容不确切。
四、债券的久期和凸度
现金流一定，收益率 y 和价值 P：
D：麦考利久期(Macaulay Duration)
Ct：t 时刻的现金流，包括本金和利息。
nr
niM
P
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n
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M
r
C
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M
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C
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C
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1
1
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)1(
dy
dP
P
y
D
1
麦考利久期的意义：等待每一次支付的加权平均时间
D*：修正久期(Modified Duration)
修正久期的意义：收益率变化 1％所引起的债券价格变化的
百分比
久期衡量了债券价格对收益率变动的敏感程度
C：凸度（凸性 Convexity）
凸度的意义：收益率变化 1％所引起的久期的变化
T
t
t
T
t
t
t
t
t
T
t
t
t
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yC
t
y
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1
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P
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dy
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Py
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D
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1
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2
21
dy
Pd
P
C
绿线凸度大，红线凸度小。收益率增加 1 单位，凸度大的债
券价格下跌幅度较小；收益率减少 1 单位，凸度大的债券价
格上升幅度较大。因此，在久期相同的情况下，凸度大的债
券风险较小。
五、即期利率和远期利率
即期利率：从当前时刻开始的零息债券的利率。
远期利率：从未来某一时刻开始的利率。
（1+r2）2=(1+r1)(1+f1,2)
r1、r2 ：1 年期和 2 年期的即期利率，f1,2：1 年后开始的 1 年
期利率。
远期利率可用于未来某时点债券的定价。
第二节 股票的投资价值分析
一、影响股票投资价值的因素
宏观经济、行业背景、公司
二、现金流贴现法（DCF）
（一）基本原理
P：t=0 时股票的价格。
NPV>0 可买进。
或者
k*>k 可买进。
k：相同风险水平的股票的必要收益率。
（二）主要模型
1．零增长模型
2．不变增长模型
P
k
D
NPV
t
t
t
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0
)1(1
*
P
k
D
t
t
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n
n
21
21
1
2
2
2
1
1
1)1(
1111
3．可变增长模型
对未来股利的变动按时间分段进行假设，如三个阶段：不变
正增长、零增长、不变负增长。
讨论：在实际应用中现金流贴现法的可靠性极为有限，为什
么？
三、市盈率（PE）估值法
也可以计算整个市场的平均市盈率，不同市场的平均市盈率
一般有可比性。
股价=估计市盈率×每股税后利润
估计市盈率：历史数据估计（大盘有波动）、回归分析法（影
响因素复杂）、市场归类决定法（参照同类公司）。
0
11
1
1
11
1
1
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1
1
1
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D
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gD
r
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D
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n
n
n
n
n
n
每股税后利润
股价
市盈率
类似：市净率（PB）
四、PEG——考虑成长性
Price-to-Earnings/Growth Rate
PEG=市盈率/增长率
E 前 12 个月，GR 未来 3-5 年的中位数，小于 1 低估，大于
1 高估。
五、股票除权除息价的计算
送股、转增、派息、配股、增发
董事会预案→股东大会表决→公布正式送配方案（配股、增
发须报证监会批准）
股权登记日、除权除息日
派现：每股派现金额（一般含税）、红利到帐日
送股：送股率、送股上市交易日
配股：配股率、配股价、配股缴款时间、配股上市交易日
XD——除息、XR——除权、DR——除权除息
转增按送股计算，增发中老股东获配可按配股计算
六、超额收益率
超额收益率=股票收益率-指数收益率
累计超额收益率=计算期内日超额收益率的总和
七、股利政策对股价的影响
配股率送股率
红利配股率配股价股权登记日股价
理论除权除息价
1
含义：股利分配的形式和股利分配率的高低
股利政策一般会影响股东的收益——“两鸟在林不如一鸟在
手”。
形式：对投资者而言，股价高时股票股利有利，股价低时现
金股利有利。
分配率：一般高分配对股价有利。
第三节 ETF 与 LOF 的投资价值分析
见前
第四节 金融衍生工具的投资价值分析
见前
第三章 宏观经济分析
第二节 宏观经济分析与证券市场
一、宏观经济运行分析
1．经济增长与经济波动
国内生产总值 GDP（Gross Domestic Product）
股市长期上升须有经济增长的支持
股市的波动领先与经济的波动
2．通货膨胀/紧缩
居民消费价格指数 CPI（Consumer Price Index）
温和的通货膨胀对不同的上市公司会有不同影响，严重的通
货膨胀将导致股市全面下跌。
导致货币政策的调整，如利率的调整。
3．货币供应量和储蓄
人民银行货币政策执行报告
我国货币供应量的层次划分：
M0=流通中的现金
M1=M0+单位活期存款
M2=M1+单位定期存款+储蓄存款+证券交易结算资金
存款主要由居民储蓄存款和企业存款构成。
4．汇率波动
本币适度贬值可刺激经济的增长，并会对不同的上市公司产
生不同的影响。急剧贬值股市狂跌。
我国原先（1997）实际上是“盯住美元的固定汇率制”，美元
贬值、外贸顺差人民币面临升值的压力。
2005 年 7 月 21 日起，开始实行以市场供求为基础、参考一
篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不
再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。2005
年 7 月 21 日 19∶00 时，美元对人民币交易价格调整为 1 美
元兑 元人民币，升值 2%。
二、宏观经济政策分析
1．货币政策
利率政策：再贷款利率、再贴现利率、存款准备金利率、超
额存款准备金利率，存贷款利率及其浮动范围。
存贷利率调整影响上市公司的盈利和投资股票的资金成本，
对债券的市价也有直接的影响。存贷款利率是决定市场利率
（国债回购和拆借利率）重要因素。
存款准备金率调整：对货币供应量的影响最直接。
公开市场操作：人民币操作和外汇操作。国债现货、国债回
购、中央银行票据、外汇掉期（先买/卖后卖/买，汇率预
定）。
再贷款和再贴现政策：利率和数量。再贷款是有中国特色的
政策工具。
2．财政政策
税收政策：如企业所得税、出口退税、利息税、股市印花税、
股票投资所得税等。
政府投资：发行国债，增加基础设施投资。
三、国际经济金融环境分析
我国证券市场的开放度不高，总体影响不大。相对而言，受
美国经济、金融市场的影响比较大，在概念炒作方面有“克隆”
美国的现象，如“网络概念”、“漂亮 50”。巴菲特投资中石油，
盖茨基金投资北印股份。
B 股市场，理论上讲受到的影响较大，实际不完全是。
第四章 行业分析
第一节 行业分析概述
行业一般按产品的功能划分。
证监会，《上市公司行业分类指引》， 2001 年 4 月 4 日。
分为：13 个门类、90 个大类、288 个中类。
门类：农林牧渔业、采掘业、制造业、电力煤气及水的生产
和供应业、建筑业、交通运输仓储业、信息技术业、批发和
零售贸易、金融保险业、房地产业、社会服务业、传播和文
化产业、综合类。
属于制造业的上市公司最多。
第二节 行业的一般特征分析
一、行业的市场结构分析
不同的市场结构的行业，竞争的程度不同，如航空公司与机
场。
行业垄断有政府垄断（如电力）、私人垄断（如微软计算机
操作系统）和资源性垄断（如煤炭、原油和港口）。一般而
言，政府垄断不一定能获得超额利润，而私人垄断和资源性
垄断有获得超额利润的优势。
二、行业生命周期分析
传统产业与网络经济
幼稚期、成长期、稳定期、衰退期。一般而言，成长期的公
司比较有利。
公司数量 少 增加 减少 少
产品价格 高 下降 稳定
利 润 亏损 增加 高 减少－亏损
风 险 高 高 降低 增大
行业生命周期各阶段特征
三、行业的周期性波动
每
单
位
价
格
销
售
利
润
销
售
收
入
幼稚期 成长期 成熟期 衰退期
太阳能
遗传工程
生物制药
无线通讯
大规模计算机
石油冶炼
超级市场
电力
煤炭开采
钟表
自行车
行业生命周期阶段
价
格
幼稚期 成长期 成熟期 衰退期
周期型行业与防守型行业
2003 年五朵金花：汽车、钢铁、银行、电力、石化。
投资品行业的波动性比消费品大。
第三节 影响行业兴衰的主要因素
一、技术进步
技术进步催生新的行业或使已有的行业进入新一轮的发展
周期，如网络游戏和数字电视。也可使一些行业进入衰退，
如寻呼和丝绸。
二、产业政策
基础产业、高新技术产业、先进制造业。
三、产业组织创新
如“产业集群”现象，宁波服装、温州皮鞋、绍兴轻纺。
四、社会习惯的改变
消费升级——其实质是市场需求的改变。
2002 年小车迅速进入家庭，轿车生产企业出现爆炸式的增长。
贵州茅台成为百元股票。哈磁股份戴上 ST 帽。
讨论：下一个消费热点是什么？
五、经济全球化
世界性的分工，我国已成为世界性工厂，又是全球最大的市
场。
第四节 行业分析报告示例
分析报告的内容一般包括：行业现状、政策背景、市场供求、
发展趋势、投资建议
常用的分析方法：历史资料研究法、行业未来增长率的预测
研究报告网站：理想论坛、海风论坛
第五章 公司分析
第二节 公司基本分析
行业地位：市场占有率、综合排名。
经济区位：浦东概念、九七概念、西部开发、振兴东北、滨
海新区。
产品分析：成本（价格）、技术、质量、品牌。
经营能力：经理层素质（学历、经历、品德）。
治理结构：股权结构、表决制度、独立董事制度、信息披露。
第三节 公司财务分析
报表分析略
一、公司财务状况的综合分析
1．沃尔评分法
沃尔的比重评分法 （单位：％）
财务比率 比重
∶
标准比率
∶
实际比率
∶
相对比率
∶=∶/∶
评分
∶×∶
流动比率 25 2
净资产/负债 25
资产/固定资产 15
销售成本/存货 10 8 12 15
销售额/应收账款 10 6 10
销售额/固定资产 10 4
销售额/净资产 5 3
合 计 100
指标，权重，标准值，指标并非越高越有利，如流动比率。
2．综合评价方法
综合评分的标准
指 标 评分值
标准比率
（％）
行业最高
比率（％）
最高评分 最低评分
每分比率
的差（％）
盈利能力：
总资产净利率 20 10 20 30 10 1
销售净利率 20 4 20 30 10
净资产报酬率 10 16 20 15 5
偿债能力：
权益负债比率 8 40 100 12 4 15
流动比率 8 150 450 12 4 75
应收账款周转率 8 600 1200 12 4 150
存货周转率 8 800 1200 12 4 100
成长能力：
销售增长率 6 15 30 9 3 5
净利润增长率 6 10 20 9 3
人均净利增长率 6 10 20 9 3
合 计 100
X 公司财务情况评分
指 标
实际比率
∶（％）
标准比率
∶（％）
差异
∶=∶-∶
每分比率
∶（％）
调整分
∶=∶/∶
标准评分
值∶
得分
∶＋∶
盈利能力：
总资产净利率 10 1 20
销售净利率 4 20
净资产报酬率 16 10
偿债能力：
权益负债比率 49 40 9 15 8
流动比率 233 150 83 75 8
应收账款周转率 1000 600 400 150 8
存货周转率 1200 800 400 100 4 8 12
成长能力：
销售增长率 5 15 -10 5 -2 6 4
净利润增长率 -15 10 -25 6
人均净利增长率 -18 10 -28 6
合 计 100
二、经济增加值——EVA
EVA=NOPAT-资本×资本成本率
NOPAT: Net Operating Profit After Tax
从税后经营净利润（经过调整）中扣除资本的费用（机会成
本）。
1．NOPAT 的计算
NOPAT=主营业务收入-销售折扣和折让-营业税金及附加-主
营业务成本+其他业务利润+当年计提或冲销的坏账准备-管
理费用-销售费用+长期应付款、其他长期负债和住房公积金
所隐含的利息+投资收益-EVA 税收调整
与会计净利润计算的不同点：准备项目、利息支出、营业外
收支、所得税。
2．资本的计算
资本=债务资本+股本资本-在建工程-非营业现金
债务资本=短期借款+一年内到期长期借款+长期负债合计
股本资本=股东权益合计+少数股东权益+坏账准备+存货跌
价准备+累计税后营业外支出-累计税后营业外收入-累计税
后补贴收入
销售收入
－ 销售折扣
－ 营业税金及附加
－ 销售成本
＋ 其他业务收入
－ 存货跌价准备增加
－ 管理费用
－ 销售费用
－ 财务费用（利息费用）
＋ 投资收益
＋ 非营业收入
－ 非营业支出
－ 所得税
－ 少数股东权益
会计净利润
销售收入
－ 销售折扣
－ 营业税金及附加
－ 销售成本
＋ 其他业务收入
＋ 坏帐准备增加
－ 管理费用
－ 销售费用
－ 其他长期负债隐含利息
＋ 投资收益
－ EVA 税
NOPAT
NOPAT 的计算
两项扣除：无息流动负债，不产生收益的资产和现金。
3．资本成本率的计算
债务资本成本率：实际债务成本，或中长期银行贷款利率。
股本资本成本率：
股本资本成本率=无风险收益率+β×市场风险溢价
无风险收益率用长期的国债收益率，市场风险溢价=市场期
望收益率-无风险收益率
资本成本率=债务资本成本率×（债务成本÷总市值）（1-税
短期借款
一年内到期长期借款
无息短期负债
长期负债合计
少数股东权益
股东权益
资产负债表的资本
短期借款
一年内到期长期借款
长期负债合计
少数股东权益
股东权益
－累计税后营业外收支
－累计税后补贴收入
坏帐准备
存货跌价准备
－在建工程
－现金和银行存款
计算 EVA 的资本
资本的计算
率）+股本资本成本率×（股本成本÷总市值）
三、市场增加值——MVA
MVA=市值-资本
市值=股票价格×股票数量+债务资本市值
资本=股本资本账面值+债务资本账面值
企业变现价值与已投入资金的差额。
比较：EVA=NOPAT-资本×资本成本率
MVA 市场价值为标准，EVA 内在价值。MVA 是未来 EVA
的预期。
利
润
表
科
目
销售收入
－生产成本
－销售/管理费用
＋ / － EVA 税 调
整 －营运所得税
资
产
负
债
表
科
目
＝∶NOPAT
调整后资本
×资本成本率
＝∶资本费用 ∶ － ∶ ＝ EVA
EVA 计算过程
市场增加值
MVA 的直观图
四、托宾 Q
托宾(Tobin )Q 比率＝企业市值/资产重置成本
企业市值＝资产重置成本＋增长机会价值
如果，资产重置成本=账面价值
Tobin Q=P/B
第四节 公司重大事项分析
一、投资项目
募集资金的用途：投资回收期、投资报酬率、内部收益率
——讲一个动听的故事。
二、资产重组
资产收购、资产出售、资产赠予、资产置换、公司合并与分
立。
控制权变更（公司的资产不一定发生变化，也可能是资产重
组的前提条件）：股份划拨、转让、托管、表决权委托（一
致行动人）、股份回购、交叉持股。
三、债务重组
债务减免、转换（转为另一种债务或股份）、转移、以资抵
债。
资本
市值
MVA
四、整体上市
上市公司收购母公司资产、上市公司向母公司定向发行股票、
母公司吸收合并上市公司
讨论：如何分析整体上市和分拆上市的利弊？
五、关联交易
关联方关系：（1）控制：控制与被控制、共同控制、共同
被控制；（2）重大影响：财务和经营决策，包括投资、人
事、技术等方面的关系。
关联交易的形式：资产重组、债务重组、产品购销、资产租
赁、信用担保、资金占用、无形资产交易
关联交易是利润操纵的工具，要求尽可能避免关联交易，但
不禁止。
六、会计政策和税收政策的变化
直接影响上市公司的业绩，如新会计准则，两税合一。
第五节 上市公司收购
一、收购的类型
大量直接或间接持有上市公司的股票，成为实际控制人，一
般表现为第一大股东。
1．按收购方式分
协议收购，二级市场收购，要约收购，股份划拨。
2．按所收购的股票分
（1）限售解除前：实际流通 A 股、限售流通 A 股；（2）限
售全部解除后：国家、国有法人、境内非国有法人、境内自
然人、境外法人、境外自然人，实现同股同权
A 股，B 股。
存量，增量（定向增发）。
3．按融资渠道分
现金收购，杠杆收购，可转换债券收购，用资产或股票收购
（通常进行两次交易），承债式收购。
4．按收购主体或个数分
民营企业，外资，国有企业，管理层（MBO）。
一个：独立，多个：联合，委托书收购。
5．按收购的目的分
财务收购，战略收购。
二、反收购策略
途径：提高收购成本、降低资产质量、抵制接管。
策略：白衣骑士（第三者竞购）、金降落伞（管理层补偿）、
毒丸技术（贷款提前偿还、出售优质资产、稀释股权）、股
份回购（提高股价和大股东持股比例）、公司章程反并购条
款、大股东增持、管理层收购、征集投票权、表决制度（通
过比例、表决回避、直接投票制、累积投票制、类别投票
制）。
三、相关的法规
证监会：《上市公司收购管理办法》（2006 年 7 月 31 日），
见后附录一。
第六节 影响股价的其他因素
一、政治因素
二、政策因素
指针对股市的政策
1994 年 7 月底，证监会提出“三大决策”；
1996 年 12 月，人民日报的一篇社论使股市在 3 个交易日内
下跌近 30%；
1999 年 5 月，人民日报又发社论全面肯定股市；
2001 年 5 月，存量发行方式减持国有股启动；
2002 年 6 月，停止用上述方式减持国有股；
2005 年 5 月，股权分置改革正式启动；
2007 年 5 月 30 日，股票交易印花税由 1‰提高至 3‰；
2008 年 2 月 4 日，新股票型基金放行，上证指数爆涨
%。
三、市场因素
股市自身的运动规律
市场热点
庄家操纵
四、心理因素
金融理论前沿：行为金融学——非理性
从众心理：心理乘数、专业知识、股市无专家
预期心理：博取差价
偏好心理：投资理念、对某些股票的偏好、对某些板块比较
熟悉
群体心理：市场理念
第六章 证券投资技术分析
第二节 证券投资技术分析主要理论
一、道氏理论
Charles H. Dow
主要观点：
平均价格涵盖一切信息，收盘价是最重要的价格。
市场波动的三种趋势：主要趋势（1 年以上）、次要趋势（3
周到 3 个月）、短暂趋势（3 周以下）。
主要趋势（上升）的三个阶段：积累、上涨、再积累（应该
是积累、上涨、拉升）。
工业和运输指数相互验证（如沪 A 与深 A，A 股与 B 股，以
及分类指数之间）。
交易量可用来确定趋势的反转。
趋势形成后将持续。
二、K 线理论
1．绘制
阳线 阴线
最高价
收盘价
开盘价
最低价
最高价
收盘价
开盘价
最低价
几种特例：（1）无上、下影线（光头、光脚）；（2）无实
体（十字线、T 字线）；（3）无影线也无实体（一字线）；
（4）低开阳线、高开阴线。
2．研判
（1）单根 K 线的研判
总的研判原则：（1）阳线多方占优，阴线空方占优，实体
大阳线和大阴线
先跌后涨型和下跌抵抗型
上升受阻型和先涨后跌型
十字线
越长优势越显著。（2）下影线空方受阻，上影线多方受阻，
影线越长趋势越明显。
（2）两根 K 线的研判
（3）多根 K 线的研判
三、切线理论
（一）支撑线和压力线
股价上升或下跌过程中某些关键性的价位
（1） （2） （3）
两根 K 线的研判
（4） （5）
压力 支撑
压力
支撑
压力
压力
支撑
支撑
上升或下降阶段的支撑线和压力线
关键价位的确定：累积成交量、黄金分割、整数位、历史最
高或最低点。
（二）趋势线和轨道线
1．趋势线
取股价两个关键的低点或高点绘制
压力
压力
支撑
支撑
趋势反转过程中的支撑线和压力线
压力
压力
支撑
支撑
支撑线和压力线的相互转化
趋势线
应用：预示股价变动的趋势；趋势线被突破是反转信号。
趋势线突破后起相反作用
缺陷：趋势可能有不同的画法，会有不同的分析结论。
2．轨道线（通道）
作趋势线的平行线
L
L
影响通道可靠程度的因素；通道的时间跨度，通道被触及的
次数，通道的倾斜度。
（三）黄金分割线和百分比线
黄金分割位是股价运动的关键价位——阻力位或支撑位
最重要的黄金分割率是 。
画黄金分割线的第一步是记住若干个特殊的数字：
这些数字中 ，，， 最为重要。例如，
这次上涨的顶点是 10 元，则：
10×=
A
A
轨道线
10×=
10×=
10×=
这几个价位极有可能成为支撑，其中 和 的可能性
最大。
讨论：为什么黄金分割位是关键价位？
类似的还有百分比线和甘氏线等。
四、形态理论
（一）股价移动的两种形态
反转形态：股价运动的主要趋势经过形态后逆转
整理形态：股价运动的主要趋势经过形态后不变
（二）头肩形反转
头肩顶/底、双重顶/底（M 头、W 底）、三重顶/底
双重顶
双重底
（三）三角形整理
对称三角形、上升三角形、下降三角形
比较常见的还有矩形整理
三重顶（底）
0
底边
顶点
A
B
C
D
E
F
对称三角形
0
B
A
三角形的测算功能
B
A C
上升三角形
A
B
C
下降三角形
五、缺口
1．含义
相邻两个交易日间无成交量的价格区间。
2．种类
方向：向上跳空缺口、向下跳空缺口。
位置：普通缺口、突破缺口、持续性缺口、消耗性缺口。
矩形
0
0
3．缺口的封闭（回补、填补）
缺口处的阻力较小，有可能被封闭。缺口被封闭说明趋势有
可能改变。
六、波浪理论
Elliott
股价的运动呈八波循环，并可划分不同的层次，根据时间和
比率可以计算波的高度，有长期预测的功能。
缺陷：数波（起点、层次、波的变异和延伸）无明确的规则。
波的度量也具较大的随意性。
普通缺口
突破缺口
持续性缺口
消耗性缺口
缺口的种类
1 2
3
4
5
a b
c
八浪结构的基本形态（牛市）
七、量价关系分析
量价分析的出发点：量比价先行
常见的量价关系：
量价配合股价有望继续上升
量价背离股价有可能回落
顶部成交量急剧放大股价有可能回落
底部成交量极度萎缩股价有可能回升
涨/跌停成交量很小继续上升/下跌。另外，如果涨/跌停的时
间越长、封盘的数量越多，趋势越明显。
讨论：“涨停板敢死队”（银河证券宁波解放南路）最大的风
险是什么？
八、其他技术分析理论
1．随机漫步理论
股价的波动完全是随机的
股票的市价是合理的——否认基本分析。
股市是一个无记忆的系统——否认技术分析。
2．循环周期理论
Bernstein
股价波动完成一个循环所需的时间大致相等——时间之窗。
循环分不同的级次
3．相反理论
与众不同才能成为市场的大赢家——人头理论
顶部：弹尽粮绝
底部：沽无可沽
缺陷：何时相反？
多空指数
第三节 证券投资技术分析主要技术指标
一、移动平均线
MA: Moving Average
（一）计算
算术移动平均
MAn:移动平均价；C：收盘价；n：计算期数（如天数）。
也可按指数平滑移动平均和加权移动平均计算。
移动平均线消除了股价的短时间的波动，滞后于股价的波动。
计算期较短，对股价波动的反映较灵敏，是快线。计算期较
长，对股价波动的反映较迟钝，是慢线。
（二）应用
股价线在均线之上——强势，股价线在均线之下——弱势。
均线的支撑力、反压力、吸引力。
均线排列
交叉分析
二、随机指数
KDJ
n
CCC
MA nn
21
（一）计算
RSV: Row Stochastic Value
Ct：今日收盘价；Ln：最近 n 内最低价；Hn：最近 n 内最高
价
RSV=0-100，RSV=0 表明当前股价处于 n 内的最低价，
RSV=100 表明当前股价处于 n 内的最高价
今日 K 值=2/3×昨日 K 值+1/3×今日 RSV
对 RSV 的指数平滑。
今日 D 值=2/3×昨日 D 值+1/3×今日 K 值
对 K 的指数平滑。
K 线为快线，D 线为慢线。K 或 D=1-100。
J=3D-2K
J 与 D 与 K 的差有关。
（二）应用
K 或 D 值 80 以上超买，20 以下超卖。J 值 100 以上超买，0
以下超卖。
交叉分析
KD 值与股价背离
高位钝化卖出，低位钝化买入。
三、相对强弱指数
100
nn
nt
LH
LC
RSV
RSI: Relative Strength Index
（一）计算
RSI=0-100，中间值为 50。
（二）应用
RSI>80 超买，RSI<20 超卖。
短期 RSI>长期 RSI——强势，短期 RSI<长期 RSI——弱势。
交叉分析
RSI 与股价背离是反转信号
四、乖离率
BIAS
（一）计算
（二）应用
太正的乖离率卖出信号，太负的乖离率买入信号。
交叉分析
背离分析
五、能量潮
OBV: On Balance Volume
（一）计算
今日 OBV=前一日 OBV±今日成交量
100
日内下跌之和日内上升之和
日内上升之和
nn
n
RSIn
%100
日移动平均收盘价
日移动平均收盘价今日收盘价
n
n
BIASn
成交量是计算该指标的主要依据，定量体现了量价关系。
（二）应用
OBV 与股价的变动趋势一致，股价的变动趋势不变；OBV
与股价的变动趋势不一致，股价的变动趋势可能改变。
OBV 缓慢上升买入信号，急剧上升卖出信号。
OBV 下跌卖出信号，逐渐走平并转为正值买入信号。
第七章 证券组合管理理论
第二节 证券组合分析
一、单个证券的收益和风险
1．收益
E(r)：期望收益率——不确定的收益率的平均值；r：可能的
收益率；p：概率。
2．风险
σ2(r)：方差——可能的收益率对期望收益率离差的平方的加
权平均，不确定的收益率的分散程度。
σ(r)：标准差。
二、证券组合的收益和风险
N 种证券的证券组合 P：
nn prprprrE 2211)(
nn prErprErprErr
2
2
2
21
2
1
2 )()()()(
)()( 2 rr
N
i
iip rExrE
1
)()(
E(r)p：证券组合 P 的期望收益率；E(r)i：证券 i 的期望收益
率；xi：投资于证券 i 的资金比例，如果证券 i 被卖空，这个
比例为负，卖空证券所得的资金可用来买入另一种证券，所
有证券的资金投资比例之和总是 1。
：证券组合 P 的方差； ：收益率的相关系数。
三、证券组合决策
1．假设
（1） 投资者只关心期望收益率和方差；
（2） 投资者不知足和厌恶风险。
2．决策目标
期望收益率（收益）一定，收益率的不确定性（风险）最小；
收益率的不确定性一定，期望收益率最大。
四、可行域和有效边界
1．可行域
可行域：所有可能的证券组合构成的区域。
两种证券组合：一段曲线（不允许卖空）或一条曲线（允许
卖空）
N
i
N
j
ijjijiP xx
1 1
2
2
P ij
多种证券组合：有限平面区域（不允许卖空）或无限平面区
域（允许卖空）
0
C A
B
·
·
·
AB = 0 时两种证券组合的可行域 P
0 不允许卖空时多种证券组合的可行域 P
E(r)p
行域
E(r)p
行域
2．有效边界
在可行域中，一定σ下 E 最大的集合。在可行域的左上边界。
有效边界上的组合为有效组合。
五、最优证券组合
1．无差异曲线
（1）无差异曲线的含义
无差异组合：如果风险增大收益也相应增大，对于某一投资
0 允许卖空时多种证券组合的可行域 P
A
有效边界
B
C
E(r)p
行域
者而言有相同的满意程度，则这两种组合无差异。
无差异曲线：对于某一投资者而言满意程度相同的证券组合
构成的曲线。
不同风险偏好的投资者的无差异曲线的倾斜程度不同。胆小
的投资者，其无差异曲线较陡峭；胆大的投资者，其无差异
曲线较平缓。
0 满意程度相同的证券组合 P
· · ·
·
·
·
A B
C
D
E
F
E(r)p
行域
不同风险偏好投资者的无差异曲线
（2）无差异曲线族
对于某一投资者由不同满意程度的无差异曲线构成的一组
曲线。曲线的位置越高投资者越满意。
0
无差异曲线族 P
· A
·
DB
·
·
C
E(r)p
行域
（3）无差异曲线的特征
a.向右上方弯曲，高风险高收益，低风险低收益；
b.曲线之间不相交；
c.同一曲线的满意程度相同；
d.不同曲线的满意程度不同；
e.曲线的位置越高越满意；
f.曲线的弯曲程度取决于投资者的风险偏好。
2．最优证券组合的确定
无差异曲线与有效边界的切点。满意程度最大。
基金的资产配置：利润增长、估值比较、驱动要素、阶段涨
幅
第三节 资本资产定价模型
Capital Assets Pricing Model, CAPM
一、标准的资本资产定价模型
1．假设条件
0
P
B
E(r)p
行域
投资者的最优证券组合
a.投资者都根据期望收益率和方差选择证券组合；
b.投资者对证券的收益、风险及证券之间的关联性具有完全
相同的预期；
c.资本市场没有摩擦（资本、信息自由流动）。
2．资本市场线方程
Ep：组合 P 的期望收益率；rf：无风险利率；Em：市场组合
的期望收益率；σm：市场组合的标准差；σp：组合 P 的标准
差。
意义：
（1）说明了期望收益率与标准差之间的关系；
（2）期望收益率由无风险利率和风险溢价构成。
3．证券市场线方程
0
资本市场线 P
M
F
p
m
fm
fp
rE
rE
E(r)p
行域
（1）模型
βp：p 项证券的β系数，市场组合的β系数等于 1。
（2）β系数的意义
理论意义：
衡量证券或证券组合的系统风险的高低。
β= 1，p 项证券的风险溢价等于市场风险溢价；
β> 1，p 项证券的风险溢价大于市场风险溢价；
β< 1，p 项证券的风险溢价小于市场风险溢价。
实践意义：
（β的近似计算）
β= 1，与大盘同步
0
证券市场线
βp
M
F
证券市场线
1
pfmfp rErE )(
股价指数变动的百分数
数某股票价格变动的百分
E(r)p
行域
β> 1，涨跌幅大于大盘，进攻型
β< 1，涨跌幅小于大盘，防守型
（3）β系数的应用
a.β系数说明系统风险的高低，分散化可使证券组合的系统风
险趋向正常水平（β→1）
b.β系数可作为设计证券组合的依据；
c.不同风险偏好投资者选择证券基金的依据（不同证券基金
有不同的β系数）；
d.牛市高β，熊市低β。
二、资本资产定价模型的应用
Ei：证券 i 的均衡期望收益率。
实际价格>均衡价格，卖出；
实际价格<均衡价格，买入。
实际上，期望的股息和期末价格不易获得，可用以下的方法：
ifmfi rErE )(
1
均衡的期初价格
期末价格）（股息E
Ei
1
iE
E 期末价格）（股息
均衡的期初价格
k>Ei，市价偏低；
k<Ei，市价偏高。
三、资本资产套利模型
单因素模型
假设证券的收益率只受一个因素的影响
ri t：证券 i 在 t 期的收益率；bi：证券 i 对因素 F 的敏感性；
Ft：t 期 F 的预期值；εi t：残差（不由因素 F 所决定的那部分
收益，平均值为零）
举例：
第五节 证券组合的业绩评估
既考虑组合的收益高低，也应考虑组合的风险水平。
1．詹森指数
证券组合 P 的实际平均收益率。詹森指数越正绩效越好。
ittiiit Fbar
tiiit Fbar
tt GDPr 2%4
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PV
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pr
2．特雷诺指数
组合 P 的特雷诺指数超过市场组合的特雷诺指数绩效好，越
高越好。特雷诺指数是相对指标，可以横向比较。
3．夏普指数
0
詹森指数为正的组合
βp
M
F
证券市场线
1
①
P
0
组合收益优于市场平均收益的情形（TP>TM）
βp
M
F
证券市场线
1
①
P
p
fp
p
rr
T
E(r)p
行域
E(r)p
行域
证券组合 P 的标准差。组合 P 的夏普指数超过市场组
合的夏普指数绩效好，越高越好。夏普指数也是相对指标。
补充：第三章 期货交易
第一节 期货交易和期货合约
发展：在远期交易的基础上：标准化、保证金制度、统一结
算。
含义：交易者通过期货交易所买卖期货合约，根据合约条款
的规定，在未来某一特定时间和地点，按某一特定的价格买
卖某一特定数量和质量的资产或与该资产有关的指标。某些
期货交易并不与资产有关，如降雪期货。
期货交易被称为零和游戏。
一、我国期货市场的发展
0
组合收益优于市场平均收益的情形（SP>SM）
M
F
资本市场线①
P
p
p
fp
p
rr
S
p
E(r)p
行域
1990 年 10 月 12 日，经国务院批准中国郑州粮食批发市场开
业，标志着中国期货市场的诞生；
1993 年 5 月 28 日，郑州商品交易所推出标准化期货合约实
现由现货到期货的过渡；
1993 年 11 月 4 日，国务院发出《关于制止期货市场盲目发
展的通知》，要求坚决制止期货市场盲目发展，中国期货市
场规范整顿工作由此开始；
1994 年 4 月 6 日，国务院开始关停一些大品种，停止钢材、
食糖、煤炭期货交易，同年 9 月 29 日暂停粳米、菜籽油期
货交易；
1995 年 5 月 18 日，国债期货交易暂停；
1998 年 8 月，国务院发布《关于进一步整顿和规范期货市场
的通知》，将原来的 14 家期货交易所合并为大连、郑州、
上海三家；
2001 年 3 月 5 日，九届全国人大四次会议在京隆重开幕“稳
步发展期货市场”写入“十五”计划纲要；
2004 年，棉花、燃料油、玉米、黄大豆相继上市交易，国内
市场对国际市场价格的影响力增强，掌握定价权；
2006 年 1 月，白糖期货上市交易；
2006 年 9 月，中国金融期货交易所成立；
2008 年 1 月，黄金期货正式推出。
二、期货合约的主要条款
1．标的物
商品、金融资产或相关的指标
2．数量和单位
3．质量和等级
4．交割地点
5．交割期
对于 3．和 4．商品期货才有这方面的规定。
第二节 期货交易的组织与管理
一、交易方式
1．公开喊价方式
客户→经纪人→交易员→场内竞价→填写成交单→客、户交
易所
交易员用手势报价和确认成交，交易所人员在场内观察。
2．电脑自动撮合成交方式
原理与现货交易相同
二、结算公司的作用
作为所有买方的唯一的卖方和所有卖方的唯一的买方进行
结算，承担结算风险。
三、保证金帐户的管理
1．始保证金
开新仓前必须交纳，按合约价值的一定比例计算，即保证金
比例
2．维持保证金
初始保证金减去浮动亏损后的最低数量，一般为初始保证金
的 75%。
3．价格变动保证金
保证金低于维持保证金时要求再交纳的保证金——追加保
证金。
在次交易日开始前追加，或盘中追加，否则予以强行平仓。
在浮动盈利超过一定的水平时可将部分盈利提走。
四、开仓、平仓和持仓
1．开仓（建仓）
买入或卖出一定数量的合约。
2．平仓（对冲）
先买后卖或先卖后买，使期货交易了结。
3．持仓
未平仓合约，持有合约不进行对冲操作。
五、价格限制、部位限制和熔断机制
1．价格限制
即涨跌停板制，超过规定的价格范围报价无效，按百分比或
规定的价格确定。
作用：防止期货价格的巨幅波动。
2．部位限制
即持仓量限制，对一个帐户或一家机构所持有的未平仓的合
约的数量进行限制，按所持有的保证金或总的持仓量的一定
比例计算或直接规定。
作用：防止价格操纵和交割违约。
3．熔断机制
对某一合约在达到涨跌停板之前，设置一个熔断价格，使合
约买卖报价在一段时间内只能在这一价格范围内交易，然后
价格限制放大到涨跌停板。使投资者在价格发生突然变化的
时候有一个冷静期，防止作出过度反应。
六、逐日盯市制度
即每日无负债制度，结算价（加权平均价）→浮动盈亏→调
整保证金帐户→低于维持保证金开市前追加
浮动盈亏=（当天结算价-开仓价）×持仓量×合约单位-
手续费
期货价按每吨报价
浮动盈亏大于零，多盈空亏。浮动盈亏小于零，多亏空盈。
七、交割
1．实物交割
商品期货用仓单（入库、验收，并经交易所注册）、金融期
货用实际金融资产。
2．现金交割
以现金收付的方式完成，指标类的期货只能按现金交割，非
指标类的期货也可按现金交割。
讨论：在交易规则方面，可以采取哪些来措施抑制期货交易
的过度投机？
第三节 商品期货
一、商品期货的种类
农副产品：玉米、鲜猪、咖啡、羊毛等
金属：铝、铜、锌等
能源：原油、汽油等
二、国内上市的品种（2008 年 2 月 1 日）
上海期货交易所：铝、铜、锌、黄金、橡胶、燃油
郑州商品交易所：棉花、糖、PTA、麦
大连商品交易所：豆、玉米、豆粕、豆油
案例：铜期货合约
交易品种：阴极铜
交易单位：5 吨/手
报价单位：元/吨
最小变动价位：10 元/吨
每日价格最大波动限制：3%
合约交割月份：1-12 月
交易时间：上午 9:00-11:30，下午 13:30-15:00
最后交易日：合约交割月份 15 日（遇法定假日顺延）
交割日期：合约交割月份 16-20 日（遇法定假日顺延）
交割等级：标准品：标准阴极铜，符合国标 GB/T467-1997。
替代品：高级阴极铜，符合国标 GB/T467-1997；LME 注册
阴极铜，符合 BSEN1978:1998 标准。
交割地点：交易所指定交割仓库
交易保证金：合约价值的 5%
交易手续费：不高于成交金额的万分之二（含风险准备金）
交割方式：实物交割
交易代码：CU
上市交易所：上海期货交易所
三、期货标的物的特点
价格波动大
供需量大
易于分级、储存和运输
本国生产并在国际市场居重要地位（如马来西亚橡胶、菲律
宾椰干、巴西咖啡）
第四节 金融期货
目前占整个期货市场交易量的 80%，主要有利率期货、货币
期货和股指期货
一、利率期货
以固定利率的证券为标的物，如债券、存单、商业票据。
市场利率波动是影响期货价格的最主要的因素。
二、货币期货
以一定数量的货币或汇率作标的物，期货价格主要受汇率波
动的影响。
三、股指期货
见前
第五节 期货交易在风险管理中的应用
一、期货交易的功能
1．套期保值
通过现货和期货盈亏的相互弥补来稳定收益。
2．价格发现
期货价格预示未来现货的价格，定价权。
二、利用期货交易进行套期保值
为稳定收益回避风险
1．买入保值
预期现货上涨先买入期货——锁定成本（原料）
2．卖出保值
预期现货下跌先卖出期货——锁定盈利（产品）
3．风险管理
在现货期货两个市场进行相反操作，利用模型计算可以达到
盈亏正好相抵的效果。
三、利用期货交易进行投机
为获取高收益而承担高风险，实际上是期货投资者最主要的
目的。
四、利用基差套利
基差=现货价-期货价
基差随着期货合约的到期而趋于零。
例如，期货过高，买出期货，买入现货，两边盈利。
五、根据期货价格判断现货价格趋势
第六节 期货交易基本分析
关于商品期货
一、商品的供给和需求
影响供给的因素：生产企业数、生产能力、季节、气候、利
润率、替代品的价格、进出口、政策（产业、对外贸易）与
法规、国际商品组织
影响需求的因素：人口、购买力、消费偏好、商品效用、替
代品的价格、政策与法规
期末库存=期初库存+本年度供给-本年度需求
二、周边市场价格走势
同一或同类商品期货价格的变动
三、金融市场状况
货币市场的利率、外汇市场的汇率、股票市场的走势。
四、经济状况
五、政府政策
经济、市场政策
六、政治事件
2003 年 2 月美国准备“倒萨”导致原油价格上升。
七、市场投机
机构操纵、市场人气
第七节 期货交易技术分析
一、期货技术分析的特点
与股票技术分析相比：
有期限
时间跨度较小
不注重市场的总体波动
市场行为的内容不同：价格、成交量、持仓量和相应的时间
三种信息的重要性：价格 5、成交量 3、持仓量 2
二、有关持仓量的分析
1．引起持仓量变化的原因
买方操作 卖方操作 持仓量变化
不平仓 不平仓 增加
平仓 不平仓 不变
不平仓 平仓 不变
平仓 平仓 减少
2．成交量和持仓量的研判规则
价格 成交量 持仓量 走势
上涨 增加 增加 坚挺
上涨 减少 减少 疲软
下跌 增加 增加 坚挺
下跌 减少 减少 疲软
3．持仓量的研判规则
（1）在上升或下跌中持仓量增加原趋势不变，持仓量减少
或走平原趋势可能改变；
（2）持仓量处于高水平，价格突然下跌，可能进一步下跌
（下跌后多头被迫卖出合约平仓）；
（3）价格盘整而持仓量逐渐增加，一旦突破，趋势加剧（一
半新头寸亏损被迫平仓，另一半盈利的新头寸利用盈利继续
开新仓；多逼空。）。
第八节 互换交易
Swap 又称掉期、调换
一、含义
交易双方在约的期限内交换一连串的现金流，现金流由
某一资产产生，相当于资产的交换。
二、互换的种类
1．货币互换
相当于交换两种能产生不同本币现金流的资产。与汇率的波
动有关。
例如：国际基金公司以浮动汇率与交易商的固定汇率交换。
国际基金公司：有外币收入，需将外币兑换成本币向国内的
投资者分配盈利，通过互换获得按固定汇率计算的本币现金
流。预期外币贬值，规避汇率波动风险。
交易商：获得按浮动汇率计算的本币现金流。预期外币升值，
获取外币升值的利益。
先确定一个名义交易额，如 100 万外币。并规定交换的次数
和时间间隔。交易双方以收付相抵后的净额结算。
2．利率互换
相当于交换两种能产生不同利息现金流的资产。与利率的波
动有关。
例如：基金公司以固定利率与交易商的浮动利率交换。
基金公司：收取按浮动利率计算的利息。对利率看涨，获取
利率上升的利益。
交易商：收取按固定利率计算的利息。对利率看跌，锁定利
率，规避利率波动的风险。
也事先规定名义交易金额、交换的次数和时间间隔。
三、互换合约的主要条款
互换的对象和数量；
次数和时间间隔；
固定价格和浮动价格。
四、互换交易的特点
有期限
非标准化：有关条款双方协商没有统一的合约，85 年未以来
国际互换交易协会试图通过“主协议机制”（基 本+
附加）向标准化方向发展。
双方议价：不是集中竞价，与期货和期权交易不同。
五、人民币利率互换
中国人民银行：中国人民银行关于开展人民币利率互换交易
试点有关事宜的通知（2006 年 1 月 24 日），见后附录二。
六、远期利率协议
中国人民银行：远期利率协议业务管理规定（2007 年 9 月 29
日），见后附录三。
七、货币掉期
货币掉期又称货币互换，央行以美元（或其他外汇）从银行
手中按照一个远期价格买入人民币，一定期限后再以同样价
格卖出人民币，买回美元，并相应收取人民币与美元的利差
补偿。通过这个办法，央行可以锁定流动性，削减外汇储备，
银行也增加了手中可用外汇。货币的交换真实发生。
对冲流动性“第三宝”，公开市场操作和存款准备金率调整为
第一和第二，2006 年收回流动性：公开市场操作 7700、存
款准备金率调整 4500、货币掉期 3200 亿（至少）人民币元
RMB、CNY。2005 年 11 月央行与 10 家商业银行首次交易。
案例：中行 200 年报透露“内幕”
“截至 2006 年 12 月 31 日，与中国人民银行所做的未到
期货币掉期交易的名义本金为 415 亿美元(2005 年 42 亿美
元)。”这些交易包括一年期和三年期。央行以此回收了超过
3200 亿元的流动性，相当于两次上调存款准备金的收缩力度。
粗略估计，2006 年央行货币掉期总量可能超过 600 亿美元，
当年 20%的新增外汇储备被“消化”。
货币掉期从“入选”央行政策工具起就备受关注。2005 年 11
月 25 日，外电披露，央行首次与 10 家国内银行进行了 60 亿
美元的一年期货币掉期操作。此后，虽然市场都知道货币掉
期肯定还在做，但时点和规模就不得而知了。
央行一直讳莫如深，但实际上，货币掉期是被各国央行
广泛运用的工具。专家表示，央行之所以不愿公布货币掉期
的信息，主要是担心交易价格透露央行对人民币升值的预期。
2005 年底的那笔货币掉期交易价格为 ，而 2006 年 11
月 24 日到期时，人民币对美元中间价为 ，与央行的
交易价格十分吻合。这相当于人民币一年内升值 %，市场
对于去年升值 3%左右的预期主要由此而来。
虽然看不到最终交易价格，但中行在年报中随后指出，
中行在这 415 亿美元的交易中是亏损的，由于大多未到期，
应该算作浮亏。这意味着，人民币升值的幅度超过了央行和
中行的预期；或者说，交易价格高于后来市场上的真实价格。
中行不得不在到期时支付高出市场的价格买回人民币。
中行年报称：2006 年掉期合同之即期交易的估值损失为
亿元，远期交易的估值收益为 亿元，二者相抵，
为估值净损失 亿元，因此，2006 年中行“净交易收入”
比前一年大幅下降。市场猜测，中行大概正是为了解释收入
下降才不得不公布掉期内幕。
附录一
中国证券监督管理委员会令
第 35 号
《上市公司收购管理办法》已经 2006 年 5 月 17 日中国
证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过，现予
公布，自 2006 年 9 月 1 日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○六年七月三十一日
目录
第一章 总则
第二章 权益披露
第三章 要约收购
第四章 协议收购
第五章 间接收购
第六章 豁免申请
第七章 财务顾问
第八章 持续监管
第九章 监管措施与法律责任
第十章 附则
上市公司收购管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动
活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩
序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据
《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本
办法。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必
须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公
德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公
众的监督。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必
须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披
露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，
依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露
前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得
危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产
业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相
关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动
活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服
从中国的司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市
公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途
径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方
式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公
司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥
用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害
被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控
制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未
能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全
部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有
效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东
大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公
司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所
有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措
施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对
收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任
何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国
注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾
问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上
市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保
持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完
整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问
服务。
第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份
权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委
员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就
是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形
以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司
的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相
关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关
股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义
务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收
购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算
等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括
登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以
实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一
致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的
5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司
所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知
该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上
市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个
上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，
其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加
或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告
期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公
司的股票。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人
在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上
市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日
内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书
面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市
公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司
已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应
当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告
前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户
登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机
构的规定办理。
第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变
更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动
达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义
务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一
大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下
列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及
其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加
其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市
公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到
5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易
所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或
者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公
司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法
第十七条第一款规定的内容。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，
应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，
还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人
及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，
或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人
所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜
在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者
持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一
致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保
持上市公司的独立性；
（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、
组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司
之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或
者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告
书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、
股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继
承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放
弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款
第（七）项规定的文件。
第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行
动人在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再
次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不
同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过 6 个月的，
投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动
报告书，履行报告、公告义务。
第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行
动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，
投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司
应当自完成减少股本的变更登记之日起 2 个工作日内，就因
此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公
司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一
大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自
公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起 3 个工作日
内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进
行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时
作出公告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体
上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当
一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定
由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同
意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身
的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露
义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带
责任。
第三章 要约收购
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司
股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全
部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司
所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部
分要约）。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有
一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部
分要约。
第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四
条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个
上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市
公司已发行股份的 5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人
应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的
股东应当得到同等对待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出
全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发
出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让
的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现
金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人
应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监
会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购
公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约
收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起 15 日
后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具
的法律意见书。在 15 日内，中国证监会对要约收购报告书
披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监
会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，
及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下
列事项：
（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、
注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系结构图；
（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未
来 12 个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数量和比例；
（五）收购价格；
（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其
他支付安排；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购期限；
（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、
比例；
（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及
其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞
争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业
竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，
确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及
保持上市公司的独立性；
（十一）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、
组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（十二）前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之
间的重大交易；
（十三）前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被
收购公司股票的情况；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分
披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍
持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；
收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披
露前款第（十）项规定的内容。
第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公
司股份超过 30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当
在达成收购协议或者做出类似安排后的 3 日内对要约收购
报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第
二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告
和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在
公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起 2 个工作
日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派
出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书
后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，
应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并
予公告；自公告之日起 12 个月内，该收购人不得再次对同
一上市公司进行收购。
第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资
格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，
对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专
业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20 日内，被收购
公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾
问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证
券交易所，并予公告。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董
事会应当在 3 个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要
约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。
第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成
前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大
会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事
会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、
担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成
果造成重大影响。
第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞
职。
第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问
应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存
在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的
合理性等。
第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券
相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的
财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。
以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公
告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存
入证券登记结算机构指定的银行。
收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行
人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合
被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的
全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股
的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在
证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供
现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的
保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，
并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购
要约。
第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后
至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采
取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司
的股票。
第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被
收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提
出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登
记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以
公告。
第四十条 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得
变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约
距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，
延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争
要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付
收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算
机构保管。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期
限届满前 15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本
办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。
第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重
大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个工作日
内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送
证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受
股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购
人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要
约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约
的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初
步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券
公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受
要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要
约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要
约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易
所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或
者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应
当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争
要约的相关手续。
第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应
当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股
份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当
按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市
地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被
收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发
出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部
股份。
收购期限届满后 3 个交易日内，接受委托的证券公司应
当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手
续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应
当公告本次要约收购的结果。
第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符
合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市
交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股
东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要
约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条 收购期限届满后 15 日内，收购人应当向
中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机
构，抄送证券交易所，通知被收购公司。
第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所
外公开求购上市公司的股份。
第四章 协议收购
第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未
超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%
时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全
面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购
人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过
30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合
本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免
除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购
协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，
或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要
约。
第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过 30%，
收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上
市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购
报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，
委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同
时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报
告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省
级人民政府。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其
收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；
收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起
3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办
理。
中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相
关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公
告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，
须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）
项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款
安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6 个月内，因
权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不
同的部分作出报告、公告；超过 6 个月的，应当按照本办法
第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证
监会提交以下文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册
的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发
展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董
事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规
范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、
关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购
公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实
际控制人最近 2 年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控
制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人
的，还应当提供其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购
资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关
信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人
成立未满 3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际
控制人最近 3 年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应
当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应
当提交以下文件：
（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略
投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员
工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司
进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控
制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全
且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事
会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当
聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产
评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且
取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，
经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立
董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专
业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第
一百四十九条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信
记录的，不得收购本公司。
第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订
收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过
渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控
股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会
的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；被收购
公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公
开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大
投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收
购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的
情形除外。
第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所
持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情
况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关
调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公
司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形
的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采
取有效措施维护公司利益。
第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结
算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于
支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。
第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照
证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所
就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认
可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议
转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。
收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提
出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转
让和过户登记手续。
收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份
过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关
股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展
情况。
第五章 间接收购
第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投
资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超
过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照
本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%
的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法
在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30
日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至
30%或者 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告；
其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约
方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本
办法第四十八条的规定办理。
第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投
资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公
司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利
润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，
负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发
生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履
行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务
而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实
际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行
信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未
履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作
出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以
公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实
际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问
进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交
易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实
际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关
实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会
责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不
适当人选。
第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履
行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，
或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董
事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交
的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交
易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际
控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改
正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决
权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股
东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为
不适当人选。
第六章 豁免申请
第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定
情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列
豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法
规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购
公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国
证监会通知之日起 30 日内将其或者其控制的股东所持有的
被收购公司股份减持到 30%或者 30%以下；拟以要约以外的
方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公
司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救
公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3
年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内
不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免
于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护
投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本
办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；
不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予
受理。中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内，就收
购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免
的，收购人可以继续增持股份。
第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证
监会申请以简易程序免除发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公
司已发行股份的 2%；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位；
（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定
股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法
从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份
超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出
在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%；
（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护
投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 5 个工
作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监
会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法
第六十二条的规定提出申请。
第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事
务所等专业机构出具专业意见。
第七章 财务顾问
第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面
评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所
涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价
格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购
人按照规定的内容与格式制作申报文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收
购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，
督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容
的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事
项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，
根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业
机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后 12 个月内，
持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实
履行承诺或者相关约定。
第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的
财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发
表明确意见：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购
报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购
人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持
续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否
具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运
作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否
具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，
其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，
督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制
人支配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有
关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证
券交易的便捷性等情况；
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作
出安排，该安排是否符合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从
事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，
对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市
公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司
经营独立性和持续发展可能产生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购
价款之外还作出其他补偿安排；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在
业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人
员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方
是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的
担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否
已提出切实可行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次
收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及
是否具备履行相关承诺的实力。
第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立
财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的
财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽
职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立
财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意
见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立
性和持续发展可能产生的影响分析；
（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被
收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，
说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否
公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的
建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据
该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估
值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公
平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分
析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融
资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执
行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月
内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内
容等进行全面核查，发表明确意见。
第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，
应当在财务顾问报告中作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性
差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的
内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构
审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，
应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不
当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所
报告。
第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机
构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和
披露的信息进行独立判断。
第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购
完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访
等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报
告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续
督导职责：
（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行
报告和公告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续
计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披
露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中
披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季
度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前
述定期报告披露后的 15 日内向派出机构报告。
在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书
中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关
信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。
财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机
构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，
并予公告。
第八章 持续监管
第七十二条 在上市公司收购行为完成后 12 个月内，
收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度
对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、
主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工
安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述
情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办
上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续
督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收
购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大
差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购
人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。
在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购
人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，
但应当遵守本办法第六章的规定。
第九章 监管措施与法律责任
第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告
以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、
出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，
相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行
使表决权。
第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管
谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在
改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决
权。
第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制
权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义
务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，
中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止
收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际
支配的股份行使表决权。
第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届
满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事
实发生之日起 3 年内不得收购上市公司，中国证监会不受理
收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操
纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追
究其法律责任。
前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明
其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。
第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其
对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为
其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠
正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控
股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使
收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相
关董事为不适当人选。
第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，
利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具
警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政
法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。
第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计
报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券
公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改
正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信
档案。
违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律
责任。
第十章 附则
第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协
议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司
股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算
其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登
记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向
中国证监会提供相反证据。
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十五条 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，
应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的
证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合
并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份
后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行
权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总
数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换
为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公
司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的
非股权类证券所对应的股份总数）
第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、
赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章
的规定履行报告、公告义务。
第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购
报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件
等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收
购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当
遵守境外上市地的相关规定。
第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中
拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应
当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。
第九十条 本办法自 2006 年 9 月 1 日起施行。中国证
监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第 10 号）、
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第
11 号）、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条
件有关问题的通知》（证监公司字[2003]16 号）和《关于规范
上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司
字[2004]1 号）同时废止。
附录二
中国人民银行关于开展人民币利率互换交易试点有关
事宜的通知
银发〔2006〕27 号
中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部、各省会
(首府)城市中心支行、副省级城市中心支行，各政策性银行、
国有商业银行、股份制银行，全国银行间同业拆借中心、中
央国债登记结算有限责任公司：
为丰富全国银行间债券市场投资者（以下简称市场投资
者）风险管理工具，规范和引导人民币利率互换交易，加快
利率市场化进程，现就开展人民币利率互换交易试点的有关
事宜通知如下：
一、本通知所称人民币利率互换交易（以下简称互换交
易）是指交易双方约定在未来的一定期限内，根据约定数量
的人民币本金交换现金流的行为，其中一方的现金流根据浮
动利率计算，另一方的现金流根据固定利率计算。
二、市场投资者中，经相关监督管理机构批准开办衍生
产品交易业务的商业银行，可根据监督管理机构授予的权限
与其存贷款客户及其他获准开办衍生产品交易业务的商业
银行进行利率互换交易或为其存贷款客户提供利率互换交
易服务;其他市场投资者只能与其具有存贷款业务关系且获
准开办衍生产品交易业务的商业银行进行以套期保值为目
的的互换交易。
三、互换交易的参考利率应为经中国人民银行授权全国
银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）发布的全国银行
间债券市场具有基准性质的市场利率和中国人民银行公布
的一年期定期储蓄存款利率等。
四、市场投资者进行互换交易应树立风险意识，建立、
健全风险管理制度和内部控制制度，切实防范互换交易可能
带来的风险。
市场投资者在开展互换交易业务前应将其互换交易风
险管理制度和内部控制制度报送相关监督管理机构，同时抄
送同业中心。
五、互换交易可以通过同业中心的交易系统进行，也可
以由交易双方通过电话、传真等其他方式进行。
六、市场投资者进行互换交易时，应逐笔订立书面形式
的交易合同，对互换交易的交易要素做出约定。交易双方认
为有必要的，可另外订立协议，对双方的权利义务、违约情
形及违约处理等做出明确约定，该协议与交易合同一起构成
互换交易的完整合同。
七、市场投资者进行互换交易时，可按对手的信用状况
协商设立保证金或保证券。保证金（券）的提交、保管和处
置方式等比照债券远期交易的方式进行。
八、互换交易达成后，交易双方应严格履行交易合同约
定义务。
九、从事互换交易的市场投资者应在每旬后的 3 个工作
日内将本旬互换交易情况报同业中心备案（通过同业中心交
易系统达成的交易除外）。同业中心应按照中国人民银行的
规定和授权，及时向市场披露互换交易有关信息。
十、互换交易发生违约，对违约事实或违约责任存在争
议的，交易双方可以协议申请仲裁或者向人民法院提起诉讼，
并于接到仲裁或诉讼最终结果的次一工作日 12:00 之前，将
最终结果送达同业中心，同业中心应在接到最终结果的当日
将其予以公告。
十一、同业中心负责互换交易的日常监控工作，发现异
常交易情况应及时向中国人民银行报告,并应于每月后的 10
个工作日内将本月互换交易情况以书面形式向中国人民银
行报告。
十二、中国人民银行各分支机构应加强与同业中心的沟
通，对辖区内市场投资者的互换交易进行日常监督和检查。
十三、本通知自发布之日起施行。
中国人民银行
二○○六年一月二十四日
附录三
中国人民银行公告〔2007〕第 20 号
为规范远期利率协议业务，完善市场避险功能，促进利
率市场化进程，中国人民银行制定了《远期利率协议业务管
理规定》，现予公布。
中国人民银行
二∶∶七年九月二十九日
远期利率协议业务管理规定
第一条 为规范远期利率协议业务，根据《中华人民共
和国中国人民银行法》等有关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称远期利率协议是指交易双方约定
在未来某一日，交换协议期间内一定名义本金基础上分别以
合同利率和参考利率计算的利息的金融合约。其中，远期利
率协议的买方支付以合同利率计算的利息，卖方支付以参考
利率计算的利息。
第三条 远期利率协议的参考利率应为经中国人民银
行授权的全国银行间同业拆借中心（简称交易中心）等机构
发布的银行间市场具有基准性质的市场利率或中国人民银
行公布的基准利率，具体由交易双方共同约定。
第四条 全国银行间债券市场参与者（简称市场参与者）
中，具有做市商或结算代理业务资格的金融机构可与其他所
有市场参与者进行远期利率协议交易，其他金融机构可以与
所有金融机构进行远期利率协议交易，非金融机构只能与具
有做市商或结算代理业务资格的金融机构进行以套期保值
为目的的远期利率协议交易。
第五条 市场参与者进行远期利率协议交易应遵循公
平、诚信、风险自担的原则，建立健全相应的内部操作规程
和风险管理制度，有效防范远期利率协议交易可能带来的风
险。
第六条 市场参与者开展远期利率协议业务应签署《中
国银行间市场金融衍生产品交易主协议》。《中国银行间市
场金融衍生产品交易主协议》中关于单一协议和终止净额等
约定适用于远期利率协议交易。
《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》由中国人
民银行授权中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）
制定并发布。
第七条 金融机构在开展远期利率协议交易前，应将其
远期利率协议的内部操作规程和风险管理制度送交易商协
会和交易中心备案。内部风险管理制度至少应包括风险测算
与监控、内部授权授信、信息监测管理、风险报告和内部审
计等内容。
第八条 具有做市商或结算代理业务资格的金融机构
在与非金融机构进行远期利率协议交易时，应提示该交易可
能存在的风险，但不得对其进行欺诈和误导。
第九条 远期利率协议交易既可以通过交易中心的交
易系统达成，也可以通过电话、传真等其他方式达成。
未通过交易中心交易系统的，金融机构应于交易达成后
的次一工作日将远期利率协议交易情况送交易中心备案。
第十条 市场参与者进行远期利率协议交易时，应订立
书面交易合同。书面交易合同包括交易中心交易系统生成的
成交单，或者合同书、信件和数据电文等。交易合同应至少
包括交易双方名称、交易日、名义本金额、协议起止日、结
算日、合同利率、参考利率、资金清算方式、争议解决方式
等要素。交易双方认为必要时，可签订补充合同。
第十一条 市场参与者可按对手的信用状况协商建立
履约保障机制。
第十二条 远期利率协议交易发生违约时，对违约事实
或违约责任存在争议的，交易双方可以按照合同的约定申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼，并于接到仲裁或诉讼最终结
果的次一工作日 12:00 之前，将最终结果送达交易商协会，
交易商协会应在接到最终结果的当日予以公告。
第十三条 交易商协会要充分发挥行业自律组织作用，
制订相应的自律规则，引导市场参与者规范开展远期利率协
议业务。
第十四条 交易中心应依据本规定制定远期利率协议
交易操作规程，报中国人民银行备案后实施。
第十五条 交易中心负责远期利率协议交易的日
常监控工作，发现异常交易情况应及时向中国人民银行报告。
交易中心应于每月后的 10 个工作日内将本月远期利率
协议交易情况以书面形式向中国人民银行报告，同时抄送交
易商协会。
第十六条 交易中心应按照中国人民银行的规定和授
权，及时公布远期利率协议交易有关信息，但不得泄漏非公
开信息或误导参与者。
第十七条 交易中心应定期向中国人民银行上海总部、
各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行以及副省
级城市中心支行提供其辖区内市场参与者的远期利率协议
交易有关信息，同时抄送交易商协会。各分支机构应加强对
辖区内市场参与者远期利率协议交易的日常管理。
第十八条 市场参与者、交易中心违反本规定的，由中
国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十
六条的规定予以处罚。
第十九条 本规定由中国人民银行负责解释。
第二十条 本规定自 2007 年 11 月 1 日起施行。
