（合同知识）国际寄售合同
(样本)
国际寄售合同
此协议于［日期］，由［名称］[个人或实体类型及国家名，
或协议签订地][地址]（“制造方”）同[名称][个人或实体类型
及国家名，或协议签订地）[地址]（“受托方”）双方签订。
A。双方承认制造方生产且销售[货物描述或以附于合同后的
现有产品清单来描述]，且且今后生产的产品于性质和类型上和
原产品相同。
B。于寄售合同中，作为制造方授权的代表，为存货和销售
货物的目的，受托方要求从制造方手中接收货物。
C。制造方希望受托方作为授权代表于[某国某州]（“指定
范围”）内按寄售合同条款和条件完成货物销售。
１.双方关系（relationshipoftheparties）：制造方同意
按合同条款将货物转给受托方，受托方亦同意于指定地区内销售
货物。双方之间的安排于指定区域内［是／不是］独占性的。双
方均认同受托方是单独且独立于是制造方的，合同的成立且不意
味着双方建立起某种雇用、合伙、合资、委托或其他类似关系。
双方均不对对方负有任何偿债义务。受托方可自由雇用或聘用任
何人员。受托方有责任保证于［某国］进行贸易时要全面按当地
法律法规要求执行。受托方仍要负责交纳所有于［某国］进行销
售活动时所要交纳的各种税费。制造方对受托方于销售其产品时
所产生的各种损失、索赔或其他债务既无认定责任也无保证责任。
２.合同期限（termofagreement）：合同于签约方最后签字
日期生效，有效期［数字］年，除非合同中另有其他时间规定提
交终止。于有效期内，合同双方可协商更新补充合同条款，受托
方应于此期间完全履行合同。
３.订货单（stockorders）：受托方应按制造方提供的统壹
格式提交订货清单，表明受托方想要从制造方处订购货物的类型
和数量。于第壹笔订货之后，受托方应于每月不晚于［天数］天
向制造方提交订货单续订，数量和类型和上月卖出的货物相同。
每笔订货均应得到制造方的最终同意。制造方应直收到受托方提
交的订货单［天数］天内审定且修改。制造方于更改订货类型和
数量时应慎重考虑。如果制造方对订购内容做出了修改，则制造
方要向受托方发出书面或口头通知，且且于收到受托方的书面或
口头确认后，才能将订货发运。
４.交运条款（deliveryterms）：除受托方失误或出现合同
中未列明的不可能性，否则制造方应于［天数］天内按认可的订
单将所有货物交运到受托方指定的地点。于发货期内，除受托方
必需获得必须的进口及其他被该国要求的许可证明外，制造方仍
要负责输所有出口许可和检验证明且承担遵守有关进出口所有
要求的责任。
５.货物所有权（titletogoods）：所有运至受托方的货物
按合同条款应受寄售合同约束。货物只要不卖给用户，任何时候
其所有权均属于制造方。而受托方于任何时候均无权拥有且处置
这些货物。对货物的所有权应从制造方直接转交到用户手中。６.
价格条款（priceterms）：制造方保留更换货物价格的权利。受托
方只能按最近来自制造方的列明详细价格的清单上的价格出售
货物，或以于其授权范围内的稍高价格出售货物。如果指定区域
市场对货物的需求因某种原因超出受托方的控制范围而下降到
其合同上写明的订货价格，不再有任何商业可靠性，那么只要这
种情况持续存于，则制造方的最小订货要求适用于此。
７.支付条款（paymentterms）：除第壹次订货外的其他第
六次订货均必须先付清上月售出货物的全额款项，且减去受托方
约定的适当的折扣比例。受托方被让和壹定的折扣［具体说明，
比如标于最新产品清单上或每售出（数额）货物的折扣］。如受
托方售出产品的价格超过制造方价格，那么除通常的折扣外，受
托方仍有权得到超出部分的全部到壹半金额的折扣，而且是对超
出的每壹部分均需要被授权。如合同壹方的国家于对外汇款上有
严格要求，制造方可批示受托方暂将汇款存于受托方国家银行中，
但壹定要开立制造方的户名。银行必须由制造方选定。制造方于
收到受托方有关存款情况的文件后应开给受托方收据。８.存
货方案单（inventoryreports）：于受托方提交存货方案单时应
同时提交月度方案，写明上月所售货物的型号和数量。方案需用
制造方指定的格式。每［月数］月或制造方要求的任何时候，受
托方均应向制造方方案寄售仓库中的所有存货情况。如制造方有
要求，则必须由制造方代表或于其指导下提取存货，其过程中和
制造方代表关联的费用由制造方支付。
９ .受 托 方 的 其 他 义 务
（additionalobligationsofconsignee）：受托方同意下列条款：
a.受托方于指定区域内向客户积极促销产品。经过慎重选择，
受托方应彩多种销售策略，包括零售渠道、编制目录、邮购、电
话订购及电子商务等。
b.受托方不得运营任何非制造方产品、项目、零件等，也不
得销售任何和制造方产品相同或易混淆或有欺骗性的类似产品。
c.受托方不得将制造方产品销给其他公司用于出售、租赁、出
租和制造方产品相同或雷同等有欺骗性的类似产品。
d.受托方应对商业运作当中所有费用负责，包括所有税费、
劳务费和经宫中产生的罚金等。
e.受托方应负责禽且保存各种进口许可证、运输许可、商业
许可及其他用于进口运输、存贮和于受托方国家销售货物的类似
许可证。受托方仍应负责向制造方提供用于进口运输货物到受托
方目的地所需的各项文件。如果受托方不能于制造方交运之前向
制造方提交上述文件，由受托方引起的任何拖延将不构成制造方
的违约。
１ ０ ． 制 造 方 的 其 他 义 务
（additionalobligationsofmanufacturer）：制造方应提供受
托方所需的有关货物的原材料和技术规格等情况．
１１．损失风险（riskofloss）：受托方承担受托货物的壹
切损失风险．受托方应负责赔付寄售存货记录中所有损失的＼毁
坏的或丢失的货物．
１２．担保（warranties）：制造方应对每壹件售出商品给
予有限的质量担保．受托方必须给每壹个购买其产品的人提供制
造方对产品质量的担保．受托方无权更改制造方的任何质保条
款．制造方要及时修理或更换任何失灵、不运转的产品，以及属
于质保条款范围内的其他有缺陷的产品，而无论此时是由受托方
仍是由委托方拥有该产品。
１３.保障（indemnities）：
a.受托方应保障或使制造方免于遭受各种因受托方从事、运
营或执行合同造成的人员伤害或死亡以及财产的损失或丢失而
引起的索赔和伤害。
b.制造方应保障且保证使受托方免于任何由于货物本身的
损坏、失灵、故障导致的伤害和索赔，除非这些伤害和索赔是由
受托方本人或其他原因引起，或是归因于受托人的引导、运作或
履行。于全部合同期间，制造方应对售给受托方的所有产品的产
品责任负责保险，于总保险额内按每次交货数额至少承担［币种
和金额］，这种保险通常把受托方称为附加保险方。
１４.知识产权（intellectualpropertyrights）：a.
制造方于所有产品标识、名称、设计、专利和和产品有关的商业
秘密等方面拥有有价产权（称知识产权）。之上这些权利全部属
于制造方而非受托方。受托方不得宣称其拥有制造方的知识产权，
也不允许受托方将制造方的名称作为其自身名字的壹部分。知识
产权由制造方所有。
b.受托方被授权使用制造方知识产权技术从事有关制造方
产品的分销、再销、租赁和出租事宜。受托方无权使用制造方技
术用于其他目的。
c.所有和制造方产品有关的广告、促销材料、报价、发票、
标签、装积容器和其他材料均要附上壹张声明，即“和产品有关
的知识产权技术由制造方所有”。同时仍须注明受托方只是该产
品的受托方。
d.受托方禁止以任何方式更改制造方用于产品的知识产权
技术。所有产品细节、色彩和设计必须严格按照制造方提出的要
求。
e.受托方只能出售使用制造方知识产权技术的产品，禁止受
托方将制造方知识产权技术用于任何制造方生产的半成品上。
f.受托方不得或谋略或协助他人复制制造方产品，也不得生产
制造或出售任何和制造方产品混淆或具欺骗性的类似产品。g.
受托方不得从事任何会使制造方的注册或权利无效的行为。受托
方不得试图改变或终止制造方知识产权的注册，也不得协助他人
从事上述活动。
h.如违反本段文字所述行为将直接导致合同的终止。而且，
双方均认同违背本段所述行为将损害且削弱制造方于信誉、名声、
知识产权等方面的有价权利且造成严重损失。因难以衡量这些界
限模糊的权利，所以判定损失是不切实际且不可能实现的。鉴于
此，双方同意，如果受托方违背了上述条款所述内容，制造方有
权根据每次违约情况按照标于合同附件上的价格处以［数字］％
的损失赔偿。
１５.合同转让（assignment）：合同任何壹方于没有另壹
方书面认可前不可随意转让合同。任何壹方不可随意撤回其做出
换认可。制造方能够于下列任何壹种情况下撤回认可意见：受托
方未履行双方认可的合同规定的责任；建议的受让人因财务问题
不能履行受托方遗留的合同责任；受让人拒绝执行合同规定的受
托方义务，或受让人未能达到制造方拟定的对新受托方的标准。
１ ６ .制 造 方 的 合 同 终 止 权
（terminationofagreementbymanufacturer）：制造方可于任何
时间由于任何原因要求终止合同，条件是必须于［天数］天前以
书面形式通知受托方。如受托方破产，无力偿仍合同债务，则无
需事先通知而即时终止，这且不妨碍制造方寻求法律的帮助，而
且要指定壹位破产案的产业管理人处理受托方财产，或受托方自
行安排其债权人的利益问题。如受托方未履行合同责任，制造方
应给予［天数］天时间通知受托方且要求其弥补过失。如受托方
未能于通知期内采取措施，合同将自动终止。但如受托方弥补了
其过失，该终止通知将不生效。１７.受托方的合同终止权
（terminationofagreementbydistributor）：受托方可于任何
时间由于任何原因要求终止合同，条件是必须于［天数］天前以
书面形式通知制造方，同时要返仍制造方所有现存货物、托收款
项和已收款。如制造方破产，无力偿仍债务，则无需事先通知而
即时终止，这且不妨碍受托方寻求法律的帮助，而且要指定壹位
破产案的产业管理体制人处理制造方财产，或制造方自行安排其
债权人的利益问题。如制造方未履行合同责任，受托方应给予［天
数］天时间通知制造方且要求其弥补过失。如制造方未能于通知
期内采取措施，合同将自动终止。但如制造方弥补了其过失，该
终止通知将不生效。
１８.合同的终止（terminationofagreement）：如合
同终止，所有于受托方处寄售的货物均要立即返仍给制造方，而
且未被返仍的货物视同损坏、丢失或被盗，像已出售的货物壹样，
受托方须负责偿仍这部分款项。受托方要于合同终止前将所有从
销售中得到的款项和账款汇付给制造方。制造方收到汇款后应根
据实际收款金额给予受托方壹定比例的折扣。１９.合同的补
救（remedies）：合同双方期望建立壹种互惠互利的关系，最终，
双方会经过友好协商解决壹切分歧。但当双方发生争议而双不能
协商解决时，应提交［仲裁委员会名称］解决。除非双方同意于
其他地点，否则仲裁应于［某地］受理。壹切仲裁裁决均将是最
终的、不可再上诉的、结论性的。争议也能够提交法院通过审判
解决。本条款且不限制制造方于其知识产权独有权受侵犯时寻求
任何其他可能的补救措施。
２０.合同的修改（modification）：仅凭合同双方书面签
字认可才可对合同进行修改。
２１.通知（notices）：所有合同项下的通知必须以书面方
式按合同标注的地址送交另壹方。如合同壹方地址有变化，必须
于地址生效后［天数］天内通知另壹方。通知送达日期以收到通
知日计。
２２.放弃和拖延（waiversanddelaysofperformance）：
任何壹方均不能因为另壹方放弃了合同赋予它的权利而放弃合
同赋予自己的违约赔偿请求权和严格按合同履行的要求。
２３.合同条款（termsofagreement）：合同双方履行合同
条款表明双方愿意受合同条款的约束。合同本身就是壹个完整的
协商结果。壹旦形成合同，以前双方所有谈判、谅解、陈述即告
失效。合同双方受合同鞭策、约束，各自有机会听取独立专家的
建议，包括来自律师和会计师的。双方对合同条款可做出独立决
策。如合同中某壹条款未生效或失效，可对该条款进行修改且使
之可行；如未做修改，则要删除该条款合同其他部分仍旧有效。
双方均通读且理解全部合同条款，且于下面相应处签字。［公
司名称］受托方［签字］［签字人姓名及职位］
［公司名称］制造方［签字］［签字人姓名及职位］
