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  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年五月 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    I 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    II 重要事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、行业竞争加剧风险 本公司目前从事复合肥、复混肥、有机肥及其他新型肥料的生产和销售。 目前复合肥行业受到国家政策的大力扶持，越来越多的企业加入生产行列， 行业产能快速扩张，市场竞争进入白热化状态。由于竞争压力，本公司不断进 入有机肥、生物有机肥、控释肥、水溶肥等新型肥料行业。 有机肥、生物有机肥行业属于朝阳行业，正处于快速发展期，行业广阔的 市场前景势必会吸引大量的新厂商的加入，行业未来可能面临市场竞争加剧的 风险。 二、主要原材料价格波动风险 公司所需的主要原材料包括尿素、磷酸一铵、氯化钾、氯化铵等主要基础 化肥。近年来我国产业结构的调整，对石油、矿产等原材料依赖性较大、生产 装置普遍较落后的化肥行业产生了一定影响，化肥价格出现了不同幅度的波动。 原材料采购成本在公司的生产成本中占比较大，基础化肥价格波动对公司的经 营业绩会产生一定的影响。 三、政府补助不能持续获得的风险 公司2013年度、2014年度分别取得政府补助934,元、5,328, 元，分别占公司净利润的%、%，特别是2013年度公司扭亏为盈主要 依赖所获得的政府补贴收入。政府补贴对公司盈利能力影响较大，公司存在因 不能持续获得政府补贴收入给公司经营状况带来的风险。 四、税收优惠不能持续的风险 根据《财政部 国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通 知》（财税[2001]113号），生产销售的除尿素以外的氮肥，除磷酸二胺以外的 磷肥，钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免税。根据《财政部 国家税务 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    III 总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税[2008]56号），生产销售和批 发、零售有机肥产品免征增值税。 公司产品属于以基础化肥为主要原料的产品，报告期内一直享受免收增值 税的优惠，若未来上述政策发生变化，将对公司产生较大影响。 五、实际控制人不当控制的风险 张从军和崔桂侠夫妇为本公司的实际控制人，其合计直接持有本公司100% 的股权，从而对公司的生产经营决策实施控制。公司已按照《公司法》、《证 券法》等有关规定，制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等法人治理制度， 从制度上保障公司规范运作，防范实际控制人利用控制权损害中小股东利益。 但是实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和 重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。 六、票据使用不当的风险 报告期内公司曾有开具无真实交易背景票据的行为。 2013 年公司开具的银行承兑汇票总额 3, 万元，其中 900 万元无真实 交易背景，2014 年公司开具的银行承兑汇票总额 2, 万元，其中 1, 万元无真实交易背景。截至 2014 年 12 月 31 日，前述无真实交易背景的票据已经 全部完成解付。前述无真实交易背景票据主要是银行给予的短期流动资金贷款要 求企业部分以开具银行承兑汇票的形式体现，保证金比例为 100%。 公司实际控制人张从军和崔桂侠夫妇承诺：如公司因以往不规范使用票据而 须承担赔偿责任或给公司造成损失、引发不利影响，其将全额承担该等责任或补 偿公司损失，并放弃向公司追偿的权利；未来将督促公司严格按照《票据法》等 法律法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。 公司开具无真实交易背景票据的行为可能给公司带来经营风险。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    IV 目 录 重要声明 .................................................. I  重要事项提示 ............................................. II  释 义 ................................................... VI  第一节 公司基本情况 ...................................... 1  一、公司情况................................................................. 1  二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 ............... 2  三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 ....................... 2  四、股权结构情况 ............................................................. 4  五、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况 ............................. 6  六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................... 10  七、公司最近两年主要会计数据和财务指标 ...................................... 12  八、与本次挂牌有关的机构 .................................................... 16  第二节 公司业务 ......................................... 19  一、公司业务概述 ............................................................ 19  二、公司的组织结构及业务流程 ................................................ 21  三、公司拥有的关键资源情况 .................................................. 25  四、公司业务相关情况简介 .................................................... 43  五、公司的商业模式 .......................................................... 51  六、公司所处的行业概况 ...................................................... 55  第三节 公司治理 ......................................... 66  一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 ................................ 66  二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 ........................................................................... 68  三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况 .......................... 69  四、公司的独立性 ............................................................ 69  五、同业竞争................................................................ 71  六、近两年公司发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的防止措施 .............. 78  七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 .................................. 81  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    V 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 .......................... 83  第四节 公司财务 ......................................... 85  一、公司的财务报表 .......................................................... 85  二、审计意见............................................................... 103  三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................... 103  四、税（费）项 ............................................................. 123  五、报告期内主要财务指标 ................................................... 124  六、报告期内主要会计数据 ................................................... 129  七、风险因素............................................................... 175  第六节 附件 ............................................ 183  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    VI 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 挂牌公司、本公司、公司、 股份公司、莱姆佳股份 指 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司 有限公司、莱姆佳有限 指 安徽莱姆佳肥业有限公司 红鹰肥业 指 蚌埠市红鹰肥业有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 《公司章程》 指 近一次被公司股东大会批准的《安徽莱姆佳 生物科技股份有限公司章程（挂牌适用稿）》 近两年 指 2013 年度、2014 年度 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 控股股东 指 张从军 实际控制人 指 张从军和崔桂侠 飞天科技 指 安徽飞天农用生物科技股份有限公司 中霖土壤 指 蚌埠中霖土壤修复科技有限公司 中农物流 指 安徽省中农物流有限公司 七彩塑编 指 蚌埠七彩塑编包装有限公司 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    VII 怀远农商行 指 安徽怀远农村商业银行股份有限公司 海纳智 指 安徽海纳智小微企业生产力促进中心有限公司 诚坤农业 指 甘肃诚坤农业科技有限责任公司 绿源农业 指 蚌埠绿源现代农业有限公司  湖北中霖 指 湖北中霖生物科技有限公司 思美农业 指 蚌埠思美农业科技有限公司 沃农农业 指 安徽沃农农业科技有限公司 中都生态 指 安徽省中都生态农业发展有限公司 金诚农业 指 安徽省金诚农业生产资料有限公司 精准检测 指 安徽精准产品质量检测有限公司 互维信息 指 合肥市互维信息技术有限公司 单质肥 指 只含有营业元素氮、磷、钾中一种养分的化学 肥料 复合肥、复合肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明 量的仅由化学方法制成的肥料，是复混肥料的 一种。 复混肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明 量的由化学方法和（或）掺混方法制成的肥料。 掺混肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明 量的由干混方法制成的颗粒状肥料，也称BB肥。 有机肥料 指 以动植物有机废弃物为主要原料，经发酵腐熟 后制成的有机肥料 生物有机肥 指 特定功能微生物与主要以动植物残体（如畜禽 粪便、农作物秸秆等）为来源并经无害化处理、 腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥 料和有机肥效应的肥料。 微生物肥料 指 能提供、保持或改善植物营养，提高农产品产 量或改善产品品质的活体微生物制品 控释肥 指 控释肥就是以各种调控机制使其养分 初释放 延缓，根据作物需求控制肥料养分的释放量和 释放速度，从而保持肥料养分的释放与作物需 求相一致，从而达到提高肥效的目的。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    VIII 大量元素水溶肥料 指 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅 速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其 吸收利用率相对较高，更为关键的是它可以应 用于喷滴灌等农业设施，实现水肥一体化，达 到省水省肥省工的效能。 怀远县工商局 指 怀远县工商行政管理局 怀远担保 指 怀远县中小企业融资担保有限公司 蚌埠担保 指 蚌埠融资担保集团有限公司 经信委 指 安徽省经济和信息化委员会 国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 科技厅 指 安徽省科学技术厅 发改委 指 安徽省发展和改革委员会 天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾所 指 安徽天禾律师事务所 沃克森公司 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 华安证券、主办券商 指 华安证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 注：本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数字总和不符，均由四舍五入所致，除 另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位。   安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    1 第一节 公司基本情况 一、公司情况 中文名称：安徽莱姆佳生物科技股份有限公司 法定代表人：张从军 有限公司设立日期：2005年5月11日 股份公司设立日期：2015年3月9日 注册资本：3000万元 住所：安徽省蚌埠市怀远县工业园区(合徐高速蚌埠西出口处) 邮编：233400 组织机构代码：77284931-1 营业执照注册号：340321000005821 董事会秘书：吴月娥 电话：0552-2220885 传真：0552-8502818 公司邮箱：lmjlaimujia@ 公司网址： 所属行业：根据证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处的行业为C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济 行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于C2624复混肥料制造业和C2625有机 肥料及微生物肥料制造业；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业 分类指引》C2624复混肥料制造和C2625有机肥料及微生物肥料制造。 经营范围：生物有机肥料、微生物菌剂、复合微生物肥料、复合肥料、复 混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、控释肥料、土壤修复剂及新型肥料的研发、 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    2 生产、销售；化肥的销售和技术咨询、培训及推广。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：复合肥、复混肥、有机肥及其他新型肥料的研发、生产和销售。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票 总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称：莱姆佳 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：30,000,000股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁 定承诺 （一）股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第条规定： 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    3 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外； 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定。” 《业务规则》第条规定： “股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国 股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办 理解除限售登记。” 《公司章程（挂牌适用稿）》第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在 挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监 事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。” （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    4 公司股东张从军承诺： “在本次新三板挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年、两年”； “本签署人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任职董事、监事或高 级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接 持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份”。 公司股东崔桂侠承诺： “在本次新三板挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年、两年”； “本签署人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任职董事、监事或高 级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接 持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份”。 根据以上的规定及承诺，公司股票本次进入全国股份转让系统挂牌后，公 司股东持有的本公司股票的限售情况如下： 序号 姓名 持有股份数 （股） 持股比例 （%） 本次可进入全国股份转让 系统报价转让数量（股） 限售原因 1 张从军 29,400,000 98 0 发起人 2 崔桂侠 600,0000 2 0 发起人 3 合计 30,000,000 100 0 - 四、股权结构情况 （一）公司股权结构图 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    5 （二）控股股东、实际控制人和持有5%以上股份股东情况 序号 股东 持有股份数 （股） 出资比例 （%） 股东性质 是否存在质押或其 他争议事项 1 张从军 29,400,000 98 自然人 否 2 崔桂侠 600,000 2 自然人 否 合计 30,000,000 100 - 否 1、控股股东和实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，张从军持有本公司98%的股份，是公司的控 股股东。张从军和崔桂侠夫妇合计持有本公司100%的股份，是公司的实际控制 人。 张从军，男，1974年3月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，华中 科技大学研究生（在读），副研究员，中国民主建国会会员，蚌埠市第十四届 人大代表，怀远县第十五届、第十六届人大代表，蚌埠市工商联副主席，怀远 县工商联副主席，安徽省民建企业家联谊会副会长，中国青年企业家协会会员， 安徽科技学院特聘教授。2002年11月至2005年5月，任金诚农业执行董事；2005 年5月至2015年2月，任莱姆佳有限执行董事、经理；2015年3月至今，任莱姆佳 股份董事长兼总经理。 崔桂侠，女，1970年2月生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历，中国 人民大学第十二期农资MBA研究中心在读。2012年7月至2015年2月，任飞天科技 2%  98%  2%98% 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司 张从军  崔桂侠  安徽飞天农用生物科技股份有限公司 蚌埠中霖土壤修复科技有限公司  % 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    6 董事长兼总经理；2015年3月至今，任莱姆佳股份董事、飞天科技董事长兼总经 理。 2、持股5%以上股东情况 除张从军外，公司没有其他持股5%以上的股东。 3、实际控制人 近两年内变化情况 近两年来，实际控制人一直是张从军和崔桂侠夫妇，未发生过变化。 （三）股东之间的关联关系 公司两名股东分别为张从军和崔桂侠，二人为夫妻关系。 五、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、公司设立 2005年4月28日，自然人张从军、马守君和骆贵排协议设立蚌埠市红鹰肥业有 限公司。2005年5月9日，安徽天成会计师事务所出具了天成验字【2005】第062 号验资报告：经审验，截至2005年5月9日止，公司已收到全体股东以货币缴纳的 注册资本合计人民币60万元，其中张从军出资30万元，马守君出资20万元，骆贵 排出资10万元。 2005年5月11日，怀远县工商局核发了注册号为3403212300437的企业法人营 业执照。公司名称：蚌埠市红鹰肥业有限公司；住所：怀远县工业园区；法定代 表人：张从军；注册资本：60万元；经营范围：复混肥、有机肥、有机-无机复混 肥生产、销售。 公司设立时的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张从军 50% 马守君 % 骆贵排 % 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    7 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 合 计 100% 2、第一次股权转让并增加注册资本 2005年11月28日，公司股东会做出决议：同意马守君将其所有的20万元出资 额分别转让给张从军（10万元）和骆贵排（10万元）；同意将公司的注册资本增加 540万元，其中张从军出资500万元，骆贵排出资40万元，此次变更后公司累计注 册资本为600万元。 2005年12月6日，安徽天成会计师事务所出具了天成验字（2005）第0172号验 资报告：经审验，截至2005年12月6日止，公司已收到张从军和骆贵排投资款合计 540万元，其中：张从军以货币资金出资500万元、骆贵排以货币资金出资40万元。 2005年12月7日，怀远县工商局为公司换发了企业法人营业执照。 第一次股权转让并增加注册资本后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张从军 90% 骆贵排 10% 合 计 100% 3、变更公司名称 2005年12月12日，公司召开股东会，决议将公司名称变更为安徽莱姆佳肥业 有限公司。2005年12月23日，怀远县工商局为公司换发了营业执照。 4、第二次增加注册资本 2012年12月15日，公司召开股东会，决议将公司的注册资本增加1000万元， 由张从军一人出资。 2012年12月16日，安徽省一一会计师事务所出具了一会验字[2012]1012号验 资报告：经审验，截至2012年12月16日止，公司已收到张从军以货币缴纳的新增 注册资本1000万元，此次变更后公司的累计注册资本为1600万元，实收资本1600 万元。 2012年12月17日，怀远县工商局为公司换发了营业执照。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    8 第二次增加注册资本后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张从军 % 骆贵排 % 合 计 100% 5、第二次股权转让 2013年3月6日，公司召开股东会，决议同意股东骆贵排将其拥有的60万元出 资额转让给崔桂侠。2013年3月8日，崔桂侠与骆贵排签订了股权转让协议。 第二次股权转让后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张从军 % 崔桂侠 % 合 计 100% 6、第三次增加注册资本 2014年3月4日，公司召开股东会，决议将公司的注册资本增加1400万元，全 部由张从军在2015年3月4日前缴清。2014年3月5日，怀远县工商局为公司换发了 营业执照。 2015年1月4日，天职所出具了天职业字[2014]13212号验资报告：经审验，截 至2014年12月31日，公司已收到张从军以货币缴纳的新增注册资本1400万元，此 次变更后公司的累计注册资本为3000万元，实收资本为3000万元。 第三次增加注册资本后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张从军 98% 崔桂侠 2% 合 计 100% 7、整体变更 2015年2月13日，有限公司执行董事作出决定，确认了天职所2015年2月13日 出具的天职业字[2015]5678号《审计报告》的审计结果：公司截至2014年12月31 日止经审计后的账面资产总额为130,874,元，负债总额为98,625, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    9 元，净资产为32,249,元。以该净资产折为股份公司股本3,000万元（折股 比例为1：），净资产超过折股部分2,249,元计入资本公积。股份公 司注册资本为3,000万元。 2015年2月15日，沃克森公司出具了沃克森评报字[2015]第0072号《资产评估 报告书》：以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对安徽莱姆佳肥业有 限公司的净资产价值评估值为4,万元，评估值较账面净资产增值万 元，增值率%。 2015年2月15日，有限公司股东会作出决定：同意公司根据2015年2月13日执 行董事决定整体变更为股份有限公司。股份有限公司名称为“安徽莱姆佳生物科 技股份有限公司”（以工商登记机关核准的名称为准）。 2015年2月28日，天职所出具了天职业字[2015]8285号《验资报告》：经审验， 截至2015年2月28日止，公司已收到全体股东以其拥有的安徽莱姆佳肥业有限公司 的净资产折合的股本3,000万元整。 2015年3月3日，发起人召开创立大会，同意将安徽莱姆佳肥业有限公司整体 变更为安徽莱姆佳生物科技股份有限公司、选举了第一届董事会成员、第一届监 事会成员、聘请了公司的财务审计机构。 2015年3月9日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发了注册号为 340321000005821的营业执照。公司名称：安徽莱姆佳生物科技股份有限公司；公 司类型：股份有限公司（非上市）；住所：安徽省蚌埠市怀远县工业园区（合徐高 速蚌埠西出口处）；法定代表人：张从军；注册资本：叁仟万圆整；经营范围：生 物有机肥料、微生物菌剂、复合微生物肥料、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、 水溶性肥料、控释肥料、土壤修复剂及新型肥料的研发、生产、销售；化肥的销 售和技术咨询、培训及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （二）重大资产重组 报告期内，公司没有发生重大资产重组。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    10 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 《公司章程（挂牌适用稿）》规定，公司设董事会，由五名董事组成。现 任五名董事分别是：张从军、崔桂侠、王德生、吴月娥和李毅。 1、张从军，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、股权结 构情况（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人在 近两年内变 化情况”之“1、控股股东和实际控制人情况”。本届董事任期至2018年3月。 2、崔桂侠，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、股权结 构情况（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人在 近两年内变 化情况”之“1、控股股东和实际控制人情况”。本届董事任期至2018年3月。 3、王德生，男，1972年5月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历， 副研究员。1996年12月至2003年6月，任安徽淮岭化工有限公司质检员；2003年 6月至2006年3月，任怀远县中亚肥业有限公司质检员；2006年3月至2015年2月， 历任莱姆佳有限质检部长、研发部部长、重点实验室副主任；2015年3月至今， 任莱姆佳股份董事、副总经理、研发部部长。本届董事任期至2018年3月。 4、吴月娥，女，1967年8月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 统计师、会计师。1997年9月至2000年7月，安徽财贸学院会计学专业；1988年 12月至2014年5月，历任蚌埠金威滤清器有限公司分厂统计会计、分公司会计主 管、公司财务部副部长、财务部部长；2014年5月至2015年2月，任飞天科技主 管会计；2015年3月至今，任莱姆佳股份董事、董事会秘书、财务总监。本届董 事任期至2018年3月。 5、李毅，男，1980年6月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，助 理工程师。2002年7月至2006年10月历任中国人寿保险股份有限公司蚌埠分公司 业务经理、内勤；2006年10月至2008年4月，任蚌埠市蔬菜批发市场收银；2009 年4月至2015年2月，任莱姆佳有限总经理助理、办公室主任；2015年3月至今， 任莱姆佳股份董事、办公室主任。本届董事任期至2018年3月。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    11 （二）公司监事基本情况 公司章程规定，公司设监事会，由三名监事组成，其中包括一名职工代表 监事，监事会设监事会主席一名。公司现任的三名监事分别是魏全喜、陈瑞和 王伟龙，其中魏全喜和陈瑞为股东代表监事，魏全喜任监事会主席；魏全喜为 由职工代表选举产生的职工监事。监事简历如下： 1、魏全喜，男，1979年9月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1999年8月至2000年6月，历任阳谷县鲁西复肥有限公司办公室文员、销售调度； 2000年7月至2003年9月，任山东谷丰源化肥有限公司设备技术科技术员；2003 年10月至2012年8月，任淄博绿沣肥业有限公司生产厂长。2012年9月至2015年2 月，任莱姆佳有限生产部长；2015年3月至今，任莱姆佳股份监事会主席、生产 部长。本届监事任期至2018年3月。 2、陈瑞，男，1976年9月生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1993 年7月至1997年7月，任怀远县兰桥乡藕塘粮站普工；1997年7月至2010年1月， 任怀远县国税局河溜分局税收征管员；2010年1月至2015年2月，任莱姆佳有限 市场部部长；2015年3月至今，任莱姆佳股份监事、市场部长。本届监事任期至 2018年3月。 3、王伟龙，男，1984年8月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 工程师。2008年7月毕业于安徽科技学院资源与环境专业。2008年7月至2015年2 月，历任莱姆佳有限化验员、项目材料员、质检部副主任。2015年3月至今，任 莱姆佳股份监事、质检部副主任。本届任期至2018年3月。 （三）公司高级管理人员基本情况 《公司章程（挂牌适用稿）》规定，公司高级管理人员包括总经理1名，副 总经理1名，以及财务总监兼董事会秘书1名，其中总经理为张从军，副总经理 为王德生，财务总监兼董事会秘书为吴月娥。 1、张从军，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、股权结 构情况（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人在 近两年内变 化情况”之“1、控股股东和实际控制人情况”。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    12 2、王德生，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董 事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”之“3、王 德生”。 3、吴月娥，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董 事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”之“4、吴 月娥”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本说明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员中，除董事长 兼总经理张从军先生持有本公司2940万股的股份，公司董事崔桂侠女士持有公 司60万股的股份之外，其他人员均不持有本公司股份。 七、公司最近两年主要会计数据和财务指标 项目 2014-12-31 2013-12-31 资产总计（元） 134,010, 115,749, 负债总计（元） 101,505, 95,974, 股东权益合计（元） 32,505, 19,775, 归属于申请挂牌公司股东权益合 计（元） 32,291, 18,991, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产（元） 资产负债率（%） 资产负债率（母）（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入（元） 100,707, 74,936, 净利润（元） 6,329, 284, 归属于申请挂牌公司股东的净利 润（元） 6,257, 191, 扣除非经常性损益后的净利润 （元） 1,454, -1,521, 归属于申请挂牌公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元） 1,449, -1,599, 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    13 率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额 （元） -23,010, 7,612, 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 上述财务指标的计算方法如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 2、加权平均净资产收益率或扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 =P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷当期发行在外普通股 加权平均数 4、每股净资产=净资产÷期末股本数 5、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 6、流动比率=流动资产÷流动负债 7、速动比率=速动资产÷流动负债 8、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额 9、存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额 10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    14 末股本数 八、公司规范经营情况 （一）环境保护 公司所处行业为肥料制造业，根据环境保护部办公厅《关于印发<上市公司环 保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），公司属于重污染行业， 因此公司一直重视环境保护的合法合规经营。 公司已建成的项目均通过了环保部门的环保验收，在建项目已取得环保部门 的环评批复。根据环保部门对已建成项目的验收监测报告，公司生产过程中不产 生工业废水，产生的废气符合环保标准，产生的固体废弃物可回收再利用。根据 《淮河和太湖流域排放重点水污染物许可证管理办法(试行)》的规定，公司无需 申请排放重点水污染物许可证；2015年3月1日，《安徽省大气污染防治条例》施行， 明确“向大气排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当按照国家规定， 取得排污许可证。”但相关实施细则尚未发布。因此，公司目前无需取得排污许可 证。 公司重视日常的环境保护制度的实行。公司有关污染处理设施均能正常有效 运转，公司已制定《企业环境保护责任制度》，明确了企业经营过程中的各级各类 人员环保职责及对突发环境应急预案的操作流程。 公司日常污染防范措施如下： 在日常环保执行过程中，公司环保设施完好，排放达标，积极淘汰老旧、污 染严重的、技术含量低的设备，采用更为高效环保的机械化设备。 （1）由公司生产部部长负责企业的日常环保设备运行管理； （2）加强员工环保教育和培训，根据环保有关规定及公司《企业环境保护责 任制度》的要求，对新进厂员工和转岗人员落实进厂环保培训； （3）建立环保事故应急管理方案，公司制定的《企业环境保护责任制度》明 确了突发环境应急预案的操作流程； （4）通过广播、公告栏等方式开展环保教育和宣传，提高员工的环保意识； 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    15 （5）加强环保设备投入，积极淘汰老旧、污染严重的、技术含量低的设备； （6）定期开展环保检查，落实生产环境保护责任制度。公司每月组织一次环 保检查，排除污染隐患，落实环境保护责任制度。 公司自成立至今未发生过环保事故、环保纠纷，亦未受到过环保部门处罚。 公司污染物排放一直符合国家标准，未被环保部门列入重点排污单位。 （二）安全生产 根据《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第397号，2014年 修订）“第二条 规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆 竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可 证的，不得从事生产活动。”其他企业可以申请办理，但不是强制性要求，故 公司无需办理安全生产许可证。根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设 项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（国家安监总局36号令）的相关 规定，公司的建设项目无需安全设施验收、备案。 公司根据安徽省安委会办公室《关于全面开展安全生产标准化工作的指导 意见》（皖安[2011]6号）和蚌埠市政府《关于进一步加强当前安全生产工作的 紧急通知》（蚌政办[2014]1号）文件要求，公司已按照《企业安全生产标准化 基本规范》AQ/T9006-2010标准建立了《生产岗位安全操作规程及注意事项》。 按公司安全生产标准化文件要求，公司针对日常业务环节安全生产、安全 施工防护、风险防控等方面制定了具体的程序，如：《生产安全监督管理制度》、 《生产岗位安全操作规程》、《配料岗位设备安全操作规程》、《造粒机岗位 设备安全操作规程》、《干燥岗位设备安全操作规程》、《振动筛岗位设备安 全操作规程》。 公司在日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等方面采取的具 体措施如下： （1）由公司生产部部长负责企业的安全生产管理，安全管理体系运行； （2）加强员工安全教育和培训，根据公司安全管理文件要求，对新进厂员 工和转岗人员落实进厂安全教育培训，和转岗安全培训，考核不合格不得进岗； 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    16 （3）实施安全生产负责人制度，从班组长到公司总经理，签订安全生产责 任状，对管辖范围的生产安全负责； （4）建立安全事故应急管理方案；如《机械伤害事故管理方案》、《火灾 事故管理方案》等； （5）通过广播、公告栏等方式开展安全生产教育和宣传，提高员工的安全 生产意识； （6）完善、更新现场安全生产标识； （7）加强劳动保护器具与设备投入，并要求职工正确佩戴和使用； （8）定期开展安全检查，落实安全生产考核制度。公司每月组织一次安全 检查，车间每周一次安全检查，排除安全隐患，落实考核制度。 （三）其他合规经营情况 公司不属于食品行业，生产的产品亦不对外出口，因此公司不存在食品安 全和海关等方面的问题和法律风险。 公司也不存在劳动社保、消防、工商、质检等等合规经营方面的问题和法 律风险。 （四）未决诉讼和仲裁情况 公司目前不存在未决诉讼或仲裁。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：华安证券股份有限公司 法定代表人：李工 住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 联系电话：0551-65161650 传真：0551-65161659 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    17 项目小组负责人：李坤阳 项目组成员：吕娟 卫骏 李坤阳 （二）律师事务所 机构名称：安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 住所：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B座东楼 16 层 联系电话：0551-62620429 传真：0551-62620450 经办律师：祝传颂 肖郑东 （三）会计师事务所 机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈永宏 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12A 联系电话：010-88827699 传真：010-88018737 经办会计师：周学民 王军 （四）资产评估机构 机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 负责人：郑文洋 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 联系电话：010-88018767 传真：010-88019300 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    18 经办注册评估师：张基昌 张宏刚 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：戴文华 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    19 第二节 公司业务  一、公司业务概述 （一）公司的主要业务 公司的主要业务为复合肥、复混肥、有机肥及其他新型肥料的研发、生产和 销售。目前公司正加大复合微生物肥料、生物有机肥、大量元素水溶肥、微生 物菌剂、秸秆腐熟剂、土壤修复剂等新型肥料的研发，促进公司业务和产品结 构的优化。公司自设立以来，一直从事肥料的制造和销售，主营业务未发生重大 变化。 （二）公司的主要产品 公司目前的主要产品为复合肥和有机肥。 公司主要产品如下： 产品名称：生物有机肥 养分含量：总养分≥5% 有机质≥40% 活性 益生菌≥ 亿/克 执行标准：NY884－2012 肥料登记证：微生物肥（2014）临字 2081 号 产品性能：有效抑制土壤病害引起的茎腐病、 根腐病、全蚀病；有效缓解因重茬引起的连 作障碍，解磷、解钾、固氮；提高有益菌含 量，活化土壤，提高土壤肥力，改善土壤品 质。  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    20 产品名称：精制有机肥 养分含量：总养分≥5% 有机质≥45% 执行标准：NY525－2012 肥料登记证：皖农肥（2012）临字 0168 号 产品性能：适用于花生、大豆、玉米、油菜、蔬菜 类等多种农作物，可有效改善土壤结构，促进作物 生长，提高作物产量，改善农产品品质。根据不同 作物添加不同的单质养分含量。   产品名称：复合肥料 养分含量：总养分≥45% 15－15－15 含氯（中氯） 执行标准：GB15063－2009 肥料登记证：皖农肥（2012）准字 2343 号 产品性能：适用于花生、玉米、小麦、水稻等多种 农作物，可有效促进生物生长，提高作物产量。根 据不同作物添加不同的单质养分含量。     产品名称：硫酸钾复合肥 养分含量：总养分≥45% 15－15－15 （硫酸钾型） 执行标准：GB15063－2009 肥料登记证：皖农肥（2010）准字 1056 号 产品性能：适用于各种土壤与作物，不但适用小 麦、玉米、花生、水稻、棉花等大田作物，而且 适用于忌氯作物的果树、桑树、药材、柑橘、土 豆、大姜、烟草、瓜果、大蒜、香蕉等经济作物。     安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    21 产品名称：复合肥料 养分含量：总养分≥40% 29－6－5 含氯（中氯） 执行标准：GB15063－2009 肥料登记证：皖农肥（2010）准字 722 号 产品性能：适用于玉米、小麦、水稻等多种农作物， 可有效促进生物生长，提高作物产量。根据不同作 物添加不同的单质养分含量。   产品名称：驱虫宝有机肥料 养分含量：总养分≥5% 有机质≥45% 执行标准：NY525－2012 肥料登记证：皖农肥（2015）准字 3774 号 1、驱虫和防虫：本产品含有天然植物源杀虫剂一一 尼古丁，通过触杀、胃毒等方式恶化地下害虫的幼 虫在吸食时会致伤致死，使用本品可以减少农药使 用量 30％-60％； 2、提高土壤活性：本产品含有一定量的有机活性物 质，施入土壤后能改良土壤、提高土壤保水、保肥能力，降低有害物质残留。可 以提高肥料利用率 20 一 30％； 二、公司的组织结构及业务流程 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    22 （一）公司组织结构图 公司部门及相关职能如下： 编号  部门  职能  1  研发部  负责新产品的研发  2  质检部  负责原料及成品质量的检测  3  生产部  负责生产、仓储、安全、管理等工作  4  市场部  负责售后服务及肥料知识和技术服务工作  5  销售部  负责市场销售等工作  6  供应部  负责原料采购工作  7  办公室  负责行政、后勤、人事工作  8  财务部  负责财务核算、监督和管理工作  9  证券部  负责公司与资本市场对接工作  股东大会  董事会  监事会  总经理  财务总监 副总经理  总经理助理  研 发 部  质 检 部  市 场 部  生 产 部 销 售 部 供 应 部 办 公 室 财 务 部  机 修 班  南 北 车 间  BB 肥 车 间  仓 储 部  人 力 资 源 部 后 勤 部  安徽省 有机肥 工程技 术研究 中心  农业部 生物有 机肥创 制重点 实验室  董事会秘书  证券部  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    23 （二）公司主要业务流程 1、销售流程 公司各区域经理及时了解客户需求，获取当地客户的需求信息并进行报价， 拟订销售合同交由销售部依据不同权限进行审批。审批完成后销售部将合同交由 财务部备案，制定并下发销售计划给生产部组织生产，产品经质检部检验合格后 办理入库手续，仓储部根据财务部开具的发票和销售部的发货通知发货，发货后， 各大区经理负责收回货款，销售部建立客户档案库并负责售后服务。 2、采购流程   供应部根据生产部报送的原材料申报表从合格供应商中选取 2-3 家进行询价 比价，确定后报由总经理审批，随后签订采购合同，原材料到公司后经质检部检 验合格后办理入库手续，填写付款申请交由财务部复核，由总经理审批后交由财 务部付款。 通知发货  开具发票  预付款  发货  入库  品质检测 组织生产  合同备案  合同审批  拟订销售合同 搜集客户需求， 报价 农场（种粮大 户）或经销商  区域经理  生产部  质检部  仓储部 财务部  销售部  采购计划  询    价  总经理审批  签订采购合同  质量检测 入    库 财务部复核 财务部付款  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    24 3、生产流程   生产部按照销售部下发的销售计划制定生产计划，同时按照生产计划制定原 材料申报表提供给供应部，并领取经质检部检验合格的原材料组织生产，成品经 检验合格后办理产品入库手续。生产部可以根据市场情况，对生产计划进行一定 的调整。每年销售旺季之前，生产部会根据销售部的市场预测，进行必要的储备 性生产，保证产品合理库存。 公司产品的主要工艺流程如下： （1）复合肥料、有机—无机复混肥料的工艺流程    （2）生物有机肥的工艺流程    生产计划  领用原材料  组织生产  质量检测 产品入库  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    25 4、研发流程   销售部将发现的产品问题或潜在的市场需求反馈给研发部，研发部生成立项 报告，呈请总经理审批，审批通过后，研发部组织研发人员（包括产学研合作单 位专家）开始研发，研发出的新产品经小试、中试、肥效试验完成后，申报成果 鉴定及办理批量生产手续，然后进行推广。 三、公司拥有的关键资源情况 （一）公司主要核心技术 公司主要从事复混肥、复合肥、有机肥及其他新型肥料的研发和生产，并以 销售部  研发部立项 总经理审批  组织研发  小试、中试 肥效试验 申报成果鉴定 办理批量生产手续  新产品推广  安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    26 现有产品为基础，加大复合微生物肥料、生物有机肥、大量元素水溶肥、微生物 菌剂、秸秆腐熟剂、土壤修复剂等新型肥料的研发。公司主要核心技术如下： 1、“颖壳不闭合水稻专用肥及其生产方法”发明专利技术 水稻是我国第一大粮食作物，在影响水稻产量的诸多因素中,“水稻颖壳不闭 合”对产量的影响是一个重要的因素。水稻颖壳不闭合现象表现为抽穗后，病穗 表现为颖壳短平、扭曲畸形，开花而不结实，造成水稻大面积减产，甚至绝收。 “颖壳不闭合水稻专用肥及其生产方法”发明专利技术提供了通过施肥防治 水稻颖壳不闭合,提高水稻颖壳结实率,提高水稻产量的方法。该项技术主要应用 于有机-无机复混肥料，除了具有防治和预防水稻颖壳不闭合外，还能够提高土壤 有机质含量,提高土壤保肥能力。本发明肥料适用于世界各地水稻颖壳不闭合田块 应用,具有广泛的实用性。 2、“杀灭地下害虫的茄果类蔬菜专用基肥和追肥制备方法”发明专利技术 该发明提供一种能够满足茄果类蔬菜不同生育期需肥特性的杀灭地下害虫的 茄果类蔬菜专用基肥和专用追肥制备方法。该项技术主要应用于有机－无机复混 肥料，具有施用简便、满足茄果类蔬菜花、果期长的肥料需要；蔬菜品质好、产 量高；能有效杀灭茄果类蔬菜整个生育期内的地下害虫等特点。 3、“去除固体有机废弃物堆肥中重金属的方法”发明专利技术 我国每年产生很多的城市垃圾，城市垃圾造成水体、土壤、大气的污染和疾 病的传播，已成为一个污染环境、困扰人类的社会问题。解决方法之一就是制造 垃圾堆肥，目前制造垃圾堆肥存在的主要问题是，堆肥产品中重金属超标，极大 影响了产品的使用范围（如不能使用于农田），也限制了产品的价格，使用者易产 生心里抵触。 本发明专利可以去除固体有机废弃物垃圾堆肥中的重金属，提供一种生物淋 滤方法，经过淋滤处理，将重金属去除 90%以上，使有机废弃物中重金属的含量 低于国家标准，并能减少营养元素的流失，在改善堆肥产品质量的同时保证了产 品的肥效。该方法利用微生物直接将堆肥产品中的重金属进行分离，得到合格的 堆肥产品。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    27 4、“N-取代苄基-α，α-二取代苯基-2-吡咯烷甲醇衍生物及其制备方法和农 用组合物”发明专利技术 该项技术提供一类具有高效杀虫活性的 N-取代苄基-α，α-二取代苯基-2- 吡咯烷甲醇衍生物及含有该衍生物农用组合物的制备方法，以适应绿色环保的要 求。这一类 N-取代苄基-α，α-二取代苯基-2-吡咯烷甲醇衍生物及含有该衍生 物农用组合物在土壤中一定时间内会自然降解，不会在土壤和农产品中残留，具 有安全性和可靠性。该项技术应用于公司驱虫宝有机肥产品中。 5、生物有机-无机复混肥料技术 生物有机无机复合肥集生物、有机和无机于一体，无机营养含量高、有机营 养价值高、有效活菌作用强。该产品综合了无机肥的速效、有机肥的长效和生物 肥的增效抗病等特点，施用可直接增加土壤的有机质和有益菌及多种大中微量元 素等养分，克服土壤板结，改善土壤理化性状，保水、保肥能力和空气通透性增 强；促进土壤和化肥中矿物质养分的溶解及微生物解磷、解钾、固氮功能的发挥， 提高肥料的转化率和利用率，活化土壤，培肥地力，为作物的健壮生长创造良好 的土壤条件。 6、功能性有机物料腐熟剂生产技术 该有机物料腐熟剂是通过在制作过程中加入优选的对秸秆主要成分有强烈分 解作用、相互又不产生拮抗作用的微生物菌株，并以纯化复壮、液体制种、固体 培养、低温干燥等工艺技术生产出秸秆快速腐熟剂。该产品是一种高效多功能、 实用易操作、对植物秆秸腐熟时间短、节约成本的腐熟剂，同时具有生物疫病防 治功能，能有效抑制作物纹枯病、水稻稻瘟病、小麦根腐病、草莓灰霉病等病原 菌的生长，可推动秸秆还田的可操作性。 7、氨酸法生产氨基酸有机无机复混肥综合配套技术 公司将氨酸法生产工艺应用于有机-无机复混肥生产，解决了造粒难题。该项 技术主要原理是在有机无机复混肥造粒过程中添加液氨和硫酸，利用酸碱中和反 应来增加物料间的液相量和粘性，从而达到成球目的；去除尿素用量，减少蒸气 用量，从而降低原材料成本；硫酸与液氨反应，产生大量热量，降低半成品烘干 温度，降低煤耗；产量大幅提高，从而降低生产成本。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    28 8、解磷生物有机肥研制和示范推广技术 公司研发出了能够显著活化释放土壤中无效态钙磷的微生物菌株，与腐熟有 机堆肥进行二次固体发酵，生产出新型微生物有机肥料。 9、砂姜黑土有效锌肥力演变及小麦锌肥示范推广技术 公司研发人员系统研究了砂姜黑土有效锌演变规律，揭示了砂姜黑土有效锌 显著提高的机制；利用长期定位试验和放射性同位素示踪技术，揭示了施用不同 有机肥提高砂姜黑土有效锌机理和无机锌在砂姜黑土形态转化规律，明确了无机 锌肥有较长的后效，研发出砂姜黑土小麦高效锌肥施用技术和含锌专用肥。 10、烟草废弃物资源化利用与深度开发关键技术 公司研发人员开展了烟草废弃物高效堆肥技术研究，完善了烟草废弃物堆肥 技术基础理论，明确了烟碱在堆肥过程中的变化规律，建立了烟草废弃物堆肥的 综合配套技术，研发了具有驱避地下害虫的新型有机肥料产品。在水稻、花生、 玉米等作物的田间试验上应用效果良好。增强了有机肥杀灭地下害虫的能力，有 效减少了农药的施用量，提高了农产品品质和产量，提高肥料利用率。 11、生物防虫型花生专用肥技术 公司联合安徽省农业科学院土壤肥料研究所通过科研攻关，采用烟渣作植物 源杀虫剂，替代或部分替代高效低毒长效化学杀虫剂缓释辛硫磷，在确保防治花 生全生育期地下害虫的前提下，保证花生食用安全性；根据花生营养特性，添加 化学肥料，满足花生对各种营养元素的需求，采用氨酸法生产工艺、然后用缓释 辛硫磷喷涂生产花生专用杀虫专用肥，有效解决了花生生产过程中存在的问题。 本产品的 大优点是只需在播种前一次性基施即可在花生全生育期间有效地对各 种病虫害提供控制。该项目获科技部“科技型中小企业创新基金”支持。 （二）无形资产情况  1、土地使用权 截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有的土地使用权情况如下： 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    29 序号 证载权 利人 土地权证编号 位置 终止日期 取得 方式 面积(m 2 ) 他项权利 1 莱姆佳 有限 怀国用（2007）第 425 号 怀远县经 济开发区 2057 年 6 月 19 日 转让 抵押给徽 商银行 2 莱姆佳 有限 怀国用（2006）第 148 号 怀远县工 业园区 2054 年 6 月 8 日 转让 抵押给徽 商银行 3 莱姆佳 有限 怀国用（2014）第 N： 1864 号 怀远经济 开发区 2063 年 4 月 15 日 转让 13320 - 注：2015 年 3 月 9 日，莱姆佳有限整体变更为莱姆佳股份，有关土地使用权的权利人 名称变更手续正在办理过程中。 2、商标权 截至 2014 年 12 月 31 日，公司的商标情况如下表所示： 序号 注册商标 注册号 核定使用商品 注册公告日期 商标权人 他项权利 1 11677326 第 5 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保 2 11677936 第 35 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保 3 11677380 第 7 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  4 11677013 第 1 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  5 11677473 第 17 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  6 11677601 第 32 类 2014 年 5 月 7 日 莱姆佳有 限 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    30 7 11677536 第 31 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  8 11677993 第 37 类 2014 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  9 4470251 第 1 类 2008 年 5 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  9 11805550 第 1 类 2014 年 5 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  10 11792536 第 1 类 2014 年 6 月 21 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  11 7362890 第 31 类 2010 年 10 月 21 日 莱姆佳有 限 - 12 11805580 第 1 类 2014 年 5 月 7 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  13 6452674 第 1 类 2010 年 4 月 14 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  14 7362876 第 31 类 2010 年 10 月 21 日 莱姆佳有 限 出质给怀远担 保  15 6587184 第 1 类 2010 年 4 月 7 日 莱姆佳有 限 - 16 6587182 第 1 类 2010 年 6 月 7 日 莱姆佳有 限 - 17 5872235 第 1 类 2009 年 12 月 21 日 莱姆佳有 限 - 注：1、商标权保护期为注册公告日起 10 年。 2、2015 年 3 月 9 日，莱姆佳有限整体变更为莱姆佳股份，有关商标权的权利人名 称变更手续正在办理过程中。 3、专利权 截至 2014 年 12 月 31 日，公司及飞天科技已获发明专利 5项，实用新型专利 33 项。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    31 序 号 名称 类型 专利号 申请日期 专利权人 取得方式 他项权利 1 颖壳不闭合水稻专用 肥及其生产方法 发明专利 莱姆佳有限； 安徽农业大学 合作研发 取得 - 2 杀灭地下害虫的茄果 类蔬菜专用基肥和追 肥制备方法 发明专利 莱姆佳有限 原始取得 - 3 去除固体有机废弃物 堆肥中重金属的方法 发明专利 莱姆佳有限 原始取得 - 4 生活污水处理污泥有 机肥料及其制备方法 发明专利 莱姆佳有限 原始取得 - 5 N-取代苄基-ɑ，ɑ-二 取代苄基-2-吡咯烷 甲醇衍生物及其制备 方法和农用组合物 发明专利 莱姆佳有限 受让取得 - 6 一种新型的震动清选 筛 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 7 农作物大棚充氮气囊 保温装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 8 复混肥原料粉碎机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 9 水夹套复混肥冷却机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 出质给蚌 埠担保 10 聚四氟乙烯内膜涂层 复混肥烘干机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 出质给蚌 埠担保 11 聚四氟乙烯内膜涂层 复混肥粉碎机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 出质给蚌 埠担保 12 复混肥热风锅炉 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 出质给蚌 埠担保 13 一种有机无机复混肥 料生产用振动筛 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 14 一种土壤调理剂生产 用立式混合机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    32 15 一种控释肥生产用树 脂熔融装置 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 16 一种颖壳不闭合水稻 专用肥生产用包膜装 置 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 17 一种大量元素水溶性 肥料生产用双轴搅拌 机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 18 一种解钾菌培养种子 罐 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 19 一种控释肥生产用树 脂包膜装置 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 20 一种生物碳复混肥生 产用链磨机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 21 一种有机肥发酵翻堆 装置 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 22 一种大量元素水溶性 肥料生产用混合器 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 23 一种颖壳不闭合水稻 专用肥菌液喷淋装置 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 24 一种大量元素水溶性 肥料生产用螺旋混合 输送机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 25 一种颗粒土壤调理生 产用烘干机 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 26 一种部分控释掺混肥 定量配料计量装置 实用新型 莱姆佳有限 原始取得 - 27 一种生物碳生产用植 物秆秸碳化炉 实用新型 飞天科技 原始取得 - 28 一种生物碳生产用植 物秸秆切割机 实用新型 飞天科技 原始取得 - 29 一种微生物菌液灌装 机 实用新型 飞天科技 原始取得 - 30 一种用于土壤调理剂 的干燥装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    33 31 一种解钾菌发酵装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 32 一种有机物料腐熟剂 生产用板式压滤机 实用新型 飞天科技 原始取得 - 33 一种有机肥生产用造 粒装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 34 多级复混肥造粒机 实用新型 飞天科技 原始取得 - 35 三轮手推车 实用新型 飞天科技 原始取得 - 36 复混肥取样装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 37 复混肥冷却机空气除 湿装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 38 农作物大棚充氮气囊 保温装置 实用新型 飞天科技 原始取得 - 注 1：发明专利保护期为自申请之日起 20 年，实用新型专利保护期为申请之日起 10 年 注 2：2015 年 3 月 9 日，莱姆佳有限整体变更为莱姆佳股份，有关专利权的权利人名称 变更手续正在办理过程中。 上述原始取得知识产权自申请时起，其发明人均在公司任职，不存在在其他 单位兼职的情况、亦不存在侵犯他人知识产权或竞业禁止情况。 合作研发取得的知识产权为“颖壳不闭合水稻专用肥及其生产方法”发明专 利，为公司和安徽农业大学共有。根据双方签订的合作协议：双方共同拥有该专 利的自主知识产权，相关知识产权双方各占50%，双方均有无偿使用的权利。该专 利转让第三方必须征得双方书面同意，转让专利获得的专利费用双方各拥有50%。 受让取得的知识产权为“N-取代苄基-ɑ，ɑ-二取代苄基-2-吡咯烷甲醇衍生物 及其制备方法和农用组合物”发明专利。2011年11月，公司为了业务发展从上海 师范大学购入该专利，该项专利已于2011年11月18日完成专利权人变更，不存在 权属瑕疵。经公司实际应用，亦未发现该专利存在技术瑕疵。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司及飞天科技有 7项已获受理的发明专利申请， 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    34 情况如下： 序号 名称 类型 申请号 申请日期 申请人 1 一种大豆专用腐植酸 -尿素包膜根瘤菌肥 及其制备方法 发明专利 2014 年 8 月 19 日 莱姆佳有限 2 二次喷覆工艺制备玉 米有机无机控释肥料 的方法 发明专利 2014 年 5 月 4 日 莱姆佳有限  3 含硅酸钠腐植酸水稻 有机无机复混肥料及 其制备方法 发明专利 2014 年 7 月 11 日 莱姆佳有限  4 一种微生物秸秆腐熟 剂及其制备方法 发明专利 2014 年 8 月 19 日 飞天科技 5 一种新型海藻生物菌 肥及其生产方法 发明专利 2014 年 8 月 19 日 莱姆佳有限  6 一种防治水稻颖壳不 闭合多元素生物海藻 肥及其制备方法 发明专利 2014 年 8 月 19 日 莱姆佳有限  7 一种防虫型叶菜专用 生物肥及其制备方法 发明专利 2014 年 8 月 19 日 莱姆佳有限  注：2015 年 3 月 9 日，莱姆佳有限整体变更为莱姆佳股份，公司将在取得专利权后办理 名称变更手续。 （三）公司的业务许可资格或资质情况 1、业务许可和资质情况 序 号 单位名称 公司业务许可资格或资质 发证机关 登记证号 起（止）日期 1 莱姆佳有限 农业部生物有机肥重点实 验室 国家农业部 - 2013年 7月19 日 2 莱姆佳有限 中国有机肥产业技术创新 战略联盟单位 国家科学技术部 - 2010 年 1 月 3 莱姆佳有限 安徽省创新型企业 科技厅、发改委、经 信委、安徽省财政厅、 安徽省教育厅、国资 委、安徽省总工会、 国家开发银行安徽省 分行 - 2012 年 12 月 4 莱姆佳有限 安徽省产学研联合示范企 业 经信委、安徽省教育 厅 皖 AIER 证 2009019 号 2009 年 12 月 5 莱姆佳有限 省认定企业技术中心证书 经信委、发改委、科 技厅、安徽省财政厅、 安徽省国家税务局、 皖 ETC 证 2009024 号 2009 年 11 月 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    35 安徽省地方税务局、 合肥海关 6 莱姆佳有限 质量管理体系认证 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008 中国质量认证中心 00112Q29037R2S/ 3400 2012 年 9 月 4 日至 2015 年 9 月 3 日 7 莱姆佳有限 全国工业产品生产许可证 安徽省质量技术监督 局 （皖） XK13-001-00109 2012年 3月12 日至 2016 年 7 月 27 日 8 莱姆佳有限 肥料临时登记证-生物有 机肥 国家农业部 微生物肥（2014） 临字（2081）号 2015年 2月10 日至 2016 年 2 月 9 莱姆佳股份 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 1056 号 2015 年 5 月至 2020 年 6 月 10 莱姆佳股份 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 1054 号 2015 年 6 月至 2020 年 6 月 11 莱姆佳股份 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 1055 号 2015 年 6 月至 2020 年 6 月 12 莱姆佳股份 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 1057 号 2015 年 5 月至 2020 年 6 月 13 莱姆佳股份 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 1058 号 2015 年 6 月至 2020 年 6 月 14 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准 字 1725 号 2011 年 8 月至 2016 年 8 月 15 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0096 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 16 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准 字 2927 号 2013 年 9 月至 2018 年 9 月 17 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准 字 2929 号 2013 年 9 月至 2018 年 9 月 18 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准 字 2603 号 2013 年 3 月至 2018 年 3 月 19 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准 字 2604 号 2013 年 3 月至 2018 年 3 月 20 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准 字 3167 号 2014 年 1 月至 2019 年 1 月 21 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准 字 3165 号 2014 年 1 月至 2019 年 1 月 22 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0092 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 23 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0100 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 24 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0007 号 2014 年 6 月至 2019 年 6 月 25 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0006 号 2014 年 6 月至 2019 年 6 月 26 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0099 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 27 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0093 号 2014 年 6 月至 2019 年 6 月 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    36 28 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0098 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 29 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0094 号 2014 年 6 月至 2019 年 6 月 30 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0095 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 31 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0097 号 2014 年 6 月至 2019 年 8 月 32 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）准 字 2928 号 2013 年 9 月至 2018 年 9 月 33 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准 字 1724 号 2011 年 8 月至 2016 年 8 月 34 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2011）准 字 1723 号 2011 年 8 月至 2016 年 8 月 35 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准 字 2343 号 2012 年 8 月至 2017 年 8 月 36 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2012）准 字 2342 号 2012 年 8 月至 2017 年 8 月 37 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0005 号 2014 年 6 月至 2019 年 6 月 38 莱姆佳有限 肥料正式登记证掺混肥料 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）准 字 3168 号 2014 年 1 月至 2019 年 1 月 39 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2009）准 字 0647 号 2014 年 12 月 至 2019 年 12 月 40 莱姆佳有限 肥料临时登记证-有机-无 机复混肥料 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）临 字 0284 号 2015 年 1 月至 2016 年 1 月 41 莱姆佳有限 肥料临时登记证-有机肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2014）临 字 0285 号 2015 年 1 月至 2016 年 1 月 42 莱姆佳有限 肥料临时登记证-有机-无 机复混肥料 安徽省农业委员会 皖农肥（2013）临 字 0243 号 2015 年 2 月至 2016 年 2 月 43 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准 字 3709 号 2015 年 1 月至 2020 年 1 月 44 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准 字 3710 号 2015 年 1 月至 2020 年 1 月 45 莱姆佳有限 肥料正式登记证-掺混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准 字 3712 号 2015 年 1 月至 2020 年 1 月 46 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 0726 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 47 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 0725 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 48 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 0723 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 49 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 0724 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 50 莱姆佳有限 肥料正式登记证-复混肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2010）准 字 0722 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 51 莱姆佳有限 肥料正式登记证-有机肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准 字 3775 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    37 52 莱姆佳有限 肥料临时登记证-有机无 机复混肥料 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准 字 0339 号 2015 年 2 月至 2016 年 2 月 53 飞天科技 肥料正式登记证-有机肥 料 安徽省农业委员会 皖农肥（2015）准 字 3774 号 2015 年 2 月至 2020 年 2 月 注：2014 年 3 月 9 日，莱姆佳有限整体变更为莱姆佳股份，有关上表中资质或资格的 名称的变更手续正在办理过程中。 2、获得荣誉  序 号 单位名称 项目名称 荣誉 发证机关 获得日期 1 莱姆佳有限 莱姆佳商标 中国驰名商标 国家工商总局商 标局 2014 年 2 月 2 莱姆佳有限 克服滁菊连作障碍的生物 有机肥研发与推广 国家级星火计划项目证书 科学技术部星火 计划办公室 2012 年 10 月 18 日 3 莱姆佳有限 利用有机废弃物生产氨基 酸有机无机复混肥技术及 产业化 安徽省科学技术三等奖 安徽省人民政府 2014 年 1 月 29 日 4 莱姆佳有限 生物防虫型花生专用肥 安徽省 2012 年度重点新 产品 科技厅  2012 年 6 月 5 莱姆佳有限 水稻颖壳不闭合专用肥 安徽省 2011 年度重点新 产品 科技厅  2011 年 6 月 6 飞天科技 解磷生物有机肥 安徽省 2014 年度重点新 产品 科技厅  2014 年 5 月（有效 期三年） 7 莱姆佳有限 巢湖流域农田废弃物循环 利用技术研究 安徽科学技术研究成果 科技厅  2008 年 8 月 8 飞天科技 解磷生物有机肥研制和示 范推广 安徽科学技术研究成果 科技厅  2013 年 4 月 10 日 9 莱姆佳有限 水稻颖壳不闭合土壤养分 及其调控技术研究和应用 安徽科学技术研究成果 科技厅  2009 年 8 月 10 莱姆佳有限 氨酸法生产氨基酸有机无 机复混肥综合配套技术研 究 安徽科学技术研究成果 科技厅  2008 年 8 月 11 莱姆佳有限 砂姜黑土有效锌肥力演变 及小麦锌肥示范推广 安徽科学技术研究成果 科技厅  2013 年 4 月 24 日 12 莱姆佳有限 石榴专用氨基酸有机无机 复混肥研制及其推广应用 安徽科学技术研究成果 科技厅  2011 年 2 月 28 日 13 莱姆佳有限 生物防虫型花生专用肥技 术研究与示范 安徽科学技术研究成果 科技厅  2011 年 6 月 30 日 14 莱姆佳有限 泽雨牌复混肥料 安徽省名牌产品 安徽省名牌战略 推进委员会；安徽 省质量技术监督 局 2013 年 3 月 15 莱姆佳有限 氨酸法生产氨基酸有机无 机复混肥综合配套技术研 蚌埠市科学技术一等奖 蚌埠市人民政府 2010 年 3 月 18 日 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    38 究 16 莱姆佳有限 生物防虫型花生专用肥技 术研究与示范 蚌埠市科学技术二等奖 蚌埠市人民政府 2014 年 3 月 14 日 17 飞天科技 生物防虫型花生专用肥技 术研究与示范 蚌埠市科学技术二等奖 蚌埠市人民政府 2014 年 3 月 14 日 18 飞天科技 石榴专用氨基酸有机无机 复混肥研制技术推广应用 蚌埠市科学技术三等奖 蚌埠市人民政府 2012 年 2 月 24 日 19 飞天科技 解磷生物有机肥研制和示 范推广 蚌埠市科学技术三等奖 蚌埠市人民政府 2014 年 3 月 14 日 20 飞天科技 石榴专用氨基酸有机无机 复混肥研制技术推广应用 蚌埠市科学技术三等奖 蚌埠市人民政府 2012 年 2 月 24 日 21 莱姆佳有限 石榴专用氨基酸有机无机 复混肥 高新技术产品 蚌埠市科技局 2013 年 10 月 30 日 22 莱姆佳有限 氨酸法生产氨基酸有机无 机复混肥综合配套技术研 究 怀远县科技进步一等奖 怀远县人民政府 2008 年 12 月 23 莱姆佳有限 石榴专用氨基酸有机无机 复混肥研制技术推广应用 怀远县科技进步一等奖 怀远县人民政府 2011 年 2 月 （四）特许经营权情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下： 1、主要房产情况 序号 权证编号 权利人 位置 建筑面积（m 2 ） 他项权利 1 房地权怀自字第 202829 号 莱姆佳有限 怀远县工业园 区荆山路北侧 抵押给徽 商银行 2 房地产权怀自字第 202936 号 莱姆佳有限 怀远县工业园 区荆山路南侧 2500 抵押给徽 商银行 3 怀远县房地权证经 济开发区 2015000626 号 莱姆佳有限 怀远县经济开 发区金河路东 侧 - 注：2015 年 3 月 9 日，莱姆佳有限整体变更为莱姆佳股份，有关房产证的权利人名称 变更手续正在办理过程中。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    39 2、主要生产设备情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司原值 5万元以上的生产设备的情况如下： 序 号 名称 数量（件） 原值（元） 净值（元） 成新率 （%） 他项权利 1 锅炉 1 206, 49, 24 - 2 叉车 1 66, 3, 5 - 3 锅炉 1 240, 108, 45 - 4 叉车 1 62, 3, 5 - 5 造粒机 2 107, 70, 66 - 6 叉车 1 56, 31, 56 - 7 振动筛 1 53, 42, 81 - 8 实验室用具 1 82, 71, 87 - 9 化验室仪器 1 101, 90, 89 - 10 原子吸收光度计 1 296, 263, 89 - 11 叉车 1 56, 38, 68 - 12 叉车 1 56, 38, 68 - 13 混合包装设备 1 140, 120, 86 - 14 滚筒筛分机 1 54, 48, 91 - 15 混合机 1 101, 93, 93 - 16 提升机 1 63, 59, 94 - 17 振动筛 4 112, 104, 94 - 18 南复合肥生产线 （15 万 T) 1 1,117, 799, 72 - 19 冷却机 1 200, 144, 72 - 20 造粒机 1 130, 93, 72 - 21 烘干机 1 270, 193, 72 - 22 翻抛机 1 240, 217, 91 - 23 有机肥生产线 1 3,385, 3,385, 100 出质给怀远担 保 上述主要设备中存在特种设备，该等特种设备相关登记证及操作人员资质情 况如下： 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    40 序号 产权（使用）单位/持证人 证书类别 证书编号 1 莱姆佳 锅炉使用登记证 锅皖 CH0109 2 莱姆佳 锅炉使用登记证 锅皖 CH0175 3 莱姆佳 特种设备注册登记表（叉车） 51103403062015050001 4 莱姆佳 特种设备注册登记表（叉车） 51103403062015050002 5 莱姆佳 特种设备注册登记表（叉车） 51103403062015050003 6 莱姆佳 特种设备注册登记表（叉车） 51103403062015050004 7 金怀民 二级锅炉司炉证书 3403211958******17 8 崔北永 二级锅炉司炉证书 3403211968******78 9 门亮亮 场（厂）内机动车辆作业（叉车） TS6FBBU01206 10 余兴润 起重机 TS6GBBU01792 11 陈林 场（厂）内机动车辆作业（叉车） TS6GBBU01791 注：公司共有5台叉车，其中一台叉车2015年5月损坏，公司拟准备报废，未办理年检。二级锅炉司炉 证书为持证人身份证号，因此隐去部分数字。 公司的特种设备均已取得相应的使用登记证书，公司的特种设备工作人员均 已取得相应的资质证书。 公司拥有的主要资产为流动资产、土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商 标权、专利技术等，这些主要资产均正常使用于公司的生产、经营、管理与研发 的各个环节。上述主要资产均为公司合法取得，具备独立组织生产、经营的条件 及能力。 公司拥有充足的生产设备，能够满足公司现有产能需求，公司研发、生产人 员有相应的资质并能够熟练运用设备进行研发、经营活动，管理人员能够有效组 织协调员工工作，有效提高设备的生产效率。 （六）核心技术人员 截至 2014 年 12 月 31 日，公司核心技术人员情况如下： 张从军，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、股权结构情 况（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人在 近两年内变化情况” 之“1、控股股东和实际控制人情况”。 王德生，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    41 监事、高级管理人员基本情况（一）公司董事基本情况”。 魏全喜，相关情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况（二）公司监事基本情况”。 （七）员工情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工总数 105 人，具体构成情况如下： 1、专业构成 专业 人数（名） 占员工总数的比例 管理人员 14 % 研发人员 10 % 销售人员 20 % 生产人员 50 % 行政人员 11 % 合计 105 % 2、学历构成 学历 人数（名） 占员工总数的比例 本科及本科以上 10 % 大专 21 % 高中及以下 74 % 合计 105 100% 3、年龄分布 年龄区间 人数（名） 占员工总数的比例 30 岁以下 24 % 30-40 23 % 40 岁以上 58 % 合计 105 100% 公司是一家专业生产复合肥、复混肥、有机肥及其他新型肥料企业。公司自 成立以来，一直从事肥料的制造和销售，主营业务未发生重大变化。 公司管理层从公司成立起就十分重视公司人才的培养，并逐步培养了一支高 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    42 素质的生产管理、技术研发和业务销售等方面的人才，公司的人才建设已经基本 完备。公司生产管理团队、研发团队及销售团队的核心人员均有多年的行业工作 经验，十分了解肥料行业。公司生产管理人员及生产操作人员拥有长期丰富的专 业技能及生产实践；公司研发人员及项目操作人员拥有长期丰富的行业经验及较 强的项目实践经验，研发进程迅速，善于满足客户的需求。公司的业务销售人员 经验丰富，市场敏感性强、，善于发现各种业务机会。公司员工拥有有效开展公司 实际业务的能力，在拥有丰富行业经验的高管及核心技术人员的领导下能够持续 开展公司业务。 （八）研发机构设置及研发人员构成 公司研发部下设安徽省有机肥工程技术研究中心及农业部生物有机肥创制重 点实验室。公司研发部主要负责新产品的研发及相关技术研究。 公司研发部现有全职技术人员 10 人，由董事、副总经理王德生担任研发部负 责人，其中部分研发人员具有近 20 年的行业技术经验。 （九）报告期内研发支出及其占营业收入比例 公司2013年度、2014年度的研发费用分别为40,元和 717,元。 报告期内，公司研发支出占营业收入比例情况如下： 项目 2014年度 2013年度 研发费用（元） 717, 40, 营业收入（元） 100,707, 74,936, 研发费用占营业收入比重（%）   （十）研发项目情况 公司注重研发投入与技术创新，截至报告期末，共取得发明专利 5 项，实用 新型专利 33 项，正在申请的发明专利 7项，同时公司多次获得省、蚌埠市及怀远 县科技进步奖。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    43 公司目前正在研究开发的主要新产品和新技术如下： 项目名称 项目来源 项目阶段 高效秸秆生物腐熟剂研发 公司项目 已完成中级试验 基质研发 公司项目 已完成中级试验 土壤修复剂研发 公司项目 初期试验 大量元素水溶肥料 公司项目 完成全部试验，达到预期效果，农业部已 受理公司肥料登记证申请 公司新产品在获取肥料登记证前，需要进行新产品试验。公司新产品试验方 式为：通过初级试验、中级试验，达到预期效果后提交肥料登记证的申请。初级 试验通过公司试验室进行，中级试验通过公司联系合作方或种植大户进行田间试 验。 四、公司业务相关情况简介 （一）业务收入的构成及主要产品的规模情况 报告期内，公司业务收入及占比情况如下： 项目 2014 年度 2013 年度 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 一、主营业务收入 97,171, 72,805, 二、其他业务收入 3,535, 2,131, 合计 100,707, 100 74,936, 100 报告期内，公司业务收入来自于肥料的销售。公司的业务收入构成情况如下： 项目 2014 年度 2013 年度 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 一、主营业务收入 97,171, 72,805, 复合肥 67,160, 50,234, 有机肥及其他新型肥料 30,010, 22,570, 二、其他业务收入 3,535, 2,131, 合计 100,707, 74,936, 报告期，公司营业收入的构成按照自有产品与OEM产品分类如下： 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    44 行业名称 2014 年度 2013 年度 增长率（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 主营业务收入 97,171, 72,805, 其中：自有产品 76,616, 58,813, OEM 产品 20,555, 13,991, 由上表可见，公司以自有产品为主，2013年、2014年自有产品销售收入占主 营业务收入比例分别为%、%，略有下降；公司贴牌产品销售收入占主 营业务收入比例分别为%、%，公司主要为安徽辉隆农资集团农业科技 有限公司、安徽喜洋洋农资连锁有限公司、中化（烟台）作物营养有限公司三家 客户提供贴牌生产服务。 报告期，公司营业收入的构成按照经销收入与直销收入的分类如下： 项目 2014 年度 2013 年度 金额 占比 金额 占比 经销收入 46,910, 31,632, 直销收入 50,261, 41,172, 合计 97,171, 72,805, 报告期内公司全部为内销收入，无外销收入。 公司的销售模式采用“经销+直销”的模式，经销模式主要是通过经销商进行 销售，直销模式主要是通过种植大户和零售的方式进行销售。 2013年度、2014年度公司经销收入占当期主营业务收入比例分别为%、 %，报告期经销收入呈逐年小幅增加趋势，主要原因是2014年公司加大对新 疆地区的市场开拓力度，在新疆地区设立了两家经销商。公司产品 终用户是广 大农民，销售通过“公司-经销商-农户”或“公司-经销商-零售商-农户”的销售 模式，因此报告期经销收入占比较大符合公司实际情况。 产品定价原则：公司产品定价原则是根据自身产品的技术特征、产品质量， 同时考虑同行业同类产品的市场价格进行确定。 经销商模式下，公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后对外 销售。结算方式主要有：先款后货、货到付款、赊销账期三种结算方式；合同对 于退货的约定：除非因质量问题外，其他情况不予以退货。对于长期合作、回款 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    45 及时、信誉度较高的经销商，公司一般给与3-6个月的信用期。公司经销模式均为 买断销售，报告期没有发生销售退回的情形。 报告期公司经销商共有106家，经销商地域分布较多的主要集中在安徽省内， 其他零散经销商分布在：新疆、甘肃省、河南省、福建省、河北省、山东省和上 海市。 序号 省 份 经销商数量 1 安徽省 93 2 新疆 2 3 甘肃省 1 4 河南省 4 5 福建省 1 6 河北省 1 7 山东省 1 8 上海市 3 合计 106 报告期公司对主要经销商销售金额及其内容如下表： 经销商名称（前六户） 2014 年销售额 销售占比（%） 2013 年销售额 销售占比（%） 经销内容 阿克苏地区丰源农资 有限责任公司 2,374, 复合肥、有机肥 蚌埠市淮河农资有限 公司 2,024, 复合肥 阿克苏市振兴农业开 发有限责任公司 1,161, 有机肥 王常磊 980, 969, 复合肥 李民峰 881, 297, 有机肥 陈先桥 782, 630, 有机肥 李晓 649, 复合肥 姜文振 492, 有机肥 黄宁宁 392, 有机肥 合计 8,203, 3,431, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    46 （二）公司的主要客户情况 公司主营业务为复合肥、复混肥、有机肥及其他新型肥料的生产、销售。目 前客户主要为肥料经销商。2013 年度、2014 年度前对五名客户的销售收入占销售 总额的比例分别为 %和 %。 2014 年度,公司前五名销售客户销售收入及占公司销售总额比例如下： 序号 客户名称 销售收入（元） 占公司营业收 入比例(%) 1 安徽辉隆农资集团农业科技有限公司 20,350, 2 阿克苏地区丰源农资有限责任公司 2,374, 3 蚌埠市淮河农资有限公司 2,024, 4 武威市凉州区精诚种植农民专业合作社 1,901, 5 阿克苏市振兴农业开发有限责任公司 1,161, 合计 27,811, 2013 年度,公司前五名销售客户销售收入及占公司销售总额比例如下： 序号 客户名称 销售收入（元） 占公司营业收 入比例(%) 1 安徽辉隆农资集团农业科技有限公司 6,864, 2 安徽喜洋洋农资连锁有限公司 6,442, 3 怀远县农业技术推广中心 1,120, 4 石栓柱 739, 5 张君胜 672, 合计 15,839, 报告期内公司前五名客户与公司董事、监事和高级管理人员之间无关联关系。  （三）公司的主要供应商情况 公司所采购的主要原材料主要为氯化钾、氯化铵、尿素及磷酸一铵等。公司 主要根据质量、价格、服务等因素确定供应商。市场上能提供上述商品的供应商 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    47 数量较多，所以公司在选择供应商的过程中具有自主性。 2014 年，公司前五名供应商采购情况如下： 序 号 供应商名称 采购额（万元） 采购内容 占当期采 购金额比 例（%） 1 安徽辉隆集团农资连锁有限责任公 司 1, 氯化钾、氯化铵等 2 中化化肥有限公司安徽分公司 磷酸一铵等 3 安徽无为志远发展有限公司 尿素等 4 高淳县苏农农资连锁有限公司 尿素等 5 安徽省裕安集团复合肥原料有限公 司 氯化钾等 合计 4, 2013 年度，公司前五名供应商采购情况如下： 序号 供应商名称 采购额（万元） 采购内容 占当期采购 金额比例 （%） 1 安徽辉隆集团农资连锁有限责 任公司 1, 氯化钾、氯化铵、尿素 等 2 安徽无为志远发展有限公司 氯化钾、氯化铵等 3 高淳县苏农农资连锁有限公司 磷酸一铵等 4 安徽司尔特肥业股份有限公司 磷酸一铵等 5 安徽省裕安集团复合肥原料有 限公司 氯化钾、氯化铵等 合计 3, 报告期内公司前五名供应商与公司董事、监事和高级管理人员之间无关联关 系。 注：报告期内，公司除向安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司采购原材料外， 还向安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽辉隆农资集团农业科技有限公司（仅 2013 年 8 月采购 57%“盐珠”牌国产钾肥 638 吨，合同金额 万元）采购原 材料。 安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司、安徽辉隆农资集团农业科技有限公司 同为深交所上市公司安徽辉隆农资集团股份有限公司（SZ：002556，简称：辉隆 股份）控股子公司。辉隆股份为安徽农资流通领域的龙头企业，主要从事农业生 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    48 产物资如化肥、农药、农副产品等贸易性业务，属于农资流通行业。公司向安徽 辉隆农资集团股份有限公司及其下属子公司采购的主要产品是尿素、氯化铵、钾 肥等原料，公司向安徽辉隆农资集团农业科技有限公司销售的主要产品是复合肥， 公司与安徽辉隆农资集团股份有限公司之间的业务往来均因正常的经营活动而产 生，二者之间不存在关联关系。 （四）重大业务合同 报告期内对公司生产经营活动具有重大影响的业务合同主要如下： 1、销售合同 报告期内签订的，公司合同金额在 300 万元以上的重大销售合同情况如下： 序 号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同金额 （元） 合同履行情况 1 安徽辉隆农 资集团农业 科技有限公 司 2014 年 2 月 7 日 45%（15-15-15）复合肥 6,800,000 已完成 2 安徽辉隆农 资集团农业 科技有限公 司 2014 年 8 月 1 日 45%复合肥（15-15-15）、30% 复合肥（14-11-5） 4,190,000 已完成 3 安徽辉隆农 资集团农业 科技有限公 司 2014 年 12 月 10 日 45%（15-15-15）复合肥；40% （28-6-6）复合肥；30%脲铵 氮；50%（20-10-20）复合肥； 30%（14-11-5）复合肥 3,237,000 正在执行 （2）2013年度签订的，合同金额在300万元以上的重大销售合同情况如下： 序 号 客户名称 合同签订时间 合同标的 合同金额 （元） 合同履行情况 1 安徽喜洋洋 农资连锁有 限公司 2013年 7月 13 日 复 混 肥 料 （ 氯 基 ） 45% （15-15-15）；复混肥料（氯基） 45%（25-12-8）；复混肥料（氯 基）42%（16-16-10） 9,410,000 合同履行 %后双方 约定剩余部分 不再履行 2、采购合同 （1）2013 年度签订的，合同金额在 300 万元以上的重大采购合同情况如下： 无 （2）2014 年度签订的，合同金额在 300 万元以上的重大采购合同情况如下： 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    49 序 号 供应商名称 合同签订时 间 合同标的 合同金额（元） 合同履行情 况 1 黄冈市三元肥料有限公司 2014 年 10 月 1 日 有机肥 7,200,000 与飞天科技 签订，正在 执行 2 安徽省裕安集团复合肥原 料有限公司 2014 年 11 月 1 日 磷酸一铵、氯 化钾 4,900,000 已完成 3、借款合同 截至 2014 年 12 月 31 日，公司正在履行的借款合同情况如下： 序 号 贷款人 借款人 起始日期 借款金额 （元） 借款 期限 利率 1 中国建设银行股份有限 公司蚌埠市分行 莱姆佳有限 2014 年 2 月 27 日 8,000,000 1 年 % 2 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 4 月 23 日 2,000,000 1 年 % 3 安徽怀远农村合作银行 凤凰支行 莱姆佳有限 2014 年 4 月 29 日 5,000,000 1 年 % 4 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 5 月 20 日 8,000,000 1 年 % 5 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 6 月 5 日 2,000,000 1 年 % 6 安徽怀远农村合作银行 凤凰支行 莱姆佳有限 2014 年 6 月 13 日 10,000,000 1 年 % 7 建设银行股份有限公司 蚌埠市分行 莱姆佳有限 2014 年 6 月 20 日 5,000,000 1 年 % 8 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 8 月 6 日 1,000,000 1 年 % 9 安徽怀远农村商业银行 凤凰支行 莱姆佳有限 2014 年 9 月 10 日 5,000,000 1 年 % 10 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 11 月 20 日 3,000,000 1 年 % 11 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 11 月 26 日 5,000,000 1 年 % 12 徽商银行蚌埠分行 莱姆佳有限 2014 年 12 月 8 日 1,000,000 1 年 % 13 徽商银行蚌埠分行 飞天科技 2014 年 12 月 22 日 5,000,000 1 年 % 4、担保合同 截至2014年12月31日，公司正在履行的担保合同情况如下 序 号 担保权人 担保人 签署日期 担保方式 1 徽商银行蚌 埠分行 莱姆佳有限 2012年11月5日 公司以怀自字第202829号房产为公司在2012年 11月15日至2015年11月15日期间向徽商银行蚌 埠分行的借款提供200万元的 高额抵押担保 2 徽商银行蚌 埠分行 莱姆佳有限 2014年4月18日 公司以怀国用（2007）第425号土地使用权为公 司在2014年4月18日至2015年4月18日期间向徽 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    50 商银行蚌埠分行的借款提供90万元的 高额抵 押担保 3 徽商银行蚌 埠分行 莱姆佳有限 2014年4月18日 公司以怀自字第202936号房产为公司在2014年4 月18日至2017年4月18日期间向徽商银行蚌埠分 行的借款提供110万元的 高额抵押担保 4 徽商银行蚌 埠分行 莱姆佳有限 2014年11月18日 公司以怀国用（2006）第148号土地使用权为公 司在2014年11月18日至2016年11月17日期间向 徽商银行蚌埠分行的借款提供100万元的 高额 抵押担保 5 徽商银行蚌 埠分行 莱姆佳有限 2014年11月26日 公司以200吨氯化钾、吨磷酸一铵、5760 吨复合肥、60吨尿素和700吨氯化铵的存货为公 司在2014年11月26日至2015年11月26日期间向 徽商银行蚌埠分行的借款提供 高额1000万元 的质押担保 6 怀远担保 莱姆佳有限 2014年9月10日 怀远担保为公司借款提供保证，公司以有机肥生 产线向怀远担保提供质押反担保 7 怀远担保 莱姆佳有限 2014年4月29日 怀远担保为公司向怀远农商行的借款提供保证， 本公司以农业部生物有机肥重点实验室建设用 地向怀远担保提供抵押反担保，抵押合同已签 订，待正式取得土地使用权后办理抵押登记 8 蚌埠担保 莱姆佳有限 2014年6月10日 蚌埠担保为公司2014年6月10日向建设银行蚌埠 市分行的500万元1年期借款提供保证，公司以 2009200675779、2009200675800、 2009200675834、2009200675783等四项专利为蚌 埠担保提供质押反担保 9 怀远担保 莱姆佳有限 2014年6月13日 怀远担保为公司2014年6月10日向怀远农商行凤 凰支行的1000万元1年期借款提供保证，本公司 以注册号为11677013、11677326、11677380、 11677473、11677536、11677936、11677993、 11792536、11805550、11805580、4470251、 6452674、7362876的商标权为其提供质押反担保 5、建设工程施工合同 截至2014年12月31日，公司正在履行的建设工程施工合同情况如下 序 号 对手方 合同签订时 间 合同名称 合同金额（元） 合同履行 情况 1 安徽禹都建设集团 有限公司 2014年 9月 28 日 农业部实验室 1#、2#中试车间 4,160, 正在执行 2 安徽鑫茂建筑安装 工程有限公司 2014 年 12 月 2 日 农业部实验室 4#中试车间 3,303, 正在执行 6、其他重大合同 截至2014年12月31日，公司正在履行的其他重大合同情况如下 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    51 序 号 对手方 合同签订时 间 合同标的 合同金额（元） 合同履行 情况 1 安徽郎都厨卫制品制 造有限公司 2014 年 8 月 15 日 综合办公楼及土 地使用权 12,000, 正在执行 （五）主要结算方式 1、采购支付结算 公司的单质肥等原材料一般都向上游大型厂商采购，因此公司采购货款的主 要采用银行汇款或票据的形式，不存在现金结算的情况。 2、销售支付结算 公司销售收款一般情况下采用银行汇款的形式，同时也存在直接收取现金的 情况。公司报告期内现金收款金额及其占销售收入的比例如下： 2014 年 2013 年 现金收款(万元) 收入(万元) 收入占比 现金收款(万元) 收入(万元) 收入占比 4, 10, % 4, 7, % 公司主要产品为复混肥、有机肥及其他新型肥料，个人客户一般在有采购需 求后会主动联系公司，除少数临时性客户外，其余客户均以签订合同的方式明确 权利义务。 报告期，公司销售实现后均已全部开具销售发票，原材料采购发票均已向供 应商取得。报告期公司销售回款采用银行收款、银行承兑汇票和现金的方式进行 结算。 由于公司为农资类企业，有限责任公司阶段公司在经营过程中存在一定的内 控不规范的现象，自中介机构进场后，根据公司的业务模式和流程完善了采购、 销售、生产等包含各环节的内部控制制度。经过规范，公司针对采购循环、生产 循环、销售循环相关的内部控制制度如下： ① 销售与收款循环 Ⅰ.销售部对销售客户进行考察并确定客户需求，并就销售价格、信用政策、 发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判。现款现货、符合公司正常价格的经 销售部经理审核确认，销售人员与客户签订销售合同。赊销销售、低于正常销售 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    52 价格的，需经销售部经理审核，并报总经理审批后与客户签订销售合同。 Ⅱ.销售部根据与客户签订的合同填制销货单，仓管员根据销货单办理发货手 续并在出库单中签字确认。现款现货发货完成后，财务出纳依据销售单的单价、 出库单的数量办理销售收款并开具收据，销售开票专员经财务主管审核后开具销 售发票。客户依据销售发票、出库单、收据到销售部开具出门证后予以销售完成。 赊销发货完成后，销售开票依据出库单经财务主管审核后开具销售发票，客户依 据销售发票、出库单、到销售部门开具出门证后予以销售完成。 Ⅲ.销售人员定期与客户对账，并由财务部审核。销售部根据合同约定，催收 客户回款并将回款信息传递财务部。财务出纳收到款项后，通知销售人员确认， 往来会计审核收款单并生成记账凭证。 ② 购货与付款循环 Ⅰ.采购部根据生产计划提出采购申请及编制《采购计划》。生产部在每月的 25 号之前将生产计划经部门经理审核后，报总经理审批，提交到采购部、财务部。 Ⅱ.采购部确定招标合格供应商确定具体供应商。采购部将以电话或传真的形 式与所选定的供应商进行沟通，以取得供应商对采购的确认。采购部与供应商沟 通后，经采购部经理、总经理审核后正式签订采购合同。 Ⅲ. 采购合同签订后，采购员根据合同约定跟踪原材料的交期。收到供货方 原材料后，仓管员核对送货单数量与实物是否一致，同时检验员对原材料进行检 验，检验合格后，由仓库管理员办理入库手续。 Ⅳ. 财务部核对采购发票与入库验收单是否一致，采购部提出付款申请，经 采购部经理、财务经理、总经理审核后对外支付货款。 ③ 生产与仓储循环 Ⅰ. 生产部根据销售部提供的年度销售计划、月度销售计划及其他相关销售 信息编写年度生产计划书、月度生产计划书，再根据各月销售实际情况和当期的 生产能力编制《生产任务通知单》生产部经理审核，并报总经理审批签字后向生 产部门下达。 Ⅱ.生产车间根据《生产任务通知单》核定当期生产需要的原材料数量，编制 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    53 《领料单》，仓库根据生产领料申请单进行备料。仓库发料后（一式三联），其中 一联交由财务部进行核算，一联交由仓库留存，一联交由车间核对。 公司存在现金结算的原因主要是公司很多客户为农村地区的个体经销商和种 粮大户，其采购金额较小，且习惯于以现金方式支付货款。公司对于经销量较大 的经销商及客户则一般都采用汇款或票据的方式结算。 为减少现金收款、规范公司收款流程、降低公司资金管理风险，公司有针对 性地采取了以下整改措施： 公司办公室、财务部、销售部于2014年9月8日联合向所有销售人员发出《公 司关于加强现金收款的整改通知》明确要求，销售人员应当与经销商加强沟通， 促使其以汇款或票据方式向公司支付货款。由于整改通知未充分考虑农村以现金 付款的习惯、未将整改结果与销售人员考核挂钩，2014年现金收款比例较2013年 下降了%。 公司办公室、财务部、销售部于2015年3月1日联合向所有销售人员发出《公 司关于再次加强现金收款的整改通知》明确要求，对所有销售回款，必须采用汇 款的方式；为鼓励个人客户采用转账方式付款，如个人客户采用直接转账方式付 款的，客户可凭银行转账单据来公司报销手续费；如遇特殊情况确需现金收款， 则需经销售部部长批准，并在收款后及时上交财务，财务开出现金收据。新的整 改将现金收款整改情况与销售员的考核评定挂钩，2015年现金收款问题已有明显 大幅改善，2015年1-4月份现金收款占营业收入（未经审计）比例已降至%。 五、公司的商业模式 公司的商业模式包括两种：一种是生产自有品牌肥料，另一种是为其他企业 贴牌生产，生产的是其他企业品牌的肥料。  在生产自有品牌肥料的模式下，公司采取直销和经销相结合的商业模式，公 司各销售大区经理负责对当地种粮大户或经销商的沟通和互动。大区经理及时了 解客户需求，反馈给公司，对公司已有产品，公司组织生产；对公司没有的产品， 公司指示研发部进行研发，从而满足客户的需求。在客户维护方面，大区经理负 责日常的客户维护工作，对重点客户长期跟踪服务；公司市场部负责公司的售后 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    54 服务工作，在客户有需求时提供肥料使用的技术培训；在当公司研发出新产品时， 市场部会以新产品适用的方式向客户推广。  在贴牌生产模式下，公司按照客户的技术及质量要求，自行采购原材料，组 织生产，产品质量经客户检测合格，完工后装入客户提供的包装袋交付客户即完 成销售。由于化肥行业实行产品登记许可生产制度，客户及本公司都需取得该类 产品的肥料登记证。贴牌生产委托方对生产方的技术水平、产品质量均有较高的 要求，公司的生产水平得到委托方的充分认可方可赢得订单，目前公司主要为安 徽辉隆农资集团农业科技有限公司、安徽喜洋洋农资连锁有限公司、中化（烟台） 作物营养有限公司三家客户提供贴牌生产服务。受到市场行情及原料价格影响， 公司贴牌生产模式下毛利率较自有品牌生产并无太大差异。  公司能顺利获得订单主要依靠的关键资源是： 1、公司研发能力较强，能够及时发现并研发出满足客户需求的产品。如 2006 年获知安徽省部分地区水稻出现只开花不结果的病症，公司随即组织人员会同省 内其他专家进行研究，并于 2010 年研发出“颖壳不闭合水稻专用肥”，能够防控 全国范围内的水稻的颖壳不闭合病症；2010 年 4 月，安徽省定远县花生因为农药 残留超标而导致出口受阻，经济损失严重，客户向省农业技术推广中心求助，经 省农业技术推广中心推荐后慕名而来，公司了解相关情况以后会同安徽省内有关 专家进行科研攻坚，研发出“驱虫宝有机肥”，实践证明，使用该肥料可以大幅 降低花生的农药喷洒量，受到客户的好评。 2、公司凭借质量过硬的产品、长期积累的品牌优势和及时的售后服务，多年 来与各地客户形成了良好的业务关系。 3、公司拥有广阔的销售网络，业务能力较强的销售人员，覆盖了较大的市场 范围；销售人员与客户互动较多，能够及时将客户的需求反馈给公司。 公司能顺利履行销售合同主要依靠的关键资源是：公司有较强的研发能力， 能够满足客户个性化需求；通过多年的运营管理实践积累，能有效地组织采购和 生产，及时供货，全面履行销售合同约定的内容。能够提供优质的售后服务，客 户黏性较强。 公司依靠上述的关键资源获取订单并高效履行，以此为公司带来了稳定的收 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    55 入和现金流。 六、公司所处的行业概况 （一）公司所处行业介绍 公司目前主要的产品包括复合肥料、有机肥料、掺混肥料及其他新型肥料， 新型肥料主要包括生物有机肥、大量元素水溶肥、缓控释肥等。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011》，公司所处行业 为“C26 化学原料及化学制品制造业”中的 C2624 复混肥料制造业和 C2625 有机 肥料及微生物肥料制造业。根据证监会 新发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。 （二）行业管理体制 1．行业主管部门 我国肥料行业行政管理部门是中华人民共和国农业部。农业部负责全国肥料 登记和监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门协助农业 部做好本行政区域内的肥料登记工作。县级以上地方政府农业行政主管部门负责 本行政区域内的肥料监督管理工作。 2．行业监管体制 1999 年以来，我国化肥行业实行市场化发展模式，企业具有经营自主权，根 据市场和自身情况组织生产及销售。 在生产方面，包括复合肥在内的化肥产品属于实行生产许可证制度管理的产 品，需取得国家质量监督检验检疫总局颁发的生产许可证方可生产。另据 2000 年 6 月发布的《肥料登记管理办法》（农业部令第 32 号），肥料生产者需在农业行 政主管部门进行肥料登记后方可进行生产、销售和市场宣传。 在产品质量方面，根据《中华人民共和国产品质量法》等法律法规，国家质 量管理部门和工商管理部门对复合肥市场的产品质量进行监测管理。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    56 在流通方面，国务院做出进一步深化化肥流通体制改革的决定，取消对化肥 经营企业所有制性质的限制，允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农 民专业合作社和个体工商户等市场主体进入化肥流通领域，参与经营，公平竞争。 在产品价格方面，自 2009 年 1 月 25 日起，国产化肥出厂价格、除钾肥外的 进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。化肥批发、零售价格一直 实行市场调节价。 3．行业协会自律管理 1998 年国家撤销化工部之后，化肥行业的管理体制已逐步由以往的部门行政 管理过渡到行业协会自律管理。中国化工协会、各省化工协会、大氮肥协会、小 氮肥协会和磷复肥协会等相继成立。协会的行政管理职能已经弱化，主要发挥宏 观调控、行业指导、信息服务和维护会员企业的合法权益等职能。 （三）行业主要政策 行业主要涉及的法律有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合 同法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》；主要涉及的法规 有《国务院关于深化化肥流通体制改革的通知》（国发[1998]39 号）、《国家发展 改革委关于加强化肥价格监管的通知》（发改价格[2008]166 号）、《肥料登记管理 办法》（农业部令第 32 号）、《工业产品生产许可证管理条例》、《化肥淡季商业储 备管理办法》、《测土配方施肥工作实施方案》、《测土配方施肥试点补贴资金管理 暂行办法》等。 本行业相关主要政策如下表： 时间 政策名称 颁布单位 相关内容 关于改革化肥价格形成机制的 通知 国家发改委、财政 部 促进化肥价格市场化，确保化肥产 品的稳定生产供应 关于进一步深化化肥流通体制 改革的决定 国务院 放开化肥经营限制，鼓励连锁集约 经营 全国种植业发展第 十二个五年规划 （2011-2015 年） 农业部 要求肥料施用结构进一步优化。化 肥施用增长态势得到控制，氮、磷、 钾和中微量元素等养分结构趋于合 理，有机肥资源得以合理利用，人 畜禽粪便等有机肥资源利用率达 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    57 50%以上，农作物秸秆直接还田率达 35%以上，绿肥种植面积稳定恢复发 展 全国农业和农村经济发展第十 二个五年规划 农业部 大力推进农业清洁生产，按照减量 化、再利用、资源化的循环经济理 念，大力推广节地、节水、节种、 节肥、节药、节能等节约型农业技 术和节能型农业装备，积极引导发 展循环农业。强化农业生态保护和 农业面源污染治理，加快开发以农 作物秸秆为主要原料的肥料、饲料、 工业原料和生物质燃料，推进畜禽 粪便等农业废弃物无害化处理和资 源化利用。 农业科技发展“十二五”规划 农业部 开展畜禽废弃物高效处理利用和有 机肥、微生物肥高效安全生产技术 研究。 农业部关于深入推 进科学施肥工作的 意见 农业部 明确了“十二五”期间推进科学施 肥工作的指导思想，即要从保障国 家粮食安全和节能减排两个大局出 发，坚持增产施肥、经济施肥、环 保施肥协调统一的理念，以提高肥 料资源利用效率为主线，以深入开 展测土配方施肥项目为抓手，加快 科学施肥技术推广普及，全面提升 科学施肥整体水平，促进粮食增产、 农业增效、农民增收和节能减排。 关于加快推进农业 科技创新持续增强 农产品供给保障能 力的若干意见 农业部 明确了要加大投入强度和工作力 度，持续推动农业稳定发展；依靠 科技创新驱动，引领支撑现代农业 建设；提升农业技术推广能力，大 力发展农业社会化服务；加强教育 科技培训，全面造就新型农业农村 人才队伍；改善设施装备条件，不 断夯实农业发展物质基础；提高市 场流通效率，切实保障农产品稳定 均衡供给。 化肥工业“十二五”发展规划 工业和信息化部 重点开发、推广缓控释肥和掺混肥 料生产技术和设备、水溶肥料、新 型包裹材料和制剂生产技术，建立 和完善复混肥标准 关于全面深化农村改革加快推 进农业现代化的若干意见 国务院 促进生态友好型农业发展，加大农 业面源污染防治力度，支持高效肥 和低残留农药使用、新型农业经营 主体使用有机肥等试点。 关于加大改革创新力度加快农 业现代化建设的若干意见 国务院 强化农业科技创新驱动作用，支持 农机、化肥、农药企业技术创新。 加强农业面源污染治理，深入开展 测土配方施肥，大力推广生物有机 肥、低毒低残留农药，开展秸秆、 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    58 畜禽粪便资源化利用和农田残膜回 收区域性示范，按规定享受相关财 税政策。 （四）行业主要标准 公司主营业务主要执行中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国 家标准化管理委员会联合发布的国家标准及农业部颁布的标准。目前执行的标准 有《复混肥料（复合肥料）》（GB15063-2009）、《有机-无机复混肥料》 （GB18877-2009）、《农用微生物菌剂》（GB20287-2006）、《掺混肥料（BB 肥）》 （GB21633-2008）、《大量元素水溶肥料》（NY1107-2010）、《有机肥料》 （NY525-2012）、《生物有机肥》（NY884-2012）。 除行业标准外，公司自定标准有：《有机水溶肥料》（Q/ALMJ 01-2015）、《生 物炭型复合肥料》（Q/ALMJ 02-2015）、《生物型复合肥料》（Q/ALMJ 03-2015）、《瓜 果育苗基质》（Q/ALMJ 04-2015）。 （五）行业市场情况 我国人多地少，通过化肥实现农业稳产、增产是保障国家粮食安全的重要举 措。随着我国农业现代化步伐加快，以及节能减排和环境保护要求日趋严格，科 学施肥，提高化肥利用效率，减少化肥对环境造成的影响将成为未来农化行业发 展的重要方向。 化肥产业属于比较成熟的产业，目前我国化肥总体施用量的增长速度已经放 缓，近十年我国化肥施用总量复合增长率仅为 %。我国化肥行业发展开始进入 转折期，2013 年我国化肥消费量（折纯） 万吨，同比增长 %，复合 肥消费量 万吨，同比增长 %，国内复合肥施用量远超行业快速增长， 国内化肥的复合化率也稳步提升，2012 年化肥复合化率达到了 %，但与世 界平均复合化率 50%及发达国家 70%以上相比，我国的复合肥施用还有非常大的提 高空间。根据《化肥工业“十二五”发展规划》到 2015 年我国的化肥复合化率 将达到 40%，预计未来几年复合肥将保持 6-7%的年均增长。 中国粮食总产量与化肥施用量 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    59   资料来源：国家统计局 数据来源：Wind 复合肥、有机肥作为优质化肥品种，属于国家大力鼓励发展产品。在“高效、 环保、有机”施肥理念的推广下，农民科学施肥意识的不断提高，加上经济作物 播种面积的扩大增加了对复混肥和有机肥的需求。自 2009 年以来，受益于上游基 础化肥行业中氮肥、磷肥、钾肥价格总体处于下行通道，加上复合肥料对单质肥 的替代效应，复合肥行业产品价格较为稳定，行业盈利能力保持稳定增长。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    60 复合肥价格走势 2014 年复合肥行业盈利能力同比上升 数据来源：Wind （六）公司上下游行业概况 公司产业链简图如下：   1、上游行业概况 复合肥行业的上游行业为基础化肥（单质肥）行业，主要提供三大主要元素： 氮、磷、钾，氮、磷、钾是植物生长 需要的三大元素，其中氮元素构成蛋白质， 磷元素提供能量，而钾元素则起到强韧植株、抵御病害，以及增进口感和品质的 作用。具体到产品上，主要是生产氯化钾、氯化铵、尿素、磷酸一铵、硫酸钾等 原料的企业。 目前国内氮肥、磷肥竞争激烈，行业产能过剩，价格处在企稳回升中，而钾 肥则由于我国钾盐资源匮乏，可持续供应能力差，导致国内钾肥供应不足，从而 需要大量从国外进口。根据 IFA (国际肥料工业协会)2013 年数据，中国钾肥进 口量占总消费量的比例为 %。钾肥资源属性及分布不均决定了行业生产的高 度集中，供应端寡头垄断，决定了市场的价格走势。国外钾肥巨头多采用以需定 产的策略，通过控制产量来维持定价权，国内钾肥主要跟随国外定价进行调整， 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    61 但相对滞后。 从复合肥的成本构成来看，基础化肥的成本一般达到 70%以上，因此上游行 业与复合肥行业关联度较高。上游行业中，基础化肥产品涨价，将传导给下游的 复合肥行业，对复合肥行业的成本控制产生一定的压力。 2、下游行业概况 下游行业主要是农业，农业与复合肥关联性强。农民收入的提高以及农产品 种植业回报率提高，进一步刺激了对复合肥的需求。农业对复合肥的需求量对复 合肥行业的发展至关重要，下游行业的需求增长为复合肥行业创造良好的发展环 境。 随着我国经济作物在农作物种植面积中的占比也在逐年加大，具有更高附加 值的经济作物与普通的大田作物相比，不管对于化肥总量还是复合肥的需求量都 更高，加上农民施肥习惯的变迁，复合肥及有机肥等新型肥料施用的比例和施用 量将会大幅度提高。 （七）行业的发展趋势及市场前景 1、新关税政策对行业的影响 2014年12月12日，国务院关税税则委员会正式发布《2015年关税实施方案》， 自 2015 年 1 月 1 日起实施。根据该方案，氮肥、磷肥出口关税取消淡旺季差异， 尿素全年按照 80 元/吨从量计征出口关税，磷肥全年按照 100 元/吨从量计征出 口关税。钾肥出口关税不作调整，实施全年统一的出口关税税额或税率。 目前我国化肥行业整体产能过剩严重，出口政策放宽，有利于过剩产能的消 化和缓解化肥企业的经营压力。2015 年整体降低出口税率及取消淡旺季税率差 别，有利于氮肥、磷肥的出口，对缓解国内化肥产能过剩起到积极作用。钾肥及 三元复合肥的关税不做调整，主要原因是钾肥资源属性强，本身行业供不应求， 而复合肥税率不变是国家有意提高国内复合化率的水平。同时氮肥、磷肥单质肥 的价格企稳对复合肥来说，一是起到成本支撑；二是种植户会选择性价比更高的 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    62 复合肥。同时相比国外发达国家 80%的复合化率国内复合化率仅为 34%左右严重偏 低。此次关税不调节表明政府希冀通过鼓励国内自我消化复合肥提高复合化率的 意志。 2、土地改革持续推进，复合肥有机肥行业将受益 2014 年以来，我国土地改革进程不断推进，国家发布多项文件，提出土地流 转和适度规模经营是发展现代农业的必由之路，要健全土地承包经营权登记制度， 推进土地承包经营权确权登记颁证工作，规范引导农村土地经营权有序流转，加 快培育新型农业经营主体，建立健全农业社会化服务体系。 随着农村土地经营权流转，农耕适度规模化经营将成为必然趋势，规模化经 营将使得种植大户对产品质量和服务的要求提升，复合肥料及有机肥料的使用量 将会进一步提高。 3、肥料行业的发展方向：生态、环保、绿色、安全 长期以来，我国农业生产特别是粮食生产，走的是拼资源、拼消耗的粗放式 经营模式。粮食产量增长长期依赖粗放式经营、积累，深层次的矛盾逐渐显现， 过度使用化肥、农药，造成了农田生态系统的紊乱，不仅诱发了土地板结、酸化、 盐碱化、耕层变浅等问题，同时使得农药残留超标。农业生产面临着生产成本上 升、资源环境污染不断加重的严峻挑战。加上我国耕地面积减少和人口增加的双 重压力，使得农业的种植强度必须逐年提高，增加肥料施用量和提高肥料利用率 成为提高粮食单产的重要措施。这些问题推动着我国肥料产业向着“生态、环保、 绿色、安全”的方向发展。从产品结构上，就要提高新型肥料的发展力度。大力 发展能够增加肥效的相关肥料品种，如复合肥，微生物肥、有机肥、缓控释肥、 水溶肥等。 （八）行业风险情况 1、政策不能持续支持的风险 本公司的主导产品均为复合肥及有机肥，享受国家免征增值税的优惠政策。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    63 如果国家增值税政策发生变化，将会对本公司经济效益产生一定影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司所需的主要原材料包括尿素、磷酸一铵、氯化钾、氯化铵等主要基础 化肥，近年来由于我国产业结构的调整，使对石油、矿产等原材料依赖性较大、 生产装置普遍较落后的化肥行业产生了一定影响，化肥价格出现了不同幅度的 波动。原材料采购成本在公司的生产成本中占比较大，基础化肥价格波动对公 司的经营业绩会产生一定的影响。 3、行业竞争加剧风险 目前复合肥行业受到国家政策的大力扶持，越来越多的企业加入生产行列， 行业产能快速扩张，市场竞争进入白热化状态。由于竞争压力，本公司不断进 入有机肥、生物有机肥、控释肥、水溶肥等新型肥料行业。 有机肥、生物有机肥行业属于朝阳行业，正处于快速发展期，行业广阔的 市场前景势必会吸引大量的新厂商的加入，行业未来可能面临市场竞争加剧的 风险。 （九）公司的竞争地位 1、公司竞争优势 （1）公司技术研发优势 公司始终重视自主研发创新能力，现拥有农业部生物有机肥创制重点实验室、 安徽省有机肥工程技术研究中心等科研机构。同时与南京农业大学、安徽农业大 学、安徽科技学院、安徽农科院土肥研究所等多家科研院所达成了合作研发协议。 自成立以来，公司先后承担国家星火计划项目 1 项，多次承担省经信委、环 保厅、科技厅等技术改造项目、科技攻关项目。2013 年 4 月公司被农业部认定为 全国农企合作推广配方肥企业，2013 年 7 月公司成为农业部生物有机肥创制重点 实验室建设依托单位。 目前公司拥有多项专利技术。截至本说明书签署日，已获发明专利 5 项，实 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    64 用新型专利 33 项。另有 7项发明专利正在申请过程中（参见本节三、公司拥有的 关键资源情况（二）无形资产情况 3、专利权）。同时公司研究成果多次获得怀远 县科技进步奖、蚌埠市科学技术奖、安徽省科学技术奖、《安徽省科学技术研究成 果》证书。 （2）品牌优势 公司在多年的经营活动中一直坚持“发展有机肥，造福全人类”经营理念， 凭借产品质量和研发的优势积累起了良好的信誉，其“莱姆佳”品牌在行业内有 较大的影响力。2011 年 12 月，“莱姆佳”商标被安徽省工商行政管理局认定为“安 徽省著名商标”；2014 年 2 月，“莱姆佳”商标被国家工商行政管理总局商标局认 定为“中国驰名商标”。公司凭借其品牌优势在市场竞争中取得了一定的优势。 （3）市场优势 经过多年的经营，公司已经形成了覆盖较广的销售网络，产品销售与农化服 务紧密结合的销售模式。公司培养了一支具有丰富销售经验的销售队伍，发展了 一批实力强、信用好、在当地优势突出的各级经销商。同时，公司还不断寻求营 销模式的发展和创新，通过与多样媒体合作的方式，进行微生物肥料及公司品牌 的深度宣传与推广；同时大力推广“一亩试验田”农化实验对比活动，让客户深 入认识公司产品的优越性。公司完善的营销渠道使公司具备了较强的市场竞争优 势，目前与多家国内知名农资公司进行合作（如辉隆集团、中化集团、湖北三元 等），公司完善的营销渠道和创新的营销模式为公司赢得了持续竞争力。 （4）售后服务优势 公司设有专门的市场部作为售后服务机构，并开通了全国农化服务热线电 话，接受客户的咨询。公司派驻各销售区域的大区经理实时接收客户的反馈， 了解客户的需求，将客户的要求反馈至市场部，市场部及时根据客户的需求对 其进行相应的用肥知识的解答和施肥技术的指导。在农闲时节，市场部也会对 客户及农户开展培训和技术指导，并对公司的新产品进行宣传。这些措施增强 了客户的满意度，扩大了公司品牌的影响力。 2、公司竞争劣势 （1）资金劣势 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    65 公司经过近十年的发展，企业规模不断扩大，对资金的需求也在不断增加。 但目前公司的融资来源主要为银行贷款，融资渠道较窄，不能充分满足公司发展 的需要，相对影响了公司发展壮大的速度。 （2）人才劣势 目前公司的人才架构能基本满足公司的需要，但随着公司的发展壮大和日益 规范，对公司的管理能力要求有较大提升，加大了公司对高素质专业人才的需求。 但公司规模较小，对高级管理人才及技术研发专业人才的吸引力不足，影响公司 的发展速度。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    66 第三节 公司治理 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 （一）“三会”的建立健全情况 有限公司阶段，公司根据《公司法》的规定设置了股东会，由于公司规模 较小、股东人数较少，根据《公司法》的规定，未设董事会和监事会，只设执 行董事和一名监事。 有限公司阶段，公司股东会、执行董事和监事的设置符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 股份公司成立后，公司积极完善法人治理结构，规范公司运作，加强公司 治理。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会，由股东 大会选举产生了董事会和监事会，并制定了健全的股东大会、董事会、监事会 议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）最近两年“三会”的运作情况 1、股东（大）会 有限公司阶段，公司关于重大事项的决议均经过股东会的审议，对《公司 法》和《公司章程》规定必须由股东会决定的事项作出了相应的决议。 股份公司设立以后，共计召开2次股东大会。股东大会是公司的 高权力机 构，依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。 公司历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》 和《公司章程》等规定，会议记录完整规范。 2、董事会（执行董事） 有限公司阶段，公司由执行董事对公司的日常经营做出决策。股份公司成 立后，依法设立了董事会，共计召开2次董事会。董事会是公司的常设机构，是 公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    67 责，由股东大会选举产生，依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的 权利和义务。 公司历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公 司章程》等规定，会议记录完整规范。 3、监事会（监事） 有限公司阶段，公司监事履行对公司日常经营活动的监督职责；股份公司 成立后，依法设立了监事会，共计召开2次监事会。 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会 和公司职工民主选举产生。公司监事及监事会严格按照《公司法》和《公司章 程》等规定，依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。 公司历次监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公 司章程》 的规定，会议记录完整规范。 （三）上述机构和人员履行职责的情况 有限公司阶段，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规 定，在涉及公司设立、公司经营范围变更、公司章程修改、增加注册资本、股 权转让以及整体变更等重大事项上形成相应的股东会决议。 股份公司成立后，公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定和要求，按时 召开股东大会、董事会、监事会会议，“三会” 召开程序合法，会议文件完整、 齐备，“三会”决议均能够得到顺利执行。上述机构的相关人员均符合《公司 法》及《公司章程》的任职要求，并能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚 信地履行其权利和义务。公司董事、监事和高级管理人员增强了“三会”的规 范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的 完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事 规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 （四）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，明确了各项议事 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    68 规则和决策程序，该等机构能够依据《公司法》和《公司章程》的相关规定认 真履行各项职责。 公司目前尚无其他机构投资者股东，但《公司章程》明确了其他投资者参 与公司治理的权利。 职工代表会议选举产生了1名职工监事，为了保证和规范职工代表监事的职 责，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开、审议内容、表决 程序均进行了明确的规定，监事会运作机制较为健全、规范，职工代表监事基 本能够按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关法人治理制度，履行相应 的职责，对公司和管理层的日常经营进行相应的监督。 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及 对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会关于现有公司治理机制对股东权利保护的讨论 公司按照《公司法》等有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会法人 治理机构，并且依法制定了《公司章程》，《公司章程》第三十二条明确规定 了股东所享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利的具体情形，确保了股 东所享有的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》第一百三 十四条约定了投资者关系管理制度，规定了公司董事会秘书负责公司投资者关 系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜，并明确 了公司投资者关系管理的内容和方式；第三十四条至三十六条约定了纠纷解决 机制，其中第三十四条约定公司股东、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效；第三十五条约定至第三十六条约定股东为了 公司的合法利益，可以以自身名义进行诉讼，为股东提供了合适的保护；第七 十九条约定了关联股东回避制度，第一百一十九条约定了董事回避制度；公司 目前未建立独立董事制度，但《公司章程》第四十六条、第六十九条、第七十 八条、第一百零四条、第一百五十六条对独立董事的履职也做出了相应的规定。 根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司依法制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    69 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》 等法人治理制度；制定了财务管理、风险控制相关的《重大财务决策制度》、 《安全生产制度》、《质量管理制度》、《采购管理制度》、《财务管理制度》 等相关的内部管理制度。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善 的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应公司制度能保证股东尤其是中小 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷 解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。 公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻 执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用， 能够保证财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。 今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司 稳定发展。 三、公司及控股股东、实际控制人近两年的合法合规 情况 根据政府相关部门出具的证明，公司、控股股东和实际控制人 近两年不 存在违法违规及受处罚的情况，并已对此作出了书面承诺。 四、公司的独立性 （一）业务独立 公司拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，拥有与上述生产经 营相适应的生产人员、采购人员、销售人员和管理人员，具有与其经营相适应 的场所、设备，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    70 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易。 （二）资产独立 原有限公司已持续经营两年，拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施。股份公司成立后，根据股份公司各发起人签订的《发起人协 议》和天职所出具的《验资报告》（天职业字[2015]8285号），股份公司的发 起人于原有限公司变更设立莱姆佳股份时承诺投入莱姆佳股份的出资已经全部 投入并足额到位。莱姆佳股份承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经 营业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被控股股 东、实际控制人或其控制的其他企业侵占的情形。 公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、 专利技术的所有权。 因此，公司的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （三）人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、非 职工监事人员由莱姆佳股份股东大会选举，职工监事由职工代表选举产生，董 事长、监事会主席分别由莱姆佳股份董事会、监事会选举产生，总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股 东越权任命的情形。 根据公司董事会和高级管理人员的声明，公司的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位或其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在股东单位或其控制的其他企业中领薪。 根据公司财务人员声明，公司财务人员未在控股股东、实际控制人或其控 制的其他企业中兼职或领取报酬，专职于公司。 因此，公司的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    71 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 公司在徽商银行股份有限公司蚌埠怀远支行开设了独立的银行账户，基本 账户为安徽莱姆佳生物科技股份有限公司，账号1283101021000021187，不存在 与其股东或其控制的其他企业共用银行账户的情形。 因此，公司财务的保持了独立性。 （五）机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘 任了经理层，同时根据公司业务发展的需要已设置了生产部、供应部、办公室、 销售部、市场部、研发部、财务部、质检部和证券部等内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合办公情形。 公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构， 不存在与其股东或其控制的其他企业机构混同的情形。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本说明书签署日，公司与公司的控股股东和实际控制人张从军夫妇及 其父亲、兄弟控制或参股的其他企业不存在同业竞争。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人张从军夫妇及其父亲、兄弟控制 或参股的其他企业包括中农物流、诚坤农业、七彩塑编、海纳智、怀远农商行、 绿源农业、湖北中霖、思美农业、中都生态、沃农农业、金诚农业、精准检测 和互维信息。报告期内公司关联方简要情况如下： 关联方 与公司的关系 中农物流 实际控制人张从军持股60%的企业 诚坤农业 实际控制人崔桂侠持股%的企业 七彩塑编 实际控制人崔桂侠持股16%的企业 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    72 海纳智 实际控制人崔桂侠持股60%的企业 怀远农商行 实际控制人张从军持股%的企业 绿源农业 实际控制人张从军持股60%的企业 湖北中霖 本公司持股60%的企业 中都生态 实际控制人张从军持股20%的企业 思美农业 实际控制人张从军持股50%的企业 沃农农业 本公司持股60%的企业 金诚农业 实际控制人张从军的父亲张化友持股90%、实际控制人崔桂侠持股10%的 企业 精准检测 实际控制人张从军的弟弟张垒持股80%的企业 互维信息 实际控制人崔桂侠的弟弟崔北为持股20%的企业 1、安徽省中农物流有限公司 中农物流（注册号340321000010552）：成立于2005年8月11日，注册资本 1000万元，住所为安徽省蚌埠市怀远县包集工业园区，法定代表人为张从军。 截至本说明书签署之日，其经营范围为：货物仓储及物流配送，搬运装卸，仓 库租赁，农资经营（不含许可项目）。受托从事抵押物监管、动产质押监管、 仓单质押监管、结算账户监管、应收账款质押监管、投资担保质押监管及提货 担保质押监管服务；投资及融资业务咨询，企业融资方案设计，棉花及农副产 品销售。其经营范围与本公司不同，故与本公司不存在同业竞争。 中农物流主要从事农资的仓储和运输，其未从事与公司相同或相似的业务。 中农物流股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张从军 60% 史正勇 40% 合 计 100% 2、甘肃诚坤农业科技有限责任公司 诚坤农业（注册号：620600200009510）成立于2012年3月22日，注册资本 300万元，住所为甘肃省武威市凉州区羊下坝镇六沟村，法定代表人为王坤。经 营范围是农业技术推广示范，绿色有机农产品生产销售。其经营范围与本公司 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    73 不同，故与本公司不存在同业竞争。 诚坤农业的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 王坤 崔桂侠 张荣亮 余技术 侯雪兰 王玻 合 计 100% 3、蚌埠七彩塑编包装有限公司 七彩塑编（注册号：340321000001736）成立于2007年9月11日，注册资本 500万元，公司住所地为安徽省蚌埠市怀远县包集工业园；法定代表人为史正勇； 注册资本500万元；公司经营范围为一般经营项目：塑料编织袋、彩印包装袋、 集装袋、塑料内膜袋、纸塑复合袋、多层纸袋的生产与销售。其经营范围与本 公司不同，故与本公司不存在同业竞争。 七彩塑编的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 史正勇 84 崔桂侠 16 合 计 100 4、安徽海纳智小微企业生产力促进中心有限公司 海纳智（注册号：340392000010928）成立于2013年6月20日，注册资本100 万元，住所地为安徽省蚌埠市学翰路大学科技园2号楼201室，法定代表人为崔 桂侠，其经营范围为一般经营项目：为企业提供经济、管理、政策法规、市场 方面的信息服务；为中小企业提供信息技术咨询服务；为中小企业提供规划设 计技术服务。其经营范围与本公司不同，故与本公司不存在同业竞争。 报告期内，公司实际控制人崔桂侠持有海纳智60万元出资额，出资比例为 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    74 60%。2015年3月11日，崔桂侠与王浩签订股权转让协议，将其持有海纳智60万 元出资额以60万元的价格转让给王浩。至此，海纳智与本公司已不存在关联关 系。 5、安徽怀远农村商业银行股份有限公司 怀远农商行（注册号：340321000009454）成立于1996年1月24日，注册资 本54000万元，住所为安徽省蚌埠市怀远县城关镇禹王路629号，法定代表人为 顾平，经营范围为许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提 供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。怀远农商行的 经营范围与本公司不同，故与本公司不构成同业竞争。 2008年11月28日，莱姆佳有限出资110万元，持有安徽怀远农村合作银行（后 更名为安徽怀远农村商业银行股份有限公司）的1,100,000股股权，占比%。 期间安徽怀远农村合作银行以未分配利润转增股本，截止到2013年5月16日，莱 姆佳有限持有怀远农商行1,271,160股股权。 2013年6月25日，莱姆佳有限将其持有的怀远农商行的股权全部转让给张从 军，截止到2014年12月31日张从军持有怀远农商行1,271,股股权，持股 比例为%。 6、蚌埠绿源现代农业有限公司 绿源农业（注册号：340300000103905）成立于2013年5月8日，注册资本200 万元，住所为安徽省蚌埠市淮上区解放北路899号现代农资机电大市场第A11栋 9-12号，法定代表人为宋长永。经营范围为一般经营项目：农副产品的加工、 销售；农业技术咨询及推广应用。 报告期内，公司控股股东和实际控制人张从军持有绿源农业40万元出资额， 出资比例为20%。2015年1月9日，张从军与宋长永签订股权转让协议，将其持有 绿源农业40万元的出资额以40万元的价格转让给宋长永。至此，绿源农业与本 公司已不存在关联关系。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    75 7、湖北中霖生物科技有限公司 湖北中霖（注册号：421127000049188）成立于2014年5月5日，注册资本300 万元，住所为湖北省黄梅县濯港镇关山工业园21号，法定代表人为汤宗杉。经 营范围为有机肥料及微生物肥料研发、推广；化学肥料销售。 报告期内，公司曾持有湖北中霖180万元的出资额，出资比例为60%。2014 年7月2日，公司分别与汤宗杉和洪福祥签署股权转让协议，将持有湖北中霖的 120万元出资额转让给汤宗杉，将持有湖北中霖的60万元出资额转让给洪福祥。 至此，湖北中霖与本公司已不存在关联关系。 8、安徽省中都生态农业发展有限公司 中都生态（注册号：340321000034146）成立于2012年1月16日，注册资本 1000万元，住所为安徽省蚌埠市怀远县古城乡水海村，法定代表人为阚玉松。 经营范围为一般经营项目：瓜果蔬菜、花卉苗木及其它农作物的种植与销售； 农业新品种研发；农业信息咨询服务；农业观光旅游服务。 报告期内，公司控股股东和实际控制人张从军持有中都生态200万元出资 额，出资比例为20%。2015年2月8日，张从军与阚玉松签署股权转让协议，将其 持有中都生态的200万元出资额以200万元的价格转让给阚玉松。至此，中都生 态与本公司已不存在关联关系。 9、蚌埠思美农业科技有限公司 思美农业（注册号：340300000100484）成立于2013年2月27日，注册资本 60万元，住所为安徽省蚌埠市长乐路414号1号楼203室，法定代表人为程婷婷。 经营范围为一般经营项目：农业技术推广服务；农业废弃物（仅限畜禽粪便和 秸秆）处理及新型肥料研发、生产、销售。 报告期内，公司控股股东和实际控制人张从军持有思美农业30万元出资额， 出资比例为50%。2015年2月8日，张从军与刘玉芳签署股权转让协议，将其持有 思美农业的30万元出资额以30万元的价格转让给刘玉芳。至此，思美农业与本 公司已不存在关联关系。 10、安徽沃农农业科技有限公司 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    76 沃农农业（注册号：340421000026534）成立于2010年10月19日，注册资本 100万元，住所为安徽省淮南市凤台县城北乡三里沟村双龙复合肥厂院内，法定 代表人为徐怀祥。经营范围为粮食种植、水产养殖、农业生产科技服务，农业 废弃物处理，有机肥、无机肥、复混肥、掺混肥料、BB肥的研发、生产、销售； 包装种子、化肥、农药销售。 报告期内，公司持有沃农农业60万元出资额，出资比例为60%。由于公司不 能实际参与沃农农业的经营，2014年12月20日，公司与徐勇签署股权转让协议， 将持有沃农农业60万元的出资额以60万元的价格转让给徐勇。至此，沃农农业 与本公司已不存在关联关系。 11、安徽省金诚农业生产资料有限公司 金诚农业（注册号：340321000003596）成立于2002年11月26日，注册资本 80万元，住所为安徽省蚌埠市怀远双古路中段，法定代表人陈新光。经营范围 为一般经营项目：农业种植；水产养殖；农业生产科技服务；农业废弃物处理； 有机肥料、掺混肥料、BB肥、磷肥的研发、生产、销售；生物菌类生产、销售； 包装种子、化肥的销售。 报告期内，公司控股股东和实际控制人张从军的父亲张化友持有金诚农业 72万元出资额，出资比例为90%；公司控股股东和实际控制人崔桂侠持有金诚农 业8万元出资额，出资比例为10%。2015年2月8日，张化友和崔桂侠分别与陈新 光签署股权转让协议，分别将其持有金诚农业72万元的出资额和8万元出资额以 72万元和8万元的价格转让给陈新光。至此，金诚农业与本公司已不存在关联关 系。 12、安徽精准产品质量检测有限公司 精准检测（注册号：340321000040876）成立于2012年12月12日，注册资本 100万元，住所为安徽省蚌埠市怀远县经济开发区兴园路1号101室，法定代表人 张垒。经营范围为土壤、肥料、农产品、食品、水质与环境的检测服务；检测 技术咨询。 公司实际控制人张从军的弟弟张垒持有精准检测80万元出资额。精准检测 与本公司的经营范围不同，故与本公司不存在同业竞争。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    77 13、合肥市互维信息技术有限公司 互维信息（注册号：340100000811779）成立于2013年7月9日，注册资本50 万元，法定代表人为崔北为，住所为合肥市蜀山区西二环路和一花园12幢402室。 经营范围为电子产品，计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询及技术服 务；电子产品，通信产品、计算机软硬件销售。 公司实际控制人崔桂侠的弟弟崔北为持有互维信息10万元出资额。互维信 息与本公司经营范围不同，故与本公司不存在同业竞争。 综上，莱姆佳肥业与控股股东、实际控制人（包括直系亲属）及其控制的 其他企业不存在同业竞争的情形。 （二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺 为有效避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人张从军和崔桂侠转让了 其持有的可能与公司存在同业竞争企业的股权,股权转让情况见本节“五、同业 竞争”之“（一）同业竞争情况”。 为避免将来可能的产生的同业竞争，公司控股股东和实际控制人张从军和 崔桂侠以及公司的其他董事、监事和高级管理人员分别作出书面承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（莱姆佳股份除外， 下同）均未直接或间接从事任何与莱姆佳股份构成竞争或可能构成竞争的产品 生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与莱姆佳股 份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与莱 姆佳股份构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任 何商业机会与莱姆佳股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通 知莱姆佳股份，并尽力将该等商业机会让与莱姆佳股份。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    78 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与莱姆佳股份之业务构成竞争 的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘 密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向莱姆佳股份赔偿一切 直接和间接损失。” 六、近两年公司发生的对外担保、资金占用情况以及所 采取的防止措施 （一）近两年公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况 1、公司对外担保及清理情况 报告期内，公司存在对外担保的情况，该担保的具体情况如下： 公司于2013年9月30日与徽商银行蚌埠分行签订合同编号1308041309066号 高额保证合同，为蚌埠市芦山文化陵园有限责任公司提供500万元信用额度的 连带责任担保，被担保主债权期间为2013年9月30日至2016年9月30日。蚌埠市 芦山文化陵园有限责任公司分别于2014年10月14日、2014年11月3日向徽商银行 蚌埠分行贷款400万、100万。 上述担保的清理情况如下： 2015年2月9日，蚌埠市芦山文化陵园有限责任公司已还清上述款项。2015年4 月2日，本公司已与徽商银行蚌埠分行协议解除该担保合同。 2、关联方占用公司资金情况及清理过程 报告期内，公司存在被关联方占用资金的情况，其具体情况如下： 项目 关联方 2014年12月31日 2013年12月31日 预付款项 七彩塑编 650, 438, 其他应收款 张从军 - 14,721, 崔桂侠 - 874, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    79 中农物流 2,884, 1,896, 绿源农业 400, 200, 金诚农业 2,000, 4,963, 精准检测 3,000, 385, 债 权 合 计 8,934, 23,478, 上述款项中，对七彩塑编的预付款为公司向其采购包装袋的预付款，属于正 常经营活动。其他应收款为关联方与公司之间的往来款，该等往来款的清理情况 如下： 公司于2015年2月13日收到中农物流以银行存款方式偿还的往来款 1,100,元，于2015年3月4日收到中农物流以银行存款方式偿还的往来款 1,784,元； 公司于2015年3月6日收到金诚农业以银行存款方式偿还的往来款 2,000,元； 公司于2015年3月24日收到绿源农业以银行存款方式偿还的往来款 400,元； 公司于2015年3月26日收到精准检测以银行存款方式偿还的往来款 1,000,元，于2015年3月27日收到精准检测以银行存款方式偿还的往来款 1,450,元，于2015年3月30日收到精准检测以银行存款方式偿还的往来款 550,元； 截至本报告签署日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 担保的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后，公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外 担保管理制度》、《重大财务决策制度》、《对外投资管理制度》等制度，对 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    80 公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格 按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，有利于防止股东及其关联方 占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。 为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生， 公司所有自然人股东、董事、监事和高级管理人员出具如下承诺函： “1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与莱姆佳股份及其控股子公司之 间的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司 法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、 公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露， 保证关联交易的公允性； 3、本人承诺不通过关联交易损害莱姆佳股份及其他股东的合法权益； 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成 上述人员履行关联交易承诺。” （三）为规范公司对外担保行为所采取的具体安排 股份公司成立后，公司通过制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对 外担保行为，主要条款如下： 第六条：子公司应当在担保筹划阶段即向公司董事长、总经理、财务总监、 董事会秘书报告。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保， 也不得请外单位为其提供担保。 第八条：公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保 必须按程序经董事会或股东大会批准。 第九条：公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一 的单位提供担保：1、因公司业务需要的互保单位；2、与公司有现实或潜在重要 业务关系的单位；3、公司所属子公司；4、公司股东、实际控制人及其关联方。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    81 上述被担保对象，除公司的控股子公司外，均应具有AAA级银行信用资质。 第十条：公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。 第十三条：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保，该项担保应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过 近一期经审计净资产20%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三十五条：公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信 息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。公司董事会视公司 损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情 况 截至本说明书签署日，董事长兼总经理张从军持有本公司2940万股的股份， 通过，董事崔桂侠持有公司60万股的股份，其他董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属不持有本公司股份。 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份无质 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    82 押或冻结情况发生。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事长兼总经理张从军与董事崔桂侠系夫妻关系，除此之外，公司董 事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员相关协议、承诺 公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，该等合同 均正常执行。 公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要包括避免同业竞争的 承诺和避免关联交易的承诺，具体参阅本说明书“第三节公司治理”之“五、 同业竞争”之“（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺”和“第三节公司 治理”之“六、近两年公司发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 的防止措施”之“（二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 其他资源的行为发生所采取的具体安排”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 本公司担任职务 兼职企业名称 兼职职务 兼职单位与本公司关系 张从军 董事长兼总经理 中农物流 执行董事 关联方 中霖土壤 执行董事 控股子公司 崔桂侠 董事 诚坤农业 监事 关联方 七彩塑编 监事 关联方 飞天科技 董事长兼总经理 控股子公司 王德生 董事、副总经理 中霖土壤 经理 控股子公司 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际 控制人等控制的企业或其他企业处兼职的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌 公司存在利益冲突的情况 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    83 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事长兼总经理张从军对外投资情 况如下： 序号 被投资公司 持股比例 是否与本公司存在利益冲突 1 中农物流 60% 无 2 怀远农商行 % 无 公司董事崔桂侠对外投资情况如下： 序号 被投资公司 持股比例 是否与本公司存在利益冲突 1 诚坤农业 % 无 2 七彩塑编 16% 无 除张从军先生和崔桂侠女士外，公司其他董事、监事、高级管理人员无对 外投资。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施 公司董事、监事、高级管理人员 近两年不存在受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司没有对申请挂牌持续经营有不利影响的情形。 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原 因 （一）董事变动情况 近两年内，公司董事的变动情况如下： 有限公司阶段未设董事会，张从军为有限公司执行董事。 2015年3月3日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，决议设立董事会， 选举张从军、崔桂侠、王德生、吴月娥和李毅为股份公司董事，组成第一届董 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                        公开转让说明书    84 事会。同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举张从军为公司董事长。 股份公司第一届董事会至今未发生变动。 （二）监事变动情况 近两年内，公司监事的变动情况如下： 有限公司阶段未设监事会，崔桂侠为有限公司监事。 2015年3月3日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，决议设立监事会， 选举王伟龙和陈瑞为股份公司监事，与职工监事魏全喜共同组成股份公司第一 届监事会。同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举魏全喜为公司监事会 主席。 股份公司第一届监事会至今未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 近两年内，公司高级管理人员变动情况如下： 有限公司阶段高级管理人员仅设总经理一职，自有限公司成立以来，张从 军一直担任有限公司总经理。 2015年3月3日，股份公司召开股份公司第一届董事会第一次会议，董事会 决议聘任张从军为总经理，王德生为副总经理，吴月娥为财务总监兼董事会秘 书。 股份公司第一届高级管理人员至今未发生变动。 （四）董事、监事、高级管理人员变动原因 有限公司整体变更为股份公司后，股份公司股东选举产生了董事、监事、 高级管理人员，并组建董事会和监事会，聘任了新的经营管理人员，进一步建 立健全了公司法人治理结构。 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    85 第四节 公司财务 一、公司的财务报表 （一）合并资产负债表 单位:元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 36,953, 14,773, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 14,325, 7,234, 预付款项 19,090, 6,517, 应收利息 应收股利 其他应收款 18,225, 54,572, 存货 16,925, 13,707, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 182, 流动资产合计 105,519, 96,987, 非流动资产 可供出售金融资产 600, 持有至到期投资 长期股权投资 固定资产 26,850, 10,870, 在建工程 54, 工程物资 固定资产清理 无形资产 1,585, 7,291, 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 28,491, 18,762, 资 产 总 计 134,010, 115,749, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    86 （一）合并资产负债表（续） 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 60,000, 47,000, 应付票据 17,000, 23,000, 应付账款 18,341, 16,744, 预收款项 1,957, 7,701, 应付职工薪酬 71, - 应交税费 1,695, 104, 应付利息 应付股利 其他应付款 2,439, 1,423, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 101,505, 95,974, 非流动负债 长期借款 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 - 预计负债 递延收益 非流动负债合计 - - 负 债 合 计 101,505, 95,974, 所有者权益 实收资本(或股本) 30,000, 16,000, 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 41, 7,000, 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 156, 未分配利润 2,093, -4,008, 归属于母公司所有者权益合计 32,291, 18,991, 少数股东权益 213, 783, 所有者权益合计 32,505, 19,775, 负债及所有者权益合计 134,010, 115,749, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    87 （二）合并利润表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 100,707, 74,936, 其中: 营业收入 100,707, 74,936, 二、营业总成本 97,489, 75,516, 其中:营业成本 83,973, 65,110, 营业税金及附加 销售费用 2,235, 1,694, 管理费用 4,972, 4,039, 财务费用 5,772, 4,131, 资产减值损失 536, 539, 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） - - 投资收益 - 171, 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,217, -408, 加: 营业外收入 5,328, 934, 其中:非流动资产处置利得 减：营业外支出 20, 60, 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,525, 465, 减：所得税费用 2,195, 180, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,329, 284, 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 899, 1,165, 归属于母公司所有者的净利润 6,257, 191, 少数股东损益 71, 93, 六、其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 6,329, 284, 归属于母公司所有者的综合收益总 额 6,257, 191, 归属于少数股东的综合收益总额 71, 93, 八、每股收益 (一) 基本每股收益 - (二) 稀释每股收益 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    88 （三）合并现金流量表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,091, 78,121, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,182, 1,352, 经营活动现金流入小计 90,274, 79,473, 购买商品、接受劳务支付的现金 104,103, 57,609, 支付给职工以及为职工支付的现金 5,173, 3,895, 支付的各项税费 667, 480, 支付其他与经营活动有关的现金 3,340, 9,875, 经营活动现金流出小计 113,285, 71,860, 经营活动产生的现金流量净额 -23,010, 7,612, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600, 1,100, 取得投资收益收到的现金 171, 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36,926, 投资活动现金流入小计 37,526, 1,271, 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 6,428, 2,672, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 7,300, 支付其他与投资活动有关的现金 7,228, 29,824, 投资活动现金流出小计 20,956, 32,496, 投资活动产生的现金流量净额 16,570, -31,225, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 21,000, 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 78,000, 47,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 99,000, 47,000, 偿还债务支付的现金 65,000, 26,400, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,770, 3,605, 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    89 支付其他与筹资活动有关的现金 1,608, 793, 筹资活动现金流出小计 71,379, 30,798, 筹资活动产生的现金流量净额 27,620, 16,201, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,179, -7,412, 加：期初现金及现金等价物的余额 1,773, 9,185, 六、期末现金及现金等价物余额 22,953, 1,773, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                                                      公开转让说明书    90 （四）合并所有者权益变动表 单位:元    项目 2014 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 16,000, 7,000, -4,008, 783, 19,775, 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 - 其他 - 二、本年年初余额 16,000, 7,000, -4,008, 783, 19,775, 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 14,000, -6,958, - 156, 6,101, -569, 12,729, （一）综合收益总额 6,257, 71, 6,329, （二）所有者投入和减少资本 14,000, -6,958, - - - -641, 6,400, 1.所有者投入的普通股 14,000, 14,000, 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入股东权益的金额 - 4.其他 -6,958, -641, -7,600, （三）利润分配 - - - 156, -156, - - 1.提取盈余公积 156, -156, - 2.提取一般风险准备 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                                                      公开转让说明书    91 3.对所有者（或股东）的分配 - 4.其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动 - 5.其他 (五)专项储备提取和使用 - - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （六）其他 四、本年年末余额 30,000, 41, - 156, 2,093, 213, 32,505,   安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                                                      公开转让说明书    92 （四）合并所有者权益变动表（续） 单位:元    项目 2013 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 16,000, -2,938, 690, 13,751, 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 同一控制下企业合并 7,000, -1,260, 5,739, 其他 - 二、本年年初余额 16,000, 7,000, -4,199, 690, 19,491, 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 191, 93, 284, （一）综合收益总额 191, 93, 284, （二）所有者投入和减少资本 - - - 1.所有者投入的普通股 - 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入股东权益的金额 - 4.其他 - （三）利润分配 - - - 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分配 - 4.其他 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                                                      公开转让说明书    93 （四）所有者权益内部结转 - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动 - 5.其他 - (五)专项储备提取和使用 - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （六）其他 四、本年年末余额 16,000, 7,000, -4,008, 783, 19,775,   安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                公开转让说明书    94 （五）母公司资产负债表 单位:元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 36,533, 13,591, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 7,216, 5,083, 预付款项 15,039, 6,096, 应收利息 应收股利 其他应收款 17,935, 52,523, 存货 16,689, 13,303, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - 182, 流动资产合计 93,414, 90,782, 非流动资产 可供出售金融资产 600, 持有至到期投资 长期股权投资 10,439, 2,155, 固定资产 25,379, 10,106, 在建工程 54, 工程物资 固定资产清理 无形资产 1,585, 291, 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 37,459, 13,153, 资 产 总 计 130,874, 103,935, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                公开转让说明书    95 （五）母公司资产负债表（续） 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 55,000, 42,000, 应付票据 17,000, 23,000, 应付账款 18,341, 16,744, 预收款项 5,051, 8,213, 应付职工薪酬 71, - 应交税费 1,291, 应付利息 应付股利 其他应付款 1,869, 1,423, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 98,625, 91,381, 非流动负债 长期借款 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 - 预计负债 递延收益 非流动负债合计 - - 负 债 合 计 98,625, 91,381, 所有者权益 实收资本(或股本) 30,000, 16,000, 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 684, 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 156, 未分配利润 1,408, -3,446, 所有者权益合计 32,249, 12,553, 负债及所有者权益合计 130,874, 103,935, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                公开转让说明书    96 （六）母公司利润表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 96,468, 72,635, 其中: 营业收入 96,468, 72,635, 二、营业总成本 93,844, 73,848, 其中:营业成本 82,996, 65,110, 营业税金及附加 销售费用 2,084, 1,559, 管理费用 3,739, 2,782, 财务费用 4,762, 3,896, 资产减值损失 261, 498, 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益 - 427, 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,623, -785, 加: 营业外收入 4,208, 685, 其中:非流动资产处置利得 减：营业外支出 20, 60, 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,811, -160, 减：所得税费用 1,800, 45, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,011, -205, 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 5,011, -205, 八、每股收益 (一) 基本每股收益 - - (二) 稀释每股收益 - - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    97 （七）母公司现金流量表 单位:元 项 目 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 80,654, 77,268, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,575, 1,102, 经营活动现金流入小计 90,229, 78,371, 购买商品、接受劳务支付的现金 99,991, 55,779, 支付给职工以及为职工支付的现金 4,370, 3,184, 支付的各项税费 553, 427, 支付其他与经营活动有关的现金 2,641, 7,671, 经营活动现金流出小计 107,557, 67,062, 经营活动产生的现金流量净额 -17,327, 11,308, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600, 1,100, 取得投资收益收到的现金 171, 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36,926, - 投资活动现金流入小计 37,526, 1,271, 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 5,524, 2,672, 投资支付的现金 7,300, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7,228, 29,824, 投资活动现金流出小计 20,052, 32,496, 投资活动产生的现金流量净额 17,474, -31,225, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,000, 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 73,000, 42,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 87,000, 42,000, 偿还债务支付的现金 60,000, 26,400, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,925, 3,605, 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                    公开转让说明书    98 支付其他与筹资活动有关的现金 1,279, 563, 筹资活动现金流出小计 65,204, 30,568, 筹资活动产生的现金流量净额 21,795, 11,431, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,942, -8,486, 加：期初现金及现金等价物的余额 591, 9,078, 六、期末现金及现金等价物余额 22,533, 591, 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                              公开转让说明书    99 （八）母公司所有者权益变动表 单位:元    项 目 2014 年度 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 16,000, -3,446, 12,553, 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 16,000, - - - -3,446, 12,553, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,000, 684, 156, 4,854, 19,695, （一）综合收益总额 5,011, 5,011, （二）所有者投入和减少资本 14,000, 684, - - 14,684, 1.所有者投入的普通股 14,000, 14,000, 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入股东权益的金额 - 4.其他 684, - （三）利润分配 - - - 156, -156, - 1.提取盈余公积 156, -156, - 2.提取一般风险准备 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                              公开转让说明书    100 3.对所有者（或股东）的分配 - 4.其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资 产所产生的变动 - 5.其他 - (五)专项储备提取和使用 - - - - - - 1.本年提取 - 2.本年使用 - （六）其他 四、本年年末余额 30,000, 684, - 156, 1,408, 32,249,                       安徽莱姆佳生物科技股份有限公司                                                                                                                                                                              公开转让说明书    101 （八）所有者权益变动表（续） 单位:元    项 目 2013 年度 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 16,000, -3,240, 12,759, 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 16,000, - - - -3,240, 12,759, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -205, -205, （一）综合收益总额 -205, -205, （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入的普通股 - 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3.股份支付计入股东权益的金额 - 4.其他 - （三）利润分配 - - - - - - 1.提取盈余公积 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分配 - 安徽莱姆佳生物科技股份有限公司