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上市公司@购暖份和库存暇份 务处理
股份回购是指股份公司经过股东
大会批准，利用盈余所得的积累资
金，或从公司以外融资所得资金，依
照一定的价格购买本公司发行在外的
股票，作为库存股或予以注销的一种
资本运营行为。股份回购是西方成熟
资本市场比较常见的资本运营方式与
企业经营策略，目前已经发展成为一
种十分常见的公司理财行为，是完善
公司治理结构、优化资本结构、为员
工激励做铺垫的一种重要方法。而在
我国，由于证券市场的不成熟、不规
范，股份回购虽然能为企业带来许多
积极的财务效应，但同时它也会给股
票市场特别是小股东和债权人带来许
多负面效应。
一
、 股份 回购所 引起的会计问
题的账务处理
1．股票回购的账务处理。我国资
本市场的迅速发展 ，为股份回购创造
了条件。新会计准则对股份支付的会
计处理进行了规范，由于股票发行价
格与面值不一定相同，因而收回股票
的价格也可能与发行价格不同。 “股
本”科 目是按股票的面值登记的，收
购本企业股票时，也应按面值注销股
本。超出面值付出的价格，有四种不
同的处理方法：
(1)依次冲减资本公积、盈余
公积 、未分配利润。理由是公司在发
行股票时，股票溢价的部分计入了资
本公积账户，同时资本业务又是公司
的核心业务，股份回购时应该按照核
心的项 目依次冲减 ，所以首先冲减资
本公积账户，如果资本公积余额不
足，再依次冲减盈余公积、未分配利
润账户 。
(2)全部冲减未分配利润。理
口 王 平
由是股份回购决策是考虑到企业未来
发展的经济战略，是为企业未来经济
活动服务的。根据配比的原则 ，理应
由未来的业务经营活动负担相应的成
本，而不应该由当前所有的股东承担
其后果。因此由那些对公司未来充满
信心的股东承担股份回购的溢价部
分，全部冲减未分配利润。
(3)按超出面值付出的价格占
除股本外其他所有者权益科目余额的
比例冲减相关权益科 目。理由是所有
者权益项 目的重要性是一致的，而且
性质也是相同的，没有先后的顺序可
言，应该按同等比例冲减。
(4)按回购的股本占总股本的
比例冲减资本公积、盈余公积和未分
配利润。此法兼顾了配比和同股同权
的原则 ，笔者也 比较赞同这一种方
法。理由是注销的股份与留存的股份
性质一样 ，应该与留存的股份平等地
享有公司的净资产 ，按照比例冲减
资本公积、盈余公积和未分配利润。
2．库存股的账务处理。对于回购
股份所发生的成本归属，《国际会计
准则第32号一一金融工具 ：披露和
列报》中规定 “企业为购买赎回其权
益工具的权利而发生的费用应作为权
益的减项 ，而不是一项金融资产。同
样的原则也适用于企业股票回购”，
《国际会计准则委员会常设解释委员
会 (SIC)解释公告第16号一一股本
权益工具回购 (库藏股 )》中也规定
“不应在利润表中确认有关库存股出
售、发行或取消的利得和损失。收到
的对价应作为权益的变动在财务报表
中列报”。基于上述规定，股份回购
所形成库存股的成本应直接调整所有
者权益。库存股的会计处理方法有两
种 ：成本法和面值法。
(1)成本法。在成本法下，库
存股的收回和再次发行均以回购的成
本记账，体现的是 “单笔交易观”即
将库存股的购回和销售视为一次交
易。账务处理程序如下：
公司购回已发行的股票和再次发
行库存股时，按所支付成本入账，分
别借 记 “库存 股” 和贷 记 “库存
股”。由于每次取得的成本、购回日
期不同，可如存货一样采用个别认定
法、加权平均法、先进先出法、后进
先出法等计算库存股的成本。
库存股再次出售时，若出售价格
高于其收回成本，其差额应贷记 “资
本公积一一库存股”；若出售价低于
其收回成本时，其差额应先冲减先前
库存股交易所产生的资本公积，如有
不足，再冲减 “留存收益”。
注销库存股时 ，应贷记 “库存
股”，借记 “资本公积一一发行溢
价”与 “股本”。如果库存股的收回 ．
价格高于上述二者之和时，其差额冲
销 同类库存股交易所产生的资本公
积，如有不足，冲减 “留存收益”；
如果低于上述二者之和时，其差额应
贷记库藏股交易所产生的资本公积。
(2)面值法。在面值法下，库
存股的购回和再次发行均按股票的面
值人账，体现的是 “两笔交易观”，
即将库存股的购回和再次发行视为两
项独立的交易。账务处理程序如下：
当公司购回已发行的股票所支付
的成本超过面值时，根据美国会计原
则委员会第6号意见书的建议，可以
全部借记留存收益，视为对股东发放
股利，也可以先冲销最初发行时的溢价
收入，不足时才作为 (下转第38页 )
35
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(上接第35页 )留存收益的分配。
当公司出售库存股时，类似于普
通股的首次发行，发行价格高于面值
的部分 ，应贷记 “资本公积一一发行
溢价”账户；若发行价格低于其面值
时，其差额应先冲减先前库存股交易
所产生的资本公积，如有不足，再借
记 “留存收益”账户。
当注销库存股时，只需按面值
借记 “股本”，贷记 “库存股”。面
值法所依据的基础是，库存股票的购
买和销售与股票的购人和退股及合并
后出售新股票并没有什么不同。的
确，如果购回股票的目的是为了实现
某类股票的最终退出，那么，即使这
些股份在以后也许还会售出，企业还
是应将其视作为两笔业务。
二、我 国股份 回购过程中存在
的问题
1．相关法规不完善。相关法律的
缺失是我国上市公司股票回购的最大
障碍。我国现行法律、法规只有股票
回购的一般性原则、条款和规定，可
操作性不强，对股票回购相关要素如
回购条件、方式 、资金来源、回购数
量、程序等都没有从法律予以规定。
相对不断出现的股票 回购案例，法
律、法规建设显得滞后，使股票回购
的实施无法可依，无章可循，加剧了
操作中的风险和不确定性 ，同时在我
国历史上没有任何经验可供借鉴 ，
只能参照国外的类似情况 ，但由于国
情差异，难以达到理想效果。
2．股票回购信息披露不规范。在
38
国外由于股票回
购是上市公司董
事会最先讨论决
定的，在法律上
对公司最高管理
人员和相关参与
机构在股份回购
时的信息披露和
内幕交易等问题
都 有 严 格 的规
定，在我国由于
缺乏法律约束机制，回购中信息披露
极不规范，使控股大股东可以利用上
市公司股份回购的内幕信息和虚假信
息操纵股价，获取利润。
3．流通股股 东和债权人利益受
损。上市公司与其控股国有股东之间
协议回购是一种关联交易，从回购过
程看 ，A股上市公司均是上市公司与
其国有股东进行的关联交易，信息的
不对称和暗箱操作可能导致内部交易
滋生，使流通股东的利益受到损害。
另外我国股票回购资金来源通常是现
金资产，这要求公司不仅经营状况良
好，还必须拥有充足的现金流，而且
一 次性巨额资金用于股票回购，会给
企业正常运营带来不利影响，使上市
公司形成巨大的支付压力。当需要现
金数额较大时，需要债务融资来筹集
回购资金，这样股份回购后上市公司
可能出现现金流下降，资产负债率上
升，导致公司财务实力下降，从而导
致公司整体资产质量下降和未来盈利
能力降低 ，最终损害流通股股东利
益。同时股票回购后，注销该部分股
份，必然导致公司股本减少 ，使公
司产权比例提高，对债权人的保障力
下降，因而增大了债权人的风险。
三、规范我国股份回购的建议
1．建立宽松的库存股制度。库
存股既具有尚未发行股票的特征，又
具有一级市场股票特征。一方面，因
为库存股属于公司所有而不属于任何
股东，从选举和派息角度看，不具备
一 般流通股的权利，相当于没有发行
的股票；另一方面因为库存股在当初
发行时已满足了价格或面值的要求，
可以在适当的时候按市场价格出售，
转为普通股，不必受第一次发行股票
发行程序、价格、数量等约束。因此
库存股使公 司可以灵活掌握股本规
模，形成合理股价，同时可以满足我
国上市公司经营者持股及股票期权计
划实施所需的股票，对股票期权计划
的实施具有重要意义，所以应建立比
较宽松的库存股制度。
2．确定公允的股票回购价格。公
允的价格是实施股票 回购的关键。
我国上市公 司存在着流通股和非流
通股相互分割 ，非流通股 比重过大
的特殊现象，因此对流通股和非流
通股的回购价格应区别对待。对于
非流通股 (国家股和法人股 )，股
票回购价格应是每股净资产加上一定
幅度的溢价。以净资产值作为公司回
购股份的最低价格，是国有资产保值
增值的必要条件，但回购溢价必须控
制在合理的区间，避免国有大股东操
纵回购价格，损害中小股东利益，应
根据公司发行股票时国有资产的折股
比例，在每股净资产基础上确定一个
合理的溢价幅度。对于流通股，可以
根据成熟证券市场上较为通用的定价
公式P=NP。／(N—n)[P：回购价格 ；
N：回购前股份 数量 ；n：回购数
量；P ：回购前市价 ]，首先选择股
票回购后的负债水平 ，确定合理的回
购比例，在此基础上确定股票回购的
价格。
3．规范股票回购相关信息批露。
股票回购中应使利益相关各方都能平
等的获得信息，避免由于信息不对称
而侵害小股东权益，因此必须规范股
票回购信息的批露，确保信息批露的
及时性和充分性。上市公司应定期批
露回购情况，证券管理部门应向社会
提供股票回购对市场的影响程度等信
息。
(作者单位：中航工业一飞院
蓝天实业公 司 )
