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    MBA智库文档 综合 研究报告 天臣医疗：天臣医疗2022年年度报告.pdf

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    2022 年年度报告 1 / 264 公司代码：688013 公司简称：天臣医疗 天臣国际医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 264 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、 准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是 √否 三、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请 查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。 四、 公司全体董事出席董事会会议。 五、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 六、 公司负责人陈望宇、主管会计工作负责人田国玉及会计机构负责人（会计主管人 员）田国玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟向全体股东每10股派发现金红利元（含税）。截至2023年3月31日，公 司总股本为81,155,600股，回购专用证券账户中股份总数为3,104,719股，以此计算合 计拟派发现金红利19,512,元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公 司股东净利润的比例为%。2022年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用 账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额， 并将另行公告具体调整情况。 本事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过， 尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。 2022 年年度报告 3 / 264 八、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用 √不适用 九、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实 承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整 性 否 十三、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 4 / 264 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................7 第三节 管理层讨论与分析 .........................................................................................11 第四节 公司治理 .........................................................................................................50 第五节 环境、社会责任和其他公司治理 .................................................................73 第六节 重要事项 .........................................................................................................80 第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................................115 第八节 优先股相关情况 ...........................................................................................123 第九节 债券相关情况 ...............................................................................................123 第十节 财务报告 .......................................................................................................124 备查文件目录 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 2022 年年度报告 5 / 264 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、天臣医疗、本公司、 母公司 指 天臣国际医疗科技股份有限公司 英杰医疗 指 英杰医疗有限公司（Inspire Surgical Limited） 湖南子公司 指 天臣医疗科技（长沙）有限公司，公司位于湖南长沙 的全资子公司 贝朗医疗 指 B. Braun，始创于 1839 年，总部位于德国梅尔松根， 是世界领先的专业医疗设备、医药产品以及手术医疗 器械制造商之一 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 安信证券股份有限公司 《公司章程》 指 在江苏省市场监督管理局备案且现行有效的《天臣国 际医疗科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元，文中另有说明 的除外 吻合器 指 医学上使用的代替传统手工缝合的设备，主要工作原 理类似于订书机，通过向组织内击发植入金属钉对器 官进行组织离断、关闭及功能重建 腔镜 指 腹腔镜、胸腔镜等医用内窥镜，一种常用的医疗器械， 经人体的天然腔道，或者是经微创小切口进入人体 内，导入到将检查或手术的器官，进行光学成像，从 而为医生提供疾病诊断的图像信息，并可在器械配合 下进行手术治疗 CE 指 代表欧洲统一（Conformite Europeenne），CE 认证为 欧盟产品安全强制性认证，通过认证的商品可加贴 CE 标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护 等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由 流通 NMPA 指 国家药品监督管理局 MDSAP 指 医疗器械单一审核方案，是美国（FDA）、澳大利亚 （TGA）、巴西（ANVISA）、加拿大（HC）、日本 （MHLW）五国的监管机构认可并加入的一套新的 审核程序 PCT 指 《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty），是 专利领域的一项国际合作条约。根据 PCT 的规定， 专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请， 向多个国家申请专利 TST 指 一次性使用开环式微创肛肠吻合器，公司主要产品之 一 APS 指 一次性使用自动荷包缝合器 CST 指 一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器，一次性 使用自动保险管型吻合器 2022 年年度报告 6 / 264 CST-T 指 多适应症良性病治疗技术 术式 指 手术方式，治疗同一种疾病，可有不同的手术方式， 需结合具体条件进行选择 围手术期 指 围绕手术的一个全过程，从病人决定接受手术治疗开 始，到手术治疗直至基本康复 MVP 指 Minimum Viable Product，最小可行产品，即快速进行 创意验证，推动技术迭代更新，识别产品是否满足临 床需求以及能否创造商业价值 MWS 指 Meeting with engineers/surgeons，工程师/外科医生见 面会，即组织世界各地的外科医生与公司研发工程师 进行直接对话 活塞效应 指 由于吻合器钉筒内空间不足，使吻合区域的组织堆 积、重叠，导致击发过程中组织被推挤溢出从而造成 吻合钉成型不良的现象 DRG 指 Diagnosis Related Group 的缩写，医保疾病诊断相关 分组方案 PPH 指 一次性使用管型痔吻合器，公司在售产品之一 TCT 指 一次性使用连发钛夹，公司在研产品 TT 指 一次性使用腹部穿刺器，公司在研产品 TCL 指 一次性使用结扎夹，公司在研产品 TSRB 指 一次性使用痔疮套扎器，公司在研产品 PLM 指 Product Lifecycle Management 的缩写，产品生命周期 管理系统 MES 指 Manufacturing Execution System 的缩写，制造执行系 统 CRM 指 Customer Relationship Management 的缩写，客户关系 管理系统 丁香园 指 是中国领先的医疗领域连接者以及数字化领域专业 服务提供商，拥有中国最大的医药生物行业专业网 站，网址为 TSN 指 一次性使用通用电动腔镜吻合器，公司在研产品 TELC 指 一次性使用腔镜切割吻合器和钉仓组件，公司在研产 品 OELC 指 一次性使用腔镜吻合器和钉仓组件，公司在研产品 TSF 指 一次性使用电动智能切割吻合器技术平台，公司在研 产品 EMG 指 一次性使用电动腔镜用切割吻合器组件，公司在研产 品 PS 指 Purse String set，制作荷包的一套附件 美国强生 指 Johnson & Johnson，美国强生公司 美敦力 指 Medtronic, Inc.，美国美敦力公司 光辉合益 指 光辉国际旗下管理咨询品牌，专注于战略实施，人才 发展，员工激励，绩效管理等企业管理咨询业务 PRM 指 Partner relationship management 的缩写，简称伙伴云， 是基于客户关系管理系统的经销商管理应用 WMS 指 Warehouse Management System 的缩写， 仓储管理系 统 2022 年年度报告 7 / 264 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 公司的中文名称 天臣国际医疗科技股份有限公司 公司的中文简称 天臣医疗 公司的外文名称 Touchstone International Medical Science Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Touchstone 公司的法定代表人 陈望宇 公司注册地址 苏州工业园区东平街278号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 苏州工业园区东平街278号 公司办公地址的邮政编码 215123 公司网址 电子信箱 tsbs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书（信息披露境内代表） 证券事务代表 姓名 田国玉 杨彩红 联系地址 苏州工业园区东平街278号 苏州工业园区东平街278号 电话 0512-68601988 0512-62991907 传真 0512-62991902 0512-62991902 电子信箱 tsbs@ tsbs@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报（）、中国证券报（ ）、证券日报（）、证券 时报（） 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、公司股票/存托凭证简况 (一) 公司股票简况 √适用 □不适用 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 及板块 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 科创板 天臣医疗 688013 - (二) 公司存托凭证简况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 8 / 264 五、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 签字会计师姓名 娄新洁、韩鹏卓 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼 签字的保荐代表 人姓名 付有开、濮宋涛 持续督导的期间 2020 年 9 月 28 日-2023 年 12 月 31 日 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上 年同期增 减(%) 2020年 营业收入 232,033, 213,737, 163,344, 归属于上市公司股东的净利润 43,195, 41,419, 34,948, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 34,423, 30,384, 27,661, 经营活动产生的现金流量净额 50,401, 60,978, 42,082, 2022年末 2021年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2020年末 归属于上市公司股东的净资产 508,411, 512,126, 465,892, 总资产 543,455, 544,834, 485,243, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增 减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 增加个百分点 研发投入占营业收入的比例（%） 增加个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2022 年年度报告 9 / 264 √适用 □不适用 公司从 2017 年至 2022 年营业收入的复合增长率高于 20%。报告期内，公司积极 应对市场变化和挑战，扩大销售规模和市场覆盖范围，持续加大研发投入，推动技术 创新与产品迭代，优化成本管控，在保证盈利能力的前提下，收入稳步增长。 1. 2022 年度公司实现营业收入 亿元，较上年增加 %；较 2020 年增加 %。主要系报告期内国内带量采购中标、海外新增销售区域及客户采购规模增加 使得腔镜吻合器类产品销售收入持续增长所致。 归属于上市公司股东的净利润 亿元，较上年增加 %，较 2020 年增加 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 亿元，较上年增加 %，较 2020 年增加 %。 2. 总资产较报告期初减少 %，归属于母公司的所有者权益较报告期初减少 %，主要系报告期内公司实施《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 累计回购公司股份 3,104,719 股所致。 3. 基本每股收益 元，同比增长 %；稀释每股收益 元，同比增长 %；扣除非经常性损益后的基本每股收益 元，同比增长 %，主要系与同 期相比扣除非经常性损益的净利润增加所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 八、2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 50,634, 55,501, 62,133, 63,763, 归属于上市公司股东的 净利润 7,268, 11,855, 12,668, 11,402, 归属于上市公司股东的 5,965, 10,773, 10,318, 7,365, 2022 年年度报告 10 / 264 扣除非经常性损益后的 净利润 经营活动产生的现金流 量净额 9,550, 19,583, 16,200, 5,066, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注 （如适用） 2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益 23, 第十节附注 七、73、75 517, 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 1,129, - - 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 2,421, 第十节附注 七、67、74 4,144, 6,168, 委托他人投资或管理资产的损益 4,476, 第十节附注 七、68 10,472, 2,062, 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 2,091, 第十节附注 七、70 435, 557, 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -143, 第十节附注 七、74、75 -2,509, -313, 减：所得税影响额 1,228, 2,024, 1,187, 合计 8,771, 11,034, 7,286, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说 明原因。 □适用 √不适用 2022 年年度报告 11 / 264 十、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 355,493, 329,284, -26,208, 6,568, 其他非流动金融 资产 - 14,400, 14,400, - 合计 355,493, 343,684, -11,808, 6,568, 十一、非企业会计准则业绩指标说明 √适用 □不适用 公司实施限制性股票激励计划，报告期确认股份支付费用 2, 万元。在不考 虑股份支付费用影响的情况下：实现归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元， 同比增长 %。 单位：万元 币种：人民币 项目名称 本期数 （不含股份支付） 本期数 （含股份支付） 股份支付影响金额 营业收入 23, 23, - 营业成本 9, 9, 销售费用 2, 3, 管理费用 2, 2, 研发费用 2, 3, 利润总额 6, 4, -2, 所得税 净利润 6, 4, -1, 归属于上市公司股东 的净利润 6, 4, -1, 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022 年是极具挑战的一年，在外部环境、俄乌战争爆发及恶化等多重因素的影响 下，医疗市场和全球供应链均遭到了巨大冲击，各行各业深受影响。面对复杂严峻的 2022 年年度报告 12 / 264 国内外形势，公司始终坚持“让医生有更多选择，惠及更多病患”的使命，秉持“创 新和长期主义”核心价值观，积极应对环境带来的变化和不确定性。 因应环境变化及提高募集资金的使用效率，公司及时调研、决策，调整了部分募 集资金投资项目；增加了“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，上线了产品生 命周期管理（PLM）一期以及升级改造后的客户关系管理（CRM）等信息化系统，进 一步推进数字化转型；启动了岗位称重和任职资格建设咨询项目，推动架构梳理和组 织变革，增强组织人才吸引力；同时，公司持续加大研发投入，提前完成了电动智能 吻合器、自动保险管型吻合器及阶梯型直线切割吻合器等产品的研发及注册工作；持 续扩大市场区域，新增 4 个海外国家或地区，中标江苏以及福建 15 省市联盟集中带 量采购；不断优化成本管控和提高管理效能，实现可持续发展。 报告期内，公司实现营业收入 亿元，较上年同期增长 %；归属于上市公 司股东的净利润 4, 万元，同比增长 %；归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为 3, 万元，同比增长 %。2022 年，公司因实施 2021 年限 制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划，产生股份支付费用为 2, 万 元。在不考虑股份支付费用影响的情况下，实现归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元，同比增长 %。 2022 年主要经营情况如下： 1. 国内外平衡发展，深入开拓市场 报告期内，受外部环境影响，全球经济整体增速放缓，对各行各业都带来了不同 程度的影响；年初俄乌战争的爆发及恶化，对世界政治格局和全球经济的稳定带来了 不可预估的影响。出于审慎原则，公司决定将“营销网络及信息化建设项目”中海外 及国内各地营销网点的建设重心由线下调整为线上，与公司已经实施的客户关系管理 系统（CRM）和伙伴云（PRM）相结合，进一步推动公司营销数字化转型。 国内市场方面，公司认真评估集中带量采购政策下的市场竞争态势，积极响应国 家和各地集采政策，在保证产品临床质量为第一要素的前提下，深度挖掘内部潜力， 平衡公司健康发展指标，采用合理竞价的方式参与集采招投标。报告期内，在江苏省 第七轮医疗机构医用耗材带量采购中，公司与全球两大巨头美国强生、美敦力公司列 属同一组别即最大量组同场 PK 并中标，取得了进口替代的阶段性突破；在福建等 15 省市的医用耗材省际联盟集采中，中标了“电动腔镜切割吻/缝合器及钉仓（钉匣）”和 “腔镜切割吻/缝合器及钉仓（钉匣）”两大系列产品。在参与集中带量采购招投标的同 2022 年年度报告 13 / 264 时，公司也积极推动国内准入事项的办理，加快实现未来国内统一大市场的布局。报 告期内，公司合计新增产品注册证 18 张，其中湖南子公司新增产品注册证 14 张；湖 南子公司与母公司在产品线布局、供应链风险分散以及市场有效供给等方面形成了良 好的协同关系。 海外市场方面，公司坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，加大海外业务投入， 深化与世界领先的专业医疗设备及器械公司德国贝朗医疗（）的合作，已合作 的国家达 31 个，比 2021 年增加 4 个，共同在上述地区推广销售公司自主品牌吻合器 产品。同时，公司积极推进空白国家和地区的市场准入，报告期内，新增申请国家 1 个，取得注册证国家 3 个，获得注册证书 7 张，申请中的国家 5 个；对于已经进入的 市场区域，在做好技术和临床服务的同时，积极引入专业市场顾问，拓展产品覆盖率， 应对各类集团采购和区域招投标，赢得了一系列重要标的，为未来数年的业务发展打 下基础。 2. 坚持创新驱动，完善产品线布局 公司始终坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，专注于产品和技术 的创新开发，围绕未来十年构建对患者全生命周期管理能力的发展战略，完善术前、 术中、术后的产品战略布局，持续平稳地输出符合市场需求的领先产品。报告期内， 根据市场需求和公司战略规划，持续增加对研发的投入，总额达到 3, 万元，同 比增长 %；公司核心技术不断突破，报告期内新申请专利 68 项，获授权 97 项， 新申请商标 18 项。 截至报告期末，“研发及实验中心建设项目”中，已提前完成了“电动智能吻合器” 的研发，按计划完成了“儿童版包皮吻合器”的研发，均取得了 NMPA 产品注册证；“第 三代腔镜切割吻合器和钉仓组件”和“能量平台项目”进入产品中试阶段；“补片增强吻 合器”进入项目立项阶段。报告期内，公司综合考虑技术创新和市场需求，经评估审核， 决定暂停“血管吻合器”的开发，转入战略研发产品组，进行更多技术来源的预研工作。 公司积极推进其他研发项目的进展，其中“TSRB 套扎器”、“CST-T 多适应症良性病治 疗技术”和“TT 穿刺器”项目进入产品注册阶段；“第二代极厚组织微创吻合技术”项目 进入产品验证和确认阶段；“TCL 结扎夹”和“TCT 结扎夹”项目进入产品中试阶段；根 据对未来市场和技术发展的研判，启动了其他战略研发类项目。 3. 加强质量管控，生产流程智能化 2022 年年度报告 14 / 264 公司围绕“安全、规范、敏捷、创新”的质量方针，严格按照国家《医疗器械生产 质量管理规范》，不断完善质量管理体系，提高管理品质。公司对标行业前沿，推动 生产制造的自动化和智能化。在产线转型升级的过程中，积极推动供应链体系的质量 管理和品控能力，打通上下游质量管理联动，发展质量管理新模式，提升质量协同效 率和供应链安全，降低组织运营成本。 报告期内，“生产自动化技术改造项目”中腔镜平台产线已经投入使用；公司新增 了募投项目“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，设计年产能为 200 万支，以满 足海外市场需求快速增长以及国内带量采购中标后需求爆发式增长的供货需求。新项 目中，公司将投资建设更高标准的研发基地和净化生产厂房，扩充更为先进的智能化 生产和检测设备以及研发实验设备，提升公司研发效率及生产管理质量，以更大的规 模化生产优化成本结构，降本增效，同时提高产品质量的一致性、稳定性和可追溯性， 进一步推动公司向工业 转型。 4. 优化内控机制，业务流程数字化 基于未来发展战略以及不断提升的监管要求，公司通过“业务流程数字化、管理信 息化、产品智能化”，逐步推动战略转型，打造数字化时代下的核心竞争力。在原有信 息化建设的基础上，更新信息系统架构，升级基础设施及服务，提升响应速度及工作 效率，提高信息系统的安全性和可靠性。 报告期内，公司逐步实施了各类管理系统的开发、引进和升级改造，强化了公司 技术研发和质量管控优势。“信息化建设项目”中，导入了数字化协同研发平台，即产 品生命周期管理系统（PLM），实现了产品研发需求、生产管控、质量管理、市场销 售及升级迭代或退市的全流程管理；开发导入了制造执行系统（MES），通过与客户 管理系统（CRM）的综合运用，基本实现了从订单到生产以及原材料信息的全程可追 溯，同时整合生产数据平台以满足车间生产看板的实时监控；完成了飞书办公自动化 系统（OA）与公司各管理流程的整合，进一步优化了组织架构和内控机制，并调整和 完善了相关管理制度。 5. 持续培养和激励人才，提升组织效能 公司始终坚持“长期主义”的文化价值观，并持续加强人才队伍的选优汰劣和建设 培养，坚信人才是第一资源，组织是实现公司战略的核心要素，并坚定的认为，组织 变革和组织效能提升是保障公司持续稳定成长，实现战略转型和达成战略目标的关键。 2022 年年度报告 15 / 264 报告期内，公司利用信息系统的助力，探索指数型组织的发展模式，开启了第一 个人力资源数字化建设项目，导入数字招聘系统；启动了与光辉合益合作的岗位称重 和任职资格建设项目，推动架构梳理和人才成长通道建设，打造面向未来的组织框架， 增强组织人才吸引力和激发组织效能；完成了第一期股权激励计划第一批股份归属、 第二期股权激励计划股份授予，进一步完善了公司的薪酬激励体系，将股东利益、公 司利益和员工利益有效的结合起来，共同关注和推动公司健康长远的发展。 二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明 (一) 主要业务、主要产品或服务情况 报告期内，公司的主要业务延续了聚焦外科手术中关键时刻（即病变组织分离、 切除以及器官功能重建等）所需要的各种吻合器类产品，涵盖了心胸外科、胃肠外科、 肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，包括管型吻合器、腔镜吻合器、线型 切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品。随着项目研发进程的推进， 术前导流项目、吻合辅助器械项目、超微创项目、电动智能项目、能量平台手术设备 项目以及术后护理项目将拓展公司产品和服务的应用领域，本着科学诊断、精确治疗 和科学康复的宗旨，全面提升病患的生命质量。 1. 管型吻合器类 公司的管型吻合器类产品主要包括管型消化道吻合器、管型肛肠吻合器和管型泌 尿吻合器三个产品系列，用于腔道类组织的吻合。 2. 腔镜吻合器类 微创腔镜吻合器类产品已成为公司收入的主要来源，该产品系列包括一次性使用 腔镜用切割吻合器和钉仓组件、一次性腔镜用阶梯型直线切割吻合器及组件、一次性 使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件及系列迭代产品，用于各种微创外科手术，是临 床的发展方向。 3. 线型切割吻合器类 公司的线型切割吻合器类产品主要包括直线型切割吻合器产品系列，包括一次性 使用直线型切割吻合器和组件。产品用于胸外科的肺部肿瘤、肺大泡、食管肿瘤患者， 以及普外科、胃肠外科等胃肠道肿瘤及肥胖、代谢类手术中的消化道切除、重建及残 端或切口的闭合。 4. 荷包吻合器类 2022 年年度报告 16 / 264 公司的荷包吻合器类产品主要包括自动荷包缝合器产品系列，包括一次性使用自 动荷包缝合器。该产品供临床外科在各脏器组织上做荷包缝合用。 5. 线型缝合吻合器类 公司的线型缝合吻合器类产品主要包括直线型吻合器产品系列，包括一次性使用 直线型吻合器和组件。产品用于消化道重建及脏器切除手术中的残端或切口的闭合。 (二) 主要经营模式 经过长期探索和改进，公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱 动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。 1. 研发模式 公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式。公司通过开展工程师与 外科医生见面会（MWS），深挖临床需求和医生手术痛点；结合新材料、新工艺，采 用最小可行产品（MVP），快速验证技术解决方案；开展聚焦目标的竞争机制（PK）， 将协同竞争贯穿研发整个过程，鼓励竞争，激发成长。MWS、MVP 和 PK 的综合运 用，推动了公司以临床需求为导向的研发闭环，促进了临床需求的深度挖掘和技术方 案的快速实现。 公司积极推动“产学研医”合作，与知名大学和医疗机构开展全面的医工交叉合作， 建立了贯穿前沿技术、临床痛点、诊疗方案、适用手术以及临床实验等全过程的转化 医学体系。 上图为公司研发方法论示意图 2022 年年度报告 17 / 264 2. 采购模式 公司采购主要包括定制化零部件等原材料采购和外协采购两类，贯穿研发和生产 过程。公司采购以研发及创新中心的供应链管理科为主导，以研发部门为主导的采购 模式有利于加速研发技术转化，提高研发效率。在研发环节，根据产品研发的不同阶 段确定采购需求；在生产环节，根据销售计划拟定生产计划，并制定年度、月度采购 需求。对定制工艺复杂、采购周期较长的原材料，在日常需求的基础上适当储备安全 库存，以保证日常生产的连续性和均衡性。公司制定了《采购管理制度》以及《来料 检验作业流程》等相关制度，强化采购管理，提高采购质量，控制采购成本。 3. 生产模式 公司采取总装和品质控制为主体的生产模式，利用长三角地区发达、成熟的产业 配套优势，采购自行设计的定制化零部件，经过进料检验、清洗、烘干、总装、吻合 钉装载、测试、封装、灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的吻合器产品。 总装由人工组装和智能自动化组装配套完成。公司正在推进的生产自动化技术改 造项目，已经实现了大部分生产线的半自动化和自动化改造，并提高了智能化生产水 平。 4. 销售模式 公司采取买断式经销为主的销售模式，坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，持 续拓展境内外市场。为提高经销商的服务理念、服务技术及合规意识，公司不定期对 经销商进行培训，并制定了《代理商经销商管理制度》，不断加强和完善经销商管理。 公司积极响应国家集中带量采购政策，报告期内中标了江苏以及福建 15 省市联盟的 带量集采；坚持推动与终端医院的“产学研医”合作，扩大公司品牌影响力；拓展线上 营销，打造“线上+线下”一体化销售渠道。 (三) 所处行业情况 1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛 (1)行业发展阶段 吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。随着现代科技发展和 吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，吻合器的市场使用规模仍将 继续增长，并且目前腔镜式吻合器销量已经超过了开放式吻合器。未来随着微创外科 技术的快速发展，腔镜吻合器市场将持续加速扩张。 2022 年年度报告 18 / 264 另外，我国人口老龄化的日益严重，以及随着生活节奏加快，心脑血管疾病、癌 症、高血压、糖尿病及高血脂等慢性非传染性疾病患者逐年增长，发病率在逐渐提高， 人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济的不断 增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，“国产替代”国家战略的发布 及实施，强国建设的重点布局鼓励医疗器械的研发创新，均大力推动了我国高性能医 疗器械产业的发展。因此，随着人们治疗需求的增加，及吻合器在外科手术中使用率 的不断提升，将推动我国吻合器市场需求持续增长。 为了让具有显著临床价值、国内首创、国际领先的医疗器械项目能够更快进入临 床造福患者，国家药品监督管理局在 2014 年和 2017 年分别开设了“创新医疗器械特 别审查”和“医疗器械优先审批”两条绿色通道。 同时，国家集中带量采购政策的不断推进，医保控费的强化要求，也将使吻合器 市场在使用数量规模不断扩大的同时，以金额计的整体市场容量将存在较大的不确定 性，从其它已实施国家集采的药品和医疗器械的品类市场发展中可以看到，集采后市 场将快速向行业头部企业集中，而价格的滑落，对于企业的成本管理能力将是较大的 挑战。 (2)基本特点及主要技术门槛 医疗器械技术涉及电子技术、计算机技术、临床医学、精密机械、高分子材料、 金属合金材料、生物材料、有限元分析技术等众多领域。因此，医疗器械行业的发展 受国家科技水平影响较大。总体来看，我国医疗器械领域整体上仍以跟踪仿制为主， 相关科技基础仍需进一步加强，共性关键技术和重要核心部件亟待进一步突破，面向 跨学科、跨领域、跨产业的技术融合仍需加强，“产-学-研-医-检”结合还不够紧密，医 研企协同创新机制尚待健全，医疗器械科技产业创新模式亟待进一步优化。因此，若 企业不进一步提升创新能力，完善创新机制，将影响行业技术的持续升级。 从事第二类、第三类医疗器械生产的企业获取医疗器械产品注册证时间漫长，需 向药品监督管理部门申请生产许可，取证涉及到质量体系、生产标准、检测、动物实 验、临床试验、注册、整改等各类复杂环节。由于注册申请等候期长，容易造成厂房、 设备、人员、资金等资源闲置浪费。此外，医疗器械法规多且不易深度解读理解，相 应高级技术人才缺乏，从而造成企业管理成本高。 2022 年年度报告 19 / 264 2.公司所处的行业地位分析及其变化情况 1.全球吻合器市场发展概况 吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。根据丁香园《吻合器 行业发展概况》，全球吻合器市场规模由 2015 年的 亿美元增长至 2019 年 亿美元，复合增长率约 5%。未来随着现代科技和吻合器工艺技术的不断进步，手术 治疗需求的不断增长，尤其是微创手术治疗的不断增长，吻合器的市场规模仍将继续 增长。根据预测，2019-2024 年，全球吻合器市场规模的复合增长率 5%，到 2024 年 全球吻合器市场规模将达到 亿美元。 图：2015-2024 年全球吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 2.我国吻合器市场发展概况 根据丁香园《吻合器行业发展概况》，我国吻合器市场规模由 2015 年的 亿 元增长至 2019 年的 亿元，复合增长率为约 18%。随着我国人口老龄化的日益 严重以及越来越多的人患有心脑血管疾病、癌症和糖尿病等非传染性疾病，人们对非 传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居 民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，吻合器在外科手术中的使用率也有望 进一步提升。因此，人们治疗需求和吻合器使用率的不断提升，将推动我国吻合器市 场保持快速增长。根据预测（注：因国家集中采购在吻合器领域的实施政策尚未明朗， 此为非国家集采下的预测数据），到 2024 年中国吻合器市场规模将达到 亿元， 2022 年年度报告 20 / 264 2019 年-2024 年复合增长率约 15%，比全球吻合器市场规模的复合增长率约高 10 个 百分点。 图：2015-2024 年中国吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势 吻合器应用范围极其广泛，发展至今，已在心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、 普外科、泌尿外科等众多临床科室的手术中充分应用并取得了良好的效果。外科手术 吻合器作为一种使用过程中需要直接与人体接触或深入体内的医疗器械，对治疗的精 准性、安全性等产品性能要求极高，微创外科和机器人外科的发展也推动着吻合器向 着微创化和智能化方向发展。 （1）提高产品性能 吻合器在临床中出现的并发症有吻合口出血、吻合口瘘、吻合口狭窄及局部组织 坏死等，这些并发症不仅仅是应用吻合器的问题，手工缝合也会遇到，但是吻合器的 使用大大降低了并发症的发生概率。临床中出现并发症的主要原因包括吻合器选择及 使用不当、吻合口张力过大、血供不足、吻合后过分牵拉、吻合端误夹入周围组织等 因素。近年来，外科术式、微创外科、机器人外科的发展也要求吻合器技术持续精进， 以便外科医生能够在减少并发症的前提下快速、有效、低创伤地完成手术，并满足更 多的临床适应症应用领域。例如在减肥及代谢手术和肺部手术中降低出血概率，减少 吻合后的包埋缝扎步骤；单孔和自然腔道手术中器械需要有更小的直径和更大的转头 2022 年年度报告 21 / 264 角度，但必须保持与大直径产品同样的吻合安全性与可靠性，以便完成更为复杂的临 床手术任务。 （2）手术微创化 外科学是通过有创医疗操作达到疾病治疗目的的医学科学，是创伤和治愈两个对 立面的有机统一体。在外科学的发展过程中，减少创伤同时提升治疗效果是外科医生 及相关配套手术器械企业面临的永恒课题，即手术的微创化。开放式手术会形成较大 的创伤，住院时间较长，给患者带来较大的生理、心理和经济负担。老年人、癌症中 晚期患者或低收入人群会因为身体无法承受开放手术或无法负担手术费用而丧失治 疗机会。微创化的提出及应用，在现代外科学的发展中起到了重要的引导和促进作用， 对比传统的开放性手术，微创手术通过先进的、具有高精密度的手术器械辅助，在微 创术式的规范下，实现对患者进行最小化损伤的疾病治疗，具有创伤小、出血少、恢 复快、住院时间短等特点。腔镜手术作为外科微创手术的发展与吻合器技术的更新亦 是相辅相成，腔镜手术的顺利开展得益于吻合器械的发展，而腔镜手术的进步也对更 精密的吻合器械提出了更高的微创要求。 同时，如何提升患者生命质量，也使外科手术从过去相对只关注手术过程，向关 注术前的病人诊断分筛以及术后病人的康复生活质量迅速延展，这使整个医疗系统以 及临床的参与者，开始更多地审视在病患的术前、术中、术后全生命周期中，如何提 供更精准有效的解决方案，让病患拥有较高的生存质量。 （3）操作智能化 随着新材料、大数据、机器人、人工智能等技术的发展，吻合器也必将向自动化 和智能化的方向迈进。电动吻合器与传统手动吻合器的操作体验相比，虽然击发时更 省力，但目前尚无法在吻合器头部对组织性状进行直接传感，无法实现真正的智能化 操作，这为未来吻合器的智能化发展留下了巨大的提升空间。同时，伴随手术机器人 的发展，配套的吻合器械在未来也有具备动力和信号接口的需求，传感、判断及操作 的智能化和自动化，都将使产品功能不断增强，性能不断提升，也将使外科医生仅需 要极短的时间培训操作，就能够以标准规范的手术术式高效、安全、可靠地完成外科 手术的吻合操作，降低手术难度、减少人为因素造成的手术并发症发生率，降低患者 医疗负担，提高患者生活质量。 2022 年年度报告 22 / 264 展望未来，中国将越来越多地成为“真正的”医疗技术创新的来源。国家知识产权 制度的加强，市场节奏的加快，产业链的日益成熟，将带来新产品、新技术开发周期 的缩减，溢出效应将使医疗器械向管理病人全生命周期的方向发展。 (四) 核心技术与研发进展 1. 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况 公司拥有的核心技术均来自于自主研发，其先进性如下： （1）无障碍吻合技术 BarrierFreeTM 目前的吻合器为了承载击发吻合钉时所需要的巨大结构力，需在钉筒内部设置加 强和支撑结构，从而使容纳组织的空间十分有限，由于“活塞效应”，击发时组织会从 钉仓和钉砧的间隙向外溢出，部分的钉无法对准成型槽准确成型，造成吻合不良，从 而导致吻合口漏的发生。 公司开发的无障碍吻合技术通过材料及结构设计的改进，取消了内部支撑结构， 创造出更大钉仓容积的同时，仍保持高强度的稳固结构，消除了“活塞效应”，使吻合 口漏的发生率显著下降。该技术已成为管型吻合器类产品通用技术平台的核心技术。 （2）通用腔镜技术平台 腔镜切割吻合器为了适应不同组织宽度和厚度的手术要求，需要使用不同长度和 钉成型高度的钉仓组件进行手术。目前主流产品有枪身组件一体化更换和仅更换钉仓 组件两类，前者整体更换成本高昂，后者则无法适应同样宽度但不同厚度组织的低成 本更换需求。 公司开发的通用腔镜技术平台实现了钉仓组件宽度和厚度的自由组合更换，既提 高了操作便利性、减少手术时间，同时又能够大幅降低器械的使用成本，降低手术费 用。 （3）选择性切割技术 TSTTM 针对脱垂性疾病（如痔等），传统 PPH 吻合器不论痔核的病理阶段而进行整体环 切。 公司开发的选择性切割技术 TSTTM 通过可视窗口及选择附件 PS 的设计，针对病 变组织进行选择性切除，保留健康的部分，用微创的方式有效减少术后出血、吻合口 狭窄等并发症的发生率，同时保留健康组织，也缩短了康复时间，降低病人痛苦。这 2022 年年度报告 23 / 264 一创新技术不仅是对产品性能的改进，更推动了传统手术方式的革新，通过技术和术 式创新的结合，形成了公司在本领域的领先地位。 （4）旋转切割技术 RBSTM 传统吻合器使用冲压式方法切割组织，为了实现完整切割，主要通过提高刀刃的 硬度和锋利度来实现，但材料硬度越高、刃口越锋利，也越脆弱，崩口概率反而提升， 容易带来切割损伤，技术的局限性显而易见。 公司开发的旋转切割技术 RBSTM 模拟自然切割动作，通过切刀旋转实现安全的 组织切除，安全性、可靠性大大提升，而且降低了整体器械的击发力，有利于器械的 顺利退出，保证吻合口完好，减少术中损伤，本技术攻克了组织安全有效切割的技术 难题。 （5）第三代及第四代全自动保险技术 第一代保险技术在任何位置均可打开保险，极易造成误击发，手术风险大；第二 代保险技术未达到击发位时，保险装置不易打开，但在临界位置稍用力即可轻易打开 使保险失效，造成误击发。 公司开发的第三代保险技术去除了手动控制，在未达击发位时，阻挡把手运动， 防止医生误操作，当达到可击发位置时，保险自动打开，击发完成后，保险自动关闭， 防止二次击发损伤吻合口，显著提高了产品的操作便利性和安全性；第四代保险技术 则进行了颠覆性设计，根据人类行为模式，将对操作者错误行为的阻挡，转为行为无 效，只有在正确的时刻才能实现手术吻合，“聪明”的保险设计让医生无需学习即可操 作，真正专注于手术本身，也能有效避免误击发等事故的发生。 （6）钉成型技术 HugTM 公司开发的钉成型技术 HugTM 由吻合钉 MARSTM 自耗损制造工艺和环抱成型技 术两部分构成，主要用于 CLC 弧形切割吻合器和 APS 全自动荷包吻合器，吻合时钉 腿交叉扎入后环抱组织，提高钉合强度，提升吻合口质量，减少了手术失败的风险。 （7）包皮吻合自动脱钉技术 蜂窝分段辅片、窄唇边和钉成型槽的设计构成了包皮吻合的自动脱钉技术，应用 于公司包皮吻合器系列产品中，可以实现术后吻合钉自动快速脱落，减少返院取钉， 并达到有效止血，避免水肿和血肿等并发症发生，缩短包皮手术的围手术期。 （8）D 型成钉技术 2022 年年度报告 24 / 264 公司开发的 D 型成钉技术利用手术缝合线的缝合原理，用 D 型吻合钉通过手术 设备形成连续缝合结构以达到组织吻合的目的，取得了微创环境下吻合口的良好缝合 效果，突破现有主流的吻合钉 B 字成型技术需要更大的成型空间和操作空间的难题， 为超微创腔镜设备的开发奠定了坚实的基础，同时也为 5mm 微创技术平台的应用找 到了临床路径。 国家科学技术奖项获奖情况 □适用 √不适用 国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况 □适用 √不适用 2. 报告期内获得的研发成果 报告期内，公司获得的主要研发成果如下： （1）“一次性使用自动保险管型吻合器”、“一次性腔镜用阶梯型直线切割吻合器 及组件”和“一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件”等产品均已提前或按期完成 开发并取得 NMPA 产品注册证； （2）CST-T 多适应症良性病治疗技术项目进入注册阶段，申请实用新型专利 1 件； （3）第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件项目进入中试阶段，申请 PCT 专利 8 件， 发明专利 16 件，实用新型专利 21 件； （4）TSN 电动吻合器、EMG 电动/手动腔镜吻合器组件、TELC 腔镜吻合器组件 处于技术设计阶段，其中：TSN 申请发明专利 7 件，实用新型专利 3 件；EMG 申请 发明专利 1 件，实用新型专利 4 件；TELC 申请发明专利 1 件，实用新型专利 1 件； （5）补片增强吻合器项目处于项目立项阶段，申请实用新型专利 1 件。 报告期内获得的知识产权列表 本年新增 累计数量 申请数（个） 获得数（个） 申请数（个） 获得数（个） 发明专利 25 42 692 317 实用新型专利 34 54 715 282 外观设计专利 1 1 76 9 软件著作权 - - - - 其他 8 - 73 - 合计 68 97 1,556 608 注：“其他”是指 PCT 申请数量。 2022 年年度报告 25 / 264 3. 研发投入情况表 单位：元 本年度 上年度 变化幅度（%） 费用化研发投入 34,747, 29,275, 资本化研发投入 研发投入合计 34,747, 29,275, 研发投入总额占营业收入比例（%） 增加 个百分点 研发投入资本化的比重（%） 研发投入总额较上年发生重大变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 4. 在研项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 序 号 项目 名称 预计总投 资规模 本期投入 金额 累计投 入金额 进展或 阶段性 成果 拟达到目标 技术水 平 具体应 用前景 1 电动 智能 吻合 器 2, 1, 已取得 NMPA 产品注 册证 提升缝合过 程稳定性， 改善医务工 作者使用体 验，降低医 生的劳动强 度 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 2 第三 代腔 镜切 割吻 合器 和钉 仓组 件 2, 1, 2, 产品中 试阶段 减少手术创 伤，缩短围 术期，降低 并发症发生 率 国际领 先，国 内空 白、首 创产品 广泛应 用于血 管吻合 及肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 3 能量 平台 项目 3, 产品中 试阶段 减少手术创 伤，缩短围 术期，降低 并发症发生 率 国内领 先水平 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 4 补片 增强 3, 项目立 项阶段 提升吻合口 的质量，加 国际领 先，国 广泛应 用于血 2022 年年度报告 26 / 264 序 号 项目 名称 预计总投 资规模 本期投入 金额 累计投 入金额 进展或 阶段性 成果 拟达到目标 技术水 平 具体应 用前景 吻合 器 速吻合口愈 合，提高手 术安全性 内空 白、首 创产品 管吻合 及肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 5 第二 代极 厚组 织微 创吻 合技 术 产品验 证和确 认阶段 改善吻合口 血供，提高 产品安全性 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 6 CST- T 多 适应 症良 性病 治疗 技术 产品注 册阶段 精准治疗肛 肠良性病， 改善医生使 用体验，提 高手术安全 性 国内首 创，国 际领先 水平 广泛应 用于肛 肠良性 病手术 治疗 7 TCL 结扎 夹 产品中 试阶段 柔性夹持不 滑脱，有效 改善止血， 提升安全和 可靠性 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类微创 手术中 8 TT 穿刺 器 产品注 册阶段 减少穿刺伤 害，减轻伤 口疤痕组 织，辅助建 立稳定气腹 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类微创 手术中 9 TCT 结扎 夹 产品中 试阶段 使用便捷， 弹性稳定夹 持，有效防 止感染和炎 症发生 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类微创 手术中 10 TSR B 套 扎器 产品注 册阶段 有效改善痔 病变 PPH 手 术治疗导致 的狭窄问题 国内领 先水平 广泛应 用于痔 病变手 术治疗 11 TSN 电动 吻合 器 990 技术设 计阶段 提升缝合过 程稳定性， 改善医务工 作者使用体 验，降低医 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 2022 年年度报告 27 / 264 序 号 项目 名称 预计总投 资规模 本期投入 金额 累计投 入金额 进展或 阶段性 成果 拟达到目标 技术水 平 具体应 用前景 生的劳动强 度 变的外 科手术 12 TSF 电动 吻合 器 500 技术设 计和实 验室试 制阶段 提升缝合过 程稳定性， 改善医务工 作者使用体 验，降低医 生的劳动强 度 国内领 先，国 际同等 水平 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 13 EMG 电动/ 手动 腔镜 吻合 器组 件 900 技术设 计阶段 改善吻合口 血供,降低手 术成本，提 高产品安性 国际领 先，国 内空 白、首 创产品 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 14 TEL C 腔 镜吻 合器 组件 1,035 技术设 计阶段 减少手术创 伤，缩短围 术期，降低 并发症发生 率 国际领 先，国 内空 白、首 创产品 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 15 OEL C 腔 镜吻 合器 组件 1,415 技术设 计阶段 减少手术创 伤，缩短围 术期，降低 并发症发生 率 国际领 先，国 内空 白、首 创产品 广泛应 用于各 类肺、 消化道 良性及 恶性病 变的外 科手术 16 其他 战略 研发 类 1, 项目立 项阶段/ 产品试 制阶段 提升产品整 体性能，研 究术前、术 中、术后的 痛点和难 点，术前诊 断、分筛， 术中进一步 提升手术的 安全和有效 性，改善术 后康复质量 国内领 先，国 际同等 水平 应用于 肿瘤及 良性疾 病的手 术治疗 2022 年年度报告 28 / 264 序 号 项目 名称 预计总投 资规模 本期投入 金额 累计投 入金额 进展或 阶段性 成果 拟达到目标 技术水 平 具体应 用前景 合 计 / 22, 3, 6, / / / / 情况说明 无 5. 研发人员情况 单位:万元 币种:人民币 基本情况 本期数 上期数 公司研发人员的数量（人） 47 39 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员薪酬合计 1, 1, 研发人员平均薪酬 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 0 硕士研究生 13 本科 29 专科 5 高中及以下 0 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30 岁） 9 30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 21 40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 14 50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 3 60 岁及以上 0 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 6. 其他说明 □适用 √不适用 三、报告期内核心竞争力分析 (一) 核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.技术研发优势 2022 年年度报告 29 / 264 公司自设立之初就坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的技术创新竞争策略， 坚定不移地走自主研发之路，注重产、学、研、医相融合，将产品技术研发和临床术 式研发相结合，通过公司创新的研发模式，实现了公司技术的原创性和前沿性，并带 动了公司产品的进阶式发展。报告期内，公司获得了江苏省企业技术中心、专精特新 中小企业的称号。 公司一贯重视研发及创新中心建设和发展，逐步建立了前沿技术探索、新材料应 用、技术创新、产品风险分析评估、产品可靠性研究和临床评价相结合的组织，引进 和培养高端人才，不断完善组织的知识结构和专业深度，不断完善组织梯队建设。报 告期末，公司研发人员数量较上年末增幅达 20%以上，其中具有 10 年以上经验的人 员占比约 35%。 公司高度重视知识产权的保护工作。一方面在进军海外市场前充分做好专利防御， 另一方面运用庞大的专利池来巩固技术创新成果，形成公司的护城河。截至报告期末， 公司拥有境内外专利 608 项，其中发明专利 317 项，覆盖中国、美国、欧洲、日本、 俄罗斯、巴西、加拿大、澳大利亚等国家和地区。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司与国内主要竞争企业已获授权的国内吻合器相关 发明专利情况如下： 编号 公司名称 已获授权的国内吻合器相关发明专利数量（件） 1 天臣医疗 159 2 东星医疗 20 3 派尔特 87 4 瑞奇 45 5 风和 50 6 康迪 22 7 逸思 11 8 法兰克曼 116 注 1：竞争企业国内发明专利数据来源于国家知识产权局网站； 注 2：东星医疗的检索主体为“常州威克医疗器械有限公司”和“江苏孜航精密五金有限公司”； 派尔特的检索主体为“北京派尔特医疗科技股份有限公司”、“北京中法派尔特医疗设备有限公司” 和“派尔特(苏州)医疗科技有限公司”；瑞奇的检索主体为“天津瑞奇外科器械股份有限公司”、“瑞 奇外科器械（中国）有限公司”和“瑞奇外科器械(北京)有限公司”；风和的检索主体为“江苏风和医 疗器材股份有限公司”和“江苏风和医疗器材有限公司”；康迪的检索主体为“常州市康迪医用吻合 器有限公司”；逸思的检索主体为“上海逸思医疗科技有限公司”和“逸思(苏州)医疗科技有限公司”； 法兰克曼的检索主体为“苏州法兰克曼医疗器械有限公司”。 2022 年年度报告 30 / 264 2.质量管控优势 公司严格按照 ISO13485 质量管理体系，以及我国《医疗器械生产质量管理规范》 等相关法规标准的要求，建立了完整、全面的质量管理体系和专业化、分工明确的质 量团队，导入了自动装钉设备、自动铆接设备、腔镜产品智能化生产线、视觉检测设 备、3D 自动检测设备等先进的智能化生产和检测设备，保证了质量的一致性、稳定性 及可追溯性。公司的质量管控涵盖了研发、生产、销售及售后的全过程，获得了欧盟、 巴西和韩国等国家和地区相关组织机构的认证，以及通过了医疗器械单一审核方案 （MDSAP）的审核。报告期内，通过实施信息化建设项目，上线了支持研发项目监控 产品生命周期管理系统（PLM），及时有效地把控研发及生产的进度、成本和质量， 进一步强化公司质量管控优势；公司作为首个国家审核查验中心实训基地（医疗器械 方向）的第一批合作单位，配合基地进行了全国检查员的第一期现场实训。 3.营销优势 公司建立了完善的营销体系，并积极主动应对市场变化。报告期内，通过实施营 销网络及信息化建设项目中的信息化建设部分，上线了客户管理系统（CRM）；将海 外及国内各地营销网点的建设重心由线下调整为线上。通过组织或参与线上学术会议、 手术直播、线上产品培训、产学研科研项目等，紧密围绕终端临床需求开展学术型营 销，提高了公司的品牌知名度，吸引了更多的优秀合作伙伴加入，优化了公司的分销 结构，提升了公司的营销能力。 国内市场方面，公司产品已在全国各个省、自治区、直辖市和特别行政区多家医 院应用于临床，已在江苏、福建 15 省市联盟、湖南、京津冀“3+14”省际联盟、广州等 多个区域集中带量采购中标。海外市场方面，公司产品已销往境外意大利、德国、奥 地利、西班牙、英国、巴西、韩国、南非、埃及、阿根廷等国家和地区；与世界领先 的专业医疗设备及器械公司德国贝朗医疗（）建立了长期深入的业务合作，截 至 2022 年 12 月 31 日，公司与贝朗医疗进行合作的国家达 31 个，共同在上述国家推 广销售天臣医疗自主品牌吻合器产品。 4.品牌优势 公司产品均为自主品牌，具有自主知识产权。公司积极推进全球化品牌战略，凭 借过硬的产品质量，良好的用户体验和优良的临床使用效果，已形成了良好的品牌知 名度，较强的市场影响力和全球化市场竞争力，在国内外市场对国际知名品牌发起挑 战，已成为吻合器领域的中国高端医疗器械的杰出代表。公司也致力于通过提高产品 2022 年年度报告 31 / 264 设计和制造质量以提升品牌优势，部分产品多次在国际知名机构的评奖活动中取得优 胜，其中一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）获得德国红点奖（Red Dot Award），德国 iF 设计奖（iF Design Award）和意大利设计大奖（A’Design Award） 等三大国际设计奖。 (二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施 □适用 √不适用 四、风险因素 (一) 尚未盈利的风险 □适用 √不适用 (二) 业绩大幅下滑或亏损的风险 □适用 √不适用 (三) 核心竞争力风险 √适用 □不适用 1.研发失败风险 高端外科手术吻合器的研发投入高、周期长，具有较高的技术壁垒。在新技术、 新产品的研发过程中，面临着方向选择、突破进程、材料供应以及临床试验等关键要 素。如果上述某一关键要素出现偏差，则可能导致研发成本增加、进展缓慢，中止或 取消等，进而影响产品的上市及推广，会对公司的经营业绩产生不利影响。 2.研发成果转化风险 公司始终坚持高质量的研发投入，推动技术创新与产品迭代。如果研发投入不能 取得预期的技术成果并形成产品，或者因境内外法律法规标准或相关监管部门要求的 原因上市申请未能及时获得批准，甚至无法获得批准；或者因生产工艺、原材料供应 等原因无法实现产业化；或者新产品上市后未能达到市场预期，该等研发成果转化风 险将对公司的持续盈利能力产生不利影响。 3.研发人员流失风险 医疗器械研发人才专业化程度要求较高，培养周期较长，是公司新产品开发和保 持持续竞争力的关键因素。公司建立并持续完善薪酬管理体系和员工激励机制，对搭 建和稳定科学合理的人才队伍起到了积极作用。随着人才争夺日益激烈，如果研发人 员大量流失，可能导致因短期内无法招聘到合适人才而研发项目进度推迟，会对公司 的持续竞争力产生不利影响。 2022 年年度报告 32 / 264 4.技术更新迭代风险 随着外科手术的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续 提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专 业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发 展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能及时更新迭代，公司 的业务发展可能会受到不利影响。 5.技术失密风险 公司十分重视知识产权的保护工作，并制定了严格完善的保密机制，包括与相关 人员签订保密协议和竞业限制协议，确保核心技术的保密性。如果相关保护措施不能 持续有效执行，或发生其他不可控事件导致核心技术秘密泄露或被盗取，会对公司的 研发与技术优势产生不利影响。 (四) 经营风险 √适用 □不适用 招投标风险 国内集中带量采购常态化、制度化并提速扩面，对公司的国内业务产生了重大影 响。公司积极参与国家及各省、市组织开展的集中带量采购工作。报告期内，公司在 江苏省第七轮和福建等 15省市联盟的医用耗材集中带量采购中相继中标。境外业务， 公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。如果未来公司在 国内的集中带量采购或者境外主要公立医院终端客户招投标中，落标或中标价格大幅 下降，或中标后执行时间、协议采购量等不及预期，将可能对公司的销售收入及净利 润产生不利影响。 (五) 财务风险 □适用 √不适用 (六) 行业风险 √适用 □不适用 国家推行的集采以及单病种限价 DRG 政策，以量换价，强调规模效益，在确保产 品质量和安全的前提下，进一步降低了终端价格，惠及更多病患，公司将继续积极参 与。随着集中带量采购范围的扩大，公司也将面临价格下降、毛利率下降等影响，若 2022 年年度报告 33 / 264 公司不能及时有效控制成本、加强销售渠道建设，或未能持续进行技术创新和产品升 级，保持行业领先地位，将对公司盈利能力产生不利影响。 产品创新和品质一直是公司专注和努力的核心点，因此，该政策对公司既是挑 战，更是发展机遇。 (七) 宏观环境风险 √适用 □不适用 公司坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，境外销售的区域包括意大利、德国、 奥地利、西班牙、英国、巴西、韩国、南非、埃及、阿根廷等多个国家和地区。公司 按照所在地的法律法规和政策开展业务，如果当地政治经济环境发生重大变化，或因 国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，会对公司境外业 务的正常开展与持续发展产生不利影响。 (八) 存托凭证相关风险 □适用 √不适用 (九) 其他重大风险 □适用 √不适用 五、报告期内主要经营情况 2017 至 2022 年公司营业收入的复合增长率高于 20%。报告期内，公司积极应对 市场变化和挑战，扩大销售规模和市场覆盖范围，持续加大研发投入，推动技术创新 与产品迭代，优化成本管控，在保证盈利能力的前提下，收入稳步增长，营业收入 亿元，较上年同期增长 %；实现归属于上市公司股东的净利润 亿元，同比增 长 %；报告期末总资产 亿元，较期初减少 %；归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为 亿元，同比增长 %。 具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 232,033, 213,737, 营业成本 99,114, 90,893, 销售费用 32,917, 36,889, 2022 年年度报告 34 / 264 管理费用 28,978, 25,852, 财务费用 -3,952, -4,603, 不适用 研发费用 34,747, 29,275, 经营活动产生的现金流量净额 50,401, 60,978, 投资活动产生的现金流量净额 -29,232, -100,594, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -67,394, -16,000, 不适用 营业收入变动原因说明：报告期营业收入同比增长 %，主要系腔镜吻合器类 产品增长。随着公司在国内带量采购中标、海外新增销售区域及客户采购规模增加， 腔镜吻合器类产品销售收入持续增长。 营业成本变动原因说明：报告期内营业成本随营业收入同步增长，不考虑股份支 付费用的影响，营业成本同比增长 %。 销售费用变动原因说明：销售费用减少主要是受外部环境影响，市场拓展费用减 少，以及本期股份支付费用减少所致，其中报告期内确认股份支付费用 万元， 不考虑股份支付费用影响，销售费用同比下降 %。 管理费用变动原因说明：管理费用增长主要是中介机构费用、知识产权费用及折 旧与摊销增加所致，其中报告期内确认股份支付费用 万元，不考虑股份支付费 用影响，管理费用同比增长 %。 财务费用变动原因说明：财务费用增长主要是利息收入减少所致。 研发费用变动原因说明：研发费用增长主要是公司持续加大研发投入，在“第三 代腔镜切割吻合器和钉仓组件”及“电动智能吻合器”等相关研发项目投入较大；同 时报告期内确认股份支付费用 万元。不考虑股份支付费用的影响，研发费用同 比增长 %。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额减少 主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额增加 主要系银行理财投资收回所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额减少 主要系报告期内回购库存股所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2022 年年度报告 35 / 264 报告期内，公司实现营业务收入人民币 亿元，较 2021 年增长 %；营业 收入的变化系公司主营业务销售收入增长所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医疗器械 231,727, 99,114, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 腔镜吻合器类 164,426, 66,242, 增加 个百分点 管型吻合器类 50,104, 21,606, 减少 个百分点 线型切割吻合器类 13,332, 9,512, 减少 个百分点 荷包吻合器类 2,039, 708, 减少 个百分点 线型缝合吻合器类 1,825, 1,043, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 内销 157,042, 60,964, 增加 个百分点 外销 74,685, 38,149, 减少 个百分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 经销 229,756, 98,951, 减少 个百分点 直销 1,971, 162, 增加 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 2022 年年度报告 36 / 264 报告期内，公司吻合器类主营业务收入实现增长 %，毛利率较上年减少 个百分点，其中腔镜吻合器类实现收入 亿元，同比增长 %。 从地区来看，公司 %收入来源为国内，较去年同期增长 %；%收入 来源为海外，较去年同期增长 %。主要系报告期内国内带量采购中标、海外新增 销售区域及客户采购规模增加使得腔镜吻合器类产品销售收入持续稳步增长所致。 从业务销售模式来看，公司以经销为主，直销为辅。随着公司业务拓展力度的加 大，直销收入有所增加。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单 位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 腔镜吻合器类 支 384,067 329,558 94,721 管型吻合器类 支 76,050 71,050 17,710 线型切割吻合器类 支 42,847 39,447 8,716 荷包吻合器类 支 6,301 5,726 1,444 线型缝合吻合器类 支 5,719 5,176 1,679 产销量情况说明 腔镜吻合器类产品库存量大幅增长主要系其销量快速增长及期末备货所致。管型 吻合器类产品库存量较上年略有下降主要系管型吻合器销量增长及消耗前期库存所 致。线型切割吻合器类、荷包吻合器类、线型缝合吻合器类产品库存量增加主要系年 末适当增加备货所致。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 医 疗 器 械 材料成本 79,789, 74,252, 人工成本 3,995, 3,654, 制造费用 15,329, 12,985, 2022 年年度报告 37 / 264 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 腔 镜 吻 合器类 材料成本 56,450, 51,015, 人工成本 2,026, 1,558, 制造费用 7,765, 5,563, 管 型 吻 合器类 材料成本 15,100, 14,452, 人工成本 1,339, 1,322, 制造费用 5,166, 4,704, 线 型 切 割器类 材料成本 7,085, 7,362, 人工成本 507, 608, 制造费用 1,919, 2,143, 荷 包 吻 合器类 材料成本 357, 521, 人工成本 68, 102, 制造费用 282, 356, 线 型 缝 合 吻 合 器 材料成本 795, 900, 人工成本 53, 62, 制造费用 194, 218, 成本分析其他情况说明 营业收入同比增长，相应主营业务成本同比上升，报告期内公司各产品成本结构 较为稳定。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 9, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销 售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 公司前五名客户 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比 是否与上市公司存 2022 年年度报告 38 / 264 例（%） 在关联关系 1 客户一 3, 否 2 客户二 1, 否 3 客户三 1, 否 4 客户四 1, 否 5 客户五 否 合计 / 9, / 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或 严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 客户五为 2022 年新进入的前五大客户。 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 7, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商 采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 公司前五名供应商 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比 例（%） 是否与上市公司存 在关联关系 1 供应商一 4, 否 2 供应商二 1, 否 3 供应商三 否 4 供应商四 否 5 供应商五 否 合计 / 7, / 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应 商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 变动原因 销售费用 32,917, 36,889, 主要系报告期内市场拓展费 用和股份支付费用减少导 致，不考虑股份支付费用影 响，销售费用下降 %。 2022 年年度报告 39 / 264 管理费用 28,978, 25,852, 主要系报告期内中介机构费 用、知识产权费用及折旧与 摊销增加所致，不考虑股份 支付费用影响，管理费用增 长 %。 研发费用 34,747, 29,275, 主要系报告期内公司持续加 大研发投入，在“第三代腔镜 切割吻合器和钉仓组件”及 “电动智能吻合器”等相关 研发项目投入较大，不考虑 股份支付费用的影响，研发 费用增长 %。 财务费用 -3,952, -4,603, 不适用 主要系报告期内利息收入减 少所致。 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 50,401, 60,978, 主要系购买商品、接受 劳务以及支付给职工的 现金增加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -29,232, -100,594, 不适用 主要系银行理财投资收 回所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -67,394, -16,000, 不适用 主要系回购公司库存股 所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说 明 货币资金 33,052, 75,418, 注 1 预付款项 1,156, 313, 注 2 2022 年年度报告 40 / 264 其他应收款 253, 71, 注 3 其他流动资产 2,318, 874, 注 4 其他非流动金融 资产 14,400, - - 不适用 注 5 在建工程 3,277, 5,057, 注 6 使用权资产 1,021, - - 不适用 注 7 无形资产 41,690, 3,004, 1, 注 8 长期待摊费用 94, 25, 注 9 其他非流动资产 583, 319, 注 10 合同负债 2,072, 3,511, 注 11 一年内到期的非 流动负债 380, - - 不适用 注 12 其他流动负债 252, 120, 注 13 租赁负债 580, - - 不适用 注 14 预计负债 - 1,076, 注 15 递延收益 400, 700, 注 16 递延所得税负债 1,591, 148, 注 17 其他说明 注 1：货币资金减少主要系报告期内支付土地购置款及公司股份回购款所致。 注 2：预付款项增加主要系预付材料及服务采购款增加所致。 注 3：其他应收款增加主要系押金及保证金增加所致。 注 4：其他流动资产增加主要系待抵扣进项税及一年内待摊费用增加所致。 注 5：其他非流动金融资产增加主要系投资苏州清松岚湖健康产业创业投资合伙 企业（有限合伙）所致。 注 6：在建工程减少主要系结转固定资产所致。 注 7：使用权资产增加主要系报告期内签订房屋租赁合同，确认租赁期使用租赁 资产权利所致。 注 8：无形资产增加主要系新增土地购置所致。 注 9：长期待摊费用增加主要系超过一年的服务费增加所致。 注 10：其他非流动资产增加主要系长期资产购置增加所致。 注 11：合同负债减少主要系本报告期末收到订单合同货款减少所致。 注 12：一年内到期的非流动负债增加主要系使用权资产对应的一年内到期应付租 赁款项所致。 注 13：其他流动负债增加主要系待转销项税金增加所致。 注 14：租赁负债增加主要系使用权资产对应的一年以上到期应付租赁款项所致。 2022 年年度报告 41 / 264 注 15：预计负债减少主要系报告期内因劳务纠纷产生的仲裁补偿款支付所致。 注 16：递延收益减少主要系报告期内政府项目补助结转当期收益所致。 注 17：递延所得税负债增加主要系公允价值变动损益及固定资产加速折旧影响所 致。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 13,311,（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 %。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 报告期内行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析”的“二、报告期内 公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。 2022 年年度报告 42 / 264 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 14,400, - 不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售/赎回 金额 其他变动 期末数 交易性金融资产 355,493, 2,091, - - 316,200, 344,500, - 329,284, 其他非流动金融资产 - - - - 14,400, - - 14,400, 合计 355,493, 2,091, - - 330,600, 344,500, - 343,684, 证券投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 43 / 264 私募基金投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 私募基金名称 投资协议签署时点 截至报告期末已投 资金额 是否涉及控股股 东、关联方 报告期内基金投资 情况 会计核算科目 报告期损益 苏州清松岚湖健康 产业创业投资合伙 企业（有限合伙） 2022 年 4 月 13 日 14,400, 否 - 其他非流动金融资产 - 合计 / 14,400, / / / 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：欧元 子公司名称 公司类型 业务性质 注册资本 取得方式 总资产 所有者权益 净利润 Touchstone Medical Science 全资子公司 销售 设立 单位：万元 币种：人民币 2022 年年度报告 44 / 264 天臣医疗科技 （长沙）有限公 司 全资子公司 销售 1, 设立 注：上述财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中，该合并财务报表已由 申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“中天运[2023]审字第 90057 号”《审计报告》 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 45 / 264 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1.行业情况 （1）全球吻合器市场发展概况 吻合器作为一种医疗手术器械，被广泛应用在外科手术中。根据丁香园《吻合器 行业发展概况》，全球吻合器市场规模由 2015 年的 亿美元增长至 2019 年 亿美元，复合增长率约 5%。未来随着现代科技和吻合器工艺技术的不断进步，手术 治疗需求的不断增长，尤其是微创手术治疗的不断增长，吻合器的市场规模仍将继续 增长。根据预测，2019-2024 年，全球吻合器市场规模的复合增长率 5%，到 2024 年 全球吻合器市场规模将达到 亿美元。 图：2015-2024 年全球吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 （2）我国吻合器市场发展概况 根据丁香园《吻合器行业发展概况》，我国吻合器市场规模由 2015 年的 亿 元增长至 2019 年的 亿元，复合增长率为约 18%。随着我国人口老龄化的日益 严重以及越来越多的人患有心脑血管疾病、癌症和糖尿病等非传染性疾病，人们对非 传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居 民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，吻合器在外科手术中的使用率也有望 进一步提升。因此，人们治疗需求和吻合器使用率的不断提升，将推动我国吻合器市 2022 年年度报告 46 / 264 场保持快速增长。根据预测（注：因国家集中采购在吻合器领域的实施政策尚未明朗， 此为非国家集采下的预测数据），到 2024 年中国吻合器市场规模将达到 亿元， 2019 年-2024 年复合增长率约 15%，比全球吻合器市场规模的复合增长率约高 10 个 百分点。 图：2015-2024 年中国吻合器市场规模 数据来源：丁香园《吻合器行业发展概况》 2. 未来市场趋势 未来市场趋势外科手术发展至今，随着治疗机制的不断发展，治疗手段的不断 完善，特别是手术关键时刻产品的技术性能的提升，使外科手术不断向精准、微创 化方向发展，也就是在术前，对病患进行精准的诊断和分筛，只让确有必要的病人 进入手术环节，而其它非必要的病患则需要被精准地导流到生活习惯管理、情绪精 神管理、保守治疗管理、术前辅助治疗管理等进程中，而术中的各类手术器械，也 随着技术的进步和术式的进步，让外科治疗更加的精准、微创，使病人受到的创伤 小、出血少，进而在术后恢复时，能够得到专业而科学的康复辅助，提高病患的生 活质量以及治疗的满意度。因此，构建能够覆盖病患术前、术中和术后全生命周期 的产品和服务矩阵，才能使医疗资源有效利用，病患的全周期生命质量得到提升， 达到最佳的卫生经济学效益。 另外，随着国际形势的风云变幻，国家统一大市场的规划构建，医保体系的不 断完善，我国出台了一系列鼓励创新医疗器械研发的政策，国家集中带量采购政策 2022 年年度报告 47 / 264 也鼓励更多使用国产医疗器械，进口替代趋势明显，这些都为科技创新型的本土企 业注入了政策的红利。 当然，我们也可以看到，国家集中带量采购政策的不断推进，医保控费的强化 要求，也将使吻合器市场在使用规模不断扩大的同时，以金额计的整体市场容量将 存在较大的不确定性，从其它已实施国家集采的药品和医疗器械的品类市场发展中 可以发现，集采后市场将快速向行业头部企业集中，而价格的急剧滑落，对于企业 的成本管理能力仍将是较大的挑战。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司紧随市场的未来发展趋势，将“术前、术中到术后，造福病患的全生命周期” 设为远景目标，并据此制定未来十年的发展战略，即始终围绕病患，以术前的分筛导 流，术中的关键时刻，以及术后的康复生活质量，来构建对患者全生命周期的管理能 力，形成相应的创新产品和服务的“三驾马车”，并且以信息系统的构建，完成数字化 转型，致力于成为全球领先的以数据驱动的患者全生命周期管理载体。站在新的起点 上，公司将按照既定的战略目标，坚持核心价值观，从“业务流程数字化、管理信息化、 产品智能化”着手，进一步完善公司治理，加强自身建设，逐步推进战略转型。 （1）公司将坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，采用“临床洞察、 开放竞争、快速迭代”的研发模式，注重研发投入和成果产出，保持技术的先进性和时 效性，并充分依托上市募投的“研发及实验中心建设项目”，规划建设面向未来的产业 园，以实现“三驾马车”的产品和服务开发能力； （2）公司将继续对标国际标准，强化质量体系建设，推动生产制造自动化、智能 化发展，提高工艺技术水平，强化质量意识，高效实施“生产自动化技术改造项目”， 完成灯塔工厂的一阶段目标； （3）公司将坚持国内和海外双轮驱动发展策略，持续加大市场开发力度，进一步 拓展国内外市场，并根据市场和环境的变化，优化“营销网络及信息化建设项目”，以 更加有效的方式扩大公司的市场影响力及品牌知名度，使高效安全的产品和服务惠及 更多病患。公司还将进一步深化和全面落实公司内控及治理结构工作；建设完善、持 续的员工激励机制，构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队。 2022 年年度报告 48 / 264 (三) 经营计划 √适用 □不适用 公司将围绕战略规划和远景目标，拆解成具体的行动方案，并分步骤进行实施。 1. 持续强化公司内部治理 公司将继续完善法人治理结构及内控制度，提高决策水平及效率，降低管理风险， 维护股东利益。公司将进一步发挥各专门委员会作用，强化独立董事履职，不断提高 董事会的战略规划能力和决策能力；强化内部审计机制，完善内控职能，确保独立、 有效运行；建立更为完善的目标管理机制和激励约束机制，适时调整和优化公司的组 织架构和职能设置，运用信息化手段和工具，强化流程管理，保证各项规章制度有效 落实并不断完善。 2. 持续推进产品研发 研发和技术创新是公司的核心竞争力。 公司将启动建设“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”，打造高水平研发平台， 开发更多优势产品，形成具有核心技术的患者全生命周期管理解决方案，为业务增长 和市场拓展提供有力支撑。 公司将通过扩大研发及创新中心规模和新建实验中心，构建技术、创新与实验相 结合的新平台，利用 PLM 系统的导入，为提升和完善新技术的开发、新产品的工业 化实现、工艺的改进创新、产品的性能检测等创新能力提供保障，从而不断提高产品 质量和技术附加值，并打造一支技术更为过硬、经验丰富的研发工程师团队。 3. 生产智造 公司将更高效地实施“生产自动化技术改造项目”，对流水线进行技术改造和升级， 提高生产自动化、管理信息化、物流智能化水平，在提升产品质量的基础上降本增效， 尽早实现灯塔工厂的一阶段目标；同时，新增产线，扩充产能，强化产品交付能力， 以应对越来越多的各地带量采购。 公司将增加智能、数控、自动化等多种生产设备，以及智能化生产管理和仓储系 统，构建智能自动化生产线，大幅增加产能，对现有产品进行升级换代及研发新产品 承接，进一步提升核心竞争力，提高盈利水平，为实现销售收入快速增长提供有力支 撑。 4. 市场营销 2022 年年度报告 49 / 264 公司采用国内和海外业务双轮驱动的发展策略，巩固优势区域，拓展空白市场， 扩大销售覆盖，提升市场份额，实现境内外业务的可持续增长。 5. 品牌发展 公司将根据未来战略规划，通过实施系统化的品牌战略，依托多种平台，提供有 价值的病患管理解决方案，多渠道展示品牌实力，在各细分领域提升美誉度。 公司致力于以满足患者需求价值为核心的品牌体系建设，通过专业活动和口碑传 播提升品牌价值及公司形象，并利用品牌影响力拓展产品线，扩大销售规模和市场占 有率。 6. 信息化建设 公司将信息化建设作为构建公司战略转型的基础设施，将通过持续优化产品生命 周期管理系统（PLM）、办公自动化系统和企业资源计划管理系统（ERP），上线仓 储管理系统（WMS）等，打造覆盖研发、智造和营销的产品全生命周期的数字平台， 建立完整的数据驱动、技术支持、信息管理、决策辅助、异地协同和移动办公的信息 化体系，助力公司业务增长。 7. 组织建设 公司将继续完善组织架构以及人才管理机制，建立有效的人才选拔、培养、考评、 激励体系；构建业务能力突出、结构合理、专业与管理相结合的人才梯队，以满足公 司未来十年战略发展的需要。 公司将持续推动外部招聘和内部发展相结合的用人模式，选拔和储备产品研发、 生产运营、营销及学术推广、综合管理等多方面的人才，建立和优化人才盘点、管理 培训、绩效考核、股权激励、职业发展等全方位的管理机制，为梯队建设提供有效的 系统性支持，保证战略规划的顺利落地。 (四) 其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况 和原因说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 50 / 264 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司 财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 1. 股东与股东大会 2022 年，公司共计召开了 2 次股东大会，共审议了 16 个议案。股东大会的召集、 召开程序，出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《上市 公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定，保证全体股东 尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后 提交股东大会审议。公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召 集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股 东大会的规范运作。 2. 董事与董事会 2022 年度，董事会共召开 14 次会议，审议通过 41 个议案，并按照《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。在职董事 均以现场或通讯方式出席了历次董事会会议，无缺席情况。董事会历次会议上，与会 董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出了有效的表决。报告 期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和 《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过 的各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策 和董事会规范运作做出了卓有成效的工作。 （1） 独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公 2022 年年度报告 51 / 264 司独立董事工作制度》等有关规定，严格履行独立董事职责，按时参加股东大会、董 事会及董事会专门委员会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对 公司相关财务报告、关联交易、公司治理等事项做出客观、公正的判断并发表了独立 意见，重视和保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分 发挥了独立董事的职能作用。 （2） 董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度 设定的职权范围运作，对公司相关经营事项进行及时、主动的沟通和了解，为公司董 事会决策提供了专业意见以及决策参考。 3. 监事与监事会 2022 年度，公司共计召开 10 次监事会会议，审议了 26 项议案。公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及构 成符合相关法律法规的规定。 监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求， 本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报 告期内，公司监事会成员出席或列席了所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、 财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方 面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进 了公司的规范化运作和健康发展。 4. 公司与控股股东 公司控股股东及实际控制人为陈望宇先生和陈望东先生。报告期内，公司控股股 东严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定和 要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动 的行为，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股 东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的 业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董 事会、监事会和内部机构独立运作。 5. 信息披露与透明度 2022 年年度报告 52 / 264 公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及《信息披露 管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，秉持公平、公正的原则，确保公司信息 披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东 知情权，充分维护投资者利益。 6. 投资者关系 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与投资者的沟通与交流，公司 配备了专职人员负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东网络提问、来电 和咨询，听取广大投资者对公司经营管理及战略发展的意见和建议，切实保证中小股 东的合法权益。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异； 如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况， 以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解 决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业 竞争情况 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021 年年度 股东大会 2022 年 5 月 27 日 2022 年 5 月 28 日 审议通过 1.《关于<公司 2021 年年 度董事会工作报告>的议案》2.《关 于<公司 2021 年年度监事会工作 报告>的议案》3.《关于<公司 2021 年年度财务决算报告>的议案》4. 《关于<公司 2022 年年度财务预 算报告>的议案》5.《关于<公司 2022 年年度报告 53 / 264 会议届次 召开日期 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021 年年度报告及摘要>的议案》 6.《关于<公司 2021 年年度利润分 配预案>的议案》7.《关于公司续聘 2022 年年度审计机构的议案》8. 《关于公司 2022 年年度董事薪酬 的议案》9.《关于公司 2022 年年度 监事薪酬的议案》10.《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》11.《关于 <公司 2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》12. 《关于提请公司股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议 案》 2022 年第一 次临时股东 大会 2022 年 11 月 10 日 2022 年 11 月 11 日 审议通过 1.《关于调整募投项目投 资金额并新增募投项目的议案》2. 《关于公司董事会换届暨选举公 司第二届董事会非独立董事的议 案》3.《关于公司董事会换届暨选 举公司第二届董事会独立董事的 议案》4.《关于公司监事会换届暨 选举公司第二届监事会非职工代 表监事的议案》 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。 公司 2021 年年度股东大会和 2022 年第一次临时股东大会的相关决议均已在相关 指定网站上披露。 四、 表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况 □适用 √不适用 五、 红筹架构公司治理情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 54 / 264 六、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 年度内股 份增减变 动量 增减变动原 因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 陈望宇 董事长 男 57 2019-11-08 2025-11-09 20,978,130 20,978,130 0 否 陈望东 董事、总 经理 男 53 2019-11-08 2025-11-09 20,934,000 20,934,000 0 否 刘伟 董事（离 任） 女 55 2019-11-08 2022-11-10 3,524,460 2,643,360 -881,100 减持 0 否 游庆冀 董事（离 任） 男 45 2019-11-08 2022-11-10 0 0 0 0 否 陆志安 独立董事 男 59 2019-11-08 2025-11-09 0 0 0 否 范明 独立董事 男 67 2019-11-08 2025-11-09 0 0 0 否 金文龙 独立董事 男 59 2019-11-08 2025-11-09 0 0 0 否 田国玉 董事会秘 书 女 44 2022-9-26 2025-11-09 0 1,660 1,660 限制性股票 激励计划归 属 否 董事、财 务总监 2022-11-10 杨彩红 董事 女 40 2022-11-10 2025-11-09 0 13,720 13,720 限制性股票 激励计划归 属 否 沈捷尔 监事会主 席 女 72 2019-11-08 2025-11-09 0 0 0 否 孙敏 职工代表 监事 女 41 2019-11-08 2025-11-09 0 0 否 范心宇 监事 女 58 2019-11-08 2025-11-09 0 0 否 2022 年年度报告 55 / 264 彭素芬 副总经理 （离任） 女 43 2019-12-09 2022-11-10 0 54,000 54,000 限制性股票 激励计划归 属 否 丁水澄 研发技术 主管 男 55 2019-11-08 0 35,000 35,000 限制性股票 激励计划归 属及减持 否 黄斌 战略研发 主管 男 42 2019-11-08 0 24,000 24,000 限制性股票 激励计划归 属 否 张素梅 知识产权 及创新主 管 女 38 2019-11-08 0 45,000 45,000 限制性股票 激励计划归 属 否 合计 / / / / / 45,436,590 44,728,870 -707,720 / / 姓名 主要工作经历 陈望宇 1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1988 年 10 月至 1994 年 5 月，任职于国家外汇管理局苏州分局外汇 管理科，先后从事外商投资企业管理和外汇市场管理工作。1994 年 5 月至 2000 年 2 月，任职于苏州工业园区管委会财税局，先后在税 务处和审计处主持工作。2000 年 8 月至 2003 年 8 月，任苏州工业园区天臣科技发展有限公司总经理。2003 年 8 月至 2019 年 11 月， 任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事长兼总经理。2021 年 12 月，担任苏州市工商业联合会（市总商会）副会长、苏州工业园区工商 业联合会（总商会）副主席。2019 年 11 月至今，任公司董事长。 陈望东 1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1992 年 9 月至 1995 年 10 月，任职于苏州东享电子有限公司。1995 年 10 月至 2002 年 3 月，任职于苏州飞利浦消费电子有限公司。2003 年 8 月至 2011 年 3 月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司副总经 理、首席研发师。2011 年 3 月至 2019 年 11 月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事、副总经理兼首席研发师。2022 年 2 月至今， 担任政协苏州市第十五届委员会委员。2019 年 11 月至今，任公司董事、总经理兼首席研发师。 刘伟 1968 年 1 月出生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，工商管理硕士研究生学历。2001 年 2 月至 2004 年 1 月，任上海健特生物科技有 限公司总裁；2004 年 2 月至 2007 年 8 月，任上海黄金搭档生物科技有限公司总经理；2007 年 9 月至今，任巨人网络集团股份有限公 司董事兼总经理；2011 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事。2019 年 11 月至 2022 年 11 月 10 日，任公司董事。 游庆冀 1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 8 月至 2005 年 7 月，任快步易捷（广州）信息技术有限公司业 务发展总监，后转入其子公司共和快捷供应链管理（上海）有限公司任业务发展总监；2005 年 8 月至 2007 年 10 月，任甲骨文（中国） 2022 年年度报告 56 / 264 软件系统有限公司中国产品方案经理；2007 年 11 月至 2008 年 10 月，任瑞士信贷（香港）有限公司投资银行事业部高级经理；2008 年 12 月至 2010 年 6 月，任上海阿谢投资管理有限公司合伙人，后任其子公司昆山阿谢投资管理有限公司合伙人；2010 年 7 月至 2013 年 2 月，任苏州佑扬投资管理咨询有限公司飞扬天使基金合伙人；2013 年 3 月至 2020 年 12 月，任 Yuantai Investment Partners Evergreen Fund, .管理合伙人；2021 年 1 月至今，任复利健康科技（上海）有限公司 CEO；2014 年 10 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事； 2019 年 11 月至 2022 年 11 月 10 日，任公司董事。 陆志安 1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。1990 年 8 月至今，任复旦大学法学院教师。2021 年 12 月至今，任上海 荣盛生物药业股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。 范明 1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，教授、博士生导师。1982 年 1 月至 2002 年 1 月，任江苏大学校学工处 长、党委副书记、副校长。2002 年 1 月至 2008 年 6 月，任扬州大学校党委书记。2008 年 6 月至 2016 年 6 月，任江苏大学校党委书记。 2016 年 6 月至今，任江苏大学管理学院教授、博士生导师。2017 年 2 月至今，任上海海优威新材料股份有限公司独立董事。2017 年 12 月至今，任江苏索普化工股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事。2021 年 5 月 至今，任江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。 金文龙 1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999 年 11 月至 2003 年 6 月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003 年 7 月至 2007 年 12 月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008 年 1 月至 2010 年 3 月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010 年 4 月至 2020 年 2 月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017 年 2 月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限 公司执行董事兼总经理。2020 年 2 月至今，任中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020 年 11 月至今，任瑞华 云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。 田国玉 1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，CMA 注册管理会计师，已取得上交所董事会秘书资格证书。 2003 年 8 月至 2004 年 7 月，在山东华信畜牧有限公司苏州分公司任会计。2004 年 8 月至 2005 年 8 月，在康佳集团股份有限公司苏州 分公司任会计。2005 年 11 月至 2009 年 8 月，在乔大环保科技（苏州）有限公司任主管会计。2009 年 8 月至今，在公司财务部工作， 曾任财务副总监一职。2022 年 9 月至今，任公司董事会秘书。2022 年 11 月至今，任公司董事、财务总监。 杨彩红 1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，人力资源管理师，已取得上交所和深交所董事会秘书资格证书。 2005 年 3 月至 2007 年 2 月，任职于上海市华凝文化传媒有限公司。2007 年 3 月至 2008 年 10 月，任职于上海企望信息科技有限公司。 2008 年 11 月至 2010 年 5 月，任职于上海协达软件科技有限公司。2010 年 6 月至 2019 年 7 月，任职于苏州太谷电力股份有限公司， 历任总经理助理、总裁办主任、董事会秘书。2019 年 8 月至今，任职于天臣医疗，现任公司董事、证券事务代表、证券投资部经理。 沈捷尔 1951 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976 年 7 月至 1993 年 7 月，历任江苏省财政厅/工交处科员、科长、副 处长。1993 年 7 月至 2006 年 12 月，任江苏鑫苏创业投资有限公司/江苏省高新技术风险投资公司总经理。2006 年 12 月至今，分别担 2022 年年度报告 57 / 264 任信泉投资、百涛创投、信慧成执行董事。2014 年 10 月至 2019 年 11 月，任苏州天臣国际医疗科技有限公司董事。2019 年 11 月至今， 任公司监事会主席。 孙敏 1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 6 月至 2014 年 5 月，任职于苏州天臣国际医疗科技有限公司研发 部。2014 年 6 月至 2018 年 6 月，任职于苏州天臣国际医疗科技有限公司营运部。2018 年 7 月至 2021 年 3 月，任职于公司综合管理 部。2019 年至今，任公司职工代表监事，现任职于公司证券投资部。 范心宇 1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985 年 7 月至 2004 年 4 月，任职于江苏化工农药集团有限公司。2004 年 6 月至今，任公司研发及创新中心职员。2019 年 11 月至今，任公司监事。 彭素芬 1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002 年 8 月至 2005 年 3 月，任苏州横河电表有限公司质量工程师；2005 年 3 月至 2010 年 10 月，任宝时得机械（中国）有限公司客户品质工程师组长；2010 年 10 月至 2016 年 7 月，任福斯分析仪器（苏州） 有限公司总经理；2016 年 8 月至 2016 年 12 月，任苏州欧圣电气工业有限公司运营总监；2017 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限总 经理助理兼生产营运总监；2019 年 12 月至 2022 年 11 月，任公司副总经理；2019 年 12 月至今，主管公司生产运营和研发及创新中心。 丁水澄 1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，车辆工程专业本科学历，工程师资格。1991 年 7 月至 1999 年 12 月，历任江麓机械 厂新产品研究所工程师、项目主管、主任；2000 年 2 月至 2002 年 4 月，历任广东特力电动工具有限公司研发部高级工程师、项目组 长；2002 年 5 月至 2002 年 10 月，任苏州金莱克研发中心项目经理；2002 年 11 月至 2005 年 8 月，历任苏州宝时得电动工具有限公司 研发中心项目经理、项目组长；2005 年 9 月至 2007 年 8 月，任常州津通集团研发中心技术总监；2007 年 11 月至 2019 年 11 月，历任 天臣有限研发工程师、项目组长、技术主管；2019 年 11 月至今，任公司研发技术主管。 黄斌 1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，测控技术与仪器专业本科学历。2004 年 7 月至 2006 年 7 月，任横河电机（苏州） 有限公司生产技术部产品工程师；2006 年 7 月至 2009 年 9 月，任苏州滨特尔水处理有限公司工程部项目工程师；2009 年 9 月至 2011 年 4 月，任英格索兰（中国）工业设备制造有限公司工程部项目工程师；2011 年 4 月至 2017 年 1 月，历任太空医疗（苏州）有限公司 研发部项目经理、研发经理；2017 年 11 月至 2019 年 11 月，历任天臣有限研发助理、战略研发主管；2019 年 11 月至今，任公司战略 研发主管。 张素梅 1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，机械设计制造及其自动化专业本科学历，中国专利代理人资格。2008 年 7 月至 2011 年 6 月，任青岛成霖科技工业有限公司专利商标课专利工程师；2011 年 11 月至 2012 年 3 月，任江苏史福特光电股份有限公司研发部 专利工程师；2012 年 3 月至 2019 年 11 月，历任天臣有限知识产权工程师、知识产权主管；2019 年 11 月至今，任公司知识产权及创新 主管。 其它情况说明 2022 年年度报告 58 / 264 √适用 □不适用 报告期内，公司董事田国玉女士、杨彩红女士，高级管理人员彭素芬女士，核心技术人员丁水澄先生、张素梅女士、黄斌先生， 获得了 2021 年限制性股票激励计划第一期归属的股票，并于 2022 年 7 月 7 日上市流通。具体内容详见公司 2022 年 7 月 5 日刊登在 上海证券交易所网站（）的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号： 2022-042）。 公司于 2022 年 11 月 10 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举陈望宇先生、陈望东先生、田国玉女 士、杨彩红女士为公司第二届董事会非独立董事；选举陆志安先生、范明先生、金文龙先生为公司第二届董事会独立董事；采用累积 投票制的方式选举沈捷尔女士、范心宇女士为公司第二届监事会非职工代表监事。此外，公司于 2022 年 11 月 8 日召开了职工代表大 会，经出席会议的职工代表投票表决选举孙敏女士为公司职工代表监事。 公司于 2022 年 11 月 10 日召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举沈捷尔女 士为监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。 公司于 2022 年 11 月 10 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举陈望宇先生担任公司董事长的议案》《关于聘任 陈望东先生担任公司总经理的议案》《关于聘任田国玉女士担任公司财务总监的议案》《关于聘任田国玉女士担任公司董事会秘书的 议案》《关于聘任杨彩红女士担任公司证券事务代表的议案》，同意选举陈望宇先生担任公司董事长，聘任陈望东先生担任公司总经 理，聘任田国玉女士担任公司财务总监、公司董事会秘书，聘任杨彩红女士担任公司证券事务代表，任期与公司第二届董事会任期相 同。 具体内容详见公司 2022 年 11 月 11 日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘 任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-069）。 2022 年年度报告 59 / 264 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 陈望宇 TOUCHSTONE (HONGKONG) LIMITED（天臣(香港)有限公司） 董事 2009 年 08 月 - 刘伟 北海千方投资咨询有限公司 执行董事 2015 年 6 月 - 刘伟 巨人网络集团股份有限公司 董事兼总经 理 2007 年 9 月 - 游庆冀 健家数字科技（上海）有限公司 执行董事 2021 年 5 月 - 游庆冀 徐州逍遥资本管理有限公司 执行董事 2017 年 5 月 - 游庆冀 贵州汉明影视文化传媒有限公司 监事 2017 年 7 月 - 游庆冀 北京中博世纪影视传媒有限公司 董事 2003 年 3 月 - 游庆冀 行链区块技术（徐州）有限公司 总经理兼执 行董事 2018 年 6 月 - 游庆冀 复利健康科技(上海)有限公司 执行董事 2020 年 10 月 - 游庆冀 北京健租宝科技有限公司 董事 2013 年 7 月 - 游庆冀 苏州佑扬投资管理咨询有限公司 执行董事兼 总经理 2010 年 7 月 - 游庆冀 北京灵动创展科技有限责任公司 董事 2012 年 5 月 - 游庆冀 北京智艺文化艺术有限公司 董事 2017 年 10 月 - 游庆冀 上海智搜文化传播有限公司 董事 2007 年 8 月 - 游庆冀 上海朴仁资产管理有限公司 监事 2012 年 12 月 - 游庆冀 北京一峰添隆教育科技有限公司 董事 2017 年 10 月 - 游庆冀 上海商路网络科技有限公司 董事 2018 年 12 月 - 游庆冀 JY (BVI) Limited 董事 2018 年 3 月 - 杨彩红 天一创业投资（苏州）有限公司 执行董事 2022 年 3 月 陆志安 复旦大学法学院 教师 1990 年 8 月 - 陆志安 上海荣盛生物药业股份有限公司 独立董事 2021 年 12 月 - 范明 江苏大学 教授、博士 生导师 2016 年 06 月 - 范明 上海海优威新材料股份有限公司 独立董事 2017 年 2 月 - 范明 江苏索普化工股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 - 范明 中航百慕新材料技术工程股份有限公司 独立董事 2020 年 7 月 - 范明 江苏正丹化学工业股份有限公司 独立董事 2021 年 5 月 - 金文龙 中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司 执行董事兼 总经理 2020 年 2 月 - 金文龙 瑞华云（南京）财税服务有限公司 执行董事兼 总经理 2020 年 12 月 - 金文龙 苏州瑞华云财务共享科技有限公司 董事长兼总 2017 年 2 月 - 2022 年年度报告 60 / 264 经理 沈捷尔 江苏信泉创业投资管理有限公司 执行董事 2006 年 12 月 - 沈捷尔 苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2010 年 12 月 - 沈捷尔 苏州信慧成创业投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 2014 年 7 月 - 在其他单 位任职情 况的说明 无 (三) 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的相关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究 和制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研 究和制定公司董事及高级管理人员的薪酬制度并对执行情况进 行监督。公司董事的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查及公司 董事会审议后，由公司股东大会审议确定；公司监事的薪酬由公 司股东大会审议确定；公司高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与 考核委员会审查后，由公司董事会审议确定；公司其他核心技术 人员的薪酬根据公司制订的薪酬方案确定。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的 薪酬由固定薪资和浮动激励组成，结合目前经济环境、公司所处 地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，并依据其所 处岗位、工作经验、能力、结果等确定。独立董事享有固定薪酬 津贴；外部投资人股东委派的董事、监事，因未在公司担任执行 职务，不在公司领取董事、监事薪酬/津贴。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付 与公司披露的情况一致。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 报告期末核心技术人员实际 获得的报酬合计 (四) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘伟 董事 离任 届满 游庆冀 董事 离任 届满 彭素芬 高级管理人员 离任 届满 2022 年年度报告 61 / 264 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 田国玉 董事 选举 换届 田国玉 财务总监、董事会秘书 聘任 聘任 杨彩红 董事 选举 换届 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 七、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第一届董事会第 十九次会议 2022 年 2 月 8 日 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的 议案 第一届董事会第 二十次会议 2022 年 3 月 7 日 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 第一届董事会第 二十一次会议 2022 年 4 月 28 日 审议通过《关于<公司 2021 年年度总经理工作报告>的议案》 《关于<公司 2021 年年度董事会工作报告>的议案》《关于< 公司 2021 年年度财务决算报告>的议案》《关于<公司 2022 年年度财务预算报告>的议案》《关于<公司 2021 年年度报 告及摘要>的议案》《关于<公司 2021 年年度利润分配预案> 的议案》《关于公司续聘 2022 年年度审计机构的议案》《关 于公司2022年年度董事薪酬的议案》《关于<审计委员会2021 年年度履职情况报告>的议案》《关于<公司 2021 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司 2022 年年度高级管理人员薪酬的议案》《关于<公司 2021 年 度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司 2022 年第一季 度报告>的议案》 第一届董事会第 二十二次会议 2022 年 5 月 5 日 审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年 年度股东大会的议案》 第一届董事会第 二十三次会议 2022 年 5 月 27 日 审议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议 案》 第一届董事会第 二十四次会议 2022 年 6 月 22 日 审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属 条件的议案》 第一届董事会第 二十五次会议 2022 年 8 月 8 日 审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议 案》 2022 年年度报告 62 / 264 会议届次 召开日期 会议决议 第一届董事会第 二十六次会议 2022 年 8 月 11 日 审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》 第一届董事会第 二十七次会议 2022 年 8 月 29 日 审议通过《关于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的议案》 《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告>的议案》 第一届董事会第 二十八次会议 2022 年 9 月 21 日 审议通过《关于<使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理> 的议案》 第一届董事会第 二十九次会议 2022 年 9 月 26 日 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 第一届董事会第 三十次会议 2022 年 10 月 9 日 审议通过《关于新开立募集资金专户的议案》 第一届董事会第 三十一次会议 2022 年 10 月 24 日 审议通过《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》《关于 公司董事会换届暨选举公司第二届董事会非独立董事的议 案》《关于公司董事会换届暨选举公司第二届董事会独立董 事的议案》《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的 议案》《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议 案》 第二届董事会第 一次会议 2022 年 11 月 10 日 审议通过《关于选举陈望宇先生担任公司董事长的议案》《关 于聘任陈望东先生担任公司总经理的议案》《关于聘任田国 玉女士担任公司财务总监的议案》《关于聘任田国玉女士担 任公司董事会秘书的议案》《关于聘任杨彩红女士担任公司 证券事务代表的议案》《关于选举第二届董事会各专门委员 会委员的议案》 八、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 陈望宇 否 14 14 0 0 0 否 2 陈望东 否 14 14 0 0 0 否 2 刘伟 否 13 13 12 0 0 否 2 游庆冀 否 13 13 11 0 0 否 2 陆志安 是 14 14 13 0 0 否 2 范明 是 14 14 13 0 0 否 2 金文龙 是 14 14 7 0 0 否 2 田国玉 否 1 1 0 0 0 否 1 杨彩红 否 1 1 0 0 0 否 1 2022 年年度报告 63 / 264 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 13 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 九、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 金文龙（主任委员）、陆志安、陈望宇 提名委员会 陆志安（主任委员）、陈望宇、范明 薪酬与考核委员会 范明（主任委员）、田国玉、金文龙 战略委员会 陈望宇（主任委员）、陈望东、范明 (2).报告期内审计委员会召开 4 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和 建议 其他履行 职责情况 2022 年 4 月 18 日 审议通过《关于<审计委员会 2021 年年度履职情况报 告>的议案》《关于<公司续聘 2022 年年度审计机构> 的议案》《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议 案》《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》《关 于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 8 月 24日 审议通过《关于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的 议案》《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告>的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 9 月 16 日 审议通过《关于<使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理>的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 10 月 19 日 审议通过《关于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》 《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议 案》 审议议案全 票通过 无 (3).报告期内提名委员会召开 3 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和 建议 其他履行 职责情况 2022 年年度报告 64 / 264 2022 年 9 月 21 日 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 10 月 19 日 审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第二届董 事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选 举公司第二届董事会独立董事的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 11 月 4 日 审议通过《关于选举陈望宇先生担任公司董事长的议 案》《关于聘任陈望东先生担任公司总经理的议案》 《关于聘任田国玉女士担任公司财务总监的议案》 《关于聘任田国玉女士担任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任杨彩红女女士担任公司证券事务代表的 议案》《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的 议案》 审议议案全 票通过 无 (4).报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和 建议 其他履行 职责情况 2022 年 4 月 18 日 审议通过《关于公司 2022 年年度董事薪酬的议案》 《关于公司 2022 年年度高级管理人员薪酬的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 4 月 29 日 审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 审议议案全 票通过 无 2022 年 6 月 17 日 审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符 合归属条件的议案》 审议议案全 票通过 无 (5).报告期内战略委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和 建议 其他履行 职责情况 2022 年 4 月 18 日 审议通过《关于公司 2022 年度战略发展规划的议案》 审议议案全 票通过 无 (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 十、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 228 主要子公司在职员工的数量 3 2022 年年度报告 65 / 264 在职员工的数量合计 231 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 12 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 95 销售人员 51 技术人员 47 财务人员 7 行政人员 31 合计 231 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 21 本科 104 专科及以下 106 合计 231 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司严格遵循《劳动法》等相关法律法规政策要求，为员工提供养老保险、医疗 保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、带薪休假等法定福利，切实保 护劳动者的合法权益。依据公司制定的《薪资计算和支付流程》等相关制度，参考行 业市场价值及公司的发展战略和经营目标，建立并不断完善公司的薪酬体系，兼顾岗 位价值、工作绩效和个人能力等多维度因素，保证现有薪酬制度对内公平性的同时对 外具有竞争性，充分体现薪酬政策的激励作用。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司根据对各部门的培训需求调查，制定公司每年度培训计划，在最大限度满足 企业业务发展需要的同时，为员工提供良好的职业发展通道和平台。公司通过定期与 不定期、内训与外训相结合的多样化培训方式，组织员工进行专业技术、职业化素质、 安全制度、企业文化等差异化内容的培训，积极创建学习型组织，鼓励员工不断成长， 提升专业技能和综合素养，为公司发展提供源源不断的人才储备。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 2, 小时 2022 年年度报告 66 / 264 劳务外包支付的报酬总额 144, 元 十二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： 1.利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2.利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的， 应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。在有条件 的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3.现金分红具体条件和比例 现金分红条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： （1）现金分红影响公司正常经营的资金需求； （2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现 金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以上； （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 现金分红比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金 （如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生 产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 2022 年年度报告 67 / 264 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.利润分配的决策程序与机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立 董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润 分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股 东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 5.利润分配政策的调整机制 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤 其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 现金分红政策执行情况如下： 1. 2020 年现金分红执行情况 2020 年度现金分红方案：公司以截至 2021 年 6 月 17 日的总股本 80,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 元（含税），合计派发现金红 利16,000,000元（含税），占公司2020年度合并报表归属于公司股东净利润的%。 上述现金分红方案分别经公司第一届董事会第十四次会议及 2020 年年度股东大会审 议通过，并于 2021 年 6 月 18 日完成了权益分派事宜。 2. 2021 年现金分红执行情况 2022 年年度报告 68 / 264 2021 年度现金分红方案：公司以截至 2022 年 6 月 22 日的总股本 80,000,000 股 扣除回购专用证券账户中股份数 909,568 股，向全体股东每 10 股派发现金红利人民 币 元（含税），实际参与分配的股本数为 79,090,432 股，合计派发现金红利总额 15,818, 元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属于公司股东净利润的 %。 上述现金分红方案分别经公司第一届董事会第二十一次会议及 2021 年年度股东大会 审议通过，并于 2022 年 6 月 23 日完成了权益分派事宜。 3. 2022 年度利润分配预案 为共享公司成长收益，回报全体股东，经公司第二届董事会第四次会议审议通过， 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31 日， 公司总股本为 81,155,600 股，回购专用证券账户中股份总数为 3,104,719 股，以此计 算合计拟派发现金红利 19,512, 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于 上市公司股东净利润的比例为 %。2022 年度公司不进行资本公积转增股本，不 送红股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司 回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分 配总额，并将另行公告具体调整情况。 该方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 分保护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2022 年年度报告 69 / 264 每 10 股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 19,512, 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润 43,195, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润的比率（%） 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 65,075, 合计分红金额（含税） 84,588, 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率（%） 注：上表中“以现金方式回购股份计入现金分红的金额”含印花税、交易佣金等交易 费用。 十三、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 股权激励总体情况 √适用 □不适用 1.报告期内股权激励计划方案 单位:元币种:人民币 计划名称 激励方式 标的股票 数量 标的股票数 量占比(%) 激励对 象人数 激励对象 人数占比 (%) 授予标的 股票价格 2021 年限制性 股票激励计划 第二类限制 性股票 4,000,000 70 2022 年限制性 股票激励计划 第二类限制 性股票 500,000 60 注： 年限制性股票激励计划共向激励对象授予 400 万股限制性股票，占该 激励计划草案公告时公司股本总额的 %；激励对象人数占比为占公司截至 2020 年 12 月 31 日员工总人数 190 人的比例；激励对象人数包含因个人原因已离职并作废相 应已获授但尚未归属的限制性股票的员工；由于部分激励对象因个人原因或已离职， 公司董事会已取消该等人员的激励对象资格，故公司董事会已作废共 万股 2021 年限制性股票。 年限制性股票激励计划共向激励对象授予 50 万股限制性股票，该激励计 划草案公告时公司股本总额的 %，其中:首次授予 40 万股，占激励计划公布时公 司股本总额的 %，首次授予占激励计划授予限制性股票总数的 %；预留 10 万股，占激励计划公布时公司股本总额的 %，预留部分占激励计划授予限制性股 票总数的 %；激励对象人数占比为占公司截至 2022 年 3 月 31 日员工总人数 215 2022 年年度报告 70 / 264 人的比例；激励对象人数包含因个人原因已离职并作废相应已获授但尚未归属的限制 性股票的员工。 2.报告期内股权激励实施进展 √适用 □不适用 单位：股 计划名称 年初已授 予股权激 励数量 报告期新 授予股权 激励数量 报告期内 可归属/ 行权/解 锁数量 报告期内 已归属/ 行权/解 锁数量 授予价 格/行 权价格 （元） 期末已获 授予股权 激励数量 期末已获 归属/行 权/解锁 股份数量 2021 年限 制性股票 激励计划 4,000,000 0 1,199,100 1,155,600 4,000,000 1,155,600 2022 年限 制性股票 激励计划 0 500,000 0 0 500,000 0 注：上表中“期末已获授予股权激励数量”为限制性股票激励计划授予的总数， 包含部分激励对象因个人原因或已离职作废的限制性股票数量。 3.报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 计划名称 报告期内公司层面考核指标 完成情况 报告期确认的股份支付费用 2021 年限制性股票激励计划 已达到目标值 18,962, 2022 年限制性股票激励计划 / 1,072, 合计 / 20,034, (二) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况 1.股票期权 □适用 √不适用 2022 年年度报告 71 / 264 2.第一类限制性股票 □适用 √不适用 3.第二类限制性股票 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 年初已 获授予 限制性 股票数 量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元 ） 报告期 内可归 属数量 报告期 内已归 属数量 期末已 获授予 限制性 股票数 量 报告 期末 市价 （元 ） 田国玉 董事、财务 总监、董事 会秘书 162,534 2,014 48,760 48,760 164,548 杨彩红 董事 45,731 10,000 13,720 13,720 55,731 彭素芬 原副总经理 180,000 0 54,000 54,000 180,000 丁水澄 核心技术人 员 170,000 0 51,000 51,000 170,000 张素梅 核心技术人 员 150,000 0 45,000 45,000 150,000 黄斌 核心技术人 员 80,000 0 24,000 24,000 80,000 合计 / 788,265 12,014 / 236,480 236,480 800,279 / (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司高级管理人员的考核标准并进 行考核，根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。为了进一步健全公司长效激励机制，吸引新进 人才并激励公司资深员工，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于 2022 年 5 月 推出 2022 年限制性股票激励计划，针对公司高级管理人员及核心骨干实施长效激励 措施；公司于 2022 年 7 月完成 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归 属，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展。 十四、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 公司已依据企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合公司实际生产经营情 况，建立了完善的内部控制机制，将公司治理与组织架构、内部控制制度建立健全情 2022 年年度报告 72 / 264 况、销售与收款、采购与付款、生产管理、存货与仓储管理、货币资金管理、固定资 产管理、人事与薪酬管理、募集资金使用、投资活动管理、研发项目管理、信息系统 控制、关联方交易管理、对外担保、财务报告、信息披露等纳入内部控制评价范围， 促进公司健康、可持续发展。报告期内，公司内部控制执行有效，并继续完善内部控 制制度，强化内部控制监督检查。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见与本报告同 日登载于上海证券交易所网站（）的《2022 年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十五、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 截至报告期末，公司纳入合并范围的子公司共 2 户，公司根据《公司法》《公司 章程》等相关法律法规与规章制度，对子公司管理运营、资产及财务状况等方面进行 风险控制和规范运作，进一步加强对子公司的内部控制和风险管理。 十六、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了标 准无保留意见的内部控制审计报告，详见公司同日登载于上海证券交易所网站 （）的《2022 年度内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十七、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 十八、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 73 / 264 第五节 环境、社会责任和其他公司治理 一、 董事会有关 ESG 情况的声明 报告期内，公司坚持把 ESG 理念融入到企业的经营发展中，注重生态环境保护， 切实履行社会责任，不断提高治理水平，实现可持续发展。公司始终坚持绿色发展理 念，加强环境管理，对生产过程中产生的废水、固废进行有效处理以达到排放标准； 倡导绿色办公，推行低碳出行，提高员工节能减排意识。公司坚持“创新”与“长期 主义”，重视研发创新和安全生产，用高品质的产品和服务回馈社会，践行企业社会 责任，谋求与利益相关者的合作共赢。公司持续不断完善现代企业治理结构和运行机 制，建立健全内部控制体系，引入信息化系统以推动企业的数字化转型，加强经营风 险管控能力，激发企业发展活力，提高企业市场竞争力和增强持续发展能力。 二、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） (一) 是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 √否 无 (二) 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司没有因环境问题受到行政处罚。 (三) 资源能耗及排放物信息 √适用 □不适用 公司的主要业务延续了聚焦外科手术中关键时刻（即病变组织分离、切除以及器 官功能重建等）所需要的各种吻合器类产品，所处行业不属于重污染行业。报告期内， 公司在生产经营过程中产生的污染物较少，可得到有效控制，满足排放要求。 主要污染物来源和具体治理措施情况如下： 污染物类型 主要来源 处理方式 废水 清洗废水、生活污水 接入园区污水处理厂集中处理 固废 生活垃圾 由环卫部门清运 废气 无生产性废气排放 / 实验室废弃化学品 实验 委托具备资质的第三方运输和收集 2022 年年度报告 74 / 264 报告期内，公司严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文 件的规定，依法履行各项环保义务，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形， 亦不对环境造成大的影响。 1.温室气体排放情况 □适用 √不适用 2.能源资源消耗情况 √适用 □不适用 公司主要使用的资源能源包括电力、自来水，公司高度重视资源和能源的消耗管 理，通过持续优化生产工艺和流程，不断提升生产效率，合理降低能源消耗。 3.废弃物与污染物排放情况 √适用 □不适用 公司在生产经营过程中产生的污染物较少，主要污染物来源包括废水（清洗废水、 生活污水）、固体废物（生活垃圾）、实验室废弃化学品等污染物，严格按照相关部 门环保要求，积极进行处理，保证达标排放，并委托第三方公司每年定期对公司废水 （生活污水）、废气、固体废物、噪声等进行检测；对生产过程中产生的生活垃圾及 工业固废根据公司所在地政府要求，与有资质公司签订协议，做好台账，定期回收； 对实验室废弃化学品，做好台账、实时监控，并委托具备资质的第三方运输和收集， 杜绝实验过程中出现的跑、冒、滴、漏现象以及各种构筑物渗漏对区域土壤造成污染。 公司环保管理制度等情况 √适用 □不适用 公司通过了 ISO14001 管理体系认证，制定了环境管理体系程序文件，配备安全 与环境管理人员。公司的《突发环境事件应急预案》已通过当地环保局备案，并严格 按相关法律法规及公司制度规定对安全、环保情况进行管理。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 否 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） / 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减 碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） / 具体说明 2022 年年度报告 75 / 264 √适用 □不适用 公司在办公区及公共走廊导入智能控制照明系统，照明全部更换成节能灯泡。当 有新设施导入时均考虑节能的要求，设置智能电表，水表，每月对使用的能源情况进 行监控和分析，及时发现能源消耗的异常情况，并采取相应的措施进行优化和管理， 从而降低能源的浪费，达到节能减排的目的；平时出行，鼓励员工优先考虑公共交通。 (五) 碳减排方面的新技术、新产品、新服务情况 □适用 √不适用 (六) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 报告期内，公司生产设施、设备持续改造优化，以半自动化、自动化、智能化设 备，提高人员的作业安全性。 公司始终坚持对产品全生命周期质量进行管控，使用无毒、环保型材料，确保产 品安全可控，不会对人体、环境造成影响。 三、 社会责任工作情况 (一)主营业务社会贡献与行业关键指标 详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”及“二、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”。 (二)从事公益慈善活动的类型及贡献 类型 数量 情况说明 对外捐赠 其中：资金（万元） 系投入湖北陈孝平科技发展基金 会。 物资折款（万元） - 公益项目 其中：资金（万元） - 救助人数（人） - 乡村振兴 其中：资金（万元） - 物资折款（万元） - 帮助就业人数（人） - 1. 从事公益慈善活动的具体情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 76 / 264 2. 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 (三)股东和债权人权益保护情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规，及《公司章程》的有关规定，规范化运作，股东大会、董事会、监事 会的召集、召开和表决程序符合相关规定；合规披露信息，严格把控信息披露质量， 做到真实、准确、及时、完整，保证公众均有平等机会获得信息；公司持续采取稳定 的现金分红政策，积极响应了关于保护中小投资者合法权益的号召，用实际行动回报 了广大投资者的信任。报告期内，公司加强与投资者的交流和沟通，以实际行动保护 投资者，尤其是中小股东的合法权益；诚信经营，不损害债权人的合法权益。 (四)职工权益保护情况 公司严格遵守现行《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的要求，不断完善 用工制度和人力资源管理体系，按要求与员工签订劳动合同并缴纳社会保险，为员工 提供安全、舒适的办公条件，每年组织员工身体健康检查，充分保护员工的薪酬、福 利、办公、休假和劳动保护等权益。同时，公司重视人才培养，鼓励在职教育，加强 内部职业技能培训，不断提升员工综合素质和业务水平；公司定期组织文体活动，丰 富广大员工的业余文化，构建和谐、稳定的劳动关系。 员工持股情况 员工持股人数（人） 62 员工持股人数占公司员工总数比例（%） 员工持股数量（万股） 员工持股数量占总股本比例（%） 注：员工持股数量仅包含 2021 年限制性股票激励计划已归属登记的 62 名激励对象股份数， 不含员工自行在二级市场买卖的股份数。 (五)供应商、客户和消费者权益保护情况 报告期内，公司一直遵循平等自愿、互利共赢的原则，积极构建和发展与上下游 供应商、客户及合作伙伴的战略关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任 与合作的平台。公司制定了较为完善的营销服务和产品退换货制度。公司继续与供应 商和客户保持良好的合同履约，对各方的合理诉求做到及时回复和处理，较好地维护 了各方权益。 2022 年年度报告 77 / 264 (六)产品安全保障情况 公司一直以来坚持为客户提供优质产品与服务，严格按照相关法规标准要求，建 立了完整、全面的管理体系，通过了 ISO13485、ISO14001 和韩国 KGMP 等体系认证， 产品取得了中国 NMPA、欧盟 CE、巴西 ANVISA、澳大利亚 TGA、韩国 MFDS 等认 证。 公司对产品设计、开发、生产各环节等进行严格的过程质量控制，注重产品安全。 报告期内，公司建立了产品全生命周期管理，加强研发先期质量控制，健全生产用原 材料、辅料进厂检验、成品出厂检验制度，完善质量管理体系等。 (七)在承担社会责任方面的其他情况 √适用 □不适用 公司董事长陈望宇先生现担任苏州市工商业联合会（市总商会）副会长、苏州工 业园区工商业联合会（总商会）副主席，最大限度地发挥和带动民营企业家的智慧和 力量凝聚到创新发展和转型升级上来，引导民营企业大力实施创新驱动战略；2022 年 2 月至今，公司总经理陈望东先生担任政协苏州市第十五届委员会委员，积极参加政 协组织的会议和活动，反映人民的心声，为发展建言献计。 天臣医疗自创立至今 19 年来，始终坚持“给医生更多选择，惠及更多病患”为 使命，致力于为人民群众创造高品质生活。作为卫生与健康事业的一员，公司认真贯 彻习近平总书记重要指示精神，坚定不移的围绕全生命周期健康主题，坚持以人民健 康为中心，把高质量发展扛在肩上，为提高卫生健康服务水平提供有力科技支撑，赋 能中国卫生健康事业。 四、 其他公司治理情况 (一) 党建情况 □适用 √不适用 (二) 投资者关系及保护 类型 次数 相关情况 召开业绩说明会 3 详见上海证券交易所“上证路演中心” （） 借助新媒体开展投资者关系管理活动 3 见公司披露的《投资者关系活动记录 表》 官网设置投资者关系专栏 √是 □否 开展投资者关系管理及保护的具体情况 2022 年年度报告 78 / 264 √适用 □不适用 公司设立证券投资部，通过电话、现场会议和上交所路演平台等方式，积极与投 资者保持互动与沟通，通过电话、电子邮箱、上证 e 互动等平台及时回复投资者提出 的问题和建议。 通过信息披露与交流，公司加强了与投资者及全体股东之间的沟通与交流，增进 了投资者及全体股东对公司的了解和认同，提升了公司治理水平，实现了公司整体利 益最大化和保护了全体投资者合法权益。 其他方式与投资者沟通交流情况说明 □适用 √不适用 (三) 信息披露透明度 √适用 □不适用 公司严格按照法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》 以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。 (四) 知识产权及信息安全保护 √适用 □不适用 知识产权保护：公司坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的竞争策略，研发 具有自主知识产权的产品，着力构建知识产权壁垒来保护核心技术等自主创新成果。 公司一直重视、鼓励研发创新活动并持续加大研发和知识产权投入。截至 2022 年底， 公司拥有境内外专利 608 项，其中发明专利 317 项，覆盖中国、欧洲、美国、日本、 韩国、加拿大、澳大利亚、巴西等国家和地区。公司自成立以来，建立并不断完善《专 利管理制度》等知识产权管理机制和保护体系，成为江苏较早一批通过并贯彻实施《企 业知识产权管理规范》的企业之一；公司与新入职员工、合作伙伴等签署《保密协议》 及《合作协议》，事先约定并清晰知识产权权属及各方的权利义务；知识产权部门紧 密跟踪各项目及产品的实时状态，及时进行专利检索分析、风险排查和专利布局等工 作。 信息安全保护：公司建立了健全的信息安全管理体系，从设备、系统运行、信息 资产和人员等各层面有效保护公司信息安全。 1.配有专业的 IT 机房存放防火墙、网络设备和服务器等设备，24 小时实时监测 IT 机房各项运行指标，同时 IT 人员每天对机房设备进行日常巡查。 2022 年年度报告 79 / 264 2.建立并不断完善信息安全管理制度，配备专业 IT 信息安全管理人员并进行专业 信息安全培训，提高 IT 部门信息安全防护专业能力；上线安全管理平台、为 IT 机房 安装专业防火墙，确保公司信息系统安全运行。 3.对公司信息资产进行分级管理，明确公司信息保护等级与保护要求；对公司信 息文件进行加密管理，有效保护公司信息资产的安全。 4.对公司所有员工进行入职及不定期信息安全培训，增强员工信息安全意识，加 强员工责任感和素养的培养。 5.根据办公、研发及生产等场所的涉密级别，明确划分不同等级的门禁权限，规 定员工和来访人员的活动范围。 (五) 机构投资者参与公司治理情况 □适用 √不适用 (六) 其他公司治理情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 80 / 264 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公开发行相 关的承诺 股份限售 陈望宇 备注 1 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起三十六 个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 陈望东 备注 2 2020 年 4 月 12 日； 2020 年 9 月 28 日起三十六 个月 是 是 不适用 不适用 其他 陈望宇、陈望东 备注 3 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 英杰医疗、刘伟 备注 4 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股股东及实 际控制人，公司董事 （独立董事以及不在 公司领取薪酬的董事 除外）、高级管理人 员 备注 5 2020 年 4 月 12 日; 2020 年 9 月 28 日起三年内 是 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 6 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 81 / 264 其他 陈望宇、陈望东 备注 7 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 8 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实际控制 人、董事、高级管理 人员 备注 9 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 10 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 陈望宇、陈望东 备注 11 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 全体董事、监事、高 级管理人员 备注 12 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 13 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 其他 实际控制人、控股股 东陈望宇、陈望东、 其他持股 5%以上的主 要股东英杰医疗、刘 伟和公司全体董事、 监事、高级管理人员 及核心技术人员 备注 14 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 与股权激励相关的 承诺 其他 作为 2021 年限制性股 票激励计划的激励对 象 备注 15 2021 年 4 月 6 日； 长期 否 是 不适用 不适用 2022 年年度报告 82 / 264 其他 作为 2022 年限制性股 票激励计划的激励对 象 备注 16 2022 年 5 月 5 日； 长期 否 是 不适用 不适用 其他承诺 解决同业竞争 陈望宇、陈望东 备注 17 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 公司控股股东、实际控 制人陈望宇、陈望东、 其他持股 5%以上的股 东英杰医疗、刘伟和公 司全体董事、监事、高 级管理人员 备注 18 2020 年 4 月 12 日; 长期 是 是 不适用 不适用 分红 公司 备注 19 2020 年 3 月 25 日； 2020 年 9 月 28 日起三年内 是 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 20 2021 年 4 月 6 日 长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 21 2022 年 5 月 5 日； 长期 否 是 不适用 不适用 其他 公司 备注 22 2022 年 2 月 8 日; 2023 年 2 月 3 日起三年内 是 是 不适用 不适用 备注 1：公司控股股东、实际控制人之一陈望宇关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不 由公司回购该部分股份。在董事任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。 （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内， 2022 年年度报告 83 / 264 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。 （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 2：公司控股股东、实际控制人之一陈望东关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不 由公司回购该部分股份。在董事/高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。在所持首发前股份限售期届满之日起四 年内，作为公司核心技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使）。 （2）公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。 （4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。 备注 3：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东关于持股及减持意向的承诺： （1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。 2022 年年度报告 84 / 264 （2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股 票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方 式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。 （3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。 备注 4：公司 5%以上股东英杰医疗、刘伟关于持股及减持意向的承诺： （1）本企业/本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股 份锁定承诺的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。 （2）本企业/本人在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持程序将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所 的有关规定执行。 （3）本企业/本人减持所持有公司股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以 及其他符合中国证监会及证券交易所认可的方式。 备注 5：公司、控股股东及实际控制人，公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人： 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计 的每股净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。 2022 年年度报告 85 / 264 （2）停止条件 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求； 3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、股价稳定措施的方式及顺序 公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票。 当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项 或多项以稳定公司股价： ① 公司回购股票；②控股股东增持股票；③董事、高级管理人员增持股票。 公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方 协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司应当在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区 间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东 承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求： 2022 年年度报告 86 / 264 ①公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； ②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； ③公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （2）控股股东增持股票 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东 净利润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。 公司控股股东增持股票的措施如下：公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 公司控股股东应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完 成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： ①单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%； ②单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的 50%； 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （3）公司董事及高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后 现金分红合计金额的 50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：公司董 事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交 易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2022 年年度报告 87 / 264 公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价 格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会 计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的 50%。 3、未履行股价稳定预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关 主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公 司董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而 导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开 股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下 一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的 股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责 任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述 2022 年年度报告 88 / 264 增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高 级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 4、其他 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价 承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 备注 6： （1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回 程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 备注 7： （1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作 日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 备注 8： 1、本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 2022 年年度报告 89 / 264 报告期各期，公司分别实现营业收入 8, 万元、11, 万元及 17, 万元，2018 年度及 2019 年度分别同比增长 %及 %，公司 的业务规模和资产规模持续扩大；同期，公司净利润由 2017 年的 1, 万元增至 2019 年的 4, 万元，亦实现了大幅增长。公司在未来的经营中 仍有望保持快速增长的趋势。公司本次发行计划募集资金 35, 万元，在本次公开发行股票完成当年，公司的总股本和所有者权益将大幅增加。 2017 年、2018 年和 2019 年，公司的基本每股收益分别为 元/股、 元/股和 元/股，加权平均净资产收益率分别为 %、%、 %。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和所有者权益均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后 的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 （1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力， 实现公司持续、稳定发展。 （2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时， 公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。 （3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等 进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资 金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场 的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （4）完善利润分配机制、强化投资回报机制 2022 年年度报告 90 / 264 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》、股东分红回报规划，以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的 安排。 备注 9： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司 填补回报措施能够得到有效的实施。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺 的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司 或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 （8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求。 备注 10： （1）本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对本次发行相关申请文件 所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2022 年年度报告 91 / 264 （2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对 判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依 法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： ①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、证券交易所或其他有权 机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首 次公开发行的全部新股； ②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公 司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购 价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东 和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依 法进行赔偿。 （3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法 行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 备注 11：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺： （1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申 请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2022 年年度报告 92 / 264 （2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情 形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公 司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。 （3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本 人将自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。 备注 12：全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申 请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情 形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公 司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。 （3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本 人将自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。 备注 13： （1）公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2022 年年度报告 93 / 264 （2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉； ②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； ③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认 定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要 求赔偿投资者的损失提供保障； ④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务 或责任，本企业将采取以下措施： ①及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 备注 14：实际控制人、控股股东陈望宇、陈望东、其他持股 5%以上的主要股东英杰医疗、刘伟和公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员： （1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措 施予以约束： ①本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉； ②本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； ③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行 而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进 2022 年年度报告 94 / 264 行赔偿，且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式 要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴； ④在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派 发之红股（如适用）； ⑤如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其 支付给公司指定账户。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。 备注 15：激励对象关于 2021 年限制性股票激励计划的承诺如下： 作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排 的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 备注 16：激励对象关于 2022 年限制性股票激励计划的承诺如下： 作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排 的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 备注 17：控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺如下： 2022 年年度报告 95 / 264 （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； （2）本承诺函签署后，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的 业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； （3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将不与天臣国 际拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将以停止经营相 竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争； （4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为公司控股股东/实际 控制人期间持续有效，不可撤销； （5）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本 人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任； （6）本人近亲属亦应遵守上述承诺。 备注 18：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东、其他持股 5%以上的股东英杰医疗、刘伟和公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。 （2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿 等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关 联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 （3）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序 和信息披露义务。 （4）保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。 2022 年年度报告 96 / 264 （5）本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。 备注 19：公司股利分配政策、决策程序如下： 1、本次发行上市后的股利分配政策 （1）公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利 进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司的可持续发展能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）现金分红具体条件和比例 ①现金分红条件： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： A.现金分红影响公司正常经营的资金需求； B.公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上； C.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 ②现金分红比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生 产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 2022 年年度报告 97 / 264 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配的决策程序与机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提 出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 3、利润分配政策的调整机制 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中 详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东 大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 未来三年分红回报规划如下： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，为进一步提高股东 回报水平，完善和履行现金分红政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进 行监督，公司第一届董事会第四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司上市后三年内利润分配规划和计划>的议案》，公司未来三年 分红回报规划如下： 1、公司上市后三年内具体分红回报计划 2022 年年度报告 98 / 264 公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果在上市后三年内，公司净利 润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。 2、规划的制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经 营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划 调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 备注 20：公司关于 2021 年限制性股票激励计划的承诺如下： 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 备注 21：公司关于 2022 年限制性股票激励计划的承诺如下： 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 备注 22： 公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予 以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 2022 年年度报告 99 / 264 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要 会计政策和会计估计的变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 580, 境内会计师事务所审计年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 娄新洁、韩鹏卓 2022 年年度报告 100 / 264 境内会计师事务所注册会计师审计年限 娄新洁（1 年）、韩鹏卓（3 年） 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） / 保荐人 安信证券股份有限公司 / 注：年度审计与内控审计合计报酬为 58 万元。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘 2022 年年度审计机构的议 案》，同意聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年年度审计机 构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、 受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、数额 较大到期债务未清偿等不良诚信状况，不存在受到其他与证券市场相关的行政处罚 或刑事处罚的情况。 2022 年年度报告 101 / 264 十二、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 102 / 264 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 103 / 264 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 闲置募集资金 31, 28, / 银行理财 自有资金 3, / 其他 自有资金 3, 3, / 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 受托人 委托 理财 类型 委托理财 金额 委托理财起 始日期 委托理财 终止日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年化 收益率 预期 收益 (如 有) 实际 收益 或损 失 实际收 回情况 是否 经过 法定 程序 未来 是否 有委 托理 财计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 中国工商 银行股份 有限公司 结构 性存 款 14, 2022/10/18 2023/1/18 闲置 募集 资金 银行 合同 约定 %% 未收回 是 是 2022 年年度报告 104 / 264 苏州工业 园区支行 中国建设 银行股份 有限公司 苏州分行 结构 性存 款 6, 2022/12/1 2023/2/28 闲置 募集 资金 银行 合同 约定 %% 未收回 是 是 苏州银行 股份有限 公司江苏 自贸试验 区苏州片 区支行 结构 性存 款 7, 2022/12/29 2023/4/7 闲置 募集 资金 银行 合同 约定 %% 未收回 是 是 宁波银行 股份有限 公司江苏 自贸区苏 州片区支 行 宁欣 天天 鎏金 现金 管理 类理 财产 品 4 号 2022/12/30 活期 自有 资金 银行 合同 约定 % 未收回 是 是 南京盛泉 恒元投资 有限公司 基金 产品 3, 2021/10/22、 2022/5/24 随时 自有 资金 基金 管理 公司 合同 约定 净值型 未收回 是 是 2022 年年度报告 105 / 264 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 2022 年年度报告 106 / 264 十四、募集资金使用进展说明 √适用 □不适用 (一) 募集资金整体使用情况 √适用 □不适用 单位：元 募集资金来 源 募集资金总额 扣除发行费用后 募集资金净额 募集资金承诺 投资总额 调整后募集资 金承诺投资总 额(1) 截至报告期末 累计投入募集 资金总额(2) 截至报告期末 累计投入进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 本年度投入金 额(4) 本年度投入 金额占比 （%） (5)=(4)/(1) 首次公开发 行股票 372,400, 323,794, 323,794, 323,794, 38,930, 20,779, (二) 募投项目明细 √适用 □不适用 单位：元 项目名 称 是否 涉及 变更 投向 募集资 金来源 项目募集资金 承诺投资总额 调整后募集资 金投资总额(1) 截至报告期末 累计投入募集 资金总额 （2） 截至报 告期末 累计投 入进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 是否 已结 项 投入进 度是否 符合计 划的进 度 投入进 度未达 计划的 具体原 因 本项 目已 实现 的效 益或 者研 发成 果 项目可 行性是 否发生 重大变 化，如 是，请 说明具 体情况 节余 的金 额及 形成 原因 研发及 实验中 变更 后 首发 171,040, 40,768, 27,959, 不适 用 否 是 不适用 注 1 是，注 2 不适 用 2022 年年度报告 107 / 264 心建设 项目 生产自 动化技 术改造 项目 变更 后 首发 82,318, 20,709, 5,957, 不适 用 否 是 不适用 不适 用 是，注 2 不适 用 营销网 络及信 息化建 设项目 变更 后 首发 70,435, 10,586, 5,013, 不适 用 否 是 不适用 不适 用 是，注 2 不适 用 天臣医 疗研发 及生产 基地一 期建设 项目 变更 后 首发 251,730, 不适 用 否 是 不适用 不适 用 否 不适 用 注 1：截至报告期末，研发及实验中心建设项目中第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件项目已申请 PCT 专利 9 件，发明专利 38 件，实用新型专利 63 件；补片增强吻合器项目已申请实用新型专利 2 件；取得“一次性使用包皮环切吻合器”产品注册证，已申请实用新型专利 2 件；取得“一次性使用电动 腔镜切割吻合器和钉仓组件”NMPA 产品注册证。 注 2：报告期内，公司募投项目可行性发生重大变化。受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环境不确定因素的 影响，公司对募投项目进行了调整。2022 年 10 月 24 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调 整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》。（1）研发及实验中心建设项目：得益于技术路径优化，项目已开展的各项工作实际投入金额远低于预算， 公司调整了第三代腔镜吻合器、能量平台和补片增强吻合器项目的拟投入金额；综合考虑技术创新和市场需求，经公司评估审核，决定暂停血管吻合器 的研发工作。（2）生产自动化技术改造项目：在集中带量采购政策的推动下，国内企业市场份额将快速增长，受公司现有场地制约，“生产自动化技术 改造项目”实施完成后仍不能满足公司的产能和发展需求，因此公司决定取消一次性使用包皮吻合器产线项目，调整项目投资金额，并新增投资建设年 2022 年年度报告 108 / 264 产能 200 万支的“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。（3）营销网络及信息化建设项目：新冠疫情和俄乌战争对世界政治格局和全球经济的稳定 性带来了不可预估的影响，严重制约了线下营销网络的建设。出于审慎原则，公司决定将“营销网络及信息化建设项目”中海外及国内各地营销网点的 建设重心由线下调整为线上，继续按计划推进信息化建设并持续加大投入。 (三) 报告期内募投变更情况 √适用 □不适用 变更前项目名 称 变更后项目名称 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 研发及实验中 心建设项目 天臣医疗研发及 生产基地一期建 设项目 截至变更日，公司已提前完成了电动智能吻 合器的研发，按计划完成了儿童版包皮吻合 器的研发，均取得了产品注册证。得益于技术 路径优化，项目已开展的各项工作实际投入 金额远低于预算，正在开展的第三代腔镜吻 合器、能量平台和补片增强吻合器也相应的 调整了拟投入的金额。同时，综合考虑技术创 新和市场需求，经公司评估审核，决定暂停血 管吻合器的研发工作。 公司于 2022 年 10 月 24 日召开第一届董事会第三十一次会议、第一 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额 并新增募投项目的议案》，公司拟调整原募集资金投资项目的投资金 额，其中“研发及实验中心建设项目”投资总额调整为 4, 万元、 “生产自动化技术改造项目”投资总额调整为 2, 万元、“营销网 络及信息化建设项目”投资总额调整为 1, 万元，合计变更募集 资金 25, 万元用于新增募投“天臣医疗研发及生产基地一期建设 项目”。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网 站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于 调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》（公告编号：2022- 064）。 该议案已经 2022 年 11 月 10 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大 会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 11 日在上海证券交 易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公 司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-068）。 生产自动化技 术改造项目 天臣医疗研发及 生产基地一期建 设项目 2022 年 8 月，公司中标了江苏省第七轮医疗 机构医用耗材带量采购的最大量组，给公司 未来的发展带来了重大机遇和挑战。根据 同上 2022 年年度报告 109 / 264 变更前项目名 称 变更后项目名称 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 QYR（恒州博智）的统计及预测，2022 年至 2028 年我国吻合器行业复合增长率约为 %。根据《中国医疗器械行业发展报告 (2020)》统计，目前我国吻合器市场外资品牌 占据约 80%份额。在集中带量采购的推动下， 外资品牌所占据的高端腔镜吻合器市场份额 将加快释放，这要求国内企业加大研发创新 以实现技术突破。原项目中“生产自动化技术 改造项目”实施完成后，预计公司产能可由 30 万支扩大至 87 万支，但仍不能满足未来医疗 带量采购和公司营销拓展下的产能需求。因 此，公司决定投资建设天臣医疗研发及生产 基地一期建设项目，项目设计年产能 200 万 支。根据公司未来十年构建对患者全生命周 期管理能力的发展战略，在新项目中，公司持 续扩大术中高端吻合器的生产规模和研发投 入，并且积极开拓术前的分筛导流和术后的 科学康复领域。 营销网络及信 息化建设项目 天臣医疗研发及 生产基地一期建 设项目 受外部环境影响，全球经济整体增速放缓，对 各行各业都带来了不同程度的影响，短期内 仍无法得以控制和改善。2022 年，俄乌战争 的爆发及恶化，对世界政治格局和全球经济 的稳定带来了不可预估的影响。原项目中大 部分设备的供应商停工停产或零部件进口迟 滞，导致项目进度缓慢；营销人员工作所需的 同上 2022 年年度报告 110 / 264 变更前项目名 称 变更后项目名称 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 国内、外差旅无法正常出行，严重制约了线下 营销网络的建设，如公司仍按原项目投资计 划实施，将会面临着巨大的投资风险和损失， 从而影响股东的利益。出于审慎原则，公司决 定将“营销网络及信息化建设项目”中海外及 国内各地营销网点的建设重心由线下调整为 线上，继续按计划推进信息化建设并持续加 大投入。 2022 年年度报告 111 / 264 (四) 报告期内募集资金使用的其他情况 1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 □适用 √不适用 2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 □适用 √不适用 3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 √适用 □不适用 公司于 2021 年 9 月 23 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司计划使用不超过人民币 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管 理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金 可循环滚动使用。公司于 2022 年 9 月 21 日召开第一届董事会第二十八次会议、第一 届监事

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