1
股权转让协议（整体转让&控股收购）
甲方（转让人）：________________________________________
身份证号：___________________________________________
联系地址：___________________________________________
联系电话：_______________；电子邮箱：________________
乙方（受让人）：________________________________________
身份证号：___________________________________________
联系地址：___________________________________________
联系电话：_______________；电子邮箱：________________
鉴于：
1、_______________有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家根据
中国法律合法设立并有效存续的有限公司，注册资本为 万元，公司主营
业务为________________________________。
2、甲方为目标公司控股股东，现持有目标公司 万元的股权出资额，
持股比例为 %。
3、乙方为具有完全民事行为能力自然人，拟自甲方处整体受让目标公司
万元股权出资额（持股比例 %）并经营目标公司。
甲方、乙方本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国合同
法》、《公司法》等相关法律，就乙方受让甲方所持有目标公司 %股权事
宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资各方共同信守。
第一条 关于目标公司
2
目标公司基本情况
名称：_______________________________________
住所：_______________________________________
法定代表人：_________________________________
注册资本： 万人民币
成立日期：___________________________________
经营范围：___________________________________
转让前目标公司股权结构
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 甲方 %
- 合 计 %
第二条 本次股权转让
股权转让
各方一致同意并确认：甲方将其持有的目标公司 万元股权出资额（对
应目标公司 %股权）转让给乙方，乙方同意按本协议约定条款和条件受让
上述标的股权。
转让价款及支付
截至本协议签署日，甲方拟转让的目标公司 万元认缴股权出资额已
实缴 万元，结合目标公司资产及经营情况（附件 1：《截至 2020 年 5 月
的资产负债表和利润表》、附件 2：《资产明细表》），各方一致同意并确认：
甲方本次转让目标公司股权出资额 万元的总价款为__________万元（大
写：________________元整）。
上述股权转让款，由乙方按照如下安排支付给甲方：
3
（1）本协议签订之日起____日内，乙方支付第一笔股权转让款_____万元
（大写：___________________元整）至甲方指定银行账户；
（2）甲方向乙方交割目标公司之日起____日内，乙方支付第二笔股权转让
款_____万元（大写：___________________元整）至甲方指定银行账户；
（3）甲方配合乙方完成股权转让工商变更登记之日起____日内，乙方支付
第三笔股权转让款_____万元（大写：___________________元整）至甲方指定银
行账户。
账户名称：__________________________________
银行账号：__________________________________
开户银行：__________________________________
转让后股权结构
本次股权转让完成后，目标公司股东及持股信息如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 乙方 %
- 合 计 %
管理层调整与安排
本次股权转让完成后，目标公司执行董事、经理人选变更为________，监事
变更为_______。
工商登记变更
本协议生效后____日内，甲方及目标公司应当向工商局办理本次股权转让相
关的工商变更登记（包括变更股东名称、修改公司章程、变更公司执行董事兼法
定代表人、监事），并完成本次股权转让的工商变更登记手续，变更登记所需全
部费用按照法律规定由甲负担。
第三条 交割安排
4
本协议生效后 3 日内，甲方负责按照目标公司《截至 2020 年 5 月的资
产负债表和利润表》和《资产明细表》拟订《交接清单》，向乙方或其指定人员
移交包括但不限于如下与目标公司相关的全部资产、资料：
（1）营业执照、各类资质证照、公章、财务专用章及其它印鉴、银行帐号；
（2）目标公司全部资产及有关的权利证书、合同、款项凭证等；
（3）管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务账册等全部公司经
营管理资料。
（4）其他与目标公司有关的文件、软件和资料原件及全部复印件等以任何
形式的记录或留存文件（无论是计算机化的形式或其他形式）。
双方应当就目标公司交割相关事项进行逐一确认，并形成双方交割代表
签字确认的《交接清单》，作为目标公司交割状态的直接依据。
本协议生效后、目标公司正式交割前，甲方承诺：
（1）目标公司按照与以往惯例一致的方式进行经营，保证公司资产的安全
和完整，并对相关资产进行维护和保养；
（2）除正常生产经营管理所需之外，公司不签署任何协议、合同或作出其
他可能导致公司资产负债现状发生重大变化的行为（包括但不限于转让或者质押
股权、处置重大资产、对外提供担保等）。
第四条 权责划分
双方同意以《交接清单》的签署确认日（即交割日）作为划分各自权利、
义务、责任归属的时间点，即交割日前产生的与目标公司及其股东相关的全部权
利、义务、责任由甲方享有或承担；交割日以后，目标公司即转由乙方单独、合
法享有所有权及承继相关权利义务，并拥有经营目标公司的全部权利。
交割日前目标公司原有职工安置及费用由甲方负责并承担，且甲方承诺
不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。
第五条 诉讼、仲裁、行政处罚事项及或有责任
5
甲方确认，目标公司及其股权、相关资产不存在任何诉讼、仲裁、行政
处罚或受到任何除本协议披露外的权利禁止或限制；没有任何已经形成和持续存
在的针对目标公司及其股权、资产的诉讼、仲裁、行政处罚或其他任何权利主张
或请求、潜在争议及纠纷。
第六条 甲方的承诺、陈述与保证
不冲突
甲方承诺：其具有充分的权利与能力签署并履行本协议，且签订并履行本协
议不会构成其违反：（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；
（2）其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的
许可；（3）法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
真实性
甲方声明并保证：于本协议签署日，甲方向乙方为制订及/或执行本协议的
有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完
整的；并于交割日进一步作出保证：甲方声明和保证在目标公司交割时所有重大
方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做
出错误判断的情形（包括但不限于目标公司主要资产、重大债权债务、资质及经
营现状等）。
无权利负担
甲方拟转让部分股权的认缴出资已经完整、及时地按照相关法律法规规定全
部缴纳，甲方对目标公司及其股权、资产拥有合法所有权，有权将根据本协议的
约定转让给乙方。截至本协议签署之日，目标公司及其股权、资产或与其相关的
任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且
该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被施加以抵押、
质押、托管、留置和其他形式的权利负担。
资质资产合法性
甲方承诺目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有
6
权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，目标公司各种经营资质、
资产的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性。
第七条 乙方的承诺、陈述与保证
不冲突
乙方承诺：其具有充分的权利与能力签署并履行本协议，且签订并履行本协
议不会构成其违反：（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；
（2）其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的
许可；（3）法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
资金安排
乙方保证并承诺，其已经为本次交易准备了足够的资金或做了充分的资金安
排，在本协议签署后，乙方将按照本协议约定及时支付款项。
第八条 保密义务
各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，
未经本协议各方的事先书面同意，任何一方对其已获得但尚未公布或以其他形式
公开的、与本协议或目标公司相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其他
方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次股权转让或
目标公司经营有关的信息。
第九条 违约责任
乙方应严格按照本协议规定的时间向甲方支付股权转让款，否则，应当
按照其应付未付款项金额千分之一每逾期日的标准向甲方支付逾期支付违约金。
甲方有下列违反本协议约定行为（情形）之一的，应当向乙方支付相当
于本协议所涉股权转让总价款 10%的违约金，赔偿给甲方造成的一切经济损失
（包括直接损失和间接损失），并负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、
公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等：
（1）未按照本协议约定及时、准确、完整地向甲方移交目标公司相关资产
及权属证书、资质证照、公章及其它印鉴、银行帐号、人事和业务档案、技术资
7
料、财务账册，以及其他与目标公司有关的文件、软件和资料原件及全部复印件
等以任何形式的记录或留存文件等全部公司经营管理资料；
（2）目标公司的资产、股权等设置抵押、担保或其他任何他项权利；
（3）由于目标公司或甲方与任何第三人的债权债务纠纷，造成第三方对甲
方、目标公司提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的（截至本协议签署
日已向乙方如实披露的除外）；
（4）甲方违反其基于本协议所作出的各项承诺、陈述、保证的；
（5）违反本协议约定和诚实信用的原则，对涉及公司的重大事宜未及时履
行通知、保密、说明、协助等义务。
第十条 争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方
式加以解决；如协商未果，任何一方均可向目标公司所在地法院提起诉讼。
第十一条协议生效及其他
本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经各方同意，本协
议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
各方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协
商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组
成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。
本协议正本一式叁份，甲方、乙方、丙方各持有壹份。
附件 1：《截至 2020 年 5 月的资产负债表和利润表》
附件 2：《资产明细表》
（本页以下无正文）
8
（本页无正文，为《股权转让协议（控股收购）》之签署页）
甲方（签字）：
签署日期：
乙方（签字）：
签署日期：
