庫藏股制度與員工認股權證
大綱
一、前言
二、庫藏股制度
1.庫藏股意義
2.庫藏股功能與特性
3.庫藏股做為護盤工具
三、員工分紅入股
四、員工認股權證
1.何謂員工認股權証
2.實施認股權證作為企業留才優點
3.庫藏股制度與員工認股權證結合
大綱
五、員工分紅費用化
1.員工分紅費用化會計原則
2.員工分紅費用化對公司影響
3.員工分紅費用化對員工影響
4.公司對員工分紅費用化因應方法
六、結論
前言
企業留住人才方法
員工分紅入股 (Profit Sharing and Stock Ownership)
員工認股權證(Executive stock options)
財政部於民國89年頒布獎勵員工措施
庫藏股制度
員工認股權證
結合解決盈餘稀釋+保留人才
庫藏股意義
公司持有自己已發行，但因特別因素由公司收回，且尚未註銷之股票
公司法第167條規定公司禁止買回自己股票。
公司何時可買回自己股票
股東清算或宣告破產時，可按市價收回股份以抵償債務
公司法第186條與317條：股東發生糾紛時，可以公平價格回收其持股
公司法第158條：以盈餘或發行新股所得之股款收回特別股，但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
庫藏股制度
證券交易法第28條之2：公司於特定情形下可買回自家股票，不受公司法第167條限制
適用對象：上市上櫃公司
使用時機
1.公司在激勵員工及留住人才之必要下，可買回股票轉給員工
2.配合公司發行附認股權公司債、可轉換公司債等，作為持有人行使認股權或轉換權之用
3.維護公司信用及股東權益所必要
庫藏股功能與特性
就股東立場而言
1.節稅：稅法對買回本身股票所產生的盈餘不課徵證券交易所得稅；法人交易虧損可在財產交易所得稅下抵扣
2.穩定股價：公司宣佈買回庫藏股，意涵公司認為股價被低估
3.提高每股盈餘：買回庫藏股使市場流通在外股數減少，提高每股盈餘(每股盈餘=公司盈餘/流通在外股數)
庫藏股功能與特性(續)
就管理者立場而言
1.降低成本：買回股票可收回小額投資人股份，降低公司行政會計處理成本
2.避免遭惡意併購：保護公司經營權與所有權
3.提高股東權益報酬率：當舉債資金成本低，公司營運利潤高時，可舉債買回股票，調整資本結構
4.不需另發行新股：利用庫藏股支應可轉換債券、認股權證等
5.減少現金併購支出：庫藏股交換被併購公司股票
庫藏股功能與特性(續)
就管理者立場而言
6.節稅：庫藏股出售(自然人)若有差價，獲利部份記入資本公積內，不會轉為保留盈餘(新增保留盈餘需繳10%營利事業所得稅)；關係企業持有公司股票要列業外投資，出售若有價差，將轉為保留盈餘
庫藏股制度弊端
弊端
1.股價人為炒作：管理者因股價過低宣布買回庫藏股時，公司內部早已買好，等股價回升在脫手
2.倒貨給散戶：一方面宣布買回，一方面又賣出股票
3.董事席次長期霸佔：透過轉投資子公司大量買回母公司股票，達到永遠控制公司目的
4.防止惡意併購：透過關係企業向併購者買回持股，以支付贖金方式打發併購者
5.內線交易：再利空消息公開前，利用公司買回自己股份，出脫持股
利用庫藏股制度護盤省思
庫藏股護盤學說
1.財務槓桿假說(Leverage hypothesis)：公司舉債買回庫藏股會加大財務槓桿，利息支出增加造成稅盾(Tax shield)利得增加，稅盾利得轉給股東，股價因股東財富增加而上漲
2.剝奪債券持有人財富假說(Bondholder wealth expropriation hypothesis)：公司買回庫藏股時，可用來償還債權人資金減少，如同將債權持有人財富轉給股東，股價因股東財富增加而上漲
利用庫藏股制度護盤省思(續)
庫藏股護盤學說
3.股利或個人稅假說(Dividend or personal hypothesis)：資本利得可課較低稅率，現金股利課一般所得稅；買回庫藏股可減輕股東租稅負擔，股價因而上漲
4.資訊或信號發佈假說(Information or signaling hypothesis)：買回庫藏股提供兩種訊息。一為無其他投資計畫(利空訊息)，一為認為股價被低估(利多訊息)
5.防禦外部併購假說(Defense against outside takeovers hypothesis)：為防止公司被併購，公司必須以較高溢酬買回庫藏股，提供投資人利多消息，讓股東繼續持股
利用庫藏股制度護盤省思(續)
買回庫藏股會造成股價上漲?
Example：假設公司淨值$800，流通股數10股，股價市值$120
買回庫藏股前：每股淨值=800/10=$80
買回庫藏股後：每股淨值=(800-120)/9=76<80
買回庫藏股時機：股價市值<=每股淨值
員工分紅入股
分為三種制度
1.員工分紅制度：將可分配盈餘的一部分紅利，分配給參與貢獻的全體員工，多以現金紅利為主
2.員工入股制度：又稱為員工持股，也就是讓員工成為企業或公司的股東。
3.員工分紅入股制度：員工既分紅又入股的混合制，使員工既享有企業盈餘所發之紅利，亦可獲得企業的股票
缺點：嚴重稀釋盈餘
員工分紅入股對股東權益的影響
假設A公司股本10億元，稅後淨利3億元，每股市價125元
盈餘分配均配發股票(以面額每股10元計算)
員工紅利5千萬(發5百萬股)
股東分配2億(發2千萬股)
除權日市價:100元(125/=100)
影響：造成股東權益縮水(部分股東權益支付員工費用)
多2500萬股
員工認股權證
何謂員工認股權證
一種股票買權(Stock call option)：公司給予員工得以預定價格(履約價格)，再未來一段時間內(行使時間)，買進約定數量之公司股票
為何企業以此制度留住人才
當企業賦予員工認股權證，員工將可享受股價上漲好處，對員工有激勵提昇公司業績的誘因，確保留住創新人才
稅制
股票交易若有差價利益，視為證券交易所得，非薪資
員工認股權證(續)
實施員工認股權證優點
1.彈性運用：公司可買回庫藏股支應員工履行認股權證所需股份，節省發行新股的複雜程序
2.和員工利益結合：依員工表現決定是否享有認股選擇權，稱為績效選擇權(performance-vested option)。員工努力工作以提昇獲利空間
3.激勵效果長：規定員工服滿一定期限才能享有績效選擇權，限制一定期間內不能賣出股份
4.員工預期未來效果：與員工新股承購權相比，因為事先約定，員工有預期心理
員工認股權證(續)
實施員工認股權證優點
5.吸引優秀人才：在高科技資金不足公司，研發需長時間激勵，常採用員工認股權證吸引人才
6.員工擇時彈性增加：發行新股使員工無擇時認股機會，員工拿到新股後會鎖定價差獲利了結，失去長期激勵效果
員工分紅入股 vs 員工認股權證
較為一致公司股價下滑，股東權益減損，員工未必執行認購權
較不一致股價下滑，股東權益減損，而員工仍可無償獲得資本利得
員工與股東利益是否一致
傾向獎酬員工未來長期之績效
傾向獎酬員工過去短期之績效
對員工獎勵方向
股票
現金或股票
員工取得標的
須支付約定之價格，員工視股價變化決定是否執行。
無須支付任何成本，對員工較為優惠。
員工取得成本
員工認股權證
員工分紅入股
相異點
Source：遠東學報二十一卷第二期
員工入股方式之比較
新股或舊股
舊股；買回後3年內轉讓
新股；從盈餘中提撥
新股10%-15%
股票
來源
公司可視其需求提出發行計劃，發行時機較具彈性
公司可視其需求買回庫藏股並轉換給員工
年終公司有盈餘獲利才發放
受新股發行之法令限制
使用
時機
證交法28-3、募發準則50~60
證交法28-2、上市上櫃公司買回本公司辦法
公司法232、235、240
公司法267
法源
依據
員工
認股選擇權
員工
庫藏股
員工
股票紅利
員工
新股承購權
Source：行政院金融監督管理委員會證券期貨局
庫藏股制度與員工認股權證結合
庫藏股與員工認股權證結合目的
公司透過員工認股權證酬勞員工，提昇向心力，以買回庫藏股方式支應所需股份，不必再發行新股
員工認股權證規範
1.以上市、上櫃公司為限
2.認股人必須為全職員工
3.認股股份可為發行新股或庫藏股
4.員工認股權證不得轉讓
5.認股價格>=認股權證發行日之標的物收盤價
6.發行後兩年才可履行選擇權，期限最長為十年
7.不得為無償認股
庫藏股制度與員工認股權證結合
優點
1.避免員工分紅入股所造成股票稀釋的效果
2.避免短期內買空賣空股票，影響股東權益
3.留住企業人才
4.對於員工有長期激勵效果，對公司也有正回饋影響
5.有利於公司發行其他衍生性金融商品(ex：可轉換公司債、附認股權公司債)
庫藏股制度與員工認股權證結合
缺點
若市場處於空頭市場，則失去激勵員工效果
解決辦法
重設型認股權證(Reset Option)：讓認股權證的履約價格可隨股價下跌而往下調整
各種獎酬員工方式之比較
缺點
優點
方式
由於無法限制員工轉讓，無法達到企業留才之目的。
企業須先買回庫藏股，必須先準備一筆資金。
可選擇轉讓之時點，以達到獎勵員工之目的。
買回庫藏股轉讓給員工
員工須付出成本取得股票，且須二年後始得執行認股，對員工之獎勵效果未若員工分紅直接。
透過認股設計，與員工績效相連結，達到企業留才之目的。
員工認股權憑證
無法限制員工轉讓，無法與員工未來績效連結，員工常拿到分紅股票後即離開公司，無法真正達到企業留才之目的。
員工無償取得股份，對員工之獎勵效果較大。
員工分紅
Source：行政院金融監督管理委員會證券期貨局
員工分紅費用化
定義：把公司用紅利名義發給員工的股票，依其市場價值列為公司的支出，作為損益表的費用
修正前商業會計法第64條規定，商業盈餘之分配，如股息、紅利等不得作為費用或損失。
目的：
財務報表與國際接軌
正確反應員工酬勞成本
員工分紅費用化會計原則
Before：列在B/S
Net Income
股利
保留盈餘
員工費用
After：列在I/S
Revenue - 銷貨成本 - 營業費用 - 研發費用 - 員工股利 - 董監酬勞 - 利息費用 - Tax
稅後淨利(NI)
員工費用
員工分紅費用化對公司影響
可供分配之盈餘將減少
例：A企業稅前淨利10億元，分派2千萬元的員工股票紅利（每股面額10元、市價100元、股票發放2百萬股)
按面額為盈餘分配項目：
稅前淨利10億元－所得稅費用億元（25％)－員工股票紅利億元＝其餘可供分配盈餘億元
按市價為費用項目（現行所得稅法）：
稅前淨利10億元－員工股票紅利2億元－所得稅費用億元（25％）＝其餘可供分配盈餘億元
員工分紅費用化對公司影響
對股價將造成負面之影響，特別是高價高科技電子股
EPS下降
影響高科技員工之留才及跨國性流動
員工分紅費用化對員工影響
股數計算由面額改為市價，員工可獲配之股數減少。
按市值課稅，無論員工可得股數為何，稅負都會增加。
公司對員工分紅費用化因應方法
提高員工分紅比率：公司可適度提高員工分紅比率，增加可供分配與員工股數，協助企業留住人才
發行員工認股權證：會計處理上分期認列費用，可平均每年的費用
提高非股權酬勞制度福利
結論
結合庫藏股制度與員工認股權證實施，一方面使庫藏股制度發揮本身優點，另一方面解決員工認股權證盈餘稀釋不良效果，亦可留住企業人才
