股权代持纠纷民事起诉状
原告（实际出资人）：________（姓名/名称）
身份证号/统一社会信用代码：________
住所地：________
被告（名义股东）：________（姓名/名称）
身份证号/统一社会信用代码：________
住所地：________
第三人（目标公司）：________（公司全称）
统一社会信用代码：________
法定代表人：________
一、案由
股权代持纠纷。
二、诉讼请求
请求确认原告系被告名下 ________ 公司 ________% 股权的实际出资
人，享有该股权的全部权益；
请求判令被告将其名下的 ________ 公司 ________% 股权（对应出资
额人民币 ________ 万元）变更登记至原告名下；
请求判令被告向原告支付股权分红款人民币 ________ 元（大写：
________________ 元整）（如适用）；
请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
三、事实与理由
股权代持协议的签订
________ 年 ____ 月 ____ 日，原告与被告签订了《股权代持协议》（合
同编号：________），约定由原告实际出资，以被告名义持有 ________ 公司
________% 的股权。
股权代持协议的主要内容
代持股权：被告名下的 ________ 公司 ________% 股权，对应出资额
人民币 ________ 万元。
实际出资人：原告为该股权的实际出资人，享有股权的全部收益。
名义持有人：被告为股权的名义持有人，不享有股权的实际权益。
权利义务：原告享有股东权利，承担股东义务；被告应按照原告的指
示行使股东权利。
原告出资情况
________ 年 ____ 月 ____ 日，原告通过 ________（银行转账/现金/
其他方式）向被告支付了股权出资款人民币 ________ 万元。
被告收到出资款后，将该款项作为出资款缴纳给 ________ 公司，并
办理了股权登记手续。
原告系该股权的实际出资人，被告仅为名义持有人。
股权代持期间的收益情况
________ 公司自成立以来，经营状况良好，已进行多次分红。
被告作为名义股东，已收到公司分红款人民币 ________ 元，但未将
该款项支付给原告。
原告要求显名的情况
原告多次要求被告将代持股权变更登记至原告名下，被告以 ________
为由推诿拖延。
原告已通知 ________ 公司其他股东关于股权代持及要求显名的事项，
其他股东过半数同意原告显名（或：其他股东在收到通知后三十日内未提出异
议）。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第二百九十七条规定，不动产或者动产可
以由两个以上组织、个人共有。共有包括按份共有和共同共有。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，
约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人
与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当
认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，
实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予
支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权
利的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（三）》第二十四条规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公
司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登
记机关登记的，人民法院不予支持。
四、证据及证据来源
序号 证据名称 证据来源 证明内容
1 原告身份证复印件 原告提供 原告主体资格
2 被告身份信息 ________ 被告主体资格
3 第三人公司工商信息 国家企业信用信息公示系统 公司主体资格
4 《股权代持协议》 原、被告 股权代持关系
5 出资款支付凭证 银行/原告 原告实际出资
6 公司分红记录 ________ 股权收益情况
7 其他股东同意显名的证明 ________ 其他股东过半数同意
8 沟通记录（微信/短信/函件） 原告提供 原告要求显名、被告拒绝
9 其他证据 ________ ________
以上证据材料共 ________ 份，随起诉状一并提交贵院。
五、结语
综上所述，原告与被告之间存在真实的股权代持关系，原告系代持股权的实
际出资人，享有该股权的全部权益。为维护原告的合法权益，恳请贵院依法支持
原告的全部诉讼请求。
此致
________ 人民法院
具状人（签字/盖章）： ________________
日期： ________ 年 ____ 月 ____ 日
