复旦大学创业板融资管理总裁班
主题：金建博士企业上市重组与股份制改造（上午）
时间：2008 年 10 月 19 日（上午）
地点：上海复旦大学
整理: 龙老师 021-55666862
金建：
大家早上好，非常高兴有机会跟大家进行交流。想必大家以前都听过各式各样老师，各
个方面介绍的情况。我们这一类属于实务性的类别，不是理论家，也专门研究的。所以请大
家能够尽量，我们理论上讲的比较少，我们讲实务。特别是当前这个形势还是比较令人担忧
的，面临了很多。所以我们最近特别忙。现在倒闭了十七家银行，烂摊子谁来收拾，我们收
拾，香港昨天也宣布倒闭了两家上市公司，我们是他的清盘人，雷曼兄弟、美林证券我们都
是它们的清盘人。这些很多问题都要面对，明天、后天还有哪家倒，谁倒先封上去，一旦宣
布倒闭就把资产全部封住，锁链锁，不让员工、客户、供应商哄抢。
作为法定的清盘人，或者是最终资产审核的专家，我们有这个责任保住他的资产。雷曼
兄弟倒闭以后，现在所有资产差不多都不值钱了，尽管不值钱，还要把资产保住，因为拥有
它发行债券的，香港最近闹事，大概现在有 15 万人，总金额是 317 亿港币。拥有 317 亿港
币的资产就没了，这帮人不闹事才怪，天天游行，这就很麻烦了。这个时候国际上都怀念社
会主义好，中国现在独善其身，一枝独秀，什么问题都没有，现在中央也不需要注资，而且
中国庞大的外汇储备，把外国人眼睛瞪的绿绿的，都想挖一块了。已经挖走两个了，前两天
巴基斯坦总理来了给了 15 亿美元，昨天越南总理也来了，后来很多都来了。
大家都觉得中央傻，最后援助的都是穷的，天天越南打仗，还说你坏话，朝鲜现在也翻
脸不认人。所以现在问题 2 万亿外汇储备，英国伦敦泰晤士报和伦敦时报专门发表文章，他
说金融风暴是中国引起的，中国把两万亿全部储存起来了，埋在地下了，资金流动性小的。
银行没钱贷了，罪魁祸首是中国，美国是超前消费，都是花将来的钱。所以美国政府打中国
政府的主意，拿 8000 亿美金过来，买它的国债。
内部都在紧急上述中央，千万别上当，你再买 8000 亿，有病啊。可以啊，你还有美国
谈判，我花一万亿给你，你把台湾给我，值啊，一万亿买个台湾。网络这个呼声很厉害，相
信胡锦涛也会看上这个看。
今天我们虽然讲重组，其实和这个很有关系，企业到底怎么去很好根据市场的发展重组。
我不太知道你们是哪些部门，哪些单位的，估计民营企业比较多一点，自己做老板的多。民
营企业将来也是面临大的挑战。我们的民营企业在夹缝里求生存，很艰难。现在有人研究，
老是把矛头对着民营企业，为什么会出现这样的？还不是被你逼出来的。中国为什么民营企
业发展不快，中国的私有制为什么不那么规范，还是由于你的体制造成的，我是畸形儿。这
个民营企业怪罪体制给他创造的不公平待遇。做石油的民营企业控告中石化、中石油垄断，
民营企业没有办法经营。中国不允许民营企业说什么话的。
我想在座你们搞民营企业的，你们整天惶惶过日，因为你们想办法既要找到吃饭的钱，
又要找到将来未来发展的钱，最后还要想办法贿赂上面的钱，都要你们来的。所以很累。
好，我们大家回到这个主题，我想把这个主题的内容简单给大家介绍一下。
我们主要是围绕重组的概念，我们来讨论几个问题，第一个什么是重组？重组的真正含
义包含哪些？第二个重组的内容上我们怎么来规范？现在叫重组很多，大家有没有买股票，
我做个民意测验，一半都不到。说明你们还不行。你们对资本市场要加深了解，必须自己买
买股票，做一个股民然后才能知道怎么搞好你的企业，因为股民会关心人家企业怎么样。所
以这个时候赶紧救救中国的股市吧。
第三个重组的方式，我们要从方式上概括。第四个就是重组的步骤，有哪些需要考虑的
基本步骤。第五个就是关于企业重组的人员、机构的配备，设置。另外还有重组要遵循基本
的原则。不是随便乱来的。还有就是要解决好，特别是国有企业，这里边我针对一些国有企
业原来是职工持股的，原来是企业里边用工会的名义，这些很复杂。我想在座民营企业也有
部分国有企业转变为民营企业，让职工或者管理层持股，这个性质对将来企业的发展也带来
一定的隐患，不规范，都是政府发文的，没有市场准入的原则。
最后我还要给大家介绍一下怎么样股份公司，重组的最终目的是要建股份公司，你要
搞私募，你要搞战略投资者，发债，所有这些工作资本的运作都离不开股份制，所以股份制
是中国资本市场最基本的条件，没有股份制就不能谈资本市场和融资。现在中央也明确了，
股份制是社会主义公有制的一种表现。所以股份制现在把它上升到很高的地位，这是公有制，
公正持股，就是社会主义大家庭，大家都有。现在美国反思了，说它是最早的资本主义，现
在新的概念有美国特色的资本主义，我们说是中国特色的社会主义，他们说有美国特色的资
本主义是国家参与，现在国家参与了，7000 亿拿出来收购银行资产，收购股权，把 AIG 买
下来了，由美国资本主义，后面划个等号社会主义。
中国是有中国特色的社会主义，后面划一个等号资本主义。我们是往资本主义方向靠，
它是往社会主义靠。现在我们讲政治经济学，理论根本不切实际了。昨天我看了报道，马克
思的资本论在美国流行了，马克思是真正的寓言家，有人说给他发一个诺贝尔奖。因为资本
主义发展的结局，包括经济危机，大萧条，企业的重组全讲到了。将近 150 年以前了。不得
了，比现在所有经济学家都伟大。有人回过说，中国现在信了马克思主义，现在相信马克思
主义的，赶紧研究一下。
这是我们今天讲的规范的东西，我们这个内容还要给大家基本的交待。否则的话没有规
范的东西，大家回去没有对照，不好再去重温、复习。
同时昨天晚上考虑到现在形势发展变化，昨天晚上加班到零晨两点多，讲的过程中准备
穿插一下，或者讲金融风暴下中国企业的发展策略，我们面对金融风暴有哪些可操作的，这
些都是我要告诉我客户的东西。虽然你们不是我的客户。我们从我们现在的状况来分析和提
供这几个策略，将来你们有用的话，恐怕比听这个课还有用。我是辛苦一点，因为昨天我从
香港飞过来已经很晚，我想结合当前的形势，因为讲稿是以前准备的，还没有金融风暴出现，
我想金融风暴来了，我们有哪些应对的措施，现在我按照这个讲义，规范先给大家做一下交
待。
第一个问题就是企业重组。什么是重组？我想平时讲了很多，但是真正要让你从头到
尾阐述一遍，我想在座的谁也讲不清楚，因为它从各个角度分析的。从文字定义上来看，所
谓重组就是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，资产
不等于负债，有的企业老总有时候跟外面说，企业总资产多少，这家企业很大，总资产 15
个亿，有没有讲负债，没有。所以你真正懂行的人问你，请问你的负债率是多少，如果说负
债率 97%，这个时候资产根本不行，靠借贷度日。没有真正的资产，现在有多少东西。所
以请大家看清楚，负债是很重要的概念，特别是现在金融风暴以后，负债的概念不可小看。
雷曼兄弟总资产很高，全球将近 19 万亿资产，比中国国有资产还多，但是全部是负债，
根本自己没钱，是买进，卖出的，是证券经济的公司。哪来的资产。全是经他手买卖的各种
发债，票据，各式各样的股票，各式各样商业性的衍生工具。所以他一旦破产，各个债主都
上门来了，最后一算他根本就没东西了。
所以你们要千万小心，跟你们谈判，做生意时一上来他的资产多少，不要信，你说你
真的愿意告诉我，你的负债告诉我吗。这是最时兴的话，如果是上市公司，每年有报表的，
报表里边负债多少。后面有很多位，上百位的东西你搞不清楚，不要紧，你就问负债率，一
问就知道了。如果负债率超过 50%你就打个折扣，资产一半都是人家的，现在很多大的企
业负债率都百分之七八十，甚至十九，这样的企业根本不能打交道，一打交道你就是他的债
主。所以很多民营企业开始不懂，我总资产多少，有一个老总带我到他企业去，我就问土地
证办下来还没有，我说厂房有产权证吗，还没有，全是人家的。他都没拿到产权证，这个资
产根本不是他的。有时候经常被人家迷惑，很多党政干部，财经方面是空白的。党政干部只
知道整天理论来理论去的，就不知道真正实际的。下面市场企业给他介绍，开发区多大，企
业厂房多大，员工多少，领导很高兴，搞的好，然后就说我们这个地方出了一个精英，改革
开放是我的领导业绩，宣传，宣传部门拼命写，头衔一大堆，这个企业家正好这个机会头上
沾光。
等到一圈下来觉得地盘下有大企业，到处说，等到真家伙来了，要上市了，一查，都
不是你的，都是人家的。他就是给人家组装汽车，什么产品、零件都是人家供应的，供应商
给的，他组装完了就卖，他的工作就是把它组装，厂地、厂房都没付钱。从实质上说他没什
么资产，都是欠人家的，查下来负债率 93%。这种企业怎么上市，马上就告诉他枪毙，党
政领导还找我，这么好的企业怎么不能上市，我说负债那么高能上市吗，哪一个投资人愿意
赔钱。总算领导还算年轻一点，脑子转的快，但是意味着企业是假的，“假大空”，你要让它
在你本地办好，你先把税收齐了。
这个领导也没有把我的话当回事，也不听，两年过去了，这个企业就倒闭了，这个领
导的乌纱帽也没了，因为他讲的太多了，说明你不懂经济，你说的企业现在都不行了。我们
现在很多地方搞地方经济发展，就是搞这种征集工程，表面文章，实际上真正的企业到底是
怎么回事，很多领导不清楚，不知道。所以你们在座的各位，我想来自全国各地，当然你们
是企业家了，回头你去问问当官的人，他对你企业真正了解多少，恐怕你也不想给他了解。
那就好了，你也不愿意给他了解，他也不好下工夫了解你，大家互相之间糊里糊涂的，都在
酒杯里边，卡拉 OK 里边，洗浴中心交易，那就完了。
这就是我们要考虑的，什么叫企业重组，这个概念给大家再重新讲一遍。企业重组就
是为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理的划分和结构调整，经过合并、分立，分立
就是同一个企业拆成两家或者三家。将企业的资产和组织，请注意，资产和组织是两个概念，
重新组合和设置的调整，这是一个过程，不是指某一个举动，而是一个过程。所以说重组的
过程是很艰难，很痛苦的，也是漫长的，不是说一声令下全解决，不可能，咱们很多企业习
惯了计划经济，上面发个红头文件，很简单。可是从经济的角度来看根本不是靠一纸文章，
一个文件解决问题的。所以带来很多后遗症。
我最近处理几个案子，有山东来的吗？有一位。你们山东钢铁集团听说过吧，他原来
的前身就是济南钢铁和莱坞钢铁，山东省一纸令下，两家合并，2006 年宣布的，成立山东
省钢铁集团，两年过去了，有没有进展，你们山东的同志可以问问看，到现在还是两张皮，
各管各，光有名字，没有实体的，根本不买你的帐，一张文件下来顶着，不干，合起来有什
么好处。因为山东钢铁集团的董事长只有一个位置，谁来做，下面一大帮人怎么安排。不扯
皮啊。所以两年时间过去了，毫无进展。就是这个原因，一张纸。
还有一个案子，大家也听说过吧，有没有河北来的，河北省也宣布把河北里边的钢铁
企业全合并，最早是唐山钢铁把宣化钢铁、承德钢铁合起来，也是 2005 年宣布的，结果到
2007 年毫无进展，两年过去了。没办法，达不到，现在再来一张纸，重新重组，叫河北钢
铁集团，又把邯郸钢铁，包括河南的核武（音）钢铁，五大钢铁公司合成河北钢铁集团，也
是一张纸任命的。现在所有产品生产过程，全部各家管各家的。我们要帮他们整合、重组，
我们是他们的财务顾问，这个过程是很漫长的，要做很多事情。不是一张纸就解决的。在座
的各位如果不是国企，没有这个问题，国企这个问题最大，当然民企也有这样的问题，就是
怎么样兼并。这里边很多的问题，待会儿我们后面会讨论到，我都是从实务的角度告诉大家。
我们讲的重组概念，大家清楚了吧，下面我从不同的角度分析重组的含义。
从产权经济学，我们从理论的角度来看，重组的实质实际上就是一个最优化的角色，
就是把你的资产，包括将来整个负债，包括你的股权是朝最优化方面发展的。所以重组应该
说是最优化选择的问题。我们大家都知道现在整个市场经济就是一个互相重组的过程，互相
选择的过程。所以最优化就是朝我们企业的资产、负债、股权结构，包括管理结构重新要调
整。从我们会计学的角度上，（大家请注意），就讲它的资产，它的负债是怎么转移和整合的。
这个就很具体了，我一边讲一大堆理论，我们重组是对社会主义国有企业怎么帮忙，怎么起
到作用。但是从实际上来看，你的资产怎么最终转移到另一个人手里，你的负债怎么样从最
多减少到最小。一般来说重组过程就是一个博弈的过程，就是谈判的过程。有的时候一些企
业负债累累，通过一重组他没债了，跑哪去了？化解了、分散了。
如果你们买股票的话，我建议你们买股票之前先看看这家企业有没有进行过重组，一
般来说有重组概念或者经过重组的上市公司，股权就有炒作的可能。因为他通过重组把负债
和资产重新调整了。特别是一些国有企业，通过重组他把资产、负债调整到朝最好的，对股
民最有利的方向发展。负债是大量的减少，甚至消失了，资产是大量的集中到一起。所以有
人问我买股票的奥妙，我先声明我们不能买股票的，我们是独立者，公开、公平的，实际上
我自己看着人家发财。你们要注意，有重组概念企业的股票将来升值的空间就很大，因为便
于炒作。所以你如果能得到内幕消息，你能知道的这家公司要重组，特别是国有企业重组，
就是把坏的变成好的，肯定脸上贴金的，不想让你企业倒闭。这样的话很多企业就趁这个机
会要有些动作，就是把负债尽量的化解。
你都知道中国社会主义体制，国有企业是单一的，领导说了算。所以这家企业不好，
没关系，我找两个企业冲冲，顶顶，让他收两个好资产，资产一多，负债就降低了。第二通
过某种红头文件，政策优惠，把负债免了。特别是银行，现在银行整天是一个垃圾筒，不好
的都扔给他。所以中国银行业现在风险也是很高的，因为坏帐都到那里去了，不行就做坏帐
处理了，因为银行是国家的。实际上这个做法是国际上不认可的，但是没办法，本地的地主
说了算，当地哪个银行不听我的，贷款收不回来，收不回来就算了，或者便宜的价格处理了。
我很惊讶，本地很多企业和政府联手起来把银行的钱干掉了。最大的本事就是真正的钱
不在政府手里，在银行手里，但是通过政府向银行施压，银行想想不能得罪当地的地主老爷，
家里人的很多问题都要解决。我们发现很多规则，你们炒股票的人，给你们一个小提示，你
要看，哪些企业有重组的概念，或者有重组的可能，应该说很有空间的。我不敢说肯定赚大
钱，是很有空间，利用这些人会炒作。最近上海有两家公司是我们做的重组，一个是上海汽
车巴士股份，炒作很厉害，另一亿是华义（音）集团收购 3F，炒作的很厉害，我都不敢想
象烂企业为什么这么值钱。人家一看国资委的企业，肯定后台老板很硬，再加上不好也说成
好了，你要重组，你要收购，实际上是给国家挖东墙补西墙，打富济贫，对你来说就有空间。
我们再通俗一点讲，重组就是人员、业务、机构、资产的重新组合。所以这种重组最终
的结果是能够实现公司的利润最大化，降低它的经营成本，提高它的运作效率。所以重组这
个概念我想大家理解了以后，将来对我们整个企业的发展是一个很好的起点。
我们来看看重组的概念包括哪几个方面？包括资产重组、债务重组、人员重组、股权重
组。股权重组里边大家请注意了，我这里划了两个圈，什么意思？因为股权有小股东和大股
东区分。在重组过程当中我们往往忽略了小股东的利益，只是考虑大股东。所以现在证券市
场都有规定，特别是香港上市公司规定，所有大股东在重组过程当中是没有投票权的，投票
权是哪里？是小股东手里。也就是说这家公司能不能成功重组，或者能否兼并、收购，说了
算的投票权是小股东。所以当时新加坡，你们注意了没有，新加坡有一个淡马锡公司，要和
上海东方航空公司重组，他要入股，价钱也谈好了，协议也签了，最后被小股东否了。因为
大股东不能投票，这是规定啊。小股东是谁啊？中国国际航空公司，他的死对头，国航知道
他要重组了，他跟淡马锡谈价格，谈重组条件，国航就拼命在市场上收购，什么价钱都要，
他发动全部的资源，往市场股份收。他收了将近 30%的小股东，大股东还是东航。好了，
你的决议是什么都定了，股东大会要开会讨论，大股东不能表决，小股东投票，国航占大头
了，再联系一些策略投资者，一些基金，把它否了。这一否东航就一蹶不振了，股价下跌，
完了。
国航为什么这么做？很简单，国航就是它要跟东航并掉，东航不干，那我就把你的好事
搅了。所以东航现在就不死不活。现在看来东航的股价确实很便宜，现在再谈就不行了，新
加坡已经退出了，不干了。现在东航又在考虑跟上航合并，上航时候上海国资委的，他们互
相谈。据说又有第三者运作。这就是资本市场的魅力，不是一个人说了算。所以重组很复杂，
涉及到人、资源、业务、市场，还有债务。我想把这个概念给他们重提一下，便于大家今后
在工作当中能够了解清楚，什么叫重组。
我们再细化一下，把它分成几个类别，第一叫业务重组，业务重组就是真正一个企业重
组的核心问题所在。因为有的企业业务可能是重复的，或者有的企业业务太散了，通过重组
就可以聚焦，或者太集中了，要分散。这个过程就是业务重组的过程。这个业务重组我们在
上市公司操作都要公告的，非上市公司操作不需要公告，但是它也需要和股东讨论的。所以
我们现在很多企业要搞业务重组，特别是最近建立联盟比较多，还有建立各种连锁店，都是
业务重组范围。我想大家要搞清楚，把业务重组作为你们重组的开始是很容易切入的。
最近大家都看到很多证券市场都在发布公告，说进行业务重组，其中都是为了想办法，
把它的业务分拆，要么重新整合，到一个点上。这个工作量也是很大的，业务重组的过程实
际上就是整个企业运作要一体化。所以我前面讲了，钢铁集团，山东钢铁集团、河北钢铁集
团都在进行业务整合，人先不要考虑，先考虑业务，根据什么样的原则，保证你的钢铁生产
产供消要一体化，一条龙，不要重新生产。我们知道做建筑钢材的，现在每家都赚钱，都想
用螺纹钢，每家企业都生产，那肯定不合理，那只能指定哪家生产螺纹钢，另一家生产别的。
这里边实际上就是业务上重新划分，有了业务重组，自然而然就是人员重组，再跟着就是资
产重组，还有其他的机构重组。这些业务重组就在整个重组里边起到领头羊的作用。这就是
我讲的业务重组的概念。
资产重组实际上就是它在业务重组当中直接体现出相互的关系。刚才讲到的现在钢铁企
业面临大萧条，我知道最近消息河北钢铁宣布钢产量宣布 20%，刚宣布不超过 24 小时，又
宣布减产 20%，几乎是减产一半。因为他大量生产建筑钢材，其他普通钢，这些东西现在
金融风暴一来带来什么后果。各位有没有搞房地产的？5 个。房地产现在进入了寒冬期，房
地产就是资金密集型的产业，没有资金搞什么房地产。资金链中国现在还好一点，但是也受
很大的影响，宏观调控啊。银行紧缩，现在银行贷款都是紧缩了，怎么办？很多工程能拖就
拖，能暂停就暂停。对于房地产生产过程最大的得意者就是这些建筑材料，全部受影响。所
以钢产量现在大幅度下降，钢的价格也大幅度下跌。就要考虑了，这样下去不行了，我生产
线都在，人员也在，结果我现在需求没这么大，这些工人天天没事干，产量缩掉 40%，一
半都砍掉了，要考虑赶紧重组，否则的话这帮人养着，也是开销很大的。本来三班倒，现在
一班，一班也吃不饱，这个问题很严重。
第二个资产重组也面临着，现在金融风暴大家知道银行各式各样的衍生工具发生变化
了，你们知道金融风暴的核心问题是什么？是次贷危机造成的，真正的核心问题就是银行的
衍生工具从最早的泡沫，很漂亮的泡沫，美丽的图案，突然之间破了。原来很值钱的东西，
一下子不值钱了。为什么会这样？罪魁祸首是什么？外国人讲了是中国外汇储备最多，把资
金都藏起来。很多懂行的专家都认为是银行衍生工具带来的泡沫，带来无形的公允价值。现
在有人挑战国际会计准则，新的会计准则就是用公允价值衡量一个企业真正的资产值多少钱，
而不是按照原来的投资多少钱。公允价值有很大的弹性，最终的核心，所谓公允价值按照市
场曾经发生过的交易所产生的价格就是你的产品或者你这个行业的价格。这个概念太悬了，
也就是说你家里这套房子到底市值是多少，你能说清楚吗？说不清。有人说按照我们原来买
的价钱，原来买了 100 万，这个房子就是市值 100 万，最多乘上银行利息。现在新的会计准
则，国际上改了，就是市场价值定位，就是公用价值，就是你这个房子的所在地，我在五角
场，复旦大学隔壁的楼，曾经有交易，这个楼里边曾经市场上发生交易，这个交易的价格就
是你的市场价。
人家不能随便乱买个价格，卖贵了就是你赚，卖便宜了就是你亏，就是这个含义。这
个是害死了，因为衍生工具就是各种票据，各种债券，各种保值这些东西不断的设计出来，
设计出来这帮人，应该是罪魁祸首，现在美国政府追究，进行司法调查，增加了 800 个司法
检察官，调查华尔街专门靠吹牛，卖衍生产品的。你们在座有没有参加银行理财的，举手看
看，有多少个？两个。不多啊。理财衍生工具，就是银行推销，我帮你理财，理财里边有很
多东西都是衍生工具，你搞不清楚。这就是发明这些东西的时候，加了很多你的期望值在里
边。但是他说的很有道理啊，比如说迷你（音）债券，给你的利息高于银行的利息。雷曼兄
弟发行的迷你债券，迷你就是最小的，发债起码大公司，大单位，它是任何老百姓都能买，
一万元就可以买一个债券，就是迷你。
他告诉你我给你的回报，年息 6%，超过银行利息。第一先给你一道线，第二说如果我
债券由于升值的空间，因为债券交易所里可以买卖，我给你红利，红利多少，除了 6%之外，
给你再增加 12%。也就是说你的预期值是 6%再加 12%，假如正常的话。等于买一个债券，
一万块钱，一年的预期总收入就是 18%。很开心啊，但是问题就来了，12%是怎么出来的，
他就给你搞了很多公式，算到最后就说这个东西曾经有交易，有交易这个价格就是我们的预
期价格。房地产泡沫也是这么出来的，房子现在卖到多少钱了，他就说曾经有这个价格做过
交易。新天地房子卖到 8 万五一平方米，就说这个价格值的，因为有人成交了。在浦东东方
明珠塔旁边的，汤城一号，开价 16 万五一平方米，居然他也弄虚作假，说有成交很多套。
后来查处了，建设部指定查处，一家都没有。在网上进行交易，再撤单，最后再取消。就是
利用这个时间差，很多傻冒的人就跟着上去了。所以房地产泡沫就这么出来了，新天地 8 万
五一平方米，我在五角场卖五万块一平方米，那算什么，弄堂房子卖 5000 块一平方米，太
便宜了。
这个理论概念出来了，就是市场价。其实全是泡沫。我估计在座有没有房子套住的，
估计不少，就是这个原因。泡沫在里边。有时候我碰到几个人蛮有意思的，吃晚饭的时候说，
我听说隔壁房子又涨了，他说广告贴了，隔壁的房子涨了，我也值了，很高兴。我说是瞎高
兴，人家跌了，他就说我也不行了。这些东西完全是泡沫。华尔街里边泡沫，导致了整个证
券，包括资本市场信任危机。现在金融危机最终根本就是信心危机，就是不相信你了。银行
不相信银行，银行不相信企业，银行现在不贷款了，给你钱收不回来了。华尔街所谓设计金
融债券的这些人，这帮人发了，因为他卖掉这个产品，他有提成。包括雷曼兄弟、包括
AIG、美林，大公司的老总一年的收入是多少？他们的年收入是 150 亿。大家分，最近刚刚
揭露出来，AIG 的老总在金融风暴现在已经这么严重的情况下，居然还花了 80 万美金去打
猎。为什么？他们现在赚的很开心啊。
现在很多美国公民都很气氛，我们纳税人的钱救你们银行，救你们保险公司，结果你们
自己的高层拿了钱再花天酒地。就是这个道理。所以现在有人要调查他们，准备起诉他们，
把他们关起来，现在金融界炒作的人员确实是最大的祸害。
现在我觉得债务重组、资产重组对我们企业来说是很现实的，必须要想办法把泡沫破了
以后归于你的现实，脚踏实地，不能云里雾里的。所以我们现在讲企业的资产，到底有多大
资产，不要相信所谓市场价值，就老老实实，看你的帐本，进和出到底多少，是出大于进，
还是进大于出，这是简单的原始方法，只能这样。有时候越原始的反而越踏实。
我想在资产重组过程当中大家一定要注意，不能完全靠市场，现在市场太不靠谱了，有
人说这是市场价，你就反问他们你人也是市场价吗，你人多少钱。现在人也不值钱了，现在
金融机构大量裁员，因为美国、欧美有 17 家银行倒闭，这只是开头，大概有 300 万的员工
跟着受累，重新找职业。现在香港也受波及了，两家大的上市公司倒闭，一家太林（音）电
器，还有做服装的，在东莞，现在东莞政府出钱替他还员工六个月没发的工资，这个企业这
样还让它存在。那些员工很苦，一个月才 1000 多块钱，这个老板就跑掉了。
这些问题说明市场价值肯定不靠谱了。人员重组也是我们需要考虑的，现在金融风暴以
后面临人员重组，我们在座有些企业家就要考虑了，你的人员是不是最节省，最有效，面对
这个金融挑战。我们的人员重组，当然有几种方式，大家请看，一个就是买断工龄，解散，
或者下岗，我给你提供一些下岗的待遇，或者提前退休。 我们中国人实在太多，我到山东
去，碰到山东济南市政府一个很独特的现象，我也觉得很奇怪，他规定，文件正式下文的，
所有正处级干部，50 岁以上不得提拔。第二 55 岁正处级干部下岗。把位置腾出来，副局级
干部 58 岁下岗。不到退休年龄全让你下岗，政府规定的。我说你们这样是不是很残酷，完
全按年龄，这个人本事很大，很有才华，年龄一到就把他干掉了，他说没办法，下面的人太
多，等着找位子，国家给我预算就这么多位置。政府现在也是动荡不安，40—50 岁这些人
都得拼命爬，他说一到 50 岁没得爬了。所以 50 岁就开始捞了，40—50 岁开始爬，50 岁开
始捞了。为什么？因为找钱啊，没位子就没钱啊。很现实的问题。今天不是处长了，你不捞
什么时候捞。形成这样的恶性循环。
所以现在年轻人都去考公务员，公务员报考里边 90%都是大学刚毕业的，年龄有资本
啊，奔到 40 岁以上，50 岁不能提了，赶紧出去想办法。这个规律我觉得很有问题。这样不
行的。人家五六十岁有的本事很大，三四十岁本事很小，就是年龄优势。所以人员重组，对
国企和政府来说是大问题。对民企来说好办，再大的年龄，只要管用，我都要，这点民企还
是符合市场经济的。再年轻，但是没本事，我还是不要，有自主权。我们公司每年都在大学
里边招聘，本来凡是大学生我们都喜欢，现在我们开始挑了，特别是今年经济形势不好，本
来我们挑了，全国排名几个大学的，复旦、清华、北大放在前面，其他名气不大的放在后面。
现在不怎么看了，现在我们要有工作经验，放在第一位。没有工作经验，不要。来了只会纸
上谈兵，有的人是考试状元，考什么成什么，全有证书。吓的我们，你是神仙还是人，什么
都会。然后第二天就说明天有一个企业重组，把重组方案搞出来，坐在发呆，不知道怎么搞。
考试都是背出来或者猫腻出来的。所以我们现在工作经验，搞的现在很多大学生统统都去兼
职，打工，叫公司里边盖个章，写个证明，做过什么事。
我现在接了很多条子，安排实习，我们自己带钱，带饭到你那上班，你给我一个位子，
就是买经验，有了经验能找到好工作。现在有工作经验这是最重要的。
除了人员重组，我们还要考虑股权重组，包括我们现在把一个资产重新划分以后，可能
带来不同股权的调整，比如说要分拆的，必须把原来分拆当中所产生的股权理清楚。比如说
合并的，要把不同的股权怎么整合在一起。重组的时候涉及很多种方案，两个不同的公司怎
么整合到一块，如果整合到一块必须找到第三者，找一个更大的平台，让你们两个都进去，
只能这样做。谁也吃不了谁，山东济南钢铁和莱坞钢铁谁也不买帐，怎么办？最后想出一个
办法，山东省国资委，另外找一个平台，山东钢铁企业集团。董事长由副省长兼，总经理由
国资委主任兼，你买账了吧。你到我们这里来，大家多兼个副。但是这种重组我认为不是最
可靠的，因为这都靠所谓行政的东西，还要考虑实质的内容，它适合干什么。我们给企业重
组的时候，提出很多建议。这里边人的关系太复杂，所以说老实话，国企运作最大本事是人
跟人关系搞好。而民企里边最大的本事也是人，但不是这些内部的人，而是跟政府的关系搞
好。都有奥妙的。
我们讲股权重组，涉及的面也是很广的，但是如果你是上市公司，问题就比较好办了，
有各种规范的东西，让你执行。如果非上市公司就很难弄了，要很仔细，因为面太广了。
刚才讲到的是股权重组，接下来是市场重组，你重组这家企业，本身要考虑市场会不会
影响你产品的销售和客户的变化。别搞了半天，重组完了，客户跑掉了，产品也卖不出去，
那重组干什么。所以重组和你的业务、市场要进行结合起来。我这里把它全部概括一下，我
们这个重组包括了市场重组、股权重组、人员重组、资产重组，还有之前提到的债务重组。
这些东西都是我们重组要考虑的问题。
大家在座的各位今后如果要面对现实的话，实际当中发生的重组案件，不要小看，这
里边问题很多，一定要找一个财务顾问，帮你处理这些重组，不能靠自己。我们人不是神仙，
人的知识面是有限的，有的企业，特别是民营企业家，对请中间者的概念不是很强烈。为什
么请人，总觉得这个钱能省，我懂啊。很多老总跟说重组很简单啊，我懂啊，就省这个钱，
结果我说你自己干，自己干精力都干这个，真正正规的程序都耽误掉了。而且重组弄不好，
会影响你正常的运作，结果是两败俱伤。第二，也省不了这个钱，你不懂，你就要交学费，
你们在座的要来培训，有的老总跟我说，这个东西哪个老师跟我讲过，找本书翻翻我都知道，
可是没有系统的训练，结果都是皮毛。
我碰到好几个企业家，浙江的最多，浙江的老总他们都很能干，做买卖绝对是一流，
但是做这种企业重组，他也不相信别人，你们浙江有没有来台州的，有一个捷克缝纫机
（音），以前很有名啊，为什么以前很有名，现在不行了。这个老总我跟他打交道，让我苦
笑不得，他什么都想做，要上市、重组、兼并，都想做。一谈到我们帮你做，得签合同，老
板雇我，得收钱的。他就觉得很吝啬了，他就想办法外面招了几个人，懂行的，不就解决了
吗。我说咱们就不用再去签合同了，你干你的。两年以后我再去那边，别人告诉我这家公司
濒临破产。什么原因？你想想看，他自己做，自己现在这个位置里边他怎么做的好，旁观者
清啊，设计整个大局，搞这些东西一定要有旁观者搞，自己在里边一定搞不好。濒临破产，
最惨的是被海关处罚，把他的兄弟也抓起来了。一大堆事情。我说当初我帮你们搞完，还有
这个事情，现在这些事情花的钱远远超过我们当初帮他服务的费用，几十倍。你想想看，就
是因小失大。
现在你去看，确实金融风暴会产生一大批倒闭的企业，你看他怎么处理，如果这些企业
都是靠自己解决的，没有一个好结果的，但是有一些中介机构出面就可以救你。AIG（美国
国际保险公司）居然被美国政府收购，为什么不像雷曼兄弟那样倒闭，它比雷曼还惨，就是
因为美国财政部长鲍尔森，他原来是高盛的董事长，高盛就是 AIG 的财务顾问，他会不救
吗。道理很简单。雷曼是高盛的死对头，他会救它吗。道理你们想想。
（上午第二部分）
金建：
刚才休息的时候有几位有兴趣的同志跟我聊了聊，很希望了解一些金融风暴的情况。我
也理解，昨天晚上也准备了，但是考虑到咱们还是正规的方法，我先讲一下。下午我专门有
一个讲稿是讲金融风暴对策的问题。因为你们计划内容原来要求我讲这个的，但是我想咱们
遵守承诺，不能随便更改，到时候投诉，这个班老师高兴的时候讲别的东西了。我们要保持
这个班的严肃性，正规性。我知道大家想了解的东西，我准备了，11 号他们复旦大学在香
港举办交通活动，讲一下金融风暴下的策略，我也准备的。你们如果有兴趣，可以单独跟你
们交流。
我刚才说了穿插一下，我刚才在准备，如果上午讲的完的话，我多讲一些最新的东西，
特别是刚才几位同志提出来，看看中国现在有哪些应对的方法，这个很重要。如果先回去的
还有办法，让别人帮你记录一下，再带回去。
我刚才这样讲法行不行，你们有什么意见，听听大家的说法。我前面介绍了一些情况和
讲内容的穿插，你们觉得这样讲可不可以。
学员：多讲一些并购案例，这样的话我们也吸收了一些。
金建：我专门有讲案例的，前面先讲概念，先从概念讲起，有一些基本的东西，再讲实物的
操作。我们民主的，大家交流，讲案例我也准备了，讲实际的，我们碰到的问题也讲到了。
我准备留点时间跟大家互动，你们提你的问题，我来当场咨询。你把你碰到或者想要解决的
问题，我尽我所能。
我想因为大学很讲究规范的东西，因为复旦大学很严格的，如果我整天脱稿讲，你们到
时候随时都可以投诉我。
我们还是回到刚才的问题，企业重组我们要考虑的方式，怎么重组的方式，前面讲了
重组的概念，重组的内容，我们现在再看看用什么方式来重组。这里边大家请看，我们归类
几种，一，新设合并，就是我前面提到的，河北钢铁、山东钢铁，他们就新设合并，把几家
钢铁企业合并到新的平台。这个新设合并现在比较流行，在重组过程当中比较容易操作，我
们就把老问题留在外面，新公司里边没有问题，然后将来很多企业上市的话，又用新的平台
去上市。第二种形式叫吸收合并，什么叫吸收合并？就是我用你的一部分资产。新设合并就
是指两个或者两个以上的公司重组，变成一个新的，第三个公司。但是第三个公司有可能把
老公司取消，没了，也有可能保留老公司，这两种可能都会存在。所以我们大家注意，新设
合并一定是第三个公司。法人注册的话用第三个公司注册，这样可以解决很多问题。比如说
重组的话，哪里有优惠条件，开发区，高科技园，到那注册一个公司，就享受政府新的优惠
条件，我就合并起来。
合并的公司有可能包含了原来的老公司，也有可能老公司最后注销掉，把老公司的资
产和业务组合起来。这种重组是经常发生的。大家请看这里边讲了几个新的点，一个新设公
司把原有公司的股东整合起来，成为一个新设公司的股东。第二个是合并过程当中起了新的
公司名称，老公司的名称慢慢就取消了。通过这种重组过程就解决了老公司可能遗留的问题，
一笔勾销。这种做法我们大型国企现在开始做得蛮多的，特别是要到海外上市，老公司遗留
问题太多。举个例子，这些大的公司，中国电信、中国移动，中国石油，中国石化，这么大
的公司，开始是先注册一个新公司，把某一部分资产做进去，老问题还留在原来的公司，再
上，募到钱再回来收购原来老公司其他的资产。电信就是这样的，就是先用北京、上海最赚
钱的地方的资产上市，上完以后再去云南、新疆、西藏这种地方。这种重组往往是大家比较
认可的，作为一种新设公司。
这种架构我想大家可以看到，一个简单的概念，就是重组之前 AB 两个公司各不相干的，
通过重组以后，就成立一个 C 公司，把 A、B 两个公司整合起来了。我们做过一个案例，
中国交通建设，原来的港口建设和公路两家合并，原来是两个各不相干的，但是为了上市，
纯粹拿路桥总公司上，资产很多不行，因为搞路，搞桥的没什么资产的。港口建设的也是没
多少资产的，搞工程的，把两家合起来，重组叫做合同建设集团，用这个身份再去上市。我
们当时做这个案子的时候花了将近 2 年半时间，全部做完，主要考虑到里边的土地评估。所
谓整合就是把原有这两家公司所有的资产重新清盘，进行盘点。盘点完了以后要进行重新整
合，把它最终合起来。这个过程有利也有弊，有利的地方就是他们的合资，审计过程，把原
有资产搞清楚。
很多中央大企业，上面的领导不知道下面公司干什么的，通过这个行动就知道下面还
有多少资产。但是也有不利的地方，整理这些企业花的时间太久，少则一年，多则两年。工
作量很大。特别是下面子公司根本不配合，他觉得你们上面要好看，要面子，合起来，跟我
有什么关系，什么都不配合你，做起来很辛苦。我们现在在座估计不会那么大的集团，但是
我想重新设立新公司，把两家老公司合起来，工作量很大。我们一般建议如果你想“短、平、
快”，到资本市场融资或者找投资，不能走这条路，这条路太漫长，很累。具体怎么样做，
待会儿我再告诉你。
第二种方式我们叫做吸收合并。什么叫吸收合并？就是在你合并的过程中只是用你某一
个资产，某一部分装到新的公司里边去。也就是说想办法把你两家公司某一家公司的资产装
进去，另一家就不装。我吸收你，用这种办法合并。这个吸收、合并多数是一些上市公司比
较多。因为上市公司要收购某家企业，要有选择，就对某些他喜欢的企业、业务，包括债务
吸收过来，装在他那个里边去。现在很多，包括整体上市的概念，很多大的企业集团就开始
考虑吸收合并，特别是有两家股份公司，或者粮价上市公司的只能做这个工作，不能完全取
消，因为取消就意味着股份公司要退市，工作量很大。我们就采取把某一家公司它的资产、
业务量吸收、合并到另一家公司里边去。当然这个过程有不同的处理方法，有的是通过我们
发新股，来吸收、合并这一块。也有的是通过股票交换，互相交换，两家上市公司互相交换
股票，把这两家公司合起来的，办法还是蛮多的。
这里我告诉大家还有一种叫现金支付，可以通过现金支付的方式来吸收合并，但是这
样一做，大家请注意，无论是现金支付也好，股份交换也好，一定要使得原有合并以后，新
的公司它内容上、资产量上要给新股民完整的概念，就是说它有业务增长的，合并到最后业
务不增长，那你的股价会大大下跌。中国证券市场上经常发生某些上市公司吸收合并某些公
司，它在变更它的业务方向，改变它的业务模式，就吸收合并一些企业。但是没有增长。吸
收了以后，增长没有显现出来，一加一不等于二，那就有问题了。这是普遍现象，就是吸收、
合并过程是一个互相消耗的过程。你们想想看，很简单，就是两个汽车零部件，要整合起来，
要整合一套离合器，离合器里边有各种东西，整合起来，这需要摩擦。汽车大修以后，在路
上要开一段时间，后面贴张纸，汽车磨合期，请小心，不要跟踪。两家公司要整合成一家公
司，特别是吸收、合并里边把小的吸收进来，往往会出现一加一不等于二。
这种现象很多。所以你们买股票就要分析了，如果出现吸收、合并的企业，一定看看
业务模式上增长多大，而且有一个过渡期，很长，一年或者两年，因为两家各不相干的东西，
合在一起很困难。除非是一些大的集团，下面有很多子公司，就像我前面讲的钢铁公司，钢
铁公司都是生产螺纹钢的，把螺纹钢的业务整合起来，大家都生产一样的东西，好办了。但
是现在有的是一个公司收购另一个业务进来，并不是我熟悉的，但是我是为了转型。课间有
一个老板跟我交流，他们是搞房地产的，现在准备转型纺织企业，这个就要小心了，纺织企
业你不是在行的，你怎么整合它，肯定依赖原来纺织企业的管理人员。你要依赖他，首先要
信任他，但是他信任你吗，不知道。你要想办法某种措施保证相互的信任。第二它这个纺织
企业的发展做过论证吗，前景如何，市场地位，等等你都要分析。你要收购这家企业，让他
进入我的集团，我的业务范围，你要花出代价，除了资金要收购以外，还有把人心控制住、
吸收住。这个难度很大。
这个要把它相互磨合起来，一年半载都有问题。因为你是房地产，你做房地产是熟悉
的，可是你要去把纺织企业弄进来，对你是一个新课题啊，怎么办？你要好好策划一下。这
个工作对我的效益到底多大，我这一年里边准备消耗掉我的资本金和投入，第二年会不会产
生相应的回报。你得好好算一算，万一达不到一加一等于二，怎么办。外行领导内行，人家
肯定不干的，不服气的。
这里边就要考虑怎么重组，重组的方案，怎么样让被收购者满意，包括在利益上怎么让
他整合到你的利益团体里边，跟你享受同样的待遇就不一样了，他把你当做自己人。只不过
找到求生的门路，但是不给你发展。那就很难办了。吸收、合并里边就碰到了关键的问题，
就是怎么样把部分，你认为适合你的资产或者业务装进来，但是怎么去磨合他，否则的话我
们碰到很多不成功的吸收、合并，最后就分手了，因为大家不是一个行业的，没有共同语言，
某些被收购的企业，就是暂时找到一个大树靠靠。一旦他翅膀硬了，对不起了，他不跟你干
了。他也可以再找别的东家，都可以。
这种情况下大家考虑这个问题要考虑，不是简单的一加一等于二。重组的方式就是把
A、B 两个公司变成一家公司，A 吸收了 B，B 就没了，吸收、合并就是这个概念。我们讲
个案例，第一百货和华联商厦的合并，在上海有名的，百货合并的东西当然行政操作很多，
表面上是市场行为，实际上是国资委在干。他们的吸收都是政府行为，发文，班子什么都是
上面派下来的。所以目前这个情况下，当时两个方案是有争议的，因为华联商厦跟第一百货
本来是平起平坐的，在上海也是名列前茅的。就是考虑到都是百货，你们两个百货互相斗，
内伤，还不如整合起来，统一对外。第一百货要打造成全国第一的百货集团，要跟沃尔玛精
神，跟外资竞争，中国的国企里边它是第一位的，本来北京王府井也在前面，现在不行了。
这里边思路是对的，但是操作过程当中就有问题了。操作过程当中简单的资产的两家加起来，
最后把华联商厦灭了，统统第一百货。上海市操作这种类似的很多，巴士股份，大众出租车
和公交公司合并，把股份全部扩充，等等。这些动作我认为按市场方式操作的时候都忽略了
管理层磨合期。
所以第一百货，你们发现了没有，管理层经常变动，就是互相不买账，斗的一塌糊涂，
短短的时间里边，换了好几任董事长、总经理，都摆不平。你们看到领导班子时间表就看的
出来了，简直让人很惊讶。最后没办法用了国资委的副主任做，恐怕不是太乐观，因为这两
家是强行弄起来的，就是没有考虑到按市场手段。我们做吸收合并的时候一定要考虑双方的
资产价值是同等的，或者股权是同等的，在这种情况下交换。还有管理层，不管是职位还是
个人待遇，因为这两家是不同的待遇，还有股权，管理层都有一定的股权，这些都要符合现
在的市场，否则的话就很难有说服力。
当然这是国企了，这里边有很多行政手段，最近上海国资委还要动作，打造全国八大集
团，包括光明乳液，三聚氰胺给他打击很大，估计现在受到很大的冲击。要打造包括第一百
货集团，上海港口集团，化工集团，就是华义（音）集团，还有上海电器集团，还有汽车集
团，就是上汽，上汽准备把巴士股份吸收进去。他的用意很好，搞几个大集团，能跟国际竞
争，但是现在发现了，我们在这里边，现在一共八大集团，我们做了七家，发现都是大问题，
都是行政干预。这个东西现在已经越来越不行了，行政干预以后，就是把人换掉，最后大伤
元气。所以第一百货到现在我们认为他还没有恢复到以往的高峰期，一加一没有等于二，这
是我在这里讲，不能在政府那里讲。但是事实上出现的问题，你们可以看看他的经营业绩就
知道了。
第三种我们真正的重组的方式是收购。真正是市场行为，因为这完全是企业自身通过自
己的能力来收购某一个企业。现在市场上比较多，这种行政干预的机会也不大，因为收购完
全是市场价格，不能说实现谈好内部价格，不可能的。可口可乐把汇源集团收购了，卖了一
个好价钱，外资现在看中中国很多大企业。我们做的徐工集团，当时差不多快成了，现在又
搅黄了，凯林（音）集团协议书都签了，但是突然三艺重工（音）老总说，必须保护民族工
业。中国事情，一旦上升到政治程度，你就彻底完了。商务部审批就否掉了，因为这是反垄
断，现在是反垄断法，两个含义，保护民族工业。现在有人说，可口可乐收购汇源，也可能
占不了，商务部还没批下来，到底批不批准，因为这涉及到外商收购。
现在这种收购是比较流行的，那么收购过程的重组一般来说操作方式上比较简单，因
为完全是出资买下来的，不是双方坐下来互相谈，就是买，你出个价，操作比较简单。我们
现在很多上市公司都是采取收购的方式，不是新设、吸收合并，完全就是收购。这种收购也
带来一个问题，这个问题是什么呢？就是你收购以后，必然有好的，也有坏的，你怎么处理？
资产和负债同时要跟着走的，哪有光收购资产，不要负债的，不可能的，收购的时候要考虑，
还有很多看不见的东西，你不知道的。我们很多企业开始兴高采烈，最后就不欢而散，就是
打官司了。
就是由于他在表面上谈判的时候，收购的时候资产都很好，负债也很小，可是一旦宣
布收购债主都找上门了，把要去收购的企业吓坏了。我们做了几个案子，真是哭笑不得，一
旦消息出来要收购了，坏的东西不断地涌现，还有最可怕的八毛钱一张邮票，把你整的半死。
老百姓匿名信很厉害，我们最近有几个企业做收购，前面都谈的很好，但是一旦消息出去，
马上举报信就来了，因为它是上市公司，全盘调查，暂停所有收购行为。调查不管你好还是
坏，调查程序一做就是半年，这半年什么都做不了，要配合，随叫随到，证监会之类的监管
机构都会找你谈，了解情况。所有中介机构参与的人，我们都要写交待书，你是怎么认识他
的这个过程你做一些什么，任何疑问都要把你排除掉，还有祖宗三代要排出来，跟他有没有
关系。搞的我们很紧张，一举报我们很倒霉，咨询人你先交待，有没有跟他有关的。天天准
备了一大堆声明书，一旦有什么问题，就把声明书交进去。要交待，你跟这个董事长、总经
理怎么认识的，在整个重组、收购过程中你做过、说过、干过什么，所以我们很多精力在这
个上面。
所以中国收购情况往往面临了这个挑战，很多信息不对称，导致了很多麻烦。我们在做
收购的时候是绝对保密的。我们一般来说一个企业要想做动作的话，整天要放烟雾弹。你们
买股票的人注意，整天宣布我今天没这个举动，明天没那个举动，这里边你要小心了，都是
烟雾弹，我们也知道企业不得不这样做。人家说不说就默认了，就往这个方面靠，你不回答，
他就默认了，真的在做。整天放烟雾弹，没有做，天天对天发誓，这样的方法，实际上很多
东西还是在做的。但是中国的消息公开披露很少，暗地里披露是最多的，只要吃顿饭全解决
了，现在媒体很厉害，现在狗仔队专门盯你老板的情妇，想办法得到老板的手机，老板情妇
家里的地址和电话。记者完全是特工队，训练有素的特务，跟踪这些情妇，举动基本上反映
了这个老板的近况。现在所有的东西都是从女人身上突破的，中纪委、检察院、法院全是在
女人身上突破口，陈良宇就是最好的典型，最近邱晓华也是倒在女人身上，刚刚又撤了于幼
军也是倒在女子的裙底下。还有中央 16 部长也倒在女人身上。财经杂志全盘披露，很厉害
的。
这就说明目标集中都是在他的情妇身上，最近判了副市长刘子华（音），16 个情妇，而
且情妇都写日记的，现在中纪委就找情妇的日记，全部清清楚楚的。很简单的，现在突破很
容易。所以说这种收购也是这样的，我们做的收购动作，我们跟他说，你要谈这个事绝对保
密，任何人，包括你家里人都不能知道。但是现在没办法，总有一条能知道。有时候跟我开
玩笑，你们要跟我谈收购、兼并这个东西，你得告诉我你有没有情妇，如果有不会跟你谈。
他说女朋友有，女朋友也不能谈。这些东西涉及到操作的程序。我们现在不规范。
大家看到重组里边，你们注意这个框架了吗，原来吸收合并是把 A 和 B 合起来，B 就
没了，就有 A，现在 A 和 B 都有，B 也存在，但是 B 变了，我控你，收购你了，就是把你
变成我的子公司。收购和吸收合并大家搞清楚，别到时候讲外行的话，把 B 灭了，还在，
但是你是做老爸，收购就是这样的。我只要控你 %，我就是老爸。现在谈判就是难在
怎么样让你控股，这个难度很大，因为控股了全盘就是你的了。
我们做了一个案例，叫华菱管线就和米塔尔合资，收购了它的股权，开始是说第一大
股东，但是做第一大股东的同时，米塔尔又用各种途径，把上市公司留在外面少数股东的权
益收过来的，用第二方式得到了相应的股权，这样加起来的股权，他就控股了。这个战略对
外资来说是一个漏洞，你说外商不允许直接控股，现在造成了很多，我们汽车工业全部是 50
对 50，上海汽车和通用合资，50 对 50。第一汽车和奔驰合作 50 对 50。
好象我们不让他控股，可是他们很聪明，市场运作手段比我们先进，好，我就先进来，
但是你不是有另外一个条例吗，叫 QFII，叫合资和外商投资者。很简单，我是外资，但是
在你中国注册一个合资和外商投资者的身份，他就找了一个投资公司，我用这个投资公司，
到你证券市场买你股权，可以啊。你是上市公司，太容易，尽量收。所以炒股票的人请注意，
赶紧得到这个消息，哪家外资或者已经谈判进入这家公司，不要管股权大小和是不是控股，
他肯定有后续动作。后续动作是什么？就是在市面上扫货，只要你的价位合适，你赶紧抛，
你就赚了。就扫散户手中的货，但是名义上叫合资和投资者，有一个证券投资公司，他来到
市场上扫，你根本不知道，而且很多名字都是很平常的，但是背景就是他们。
所以很多外商表面上都没在中国占控股地位，但是实际上都已经悄悄“鬼子进村”了，就
把你控制住了，在重大投票表决上，他说了算。这个问题很严重。我们国家一说民族工业，
一上到政治，他说我不控股，你让我进来，你不是对外开放吗，我们也不能自己打自己嘴巴，
不让你开放，开放他就进来了。所以有不少的企业就这样莫名其妙被家掉了。哈尔滨啤酒就
是很好的例子，哈尔滨啤酒最早的时候也是跟外商谈，他说我只入 30%股权，很好啊，吸
引外资，我们很愿意，入股了，但是他事后通过各种途径，把哈尔滨啤酒其他股东的权益收
购了，现在这家公司已经全部是他的了，就这么简单。还有中国做胶片的，中国唯一最大的
国企——乐凯，也被日本干掉了。就这么简单。
我们现在很多案例，这些都是不找真正懂行的人帮他们操作，他们总觉得自己就是专
家，这是很可悲的。我们很多领导干部都是科技型的领导干部，都是科学家来做干部，包括
卫生部长，科技部长，他们都是拿诺贝尔奖的人物，学术上很高的人，让他搞行政，现在财
经干部不能当干部的，他们说财经干部不可靠。
所以中国现在很多干领导干部都是科技型的，工程师，下面干部选拔一律都是科技的，
所以北大、清华都是科技型干部多。但是搞财经的有几个，可是外国，领导干部要么法律，
要么财经，就这两个，会计师、律师，他们懂行啊。我们的科技干部不是这个专业的，太委
屈他了，让他跨行业研究，说不出什么来的。所以很可怕。我们现在企业里边也是这样的，
因为科技干部很老实，很听话，不会整天出歪点子，但是问题是不懂。但是这些人很要面子，
特别是国企的领导干部，我为什么听你的，我都懂的，收购、并购，会计，不就看看书吗，
最可怕就在这里。我碰到很多这种国企干部，一查他的背景都是清华、哈尔滨工程技术学院，
中国科技大学，上海交通大学，很有名的，化学工程师什么的。但是你要让他找资本运作，
零，但是他又不愿意找你，这样他会没面子。我一个科学家，我肯定懂，就乱折腾。
所以我们现在对外面做资本市场运作的，我们做过一个调查，财经类的专业人员很少，
就出现中国股市，管股市的人不懂股市，就像中国足球一样，管足球的人不懂足球的，他不
会踢的，报纸上都讲的很清楚。就就是外行领导内行，这恰恰又是咱们管理的最好手段，因
为内行太懂了，内行看门道了。
我讲的这个案例告诉大家米塔尔收购华凌这个案例以后，中国有很大的教训，就是不能
让他用其他的方式收购外围，但是又没办法禁止。所以米塔尔想首乌莱坞钢铁，也提出收
购 30%的股权，当时莱芜很积极，但是比商务部否掉了，把也是这样的情况。第三个案例
是东方钢铁，就是原来天津靖西（音）钢铁，韩总他们原来是国有企业，然后变成了股份制，
管理层持股，再找一些基金进来，变成一个股份制公司，在香港上市，它是红筹的上市模式。
米塔尔就看中这个模式，所以就采取办法，海外市场上先扫货，所以东方钢铁从最早九毛钱
一路升到 6 块 6，就是一路扫货，然后跟你东方钢铁谈判，我现在拥有你多少股票，你愿不
愿意全盘收购，你再让三个点给我，我就控股了，我控股了我会做什么。瀚锦苑正好碰巧出
现内部分裂，跟他原来一起干的人，掉头另干了，所以最后没办法，迫于无奈签字，米塔尔
就成功收购了东方钢铁的控股权。
因为股权在海外，海外收购以后，在香港上市，本来是很正常的，但是现在又搁浅了，
因为他的生产基地在中国大陆，人家对他很警惕，知道米塔尔又干这个事了，马上采取办法，
河北省上报中央，海外股权已经买下来了，我们对他怎么办，现在唯一的办法就是如果你控
股了，我就取消你的生产许可证，就是这个办法。所以钢铁行业协会原来发的生产许可证，
商务部发的出口许可证取消了，我这个许可证是给国内的企业，你是外国企业。他不能在市
场销售，他生产钢铁干什么，逼他解除。所以现在又解除了。国际上那些超级大集团对中国
虎视眈眈，中国老是被动，究竟中国的企业有没有采取反向操作，老是人家收购你，你干嘛
不去收购它呢。现在正是一个好机会，我们现在极力呼吁，前天开国资委领导干部会议，我
就呼吁，好机会，现在外面价值那么便宜，不买什么时候买，而且我们有两万亿的美元，美
元在贬值，你在贬值，我们人民币升值，将来有可能变成一万亿，还不如买资产，资产会升
值吧，也比你放钞票好，因为钞票随时都贬值，到时候怨谁啊。这也是我们当前考虑的对策，
怎么样让企业尽快的走出去。但是我们现在配套东西还不够，这个事后再讲。
前面讲到重组当中收购的方式，另一种方式叫做分立，也是重组。重组的概念是什么？
就是把原来一个大公司或者大的集团我根据不同的业务分拆，重新设立新的公司。这个公司
就叫母子型的公司，就是母公司下面设立的子公司，就是再生个儿子出来，本来就是一个儿
子，现在根据业务不同，多一个出来，又多一个儿子。这种形式对于我们现在很多大型企业，
搞资本运作是非常需要的，因为有的企业集团里边很多问题，不可能整体上市，遗留问题很
多。我前面提到的职工股，职工股现在限制的很死，只要有职工股一律不能上，海外也是这
样的，职工股如果超过了 30 个股东，没门。这些问题都会限制住你这个企业将来走到资本
市场，怎么办？我们财经机构就给他们想办法，分拆，把你某一块业务，你认为有足够盈利
的，而且比较独立的，分拆出来。
所以很多大的集团就开始分拆一些项目公司。这种也是重组，这种重组就是把好的，
我们最近在做的上海华义集团，是焦化厂，盈利能力很大，但是它负担很重，老企业，退休
职工负担已经超过了现有职工的负担。上不了，怎么办，我们就找到 3F，是做涂料的，就
利用它把它分拆出来上市，然后把集团某些好的资产注进去，把重组方案设计好了，弄好，
不知怎么回事消息走漏了，股价突然大涨，因为 3F 是 A 股公司，一涨证监会就立案调查，
有没有内幕消息，所有工作暂停。重组就是这样的。
关于分立这个公司一定要把握两个基本点，就是关连交易和同业竞争。这是任何证券市
场里边大家谈的最多的，要保证分拆这个企业上市，不要和你的母公司，不要和你母公司下
面其他兄弟公司发生两个概念，关连交易或者同业竞争，生产同类型的产品。河北钢铁集团，
现在把三家上市公司想办法合并，重新设立一家新公司，就考虑钢材生产的类型不能重复。
它现在有一个叫承德泛泰（音）这个股价最近变动很大，有这个意图单独分开出去，因为泛
泰是属于特殊钢，这个是比较特殊的，考虑把它分拆出去，没有和其他钢铁发生任何的同业
竞争，也不会有关连交易。举这个例子就可以保证这样的企业能够成功的分立出去。
分立前和分立后我这里有一个表格，ABC 三个公司都属于原来的甲公司，然后对着乙
公司，但是现在我通过分立以后，甲乙两个分出来，就变成并行的 ABC 的股东同时持有两
家公司，实际上把公司乙分立出去，和公司甲是并行的，本来是公司甲的一部分。举个例子，
中粮集团现在是一个大杂烩，从房地产，到食品、饮料，搞深化全是他的，很大，但是他现
在想办法把深化和房地产分立出来，就是跟目前独立的分拆。这个工作我们在做，也蛮顺的，
但是正好碰到了两个不利的事件，就是粮食危机。原来是用玉米提炼乙醇，将来代替汽油，
这是国际上新型的深化生产链，说是解决石油供应不上。
谁知道这么一弄以后，粮食变得紧张了，全国现在粮食价格翻一番多，但是农民没得
到实惠，赚钱的都是中间商。粮食一涨价国家也着急了，现在国际联合国粮食组织已经宣布
了，2009 年到 2010 年可能要出现粮荒，因为粮食加工都去搞深化产品了，包括木薯，都可
以提炼酒精。玉米又可以榨油，又可以提炼，粮食都不是给人吃了，全部给汽车吃了。所以
有人判断错误，说石油危机，其实石油危机是假现象，现在石油跌到什么程度，70 美元一
桶还要再跌，有人预计跌到 50 美元以下，这完全是投机商的炒作，石油产量没变，就是因
为金融风暴和次贷危机带来的投机者，把手中的订单抛掉了，一抛价格下来了。所以他们拿
着期货把价格炒上去。
现在看金融危机最大的祸害就是搞期货，搞金融手段的机构。所以要整合，因为他把这
个世界搞乱了。大家知道 1997 年的亚洲金融风暴的时候是索罗斯对冲基金搞的，这次都是
金融投机商，还有最大祸害还有一类公司叫评级公司，他把很烂的东西评上很高级的标志，
评级里边有分的，AA 级，3A+，这样好的不得了，明明是烂东西，一评级，贴上标签，这
个东西是 3 个 A，人人都相信它。每个银行都在推销，投资者看了，因为是评级公司搞的，
他相信他。结果破灭了，什么 A 都没有了，根本就没有可信度了。这就是在炒作。所以现
在评级公司，平白无故在这里边兴风作浪，他赚大钱了。
所以说我们次贷危机一方面是由于美国老百姓超前消费引起的，没有钱也要买房子，就
像我们中国小青年，没有钱也要买汽车，买房子，是超前消费。中国中年以上的人是比较保
守的，银行里存点钱，每次发公司先存一点。现在的小青年根本没这个概念，拿了钱就花，
一到生日，同学聚会，有什么好事情了，就上哪旅游，就上哪消费了，没钱就刷卡。报纸上
有一个妈妈到信用卡的摊档，把它给砸了，儿子欠了很多钱。这就是超前消费，他没有这个
能力。我们公司里边都是大学毕业刚刚来的，都给他们洗脑子，你们要防患于未然。但是都
是这个潮流，没钱贷款，房子也可以贷，汽车也可以贷。我说人也可以贷啊。不行就分手，
上次说国庆节集体婚礼 1800 对，现在过了半个月，已经办理离婚咨询的就有 800 个。先把
人贷进来，不行就还掉，再说。
这就说明一个问题，现在的消费观念是值得探讨的。我想这就是我们重组要考虑的。
还有一种形式，大家请看，讲了资产剥离，资产剥离的形式也是一种重组方式。它主要是通
过把你的非核心一些公司，一些生产线或者负资产通过出售，或者通过股权交换来处理掉。
这种剥离也是有利于我们企业的轻装上阵，因为有的企业里边业务板块比较多，说老实话，
这些领导人顾不上。我们碰到很多企业老总，我跟他们见面我就说，我很佩服你，你什么都
懂，一个集团，特别是控股集团公司的老总真是神仙，有房地产、酒店、化工、医药、化妆
品、服装、造船、运输、航空，全有，他手下都有一些控股公司，或者入股的公司。我说你
管的过来，你懂不懂那么多行业，他不懂，对他来说就负担很重，因为他要请人帮忙。我说
你干嘛搞这么大，他就觉得这个行业赚钱，就入股。
民营企业的老总都想入银行的股，听说哪个地方银行，这些人积极性可高了，因为我
们最近做了几个农村银行，这帮人拿着钱找市里边的领导说我要入股。不是装材料的，怎么
搞银行了，你知道吗？银行保险啊，投进去就不用担心了。我说你这个观念错误，第一你不
懂这个行业，第二说老实话你投进去了，这不是一个储蓄，这是有风险的。你认为回报高，
我说高回报必然等于高风险，你没有防范意识，你怎么做。金融风暴一来，现在很多银行冻
结资金，他现在手头紧了，回过来跟银行说，我现在退股，哪那么容易，不可能随便进去，
随便出来。就到处问，谁转让，有 3%或者 10%的股，你们谁要，有人要，打折，那不是亏
了吗。
所以有些思路就是觉得比较混乱，前一阶段那些民营企业家多数投酒店，连锁店现在很
好，上海的连锁店火爆啊，从携程网开始搞到现在一大堆，都在投，好了，投了半天现在也
出现问题了。整个连锁店的酒店业务下降，价格普遍下去，便宜到不得了，有人在低成本的
抛售，原因是扩张太大了，没有这么多管理人才，也没有那么多配套好的服务，人家上过一
次当就不来了。这样的话就出现恶性循环。所以现在很多民营企业，人家都来咨询，怎么办，
我现在钱还是有一点，但是投哪里。我们就要考虑你的资产，你整个的业务模式，不能投到
你自己不熟悉，不了解的地方。所以资产的剥离，我们在重组当中就要考虑哪些你不熟悉和
不了解的，剥出去，宁可卖掉，否则的话对你负担很重。
我碰到一个浙江的民企老总，他是做汽车零部件的，我觉得他本来是蛮安分的，谁知道
他突然脑子一热，搞生产跑车，中国还没有什么跑车，他突然想起来和英国的莲花牌跑车建
立合作，莲花牌跑车在国际上很有名的，人家知道你不懂，人不懂不要紧，只要我懂就行了，
描绘的很好，一大堆财务说明书，我就说了一句中肯的话，我说你对跑车在中国市场到底有
多大，你了解过吗，你做过研究吗，你别说英国的莲花公司吹，你要听听中国本身到底买得
起跑车的有多少。第二有没有跑车跑的路，上海这个路有跑车吗，昨天我从机场跑到这来，
一个半小时，跑什么车，国外不一样，德国、英国、法国都规定，高速公路不得低于 160 码，
凡是低于 160 码的车是不准上去的。慢没有错的，什么罪过都是快，出交通事故是快，其实
恰恰相反，国际上公认的是越快，越有效率，越安全。因为要快，你不得低于 160 码，你这
些新手，就别上去了，就安全了。都是有经验的，能开 160 码的人上去，怕什么。同时快又
提高效率，流量增加。我们这里宁慢勿快，交通堵死你，就是恶性循环。我们的思维方式简
直让人觉得可笑。
这个我的客户，搞莲花牌跑车，什么都弄好了，最后他要报批了，因为这涉及到外商投
资，让他到商务部报批，最后被卡住了，可行性分析这里边缺少市场调研。就找一帮他认为
可以帮他写东西的人帮他写，我就告诉他，这里边可能有问题，到底中国有多少跑车的容量，
而且就算你生产跑车，你能赚多少钱，中国真正高贵的车，有钱的人会买你中国制造的跑车
吗。你们看过奢侈品展览，都是进口原装货才买的。这里边就是你自己没很好做研究分析，
但是他一意孤行要搞。好了，到现在为止还没有正式审批下来，他已经开始生产了，第一年
就亏，第二年还亏，第三年我跟他说，你肯定亏。不听我的，没办法。这就涉及到你不懂和
不了解这个行业，千万别去碰。
这里我们做过一个案例，我想大家也听说过，亿安科技，当时靠做很多房地产的项目，
工程的项目，也做过很多高科技项目，但是发现太杂了。最后我们告诉他你剥离，必须把这
些房地产，你不懂的退出，你去搞你的高科技，最后他们听从了，采取了剥离的方式，现在
还是受到欢迎的。
这是讲到企业重组方式里边的剥离。另外还有一种叫标购，标购就是竞标。就是说我们
通过某种资产的置换，通过招标的形式把一些你所愿意合作的投资者吸引进来来进行标购。
这也是一种重组方式。我前面讲到了哈尔滨啤酒就是通过标购的形式形成的。
最后叫管理层收购，这也是企业重组重要的方面。大家知道管理层收购叫 MBO，国际
上是很流行的，前阵子我们国家也炒作了一段时间，管理层也持股了，也发生了运作。但是
后来被国资委叫停了，一些大型国企现在这方面是卡住了。但是一些地方上，特别是小型的
中小企业还是在做，特别是像广东、浙江、福建做得比较多。基本上现在很多国企都由管理
层持股。最近我碰到江苏也做得不错，江苏已经把远洋运输公司，江苏整个让管理层持股，
这些做法都开始找到大家合适的方式来加快推动改革。
管理层收购有几个基本的要素，大家要搞清楚。第一个你必须要有完整的可行性分析
报告，来证明你管理层收购对你原有的企业起到什么样的积极作用。最好不要由自己说，要
找第三者，比较知名品牌的中介机构帮你做分析，这样会取得主管部门的可信度。我们很多
企业都是自己写，人家知道是你自己鼓吹的，没有可信度。在座如果解决管理层持股问题的
话，一定要有一些比较强硬的，有权威的机构帮你。然后你要组建自己的管理团队，这个管
理团队将来真的持股的话，是怎么样运作的，你必须要告诉他。同时你要有完整管理人员的
激励机制，怎么分红，怎么期权，怎么兑现，每个人每年的业绩等等。
第四，还要搞清楚资金来源是什么，现在很多管理层持股资金来源都不愿意说。这就
是一个漏洞。以前就是问银行借钱，现在银行都要抵押，就拿未来可能发给他的股票去抵押，
那肯定不行，因为股票还没到你名下，你怎么抵押。这个问题往往找中介机构帮忙，找中介
机构过渡，有第三者给你担保，第三者给你融资，你再拿这笔钱收购股份。另外你要告诉管
理层持股，股价怎么定的，收购的价格是怎么样的方式。这些东西你都要清清楚楚，报告给
你原有的股东。
这样的做法对我们国企来讲，特别是中小型企业是起到激励作用的。我觉得很奇怪，我
们很多国有企业在没有管理层持股之前都是亏的，管理层一持股都赚了。其中有一个重要的
原因，之前在财务方面都做的亏的，等到好了以后把隐藏的东西翻出来，利润一下子大了，
因为买一个低价进去才行。这个问题基本上监管机构也没办法，关键就是主管部门，自己原
来所有者怎么看。昨天我得到一个信息，不仅现在国企可以买卖，现在连交易所也可以入股，
也可以买卖。我刚刚得到信息，西安有一个产权交易所，是西安市政府办的，交易所是公平、
公正的地方，现在被私人收购了，1600 万。将来上海交易所、深圳交易所，也被私人买了，
公平性、公正性在哪里。真的卖了。现在有些地方，一竿子插到底什么都卖。也有把医院也
卖了，北京东四妇产科医院就卖了，医院院长入股，还有养老院、福利院都卖。
我现在有点担忧，本来是一个福利机构，是一个公益性的，如果卖给私人，盈利了，或
者亏本，就考虑私人的利益，对整个保障公民的权益就带来问题了。将来看病难越来越严重，
现在私立医院越来越多，看病公立医院都排队。现在有医疗改革方案，听说反对声一片，就
是公立医院没有公立性，公立医院还要考虑赚钱。国际上公立医院就是公益性的，就是政府
出钱，或者慈善基金出钱。香港完全公立医院就是公众看病免费的。私立医院是收的很贵的，
但是服务是一流的，公立医院服务是很差的，但是有地方看病啊，但是开个刀要等一年，有
钱就可以到私立医院去。不管怎么说，有一个选择，没钱就任命，没钱就公立医院就排队，
排不上就对不起了。我们现在国家这个东西不清不楚，公和私没有完全分清楚。医疗改革到
底怎么改，（这不是我们今天的话题），讲到收购有几家考虑收购，甚至大连有一个凤凰医院
准备上市。这些做法就是通过重组，使得我们原来福利性的或者公益性的都变成市场性的，
营利性的机构。这个要探讨一下，将来社会主义还真的要不要。
最后一个就是破产清算，也是重组的一种方式，最近破产公司太多，通过破产，特别大
型的机构，破产保护，就是防止人家间买他的资产，就是把他的资产尽量卖个好价钱，卖回
来的钱还各种债务。中国的破产现在说老实话还不多，特别是大型机构破产不多，国际上还
是很多的，经常出现。所以通过破产重组，往往使得企业重新改变。也不是说没改变，找到
一个好的买家救你，这种情况下，这个企业还是能够重生的。你们知道广东顺德原来叫科龙，
已经不行了，破产了，最后是海信入股，现在它的业绩很不错，一下子救起来了。但是也有
失败的，破产的新疆德隆，搞的很大，最后不行，破产了。现在有股东愿意入股，但是进去
发现不行，洞根本没办法填。就是破产清算有可能使濒临倒闭的企业重生，但是也有可能彻
底完蛋。
我们国家这方面还不是太多，但是国外是很多，只要你欠我的钱，我就有权向法院提
请申请破产，如果哪天允许你破产，你这家企业就进入清算阶段。现在有一些恶意的竞争对
手就采取这个手段，体看到对方企业就想办法通过第三者来收购你的某种股权，或者通过第
三者再放债给，你某个时候还不上，就申请破产的手段逼你就范，他来救你，目的就是把你
吃了。因为原来收购你，你不干啊。我们国企现在不能让他破产，破产很难听的，对于社会
主义国家来说是不行的。所以很多濒临国产的国企都不让他破。上海有一个 999 医药都已经
一塌糊涂了，999 医药总资产清盘下来只有 70 万元人民币，可以破产了，不能破，因为 999
医药是当时解放军总后勤部改革的典型，是部队，医药企业转向民间的先例，破了脸上就无
光了，国资委强烈企业收购他。整个华源资产由香港华润集团买了，不能让他破，因为他现
在负债累累，现在所有的负资产将近 37 亿，谁来还。不能破，一破银行就破了，都是银行
的钱。我们现在破产很麻烦的，一个人连累一大家。
所以现在为了不让你连累，只能把你救起来。有时候开玩笑，债欠的越多，越安全，
债主都当你老爷伺候你，现在很多债主都是耀武扬威的。江苏的严介和很耀武扬威的，他欠
了 130 亿，他居然现在还列入财富榜排名第 50 位，你想想存在的价值在哪里，我收到两个
邀请，胡润财富榜，我当场就责问他，严介和现在都能排到第 50 位，他就告诉我严介现在
不是太平洋建设集团的董事长了，太平洋负债跟他没关系。胡润百货还到处拉赞助，我说完
全是欺诈。我们现在很多债主根本不愁，不像我们以前欠人家债，要子孙后代还，现在做杨
白劳很英雄啊，欠债不怕啊，我们以前杨白劳自杀啊，现在不行了，现在是越神气。这就说
明我们国家的体制还不完善，跟不上。香港就很严格，如果企业濒临破产，一旦接收，进行
清算，所有家里的人都不能做出租车，一旦坐出租车，罚，坐牢。很严格，你破产了怎么还
坐的起出租车，吃饭不能超过 25 块钱，根本不准看电影，全不准。我们现在这种债主什么
都干，这就不一样了。
中国现在《破产法》是有名无实，没人执行。有人开玩笑如果《破产法》执行的话，全
国的企业一大半就在监牢里了，但是现在监牢不够用，暂时就不考虑了。
这是我们讲到企业破产的问题。破产有哪些程序，我再给大家介绍一下。如果破产的
话，有这几个程序，第一先要进行清偿，欠人的钱哪个摆在第一位，摆在第一位的是员工，
债主的钱不是第一位还的，是解决企业内部的员工。特别是员工的工资、福利，医疗，应该
得的，绝对不能少，这是国际惯例。因为员工是为这个企业作出贡献的，他破产了，员工倒
霉。所以要保证员工的收入。像东莞企业破产了，还有山东危害，一夜之间 50 家韩国的企
业破产，也不是破产，跑掉了，他怎么办？就政府出面，把这些员工的钱全部偿还。然后中
国政府背锅。
韩国现在在破产的企业超过 1000 家，实际上都是假破产，因为都把资金卷走了，厂房
是租的，生产设备是租赁的。现在很多租赁公司说，你这个厂房设备都是我来，每年交租金，
还有台资企业，全是租的，东莞这一带特别多，一夜之间就没了，到期了不还，就把你租赁
的公司扣了，人就跑掉了，倒霉的就是员工。什么东西都是人家的，销售赚的钱都是他的，
其他都是人家的，一个人 17 张身份证，你怎么知道是假的。
你们要跟韩国、台湾、日本企业合作，小心加小心，因为这些国家的人历来是最残酷
的，在外商投资人里边这些人是最下三烂。我去租房子，我第一个问你是不是台湾人，你是
台湾人，就不租。他说台湾人信誉太差，租了房子以后不交房子，再追人就跑掉了。他们说
长宁区古北路，都是台湾人，那里的房东业主叫苦连天，说坚决不租韩国人，但是韩国人也
住了。比较有绅士丰度的人是欧洲人，特别是瑞士、北欧，东欧也不行，东欧也是社会主义
国家出来的，美国也不行，美国有一些黑人，档次比较低。东南亚更不行。将来你们是房东
业主，不是老外都可以租的，有很多是档次很低的。这也是个问题，我们现在统计一下，韩
国、日本、台湾企业破产是最多的，清算的。为什么？就是利用你廉价劳动力，这帮人跑一
圈，赚了一笔钱，回去了。过一阵子换了一个身份证又回来了。现在咱们为了统战，什么台
湾人都来，拿了台胞，换了一个身份证就行了，到中国来，我要投资了，我们一些边远地区，
乡镇干部，上海崇明、奉贤，这些干部知道多少，台湾投资人到我这里投资了。我经常被人
家误解，你是不是韩国人，你姓金就是韩国人，你想来投资吗。
现在我们招商引资已经太烂了，投可以啊，你要配套，配什么套，土地你给我搞好，
厂房搞好，到现在没看到钱来，什么配套都给他，我们为了政绩工程，某个乡，某个镇都搞
开发区，50 亿美金不得了，上上下下都来了。怎么骗？他就说我给你看看我在海外投资的
公司，我曾经碰到一个家伙，把家里的房产证拿出来，这个房子可以拿到 2000 万美金，都
是我的投资，没人查证啊，他又不找我们中介机构。吸引他了，投资多少，签意向书，1000
万，不得了，又开一个剪彩、放鞭炮，最后银行钱来了没有，还没来，脸上无光，为了这个
事已经加了工资，升了级，没有这个事就得降级了。真的没来，台湾现在难度很大，我再想
办法轴段资金，你们能不能先垫付一下，谁给他垫，找银行，镇里的农业银行，农业银行现
在亏损很大，我们是农业银行的财务顾问，现在农业银行窟窿大的不得了，就是被当地农民
坑了，这是投资者，现在钱还没到，你先垫垫，利息 15%，签个协议，利息又这么高，加
上当地政府担保，那就盖章，章也不值钱，到处盖，钱到了。厂房都起来了，员工工资发不
出来怎么办，再借。
所谓经手的人红包塞塞，结果就是这样，把所谓的开发区，外商投资给弄出来了。弄
出来以后，生产什么东西，能卖钱的，生产鞋子，人家在市场上卖 20 块美金一双，他就卖 10
块美金，便宜啊。这就是真金白银的钱来了，他把它打到海外的帐上了，一年半载运作下
去。银行追债了，我最近手头比较紧，把他们搞定了。这就是我们现在所谓经济发展开发当
中出现了被人家利用的漏洞。你说按程序来做很多东西都是不规范的，但是没办法。就像人
家谈恋爱，肚子都搞大了，怎么办，就顺水推舟。现在出现了很多不规范，原因就在于我们
没有一个完善的制度和执行这个制度的专业团队。
我们中国现在搞改革开放，特别是金融业很缺人才，道理就在这里，懂这个行道的人太
少，昨天看报纸上海投资了 50 亿创办上海高级金融学院，在上海交大下面。我想上海这么
多金融学院，他说还不够，原因是高级管理人才，特别是参加政府决策部门的金融人才太少，
等他培养出来还要多少年啊，不知道。说明这个道理。真正懂这个市场规则的，真的不多。
这样的话我们现在觉得对于整个企业的重组，出现了很多不规范。大家请看我今天讲的
破产里边强调的这条，提高企业的整体经营水平，这是很关键的。我们现在就是缺少整体经
营水平，只讲某一个方面。以后看领导的报告，我们从来领导报告都是讲某个好的方面，不
讲坏的方面。整体方面是缺乏的。这就带来了很多问题。这里举的案例，就是北京华飞化工
总公司怎么清产破产的。时间关系就不讲了。
最后交待清楚的就是企业重组一般的步骤，假如一个企业要重组，先做什么事情，我该
怎么样准备，这几条大家可以考虑。第一，你要有一个完整的发展战略，你必须要搞清楚，
我现在重组的方向是什么？我的目标要达到什么？更重要的是，你到底是多元化经营还是专
业化经营，你把这两个搞清楚。现在很多企业都想做多元化的，但是你们知道做多元化需要
足够的人才来支撑，足够的市场和资金来保证。不是说搞多元化都是好的。所以要根据你的
实际情况，如果你能做成专业化，做强、做大、做精应该是不错的选择。
我曾经碰到一个企业，他专门做螺丝钉，别小看它，它可以用到飞机上，可以用到导
弹上面，它很精，全中国就他一家，别的地方找不到。所以航天、航空都来找他，他在浙江
做的很精。我就问这个老板，我说你做螺丝钉，算精密仪器里边的一种，将来万一市场萧条
了怎么办，他说不怕，任何一个国家，总得在航空航天领域都想自己发展，这个东西买不来
的，这个螺丝钉，做维修、做生产用，肯定要的。材料很精密，抗强度很大，很强硬，耐寒、
耐热，什么都行。这就说明一个道理，老板很看中这个，现在中国民航也要自己生产，上海
成立大飞机公司，订单都来了，都找他，因为别的地方找不到。我说你要上市，募集资金，
他说我现在不着急上市，上市了名气大了，人家就来模仿了，他很怕别人模仿，假的出来我
就没饭吃。现在行内人知道就行了，外面市场最好不知道我是干什么的，门口牌子都不挂。
他说中国造假的太厉害。
我亲自碰到一个，河南信阳还是哪里，我上次去过一个地方，靠近山东济宁那个地方，
造假的速度很快的，他们当时有一个美国宇航局的专家来考察中国，他居然在那个地方发现
了美国宇航局做的一个产品，在河南发现了。他很惊讶，保密工作这么差，高端的东西都跑
到中国来了，实际上这是他们模仿出来的，做出来的，不是真正的美国货。他就很惊讶，有
一次在科学报告会上，他就说中国的模仿能力太厉害了。
所以现在很多企业为了保证自己生存，把关键技术和关键产品都不告诉别人，我们碰到
很多企业上市，就不敢，他说我要上市材料都披露了，那就完了。还有的企业专利都没有的，
不能搞专利，一搞专利，一申报什么都告诉人家了，我就完了。我现在什么人都不知道，反
而安全。给我感觉很感慨，这些问题正规的东西用不上，不正规的东西反而吃香。大家要反
思一下。
这里讲到了企业重组，当然是从规范的角度讲，你到底搞专业化还是搞多元化，考虑你
企业实际的情况。
第二，你重组的目的要明确几个层次，要不要把资产理顺，业务关系要理顺，这个很重
要。特别是原来从国有企业转型到股份制企业的，从国有转到民营，这个企业很需要搞清楚
这条，否则的话里边遗留问题很多。第二，你这个企业到底要不要上市，你重组的目的一定
要明确，不上市和上市有不同的做法。我碰到好几个老总说我要上市，但是真正重组了，他
就不愿意上了。你给他做方案的时候就很难取舍到底怎么考虑。这就是我们考虑你的目的。
第三，要考虑你重组什么内容，什么范围，以及达到什么深度，资产全卖了，还是半卖，
还是收购还是整合等等。一系列的问题都要重组之前明确出来。有很多企业老总不明确，没
关系，我帮你明确，你只要点头批准就行了。我们要做企业重组的时候，特别是想收购人家，
或者跟人家合并，或者分拆，或者集团下面业务整合，都要明确，如果这个不明确，我们中
介机构没办法帮你做。厨师要问清楚你喜欢吃什么地方的菜，你得告诉我，我才帮你做。你
不明确，我就没办法给你下手。
最后，我们还要考虑企业重组的可行性和必要性。到底现在重组是不是好时机，到底
现在做可能成功的机会多大。我经常碰到企业老总很想做，但是老是问这个问题，保证重组
完了以后达到什么效果。我说保证不可以保证，但是我们可以预测，重组前和重组后做一个
对比，让你看到不同的变化。但是不能保证。现在越是保证的人，越是不能保证。拍胸口的
都是不行的。所以我就跟他讲，你必须把你的情况真实的告诉我，我来给你做预测，所谓真
实的情况就是历史、整个架构的分析，市场的情况，还有你到底有多少竞争对手，你的财务
状况，把底交给我。
因为这里边两本帐的话，就没办法给你做。而且我们一再跟企业说，我们没权利揭发、
检举，我们都跟客户签字保密协议，你们任何勾当，我们只知道，不说。我们知道可以，但
是不能说。所以从这个角度，他要把他真实情况告诉我们，我们来帮你做方案，否则的话很
多企业表面上我碰到两个企业，我要做，在上海有一个，辽宁有一个，很积极，找了我几次，
可是我说你要告诉我东西才给你做，一旦我要把材料拿出来就不敢了，他怕有些东西看了以
后对他不利，我说我又不通报，你怕什么，我跟你签了协议，会保证的。他还是犹豫，那我
就没办法做了，做出来还是假的。你要根据现在假的信息提供，我不做。
从这个角度来看，我希望大家明确，我们搞重组，一定要把几个大的步骤和明确的概念
搞清楚。特别是制定重组方案，必须要有中介机构帮忙，这是少不了的。我跟客户经常讲，
就像生孩子，你现在生孩子，你老是说自己能生，我说不可能的，现在没有助产士都不可能
的，除非是下乡，没办法。因为助产士是专业人员，没有这些人帮你忙，你的孩子是成问题
的。你要相信中介机构，像我们这种机构是百年老店了，不会骗你的。
这里边大家搞清楚，重组方案是取决于重组胜败的关键。如果方案不合理，或者有问题，
有瑕疵的话，会影响到整个后续的行程。重组方案里边要考虑的因素很多，怎么把业务组合
起来，人员组合、资产组合、机构组合、内控组合、重组方式，股权架构、财务状况，税收
安排，注入资产的方式，产权关系、经营模式、关连交易、动业竞争、交易价格等因素都要
考虑。这一系列东西如果忽略的话，重组成功的机会就小了。我们叫万事起头难，头怎么帮
你开好。
我们下午再继续。
