国泰君安证券场外市场部
新市场 新机遇
国泰君安证券股份有限公司
GUOTAL JUNAN SECURITIES CO.,LTD.
投资银行部
第一章 全国股份转让系统概述
第二章 企业在全国股份转让系统挂牌上市简介
第三章 常见问题实务
目录
第四章 全国股转系统增发和债券业务
第一章 PART 1
全国股份转让系统与多层次资本市场构建
全国股份转让系统概述
全国股份转让系统扩容大事记
全国股份转让系统现状
全国股份转让系统的六大突破
全国股份转让系统作用
全国股份转让系统与多层次资本市场构建
2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）经国务院批准正式揭牌运营，与上海证券交易所和深圳证券交易所组成三大全国性证券交易场所。
自此由证监会统一监管下的主板、中小板、创业板、全国股份转让系统组成的多层次资本市场构建完成。
全国中小企业股份转让系统有限公司注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等七家公司为其股东单位。
倒金字塔型——国内资本市场现状，与成熟资本市场发展路径不一致。
金字塔型——成熟资本市场结构。
新三板市场是未来资本市场发展的一大亮点。
全国股份转让系统扩容大事记
2014年1月24日，285家企业扩容后首次集体挂牌。
2012年9，证监会颁布《非上市公众公司监督管理办法》，于2013年1月1日开始实行，为新三板的发展奠定了坚实的基础。
2013年1月16日全国中小企业股份转让系统揭牌。
2013年12月27日，国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板正式扩大到全国。
2012年8月，新三板扩容到上海张江、武汉东湖和天津滨海三个高新区。
1
2
3
4
5
全国股份转让系统现状
挂牌家数：649家（截止至2014年2月28日，其中八家挂牌企业成功转板）
总股本：220亿
2014年挂牌家数293家，总股本亿。 2013年挂牌家数156家，全年成交亿元。
2012年，新三板共有17家挂牌公司公布定向增资方案，平均单笔融资额近3000万，平均市盈率近16倍。
2013年，新三板共有50家公司定向增发，平均单笔融资额近2000万，融资总额约10亿
2011年机构参与定向增资的比例超过70%
参与2012年定向增资的投资者中，新增80家机构投资者，其中包括51家VC/PE。
挂牌公司数量
全国股份转让系统
融资功能凸显
机构参与全国股份
转让系统热情高涨
一、总体情况
全国股份转让系统现状
二、盈利状况
新三板
创业板
营业收入
净利润
共计亿元
同比增长%
共计13亿元
同比增长%
共计亿元
同比增长%
共计亿元
同比增长%
新三板
创业板
共计亿元
同比增长%
共计亿元
同比增长%
共计1919亿元
同比增长%
共计亿元
同比下降%
全国股份转让系统现状
三、转板情况
成功转板企业（截止2014年2月28日）
股票代码
公司名称
挂牌时间
转板板块
转板时间
发行股份（万股）
融资额
（亿元）
002279
久其软件
中小板
1530
300016
北陆药业
创业板
1700
300150
世纪瑞尔
创业板
3500
300213
佳讯飞鸿
创业板
2100
300271
紫光华宇
创业板
1850
300318
博晖创新
创业板
2560
300353
东土科技
创业板
1340
300370
安控股份
创业板
1345
全国股份转让系统的六大突破
证监会明确全国股转系统与上交所、深交所具有相同的场所性质和法律定位
为后续各种制度创新扫清障碍
完善的顶层设计
企业可选择做市交易或者集合竞价加协议转让的交易方式
由券商担任做市商发挥活跃市场、稳定股价的作用
允许自然人投资者参与
突破股东200人的限制
新三板内部分层机制
新三板企业符合交易所要求，可直接转板上市，无需证监会审批
挂牌首日进行定向发行融资，引入储架发行与小额快速发行的灵活便捷融资制度
发行针对新三板的中小企业私募债、可转债等债券
交易标的下限从三万股下降为一千股
多元化的融资方式
便捷的转板制度
扩大投资者范围
创新的交易方式
降低单笔交易门槛
全国股份转让系统作用
（1）融资功能
首次挂牌全国股份转让系统时可向投资者进行定向增发，并配合公开转让，实现ipo的功能。挂牌后企业融资具有小额多次、周期短和审批简便的特点。
（2）宣传功能
企业在全国股份转让系统上市会形成良好的广告效应，提高知名度，对公司的战略合作和销售业务有较好的影响，也更容易吸引风险资本投入。
（3）培育功能
全国股份转让系统是上市公司的孵化器，为创业板、中小板等市场输送优质企业。转板机制的确立使挂牌企业享受“上市绿色通道”。
（4）价值发现功能
让公司价值有一个市场评价的机会，实现公司价值的货币化，实现溢价功能。以我司推荐挂牌的北京时代为例，在全国股份转让系统挂牌前进行私募，市盈率只有4-5倍左右，挂牌后私募的市盈率高达倍，目前转让的市盈率近30倍。
（5）增信功能
挂牌新三板可提高公司信用等级，从而降低取得银行贷款的难度。现已有多家银行为新三板挂牌企业提供股权质押银行贷款业务。
第二章 PART 2
全国股份转让系统挂牌的主要规则
企业在全国股份转让系统挂牌上市简介
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
全国股份转让系统挂牌的主要规则
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
二、业务明确，具有持续经营能力
三、公司治理机制健全，合法规范经营
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
五、主办券商推荐并持续督导
六、全国股份转让系统要求的其他条件
全国场外市场挂牌条件
全国股份转让系统挂牌的主要规则
指标
全国股份转让系统
主板中小板
创业板
标准一
标准二
净利润
无硬性财务指标要求
净利润最近三年为正，且累计超过3000万元；最近一期不存在未弥补亏损
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长
最近一年盈利，且净利润不少于500万元
营业收入
或现金流
无硬性财务指标要求，主营业务明确
最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元
——
最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
股本要求
挂牌前总股本不低于500万股
发行后总股本不低于5000万股
发行后总股本不低于3000万股
资产要求
无硬性财务指标要求，具有2年持续经营记录
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%
最近一期末净资产不少于两千万元
企业在全国股份转让系统挂牌的条件和创业板、主板的比较
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
企业挂牌全国股份转让系统的流程及时间安排
拟挂牌企业了解全国股转系统，企业决策是否挂牌
选择中介机构：券商统筹，协助企业选择会计师及律师事务所
股份改制：2-3月
尽职调查并制作备案材料：1月
挂牌后定向融资及持续的信息披露
中国证券登记公司办理股份登记，公司挂牌并融资
全国股转系统备案审查：2-3月
券商内核及补充调查：1月
其中：中介机构由券商牵头，整体时间6-9个月左右。
筹备
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
股改
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
备案文件制作及内核
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
申报
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
全国股份转让系统挂牌的流程及费用
挂牌费用
挂牌总费用（含券商、会计师、律师费用）为政府对全国股转系统挂牌企业补贴总金额的一定比例。目前有逐渐上涨的趋势。
挂牌后运作成本
挂牌初费3-10万元
挂牌年费2-5万元
督导年费10-12万元
年审费用10-20万元
全国股份转让系统
主办券商
会计师事务所
第三章 PART 3
常见问题实务
（一）主体资格问题
（1）必须依法设立且合法存续的股份公司。
（一）发起人符合法定人数；（不少于2人，一半以上在中国境内有住所）
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（五百万元）；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
（2）必须持续经营在2年以上。
（3）发行人生产经营符合法律、法规、章程；如具有相关资格资质。
（4） 董事、高级管理人员资格，二年内未有重大变化。
（5）股权清晰，发行人股权均不存在重大权属纠纷。
常见问题实务
整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
公司实际控制人不能发生变更
管理层不得发生重大变化
主营业务不得发生重大变化
（二）整体变更
常见问题实务
1、公司法和证券法都规定一个公司董、监、高发生重大调整和变化达到三分之一的都属于公司股东会的决议事项。
2、2002年中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组指导意见[公开征求意见修改稿（十九）] 》第三条 公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。
本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。
3、整体变更前可引入投资者。
（二）整体变更（续）
常见问题实务
（三）独立性问题
（1）公司独立性是挂牌的重要条件，是影响企业持续经营能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵很难通过。
（2）独立性问题涉及五个方面：
人员
上市公司的高官不能在控股股东单位担任除董事、监事以外的职务，可以在子公司担任高管职务。
资产
业务
财务
机构
常见问题实务
（四）持续经营能力
（1）从事一种主营业务的意义
（2）核心技术的来源
常见问题实务
（五）出资问题
（1）货币资金是否到位、是否存在抽逃现象
（2）无形资产出资是否评估，是否高估
（3）实物出资是否评估
解决方案：重新认定过去评估，全额补足不实出资，净额补足不实出资，减资
常见问题实务
股权清晰，股份不存在重大权属纠纷;转让合法、程序有效
不能股权上“一拖几”——“显名股东”与“隐名股东”。 普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是： （1）存在违反改制根本性目的——“产权清晰”； （2）违反工商真实注资和股东真实的要求； （3）存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。
（六）股权清晰
不能有隐蔽的股权转让对赌协议。
常见问题实务
不能存在工会持股或职工持股会持股
１９９９年，民政部就停止了对职工持股会的审批。２０００年７月７日，民政部办公厅印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函[2000]110号文件）。２０００年１２月，中国证监会颁布的《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”
核查内部职工股
（七）职工持股
常见问题实务
同业竞争：与控股股东或实际控制人及其下属企业间相似、相同业务
在改制重组中要加以解决。一般来说，有以下几种解决方式：
（1）改变经营范围；
（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟挂牌创业企业，但不得运用首次发行的募集资金来收购；
（3）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；
（4）拟挂牌创业企业放弃存在同业竞争的业务；
（5）拟挂牌创业企业应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺。
（八）同业竞争
常见问题实务
关联关系、关联方、关联交易
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
原则：
避免不必要的关联交易
必要的关联交易要公允
关联交易表决程序合法（关联方回避）
（九）关联交易
常见问题实务
判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：
①是互相依赖还是企业单独的依赖；
②如果是单独依赖那么依赖的是谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。
实益达解释重大客户依赖案例总结：
①飞利浦在该业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行；
②公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司产品质量过硬且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系。
③公司与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。
④公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。
（十）严重客户依赖问题
常见问题实务
以前企业经常出现该类问题，但随着PE行业的发展，该类问题在新企业比较少见，一般是历史遗留问题。
解决方案：
①解释内部融资的背景和原因；②不构成公开非法集资和高利贷等违规行为；③已经全部清偿不存在潜在纠纷和争议；④有关主管部门认定（如当地人民银行）等。
（十一）内部职工借款问题
常见问题实务
（十二）资产权属问题
土地、厂房、固定资产、无形资产、特许经营权、许可权、商标、专利技术
（十三）企业税收问题
纳税申报;
税款补缴。
常见问题实务
环保、社保、工商、税务处罚，结果是否消除，时间
（十四）行政处罚问题
第四章 PART 4
定向增发和债券业务介绍
全国股转系统增发和债券业务
定增案例（以北京时代为例）
定向增发和债券业务介绍
北京时代（430003）作为新三板首批挂牌的四家企业之一，由国泰君安推荐，于2006年3月21日成功登陆新三板。
历次定向增发
北京时代案例
北京时代借助新三板，通过定向增发和收购兼并实现了高速的增长。
北京时代案例
53
Q&A
53
谢谢！
*
以国泰君安推荐的北京时代为例来看新三板定向增发中的投资机会
*
企业通过定向增发获得了所需的资金，进行并购和补充流动资金使企业获得了快速发展。在行业平均估值不变的情况下，投资者分享企业发展所带来的投资收益。
*
