山东润华保险代理股份有限公司
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（反馈稿）
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二○一六年八月
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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2
重大事项及风险提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对
公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
一、 关联方销售渠道依赖
公司租赁关联方汽车销售公司的场地，并在其中设点、设人代理销售保险产
品，虽然汽车销售公司不参与公司的业务流程，只依据租赁合同提供场地，不向
公司收取渠道费用，但是在一定程度上，公司业务对关联方存在依赖，公司客户
来源依赖关联方汽车销售公司。
二、代理佣金下降风险
公司主营保险代理业务，收入为保险代理佣金，代理佣金比例同通常由各家
保险公司确定。受当前经济景气度、监管部门的政策、任何对保险公司产生影响
的税收及竞争性因素影响，保险代理佣金具有波动性。保险代理佣金比例直接影
响公司的收入。
为了应对代理佣金下降的风险，增加公司与保险公司签订保险代理合同时的
议价筹码，公司积极拓展市场，扩大存量客户，坚持优质服务。
三、市场竞争风险
公司所处的保险代理行业是一个充分竞争的市场，保险中介代理的市场参与
度非常高。保险代理市场已经呈现出经营规模越大的保险代理公司竞争力越强，
经营规模较小且服务质量较差的保险代理公司竞争力越弱的特征，市场主体竞争
愈加激烈，市场集中度进一步提高。公司如不能继续扩大经营规模，提高服务质
量，将会直接面临着在市场竞争中处于劣势的风险。
公司经过十余年的发展，与各家保险公司一直保持着良好的合作关系，并积
累了数量众多的客户资源，未来公司将继续做好市场开拓和客户维护工作，提升
服务质量，扩大规模。
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3
四、保险营销人员违规操作风险
公司保险营销人员包括自有保险代理专员和社会保险代理人。根据公司与社
会保险代理人签订的《保险代理合同》，公司作为委托人，社会保险代理人作为
受托人，社会保险代理人在代理销售保险产品时产生的后果由公司承担。如果公
司保险营销人员在销售产品时违规操作，例如：诱导、误导客户，承诺给与投保
人合同约定以外的利益等，将会对公司产生不利影响，保险营销人员违反保险代
理相关法规的行为可能使公司受到行政处罚。
自有保险代理专员违规操作，公司可与其解除劳动合同并追究其赔偿责任；
根据公司与社会保险代理人签订的《保险代理合同》，公司对社会保险代理人拓
展的业务具有最后确认权，社会保险代理人违规操作，公司有权解除代理关系并
要求其赔偿公司损失。
五、公司治理风险
公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验，法人治理机制得到不断完善，
形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着公司业务规模的扩大，公司
需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调
整，这对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管
理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公
司规模的扩大而及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。
公司将在主办券商的持续督导下，严格执行公司治理相关各项制度。公司董
事、监事、高级管理人员将加强对公司相关制度的学习并严格遵照执行。
六、保险代理资格相关政策风险
公司目前拥有在山东地区经营保险代理业务的资格，公司保险代理业务许可
证的有效期至 2018 年 10 月 1 日。公司预期可以符合《保险专业代理机构监管规
定》的要求，但如果未来相关法规和行业监管要求发生变化，或公司的经营管理
出现问题导致不能达到届时的监管要求，则可能不能持续取得保险代理业务资格，
并对公司的业务产生重大影响。
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4
公司持续关注相关监管政策，保证公司持续符合相关监管规定。
七、客户集中度风险
2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月，公司前五大客户收入占比分别为 %、
%、%，第一大客户收入占比分别为 %、%、%，公司
客户较为集中，如果公司前五大客户的经营状况、给公司的代理佣金政策等发生
不利变化，公司经营将受到不利影响。
八、经营区域和业务范围限制
根据《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》以及
《保险专业代理机构监管规定（2015 修订）》的相关规定，因公司注册资本不
足 5,000 万元，公司限于在注册所在地山东省内开展业务、限于在山东省内申请
设立分支机构；公司业务范围限于“代理销售保险产品；代理收取保险费；代
理相关保险业务的损失勘查和理赔”。
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5
目录
声明 ............................................................... 1
重大事项及风险提示 ................................................. 2
一、关联方销售渠道依赖 ....................................................................................................... 2
二、代理佣金下降风险 ........................................................................................................... 2
三、市场竞争风险 ................................................................................................................... 2
四、保险营销人员违规操作风险 ........................................................................................... 3
五、公司治理风险 ................................................................................................................... 3
六、保险代理资格相关政策风险 ........................................................................................... 3
七、客户集中度风险 ............................................................................................................... 4
八、经营区域和业务范围限制 ............................................................................................... 4
释义 ............................................................... 7
第一节公司基本情况 ................................................. 9
一、公司概况........................................................................................................................... 9
二、股票挂牌情况 ................................................................................................................. 10
三、公司股权结构及股东情况 ............................................................................................. 11
四、公司股本演变情况 ......................................................................................................... 16
五、公司设立以来重大资产重组情况 ................................................................................. 20
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 20
七、公司子公司、分公司基本情况 ..................................................................................... 24
八、报告期内主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 26
九、本次挂牌相关的机构 ..................................................................................................... 28
第二节公司业务 .................................................... 30
一、公司业务情况 ................................................................................................................. 30
二、公司内部组织结构及业务流程 ..................................................................................... 31
三、与公司业务相关的主要资源要素 ................................................................................. 33
四、公司主要产品的产能及销售情况 ................................................................................. 37
五、公司商业模式 ................................................................................................................. 43
六、公司所处行业基本情况 ................................................................................................. 45
七、持续经营能力 ................................................................................................................. 57
第三节公司治理 .................................................... 59
一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ....................... 59
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 ................................................................ 60
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ............ 63
四、公司独立经营情况 .................................................................................................. 63
五、同业竞争情况 ......................................................................................................... 65
六、公司报告期内对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 ........................... 71
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 73
八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................................. 79
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6
第四节公司财务 .................................................... 81
一、审计意见类型及会计报表编制基础 ........................................................................ 81
二、最近两年经审计的财务报表 ................................................................................... 81
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 ................................................................ 91
四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 ....................................................... 103
五、报告期内公司利润形成的主要情况 ...................................................................... 109
六、期末主要资产情况 ................................................................................................ 119
七、期末主要负债情况 ................................................................................................ 123
八、期末所有者权益情况 ............................................................................................ 126
九、关联方和关联交易 ................................................................................................ 127
十、需要提醒投资者关注资产负债表的日后事项、或有事项及其他重要事项 .......... 133
十一、报告期内公司的资产评估情况 ......................................................................... 134
十二、股利分配政策和报告期内股利分配及实施情况 ............................................... 135
十三、控股子公司及纳入合并报表的其他企业的基本情况 ........................................ 137
十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 ................. 137
十五、财务规范性情况 ................................................................................................ 139
第五节有关声明 ................................................... 140
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ........................................... 140
二、主办券商声明 ............................................................................................................... 141
三、律师声明....................................................................................................................... 142
四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 143
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 144
第六节附件 ....................................................... 145
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7
释义
除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、本公司、股份公司、
润华保险、润华保险代理
指 山东润华保险代理股份有限公司
有限公司 指 山东润华保险代理有限公司
天润公估 指 公司子公司，山东天润保险公估有限公司
4S 店 指
汽车销售服务 4S 店（AutomobileSalesServicshop4S），
是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后
服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车
销售企业。
KPI 指
KeyPerformanceIndicator,是通过对组织内部流程的输
入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，
衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的
战略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效
管理的基础。
保险代理 指
根据保险人的委托，在保险人授权的范围内代为办理保
险业务，并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个
人。
保险经纪 指
是站在客户的立场上，为客户提供专业化的风险管理服
务，设计投保方案、办理投保手续并具有法人资格的中
介机构。
公估机构 指
依照《保险法》等有关法律、行政法规以及本规定，经
中国保险监督管理委员会批准设立的，接受保险当事人
委托，专门从事保险标的的评估、勘验、鉴定、估损、
理算等的单位。
损失勘察 指
依据《道路交通事故处理办法》和《道路交通事故处理
程序》，机动车发生事故后，需要经过现场勘查流程，
如要工作内容包括现场访问、摄影、制图、丈量、勘验
等系列工作。
车辆商业险 指
车辆商业险详细内容：第三者责任险、盗抢险、车上人
员责任险、车辆损失险、车身划痕损失险、自燃损失险、
不计免赔险
德方投资 指 济南德方投资合伙企业（有限合伙）
润华集团 指 润华集团股份有限公司
股东大会 指 山东润华保险代理股份有限公司股东大会
董事会 指 山东润华保险代理股份有限公司董事会
监事会 指 山东润华保险代理股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
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8
《公司章程》 指 《山东润华保险代理股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年/两年及一
期
指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月
公开转让说明书 指 《山东润华保险代理股份有限公司公开转让说明书》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国联证券/主办券商 指 国联证券股份有限公司
律师/律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师/会计师事务所 指 山东和信会计师事务所
评估师/评估机构 指 山东正源和信资产评估有限公司
元（万元） 指 人民币元（万元）
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 山东润华保险代理股份有限公司
英文名称：
SHANDONGRUNHUAINSURANCEAGENCYCOMPANY
LIMITED
法定代表人： 尹生
有限公司设立日期： 2004 年 09 月 23 日
股份公司设立日期： 2016 年 05 月 06 日
注册资本： 2,000 万元
住所： 济南市槐荫区段店镇古城村西（一汽丰田）
邮编： 250000
信息披露事务负责人： 马迅
所属行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订版）规定，公司所处行业为 J68 保险业。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为 J6850
保险经纪与代理服务。根据全国中小企业股份转让系统有
限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司
属于 J6850 保险经纪与代理服务。根据《挂牌公司投资型
行业分类指引》，公司属于 16121010 保险业。
统一社会信用代码： 913701047666962832
经营范围： 在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；
根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘查和理赔。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
电子邮箱： baoxian@
电话号码： 0531-87527551
传真号码： 0531-87527551
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二、股票挂牌情况
（一）挂牌情况
股票代码 【】
股票简称 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 元
股票总量 20,000,000 股
挂牌日期 【】
转让方式 协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公
司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他
限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定
安排。截至本公开转让说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无
冻结、质押或其他转让限制的情形。
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11
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可报价转让股份。
基于上述情况，公司挂牌时进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股
份数量如下：
序
号
股东姓名
/名称
持股数量（股） 持股比例（%）
本次可进入全国股
转系统公开转让的
股份数量（股）
限售原因
1 栾涛 11,000,000 0 股份公司发起人
2 德方投资 5,000,000 0 股份公司发起人
3 栾航乾 4,000,000 0 股份公司发起人
合计 20,000,000 0 —
（三）挂牌后的股票转让方式
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“股票转
让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”
2016 年 5 月 26 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认山东
润华保险代理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票协议转让
的议案》。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行
转让。
三、公司股权结构及股东情况
（一）公司股权结构
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：
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12
（二）控股股东、实际控制人和主要股东情况
1、公司主要股东持股情况
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
持股比例
（%）
股东性质
是否存在质押或
其他争议事项
1 栾涛 11,000,000 自然人 无
2 德方投资 5,000,000 有限合伙 无
3 栾航乾 4,000,000 自然人 无
合计 20,000,000 — —
公司股东中：栾涛及栾航乾系父子关系。栾航乾持有德方投资 %股权。
除此之外，公司股东之间不存在任何亲属关系或其他关联关系。
2、公司控股股东及实际控制人基本情况及认定情况
截至本公开转让说明书签署日，栾涛先生直接持有公司 55%股权，超过百分
之五十，可以对公司的经营管理和决策施加重大影响，因此认定栾涛先生为公司
控股股东及实际控制人。栾涛先生的基本情况如下：
栾涛，男，出生于 1953 年 1 月，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权，
1986 年 6 月至 1988 年 7 月就职于机电设备公司汽车科，任科长；1988 年 7 月至
1990 年 4 月，就职于山东汽车联合贸易公司，任总经理；1990 年 4 月至 1992
年 4 月，就职于山东省汽车销售公司，任副经理；1992 年 4 月至 1993 年 4 月，
就职于山东省汽车销售集团总公司，任副董事长、副总经理；1993 年 4 月至 1993
年 7 月，就职于山东省汽车销售集团总公司，任董事长、总经理；1993 年 7 月
栾
涛
德
方
投
资
栾
航
乾
润华保险
20%25%55%
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至 1995 年 12 月，就职于山东省汽车销售（集团）股份有限公司，任董事长、总
经理；1995 年 12 月至 1998 年 1 月，就职于山东省汽车销售（集团）股份有限
公司，任董事长；1998 年 1 月至至今，就职于润华集团，任董事长。
经核查，主办券商认为：公司实际控制人的认定理由和依据充分、合法。
3、实际控制人最近两年变化情况
2015 年 3 月，公司控股股东由润华集团股份有限公司变更为润华汽车控股
有限公司，2016 年 2 月，公司控股股东由润华汽车控股有限公司变更为栾涛先
生。截至 2016 年 3 月 31 日，润华集团股份有限公司股权结构如下表所示，
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例
1 栾涛 5, 5, %
2
中国航空技术国际控股有
限公司
%
3
华夏证券有限公司上海代
表处
%
4 丛广惠 %
5
志达国际 %
广州白云山企业集团财务
公司
%
6 其他 805 名股东 4, 4, %
合计 10, 10, %
其中，润华汽车控股有限公司为润华集团股份有限公司的控股子公司，润华
集团股份有限公司的实际控制人为栾涛先生，因此，报告期内公司控股股东的变
更未导致实际控制人的变更。
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人栾涛控制的其他
具体情况参见“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”。
5、控股股东和实际控制人的合法合规情况
公司控股股东和实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
经核查，主办券商认为：控股股东及实际控制人在最近 24 个月内不存在重
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14
大违法违规行为。
6、其他主要股东基本情况
（1）公司个人投资者情况如下：
栾航乾，男，出生于 1981 年 6 月，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永
久居留权。2007 年 7 月至 2009 年 8 月，供职于润华汽车控股有限公司装具业务
部，任总经理，2009 年 8 月至今，任职润华集团副总裁兼润华汽车控股有限公
司董事长，2016 年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司董事。
（2）公司机构投资者情况如下：
济南德方投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南德方投资合伙企业（有限合伙）
出资总额 1,050 万元 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2016 年 02 月 16 日
执行事务合伙人 栾航乾 注册号/统一社会信用代码 91370100MA3C6FFA45
主要经营场所 山东省济南市高新区工业南路以南、小汉峪沟以西凯迪拉克 4S 店内 2 楼 202
经营范围
以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构
股东 合伙人类型 任职情况 出资额（万元） 出资比例（%）
栾航乾 普通合伙人 润华保险董事 %
尹生 有限合伙人 润华保险董事长 %
李志强 有限合伙人 润华保险总经理 %
秦玲 有限合伙人 润华保险财务总监 %
马迅 有限合伙人 润华保险副总经理 %
刘彬 有限合伙人
润华汽车控股有限
公司（前股东）财务
部总经理
%
潘峰 有限合伙人 润华保险监事 %
刘彤 有限合伙人 润华保险董事 %
孙德国 有限合伙人
润华汽车控股有限
公司（前股东）副总
经理
%
王清杰 有限合伙人
润华汽车控股有限
公司（前股东）财务
总监
%
合计 1, %
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15
7、公司股东的主体适格情况
公司股东栾涛、栾航乾系具有完全民事行为能力的中国公民，亦不属于根据
党政干部廉洁从政相关法律、法规规定的党政机关干部（含离退休干部）。公司
股东德方投资系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业。
经核查，主办券商认为：公司股东不存在根据法律法规、规范性文件或《公
司章程》规定的不适合担任股东的情形，亦不存在不满足法律法规规定的股东资
格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格、合法。公司股份不存在股权代持的
情形，公司现有股权不存在权属争议或潜在纠纷，公司股权明晰，符合“股权明
晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
8、公司或其股东的私募基金备案情况
润华保险股东德方投资的 LP 分别为尹生、李志强、秦玲、马迅、刘彬、潘
峰、刘彤、孙德国、王清杰等 9 名自然人。项目组通过合理核查，确认该 9 名股
东均属于完全民事行为人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能
力及民事权利能力。项目组针对上述 9 名自然人股东各自的职业经历、所属人事
关系分别进行了访谈，并通过网络查询方式对其相关履历及背景进行了调查，确
认上述 9 名自然人股东在担任德方投资合伙人期间不存在拥有国家公务员、国家
公职人员、军职人员身份的情形。
经核查，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，
公司股东资格适格。
经核查，公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，不存在私募基金备案问题。
经核查，栾涛、栾航乾系自然人股东，不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在私募基金备案问题。
经核查，德方投资为公司员工的持股平台，除投资公司外并不投资其他企业，
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不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，不需要在中国证券投资基金业协会办理登记备案。
四、公司股本演变情况
（一）有限公司设立（2004 年 09 月 23 日）
2004 年 8 月 16 日，中国保险监督管理委员会出具《关于济南润华保险代理
有限公司设立的批复》（鲁保监复[2004]101 号），批准济南润华保险代理有限公
司的设立。根据中国保险监督管理委员会 2004 年 8 月 16 日颁发的《经营保险代
理业务许可证》，批准济南润华保险代理有限公司的业务范围为：在山东省行政
辖区内代理销售保险产品，代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业
务的损失勘察和理赔，法人代表：丁建奎，机构编码：DL065TNA，有效期：三
年。
2004 年 09 月 23 日，经山东省工商行政管理局核准，润华集团股份有限公
司、润华集团山东汽车租赁有限公司出资设立了济南润华保险代理有限公司。企
业法人注册号为：【3701001811731】，法定代表人：丁建奎，住所地：济南市槐
荫区经十西路 239 号，注册资本 50 万元，经营范围：在山东省行政管辖区内代
理销售保险产品，代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失
勘察和理赔。以上出资经山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字[2004]
第 037 号《验资报告书》审验确认。
有限公司设立时各股东出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
设立时缴付金额
（万元）
润华集团股份有
限公司
货币资金
润华集团山东汽
车租赁有限公司
货币资金
合计 货币资金
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17
（二）有限公司注册资本增至 200 万元（2012 年 10 月 17 日）
2012 年 9 月 20 日，有限公司召开股东会并决议，同意有限公司注册资本增
加至200万元，增加的150万元注册资本全部由股东润华集团股份有限公司出资。
以上股东出资经山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字[2012]第 017 号
《验资报告书》审验确认。2012 年 10 月 17 日，济南市工商行政管理局核准了
上述变更登记事项。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
润华集团股份有限公
司
润华集团山东汽车租
赁有限公司
合计
（三）有限公司注册资本增至 1,000 万元（2013 年 5 月 17 日）
2013 年 5 月 10 日，有限公司召开股东会并决议，同意有限公司注册资本增
加至 1,000 万元。增加的 800 万元注册资本全部由股东润华集团股份有限公司出
资。以上股东出资经山东中明会计师事务所有限公司出具鲁中明验字[2013]第
009 号《验资报告书》审验确认。2013 年 5 月 17 日，济南市工商行政管理局核
准了上述变更登记事项。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
润华集团股份有限
公司
润华集团山东汽车
租赁有限公司
合计 1, 1,
（四）有限公司名称及企业类型变更及股权转让（2015 年 3 月
19 日）
2015 年 2 月 22 日，有限公司召开股东会并决议通过，同意企业类型由其他
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18
有限公司变更为有限责任公司（法人独资），同时，公司名称变更为山东润华保
险代理有限公司。同意原股东润华集团股份有限公司及润华集团山东汽车租赁有
限公司各持有有限公司 %及 %的股权以 1元/股的价格转让给润华汽车控
股有限公司。
2015 年 3 月 19 日，济南市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
润华汽车控股有限公
司
1, 1,
合计 1, 1,
（五）有限公司股权转让及注册资本增至 2,000 万元（2016 年 2
月 26 日）
2016 年 2 月 18 日，润华有限召开股东会并作出决议，同意润华汽车控股将
其持有的公司 90%、10%的股权分别作价 1,350 万元、150 万元转让给栾涛、栾
航乾；将公司注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元；济南德方出资 1,050 万元，
其中 500 万元计入注册资本、550 万元计入资本公积；栾涛出资 420 万元，其中
200 万元计入注册资本、220 万元计入资本公积；栾航乾出资 630 万元，其中 300
万元计入注册资本、330 万元计入资本公积；同日，上述股东就本次股权转让签
署了《股权转让协议书》。
2016 年 2 月 27 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
和信验字（2016）000020 号《验资报告》，验证：截至 2016 年 2 月 26 日，公司
已经收到栾涛、济南德方投资合伙企业（有限合伙）、栾航乾合计缴纳的新增注
册资本 1,000 万元。
2016 年 2 月 26 日，济南市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
栾涛 1, 1,
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19
济南德方投资合伙企
业（有限合伙）
栾航乾
合计 2, 2,
（六）整体变更为股份公司（2016 年 5 月 6 日）
根据会计师出具的和信审字[2016]第 000295 号《审计报告》，截至 2016 年 2
月 29 日有限公司经审计的账面净资产为 37,859, 元。根据山东正源和信资
产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2016）第 0035 号《资产评估报告》，以
2016 年 2 月 29 日为评估基准日，有限公司净资产评估值为 37,952,600 元。
2016 年 4 月 3 日，有限公司召开股东会并决议，同意公司企业类型自有限
公司变更为股份公司，公司全体股东一致同意以 2016 年 2 月 29 日为基准日。经
审计的账面净资产 37,859, 元中的 2,000 万元折合成股份公司的股本 2,000
万股，折股后的净资产余额 17,859, 万元计入股份公司的资本公积。股份
公司的股份总数为 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 2,000
万元。
2016 年 4 月 18 日，股份公司召开了创立大会，通过了公司章程，选举了第
一届董事会成员和第一届非职工代表监事。
2016 年 4 月 18 日，会计师出具和信验字(2016)第 000038 号《验资报告》，
对股份公司各发起人的出资情况审验确认。
2016 年 5 月 6 日，济南市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次整体变更后，公司股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 栾涛 11,000,
2 济南德方投资合伙企业（有限合伙） 5,000,
3 栾航乾 4,000,
合计 20,000,
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。
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20
（七）公司设立及股权变更的合法合规情况
有限公司阶段历次出资均为货币形式，且经会计师事务所出具《验资报告》
进行了验证，股东出资真实、充足；历次出资均履行了股东会议决议、验资、工
商变更登记等程序，出资履行程序完备、合法合规；历次出资形式、出资比例符
合当时有效的法律法规的规定。
经核查，公司全体股东的历次出资均已缴足，且有必要的打款凭证予以证明，
并均履行了必要的验资程序。据此，我们认为，公司历次出资情况是真实的，出
资程序完备且合法、合规。公司股东的历次出资均为现金出资，出资形式合法、
合规，不存在出资瑕疵。
经核查，主办券商认为：有限公司整体变更为股份公司以经审计的净资产折
股，且对出资进行了审验，程序合法、合规。
经核查，主办券商认为：公司出资真实、充足，历次出资履行程序完备，出
资形式合法合规，公司出资不存在瑕疵。公司历次增资均履行了股东会决议、验
资、办理工商变更登记等必要程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。公司历
次股权转让均履行了股东会决议、股权转让协议签署、工商变更登记等程序，合
法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。同时，公司历次股权变更已经相关监管部门申
请及备案，相关变更程序合法、合规。
五、公司设立以来重大资产重组情况
自 2004 年有限公司设立以来，公司不存在重大资产重组情况。
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）公司董事
姓名 公司职务 任职期限
尹生 董事长 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
栾航乾 董事 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
程欣 董事 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
丁召华 董事 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
刘彤 董事 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
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21
上述董事简历如下：
尹生，男，出生于 1977 年 4 月，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。
2000 年 9 月至 2003 年 6 月，供职于润华集团股份有限公司，历任企业管理部科
员、董事会办公室秘书。2003 年 6 月至 2004 年 12 月，供职于山东润通汽车销
售有限公司，任销售经理。2004 年 12 月至 2007 年 12 月，供职于潍坊润兰汽车
销售有限公司，任总经理。2007 年 12 月至 2009 年 12 月，供职于潍坊润达汽车
销售有限公司，任总经理。2009 年 12 至 2011 年 7 月，供职于润华汽车控股有
限公司，历任雪佛兰品牌总监、副总经理。2011 年 7 月至今，供职于山东润华
汽车维修投资有限公司，任副总经理。2016 年 5 月起，兼任山东润华保险代理
股份有限公司董事长。
栾航乾，男，出生于 1981 年 6 月，硕士研究生学历，中国籍，无境外永久
居留权。2007 年 7 月至 2009 年 8 月，供职于润华汽车控股有限公司装具业务部，
任总经理，2009 年 8 月至今，任职润华集团副总裁兼润华汽车控股有限公司董
事长，2016 年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司董事。
程欣，男，出生于 1971 年 7 月，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。
1994 年 9 月至 1997 年 3 月，供职于山东省经济委员会外经处（政府借调）；1997
年 3 月至 1998 年 9 月，供职于山东省汽车销售（集团）股份有限公司，任秘书；
1998 年 9 月至今，供职于润华集团，现任副总裁、董事会秘书，历任总裁办公
室秘书科副科长、总经理办公室主任、董事会办公室主任、人力资源部部长、人
力总监，2016 年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司董事。
丁召华，男，出生于 1973 年 12 月，研究生学历，中国籍，无境外永久居留
权。1996 年 7 月至 1998 年 12 月，供职于山东一汽公司，任核算员；1998 年 12
月至 2003 年 1 月，供职于润华集团青岛分公司、潍坊润达，任财务经理；2003
年 1 月至 2004 年 12 月，供职于润华集团综合事业部，任财务总监；2004 年 12
月至 2009 年 1 月，供职于济宁润华汽车销售服务有限公司，任财务总监；2009
年 1 月至 2009 年 12 月，供职于润华集团汽车财务部，任主任；2009 年 12 月至
2010 年 12 月，供职于润华集团融资管理中心，任主任；2010 年 12 月至 2012
年 6 月，供职于济宁润华汽车销售服务有限公司，任总经理；2012 年 6 月至今，
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供职于润华集团，现任董事、财务总监，历任总裁助理兼财务管理部总经理，2016
年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司董事。
刘彤，男，出生于 1975 年 5 月，大学本科学历，中国籍，无境外永久居留
权。1997 年 7 月至今，供职于润华集团，历任山东润泓汽车销售服务公司总经
理，润华集团股份有限公司汽车贸易事业二部副总经理、总经理，济南润华丰田
汽车销售服务有限公司总经理，济南天泓雷克萨斯汽车销售服务有限公司总经理，
润华集团股份有限公司行政总监、副总裁，现任润华汽车控股有限公司总经理，
2016 年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司董事。
（二）公司监事
姓名 公司职务 任职期限
李延虹 监事会主席 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
张辉 职工监事 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
潘峰 监事 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
上述监事简历如下：
李延虹，女，1969 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。
1991 年 10 月至 1996 年 6 月，就职于山东省汽车销售（集团）股份有限公司，
任副主任；1996 年 6 月至 1998 年 2 月，就职于润华世纪酒店有限公司，任主任；
1998 年 2 月至 2000 年 1 月，就职于山东上海汽销有限责任公司，任副总经理；
2000 年 1 月至今，就职于润华集团现任监事、审计部总经理，董事长助理，2016
年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司监事会主席。
张辉，女，1981 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
2004 年 9 月至 2008 年 7 月期间就职于济南润华保险代理有限公司，任市场部经
理。2008 年 8 月至 2011 年 2 月期间就职于山东润寰汽车销售服务有限公司，任
保险经理。2011 年 3 月至 2016 年 5 月期间就职于山东润华保险代理有限公司，
任保险业务经理。2016 年 5 月至今担任山东润华保险代理股份有限公司职工监
事职务。
潘峰，男，出生于 1980 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2002 年 7 月至 2008 年 10 月，供职于润华集团；2008 年 11 月至今，供职于润华
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汽车控股有限公司，现任人力资源部总经理，历任润华集团薪酬专员、薪酬经理、
董事长秘书，2016 年 5 月起兼任山东润华保险代理股份有限公司监事。
（三）公司高级管理人员
姓名 公司职务 任职期限
李志强 总经理 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
马迅 副总经理兼董事会秘书 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
秦玲 财务总监 2016 年 5 月至 2019 年 5 月
上述高级管理人员简历如下：
李志强，男，1972 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000
年 7 月至 2005 年 6 月就职于润华集团汽车装具美容公司总经理。2005 年 6 月至
2006 年 7 月就职于润华集团汽车租赁公司总经理。2007 年 7 月至 2015 年 3 月就
职于济宁润华汽车销售服务有限公司衍生业务部总经理。2015 年 3 月至今担任
山东润华保险代理公司总经理，2016 年 5 月起任山东润华保险代理股份有限公
司总经理。
马迅，男，1974 年 12 月生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2006
年 3 月至 2010 年 3 月，供职于青岛润华汽车销售服务有限公司，任财务总监；
2010 年 3 月至 2016 年 5 月任职润华集团金融部副总经理，2016 年 5 月起任山东
润华保险代理股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
秦玲，女，1970 年 8 月生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2010
年 1 月至 2010 年 12 月，供职于润华集团预算管理中心，任主任，2011 年 1 月
至 2012 年 12 月，供职于润华集团规划发展部，任副总经理，2013 年 1 月至 2016
年 4 月，供职于山东润华维修投资有限公司，任财务总监，2016 年 5 月起任山
东润华保险代理股份有限公司财务总监。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和
义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入
措施的情形。公司现任董事、监事、高管不存在违反法律法规或章程约定的董事、
监事、高管义务的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
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经核查，主办券商认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法
律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚
或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事、高管不存在违反法
律法规或章程约定的董事、监事、高管义务的情形，最近 24 个月内不存在重大
违法违规行为。公司董事、监事、高级管理人员任职资格合法合规。
七、公司子公司、分公司基本情况
（一）子公司
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有 1家全资子公司，基本情况如
下：
类别 内容
名称 山东天润保险公估有限公司
住所 山东省济南市槐荫区古城村西一汽丰田
注册资本 400 万元
法定代表人 尹生
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91370104MA3CCFNL8U
经营范围 保险公估服务；汽车信息咨询；道路救援服务；汽车装具、汽车配
件的销售；二手车交易（不含评估）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 06 月 21 日
2016 年 6 月 15 日，润华保险召开 2016 年第二次临时股东大会，会议决议
投资 400 万元成立山东天润保险公估有限公司作为全资子公司。2016 年 6 月 21
日，山东天润保险公估有限公司取得了济南市槐荫区市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91370104M3CCFNL8U 的《营业执照》。
2016 年 7 月 29 日，天润公估作出股东决定，变更公司经营范围为：保险公
估服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公开转让说明书签署之日，天润公估尚未实际开展经营活动，正在
申请办理《经营保险公估业务许可证》，待取得《经营保险公估业务许可证》后，
天润公估将开展业务。
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（二）分公司
截至本公开转让说明书签署之日，公司设有三家服务营业部及一家分公司。
分公司、服务营业部的基本信息如下：
1、山东润华保险代理有限公司济宁润诚汽车销售服务营业部
类别 内容
名称 山东润华保险代理有限公司济宁润诚汽车销售服务营业部
营业场所 济宁 327 国道南、同济路东润诚 4S 专卖店
负责人 李志强
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册号/统一社
会信用代码
913708000779895663
经营范围 在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险
业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证核定的范
围经营，有效期以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
成立日期 2013 年 09 月 04 日
2、山东润华保险代理有限公司菏泽润华丰田汽车销售服务营业部
类别 内容
名称 山东润华保险代理有限公司菏泽润华丰田汽车销售服务营业部
营业场所 菏泽开发区广州路 2888 号菏泽润华丰田店 2 层 202 室
负责人 李志强
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册号/统一社
会信用代码
913717000796596168
经营范围 在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险
业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。(有效期限以许可证
为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2013 年 09 月 13 日
3、山东润华保险代理有限公司潍坊润兰汽车销售服务营业部
类别 内容
名称 山东润华保险代理有限公司潍坊润兰汽车销售服务营业部
营业场所 寒亭区海龙路 369 号潍坊润华汽车销售服务有限公司 1 号
负责人 孙齐
公司类型 其他有限责任公司分公司
注册号/统一社
会信用代码
370703300003594
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经营范围 在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险
业务的损失勘查和理赔（按照《经营保险代理业务许可证》的范围在有效
期内经营）。(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013 年 09 月 25 日
4、山东润华保险代理有限公司青岛分公司
类别 内容
名称 山东润华保险代理有限公司青岛分公司
营业场所 山东省青岛市城阳区黑龙江中路赵哥庄社区段润华汽车 4 号楼
负责人 卢志鹏
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
注册号/统一社
会信用代码
91370214MA3C8XY97M
经营范围 在山东省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司
的委托，代理相关业务的损失勘查和理赔。（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 04 月 12 日
八、报告期内主要财务数据及财务指标
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 4, 3, 2,
股东权益合计（万元） 3, 1, 1,
归属于申请挂牌公司股东
的权益合计（万元）
3, 1, 1,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 3, 2,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
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净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） — — —
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：1、每股净资产=期末归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末股本总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、净资产收益率=归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均净资产
7、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)×100%
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
8、基本每股收益=归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本
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9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2)。
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
九、本次挂牌相关的机构
（一）主办券商
机构名称 国联证券股份有限公司
法定代表人 姚志勇
住所 无锡市金融一街 8 号
电话 0510-82790313
传真 0510-82833124
项目负责人 姜亦民
项目组成员 张洋、刘江渝
（二）律师事务所
机构名称 上海市锦天城律师事务所
法定代表人 吴明德
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话 021-25011000
传真 021-20511999
经办律师 黄栋、李冰
（三）会计师事务所
机构名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 王晖
住所 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 1201 室
电话 0531-81666288
传真 0531-81666227
签字注册会计师 吴岳、王玉霜
（四）资产评估机构
机构名称 山东正源和信资产评估有限公司
住所 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层
1401 室
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电话 0531-81666298
传真 0531-81666298
签字评估师 王涛、王松茂
（五）证券登记结算机构
机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话 010-58598980
传真 010-58598977
（六）证券交易场所
机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人 杨晓嘉
住所 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
邮编 100033
电话 010-63889512
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30
第二节公司业务
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司是一家经过中国保监会批准成立的专业保险代理公司，具有合法代理车
险业务资格。公司主要通过建立销售渠道代理销售保险产品，并根据保险公司的
委托，代理相关业务的损失勘察和理赔业务。公司自 2004 年成立以来，主营业
务未发生重大变化。工商部门核准的经营范围：在山东省行政辖区内代理销售保
险产品；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘查和理
赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要产品及服务
润华保险主营业务系保险产品代理销售，公司与各大保险公司签署专业保险
代理合同，依托现有的渠道资源及原有客户积累面向机动车车主代销保险公司的
车险产品获取佣金收入。
经核查，主办券商认为，公司产品或服务分类符合行业的分类标准，对产品
的描述符合实际情况，与其营业收入分类也相匹配。
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31
二、公司内部组织结构及业务流程
（一）公司组织结构图
公司各部门主要职能如下：
序号 部门 职能
1 财务部 负责公司财务管理、预算及核销工作。
2 保险业务管理
制定保险业务发展规划及预算目标，制定保险业务管理制度，及时
了解保险行业发展方向及政策法规。负责保险业务流程的制定、话
术提炼并贯彻执行，负责保费分配比例的制定及调控，对保险业务
进行检核、跟进并定期形成报告。
3 客户服务部
根据与合作保险公司的谈判政策，确定相关理赔政策、业务流程，
为客户提供出险后的咨询服务、资料整理、理赔协助。
4 数据运营统计
1、负责保险业务相关报表的模板制定
2、负责日、周、月、季、年的保险报表的统计汇总分析工作
3、负责保险 KPI 指标的考核
4、负责收集整理保险业务好事例，及时分享
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
济
宁
营
业
部
潍
坊
营
业
部
菏
泽
营
业
部
数
据
运
营
统
计
客
户
服
务
部
保
险
业
务
管
理
财
务
部
青
岛
分
公
司
天
润
公
估
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32
（二）公司主要业务流程
1、新车保险销售流程
2、续保保险销售流程
销售顾问向客户
推荐新车保险
是否达成
意向
是 否
客户完成险种选
择
保险公司出单
客户完成缴费
资料完成转交、
备份
销售顾问介绍润
华保险的优势
是否达
成意向
是
由保险经理进行
二次客户开发
否
是否达成
意向
是
由客服回访失败
原因并记录
否
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33
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）资质认证及荣誉情况
1、经营保险代理业务许可证
公司保险代理销售业务的经营受保监会及其派出机构监管，经营此项业务需
要取得保监会审查后颁发的许可证，公司目前取得的业务许可证如下：
序号 取得企业 许可名称 有效期间 业务范围
1
山东润华保险代
理股份有限公司
经营保险代理
业务许可证
至 2018 年 10 月 1 日
在山东省行政辖区内
代理销售保险产品；代
理收取保险费；代理相
关保险业务的损失勘
察和理赔；中国保监会
批准的其他业务
2
山东润华保险代
理有限公司济宁
润诚汽车销售服
务营业部
经营保险代理
业务许可证
-
在山东省行政辖区内
代理销售保险产品；代
理收取保险费；代理相
关保险业务的损失勘
察和理赔；中国保监会
批准的其他业务
3
山东润华保险代
理有限公司菏泽
润华丰田汽车销
售服务营业部
经营保险代理
业务许可证
-
在山东省行政辖区内
代理销售保险产品；代
理收取保险费；代理相
关保险业务的损失勘
销售顾问向客户推荐保险续费
客户确认保费金额、投保险种等
保险公司出单
资料完成转交、备份
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34
察和理赔；中国保监会
批准的其他业务
4
山东润华保险代
理有限公司潍坊
润兰汽车销售服
务营业部
经营保险代理
业务许可证
-
在山东省行政辖区内
代理销售保险产品；代
理收取保险费；代理相
关保险业务的损失勘
察和理赔；中国保监会
批准的其他业务
注：根据《中国保险监督管理委员会关于保险专业中介机构分支机构许可证有效期问题
的复函》（保监厅函[2010]254 号），颁发专业保险中介分支机构许可证时应遵守相关规定，
不再设定有效期。
青岛分公司正在申请《经营保险代理业务许可证》。
公司和分支机构不存在相关资质将到期的情况，符合保监会合法开展业务的
相关要求。
2、其他许可和资质情况
（1）公司设立批复
有限公司成立于 2004 年 09 月 23 日，公司于 2004 年 8 月 16 日取得了中国
保监会山东监管局出具的《关于济南润华保险代理有限公司设立的批复》（鲁保
监复[2004]101 号），批准济南润华保险代理有限公司设立。
（2）公司高管任职资格有限公司设立时，丁建奎先生担任公司董事长及总
经理，2004 年 8 月 16 日，中国保监局山东监管局出具的《关于济南润华保险代
理有限公司设立的批复》（鲁保监复[2004]101 号）中核准了丁建奎先生的任职资
格。
股份公司阶段，公司第一届董事会第一次会议聘任李志强先生为公司总经理。
根据中国保监会山东监管局于 2013 年 3 月 26 日出具的《山东保监局关于李志强
任职资格的批复》（鲁保监复[2013]272 号），山东保监局核准了李志强济南润华
保险代理有限公司总经理的任职资格。
3、荣誉证书
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35
序号 所有人 证书名称 核发部门 核发日期
1 润华保险 诚信示范单位 山东省保险中介行业协会
经核查，主办券商认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，
且均处于有效期内，不存在相应经营资质即将到期的情况。公司业务资质齐备，
公司业务经营合法合规，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（二）公司主要固定资产
1、最近一期末固定资产的账面价值
截至 2016 年 2 月 29 日，公司固定资产情况如下
类别 原值 累计折旧 账面净值 平均成新率
电子设备 106, 81, 25, %
办公家具 20, 16, 3, %
车辆 24, 23, 1, %
合计 151, 121, 29, —
2、主要运输工具情况
截至 2016 年 2 月 29 日，本公司共有运输工具 1 辆，情况如下：：
名称 资产账面原值 资产账面净值 成新率 使用情况
奥丁清障车 24, 1, % 正常使用
3、截至 2016 年 2 月 29 日，公司房屋建筑物及主要设备情况
（1）房屋建筑物情况
报告期内，公司的所有办公场所均由租赁取得。公司无自有土地及厂房。
（2）房屋使用情况
公司及分支机构经营场所的房屋系向第三方租赁，具体情况参见“第二节公
司业务”中“四、公司主要产品的产能及销售情况（四）重大合同及履行情况”
中“2、报告期内对公司持续经营有重大影响的租赁合同及履行情况”。
（四）公司员工情况
1、员工结构
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36
截至 2016 年 2 月 29 日，公司在职员工人数为 22 人，预计后期随着公司业
务规模的扩大，相关业务人员将继续增加。
（1）按工作岗位划分
岗位 人数 占比
管理人员 7 %
业务人员 15 %
合计 22 100%
（2）按接受教育程度划分
学历 人数 占比
本科及以上 11 50%
大专 11 50%
合计 22 100%
（3）按年龄程度划分
年龄 人数 占比（%）
30 以下 3 %
30-40 12 %
41-50 5 %
50 以上 2 %
合计 22 100%
2、核心业务人员情况
公司现有核心业务人员 2 人，分别为李志强、张辉。各人简历情况参见“第
一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。
报告期内，公司核心业务人员未发生变化。
3、核心业务人员持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心业务人员持股情况如下：
姓名 持股数量（万股） 持股形式 持股比例
李志强 间接持股 %
张辉 — — —
合计 — %
4、核心业务人员最近两年重大变动情况
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37
截至本公开转让说明书签署日，核心业务人员最近两年无重大变动情况。
（五）人员、资产、业务的匹配性、关联性
公司的主营业务是保险专业中介服务，故不需要生产设备。公司及其分支机
构的办公场全部为租赁，固定资产规模较小。
截至报告期末，公司员工构成中业务人员占比最大，占公司员工总人数
%，公司员工普遍受教育程度较高，获得大专及以上学历员工共 22 人，占
公司员工总数 100%。
经核查，主办券商认为：公司拥有的资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕
疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，也不存在资产产权共有的情形或对他
方重大依赖的情形，不存在诉讼或仲裁的情况，符合主体资产、业务独立性的要
求。
四、公司主要产品的产能及销售情况
（一）报告期内主要产品销售收入情况
单位：元
项目
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
主营业务 8,197, 100 32,842, 100 27,587, 100
合计 8,197, 100 32,842, 100 27,587, 100
（二）报告期内公司主要客户情况
报告期内，根据公司的商业模式，公司主要业务收入来源于保险代理佣金收
入。报告期内，公司前五大客户对公司的收入贡献额占比较大，明细如下：
单位：元
2016 年 1-2 月
序号 客户名称 销售金额 占当期收入的比例（%）
1
中国人民财产保险股份有限公司济
南市中支公司
1,992,
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38
2
中国平安财产保险股份有限公司山
东分公司
1,899,
3
中国人寿财产保险有限公司山东分
公司
1,535,
4
中国太平洋财产保险股份有限公司
济南中心支公司
1,396,
5
安盛天平财产保险股份有限公司山
东分公司
527,
合计 7,352,
2015 年度
序号 客户名称 销售金额 占当年收入的比例（%）
1
中国人民财产保险股份有限公司济
南市中支公司
15,028,
2
中国平安财产保险股份有限公司山
东分公司
7,240,
3
中国太平洋财产保险股份有限公司
济南中心支公司
4,305,
4
中华联合财产保险股份有限公司山
东分公司
2,101,
5
中国人寿财产保险有限公司山东分
公司
1,836,
合计 30,512,
2014 年度
序号 客户名称 销售金额 占当年收入的比例（%）
1
中国人民财产保险股份有限公司济
南市中支公司
13,043,
2
中国平安财产保险股份有限公司山
东分公司
6,766,
3
中国太平洋财产保险股份有限公司
济南中心支公司
4,462,
4
中华联合财产保险股份有限公司山
东分公司
1,446,
5
中国人寿财务保险有限公司山东分
公司
853,
合计 26,572,
报告期内，公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的 70%以上。公
司是专业的保险代理机构，其客户均为国内各大型保险公司、保险集团。专业代
理模式下，保险公司与公司签署保险代理协议，由公司代保险公司向投保人销售
保险产品，投保成功后由保险公司出具保单、确认保费收入，公司与保险公司仅
进行佣金结算。实质上，公司不存在对单一客户的重大依赖。
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39
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方及持有公
司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）报告期内公司原材料情况及主要供应商情况
1、报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况
报告期内，公司提供的专业保险代理销售服务，在业务实施流程中主要依靠
人工服务，人力成本为公司的主要投入，其次为业务活动费用、房屋租赁及装修
费用、交通办公费用等。
（四）重大合同及履行情况
1、截至本公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的保险代理
销售合同如下：
序
号
合同名
称
合同对象（客户） 代理险种 佣金比例或上限 代理期限
履
行
情
况
1
保 险 代
理合同
安盛天平财产保险
股份有限公司山东
分公司
车险业务（交强
险、商业车险）
非车险业务（财
产保险、责任保
险、人身意外保
险）
据实列支
-
履
行
完
毕
2
保 险 代
理合同
安盛天平财产保险
股份有限公司山东
分公司
车险业务（交强
险、商业车险）
非车险业务（财
产保险、责任保
险、人身意外保
险）
车险业务：据实
列支；
非车险业务 15%
-
正
在
履
行
3
保 险 专
业 代 理
合同
利宝保险有限公司
山东分公司
交强险、商业车
险
交强险 4%、商
业车险（非营业
客车）17%
-
履
行
完
毕
4
保 险 代
理合同
利宝保险有限公司
山东分公司
交强险
非营业车商险
交强险 4%
非营业车商险
28%
-
履
行
完
毕
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
40
5
保 险 专
业 代 理
合同
中国平安财产保险
股份有限公司济南
第一中心支公司
交强险、商业车
险
财产险
意健险
交强险 0-4%
商业车险 0-15%
财产险 0-15%
意健险 0-30%
-
履
行
完
毕
6
保 险 专
业 代 理
合同
中国平安财产保险
股份有限公司济南
第一中心支公司
交强险
商业车险
财产险
意健险
交强险 0-4%
商业车险 0-15%
财产险 0-30%
意健险 0-30%
-
正
在
履
行
7
保 险 委
托 代 理
协议
中国人寿财产保险
股份有限公司济南
市中心支公司
交强险、商业车
险
交强险 4%、商
业车险（非营业
客车 15%、营业
客车 10%货车
8%、特种车 8%）
-
履
行
完
毕
8
保 险 代
理 业 务
合 作 协
议
中国人寿财产保险
股份有限公司济南
市中心支公司
交强险
商业车险
企业财产保险
家庭财产保险
责任保险
意外险
其他
交强险 4%
商业车险 30%
企业财产保险
30%
家庭财产保险
30%
责任保险 30%
意外险 30%
其他 30%
-
履
行
完
毕
9
保 险 委
托 代 理
协议
中国人寿财产保险
股份有限公司济南
市中心支公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 40%
-
正
在
履
行
10
专 业 保
险 代 理
协议
中国太平洋财产保
险股份有限公司济
南中心支公司
交强险、商业车
险
交强险 4%、商
业车险 8%-15%
-
履
行
完
毕
11
专 业 保
险 代 理
协议
中国太平洋财产保
险股份有限公司济
南中心支公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 15%
-
正
在
履
行
12
远 程 出
单 点 授
权协议
鑫安汽车保险股份
有限公司山东分公
司
交强险
商业车险
交强险 0-4%
商业车险 0-35%
-
履
行
完
毕
13
保 险 专
业 代 理
合 作 协
议
鑫安汽车保险股份
有限公司山东分公
司
交强险
商业车险
企财险
工程保险
意健险
交强险 0-4%
商业车险 0-15%
企财险: 逐单逐
议
工程保险: 逐单
-
履
行
完
毕
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
41
逐议
意健险: 逐单逐
议
14
保 险 专
业 代 理
合 作 协
议
鑫安汽车保险股份
有限公司山东分公
司
交强险
商业车险
交强险 0-4%
商业车险 0-45%
-
正
在
履
行
15
保 险 专
业 代 理
合同
阳光财产保险股份
有限公司济南中心
支公司
交强险
交强险 4%
商业车险：按行
业监管要求执行
-
履
行
完
毕
16
保 险 专
业 代 理
合同
阳光财产保险股份
有限公司济南中心
支公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 0-25%
-
履
行
完
毕
17
保 险 专
业 代 理
合同
阳光财产保险股份
有限公司济南中心
支公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 15%
-
履
行
完
毕
18
保 险 专
业 代 理
合同
阳光财产保险股份
有限公司济南中心
支公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 15%
-
正
在
履
行
19
保 险 专
业 代 理
合同
中国大地保险财产
保险股份有限公司
山东分公司
交强险、商业车
险
交强险 4%
商业车险 15%
-
履
行
完
毕
20
保 险 专
业 代 理
合同
中国大地保险财产
保险股份有限公司
山东分公司济南中
心支公司
车险（交强险、
商业车险）
财产险（企业财
产类、货物运输
类、设备类、特
约标的类、责任
类、石油类、林
木类、航天保险
类、家庭财产
类、工程险类）
人身险（极短期
意外险、建筑工
程意外险、借款
人意外险、其他
意外险、补充医
疗保险、中高端
车险（交强险
4%、商业车险
15%）
财产险（企业财
产类 25%、货物
运输类 25%、设
备类 25%、特约
标的类 25%、责
任类 25%、石油
类 13%、林木类
20%、航天保险
类 13%、家庭财
产类 30%、工程
险类 15%）
人身险（极短期
意外险 35%、建
-
正
在
履
行
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
42
健康险、其他健
康险）
筑工程意外险
30%、借款人意
外险 32%、其他
意外险 20%、补
充医疗保险 8%、
中高端健康险
10%、其他健康
险 4%）
21
保 险 专
业 代 理
委 托 合
同
中国人民财产保险
股份有限公司山东
省分公司
交强险、商业车
险
交强险 4%、商
业车险（非营业
客车 15%、营业
客车 10%、货车
8%、特种车 8%）
-
履
行
完
毕
22
保 险 专
业 代 理
委 托 合
同
中国人民财产保险
股份有限公司济南
市分公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 15%
-
履
行
完
毕
23
保 险 专
业 代 理
委 托 合
同
中国人民财产保险
股份有限公司济南
市分公司
交强险
商业车险
交强险 4%
商业车险 15%
-
正
在
履
行
24
专 业 保
险 代 理
委 托 协
议
中华联合财产保险
股份有限公司济南
中心支公司
交强险
商业车险
按行业协会规定
的手续费率
-
正
在
履
行
25
保 险 专
业 代 理
合同
中银保险有限公司
山东分公司
交强险
商业险
交强险 4%
商业险 15%
-
履
行
完
毕
2、截止至公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的租赁合同
及履行情况如下：
序号 承租方 合同相对方
合同总价
（万元）
合同标的及租赁面积 租赁期间 履行情况
1 润华保险
润华集团股份有
限公司
济南市古城园区润华汽
车主题公园丰田展厅
共 580 平方米
-
正在履行
2 润华保险
润华集团股份有
限公司
古城润华汽车园各 4S
店、东部园区润华汽车
园各 4S 店
共 533 平方米
-
正在履行
3 润华保险 润华集团股份有 济南市槐荫区段店镇古 - 履行完毕
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
43
限公司 城村西（一汽丰田）共
580 平方米
4 润华保险
润华集团股份有
限公司
济南市槐荫区段店镇古
城村西（一汽丰田）共
580 平方米
-
履行完毕
5 青岛分公司
青岛润华汽车销
售服务有限公司
无偿使用
山东省青岛市城阳区黑
龙江中路赵哥庄社区段
润华汽车 4 号楼共 100
平方米
-20
正在履行
6 菏泽营业部
菏泽润华投资有
限公司
菏泽广州路园区各 4S
店、菏泽黄河路园区各
4S 店
共 130 平方米
-
正在履行
7 菏泽营业部
菏泽润华丰田汽
车销售服务有限
公司
无偿使用
菏泽市开发区广州路
2888 号共 125 平方米
-
履行完毕
8 菏泽营业部
菏泽润华投资有
限公司
菏泽市开发区广州路
2888 号共 125 平方米
-
履行完毕
9 济宁营业部
济宁润华汽车销
售服务有限公司
济宁市 327 国道 88 号，
润华汽车广场内；邹城
市国宏大道北共 220 平
方米
-
正在履行
10 济宁营业部
济宁润华汽车销
售服务有限公司
无偿使用
济宁市 327 国道 88 号，
润华汽车广场内；邹城
市国宏大道北共 220 平
方米
-
履行完毕
11 潍坊营业部
潍坊润华汽车销
售服务有限公司
潍坊市寒亭区润华汽车
园各 4S 店、潍坊市潍城
区丰田 4S 店共 200 平方
米
-
正在履行
12 潍坊营业部
潍坊润华汽车销
售服务有限公司
无偿使用
潍坊市寒亭区海龙路
369 号
-
履行完毕
注：租赁合同的披露标准为公司签订的所有租赁合同。
经核查，主办券商认为：公司的重大合同主要为以框架协议形式签署的保险
专业代理合同，该等协议与公司实际业务开展密切相关，符合公司实际情况，并
与公司实际销售收入及成本相匹配。
五、公司商业模式
山东润华保险代理股份有限公司系一家以保险代理销售为主营业务的保险
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代理企业，公司保险代理销售的盈利模式为：通过销售团队等营销渠道获得客户，
并向客户代理销售保险产品及提供综合保险服务，向保险公司获得代理佣金收入，
公司上游客户为保险公司，公司下游客户为投保人，保险代理销售业务是有效实
现保险公司保险产品与投保人的有效对接。
（一）采购模式
在公司实际运营中，保险代理业务的开展以代理销售保险公司保险产品为主，
实际采购则根据管理层的战略安排，通过润华保险的内部审核及实施流程后进行
与保险公司的实施谈判，遵循单一性谈判等原则。而公司代理销售的保险产品最
终由保险公司向机动车主提供，保险公司根据双方签订的保险代理协议所约定的
代理费率及所实现的保费金额支付润华保险相关代理佣金。
（二）销售模式
1、销售团队销售
公司销售团队中分为公司自有保险代理专员和社会保险代理人。
公司自有保险代理专员在保险行业中拥有较长的从业年限，拥有较强的渠道
资源及相关人脉网络，通过多年的营销积累，能够为公司带来稳定的签约保单量。
社会保险代理人与公司属于委托代理关系，不属于公司员工。社会保险代理
人与公司签订个人代理人《保险代理合同》，公司根据合同的相关规定，并根据
其为公司所销售的不同保险险种的数量和金额，按照具体的合同约定向其支付代
理佣金，并代扣代缴个人所得税。
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
社会保险代理人人数
（单位：人）
298 184 205
代理佣金（单位：元） 4,252, 13,843, 12,390,
2、在售后服务方面，通过电话回访潜在客户，挖掘客户需求，促成交易。
3、积极进行互联网战略布局，引入新销售模式
公司正在积极向相关监管部门申请网络销售资格，计划于 2016 年底上线移
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动端 App 销售平台，该平台将与公司及各分支机构一起，共同打造线上线下相
结合的 O2O 销售模式。公司通过移动端 App 销售平台做线上销售推进，在线下
有效利用传统的营销队伍，更好的整合公司渠道资源，为消费者提供更加便捷的
购买体验和服务。互联网平台对于习惯于网络消费用户具备一定营销优势，可以
为用户提供更为直接的公司业务介绍，以促成交易。
（三）盈利模式
通过销售团队等营销渠道获得客户，并向客户代理销售保险产品及提供综合
保险服务，向保险公司获得代理佣金收入，公司上游客户为保险公司，公司下游
客户为投保人，保险代理销售业务是有效实现保险公司保险产品与投保用户的有
效对接。
经核查，主办券商认为，公司的业务模式是行业内成熟的商业模式，公司拥
有经营所需的生产及销售等完备的资质。此外，公司对提供的服务有较好控制，
并且不断积累经验，改革创新，提高公司的核心竞争力，使公司能够在现有商业
模式下发展，因此，公司目前采用的商业模式具有可持续性。
六、公司所处行业基本情况
公司系一家以保险产品代理销售为业务渠道，按照中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引 2012 年修订）》，公司属于金融、保险业（J）中的保险业（行
业编码 J68）；按照中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002），公
司属于保险经纪与代理服务（行业编码 J6850），指保险代理人和经纪人进行的
年金、保单和分保单的销售、谈判或促合活动；按照全国中小企业股份转让系统
有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于保险经纪与代
理服务（J6850）。
（一）行业主管部门、管理体制和主要法律法规政策
1、行业主管部门和管理体制
保险业在我国受到严格的监管。保险代理服务业的行政主管部门为中国保监
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会，其主要职责包括：制定保险业的政策法规和行业发展规划；审批和管理保险
机构的设立、变更和终止；制定修改或备案保险条款和保险费率；监督检查保险
公司的保险业务经营活动；审查、认定各类保险机构高级管理人员的任职资格；
制定保险从业人员的基本资格标准；建立公平竞争的市场监督机制、维护保险市
场秩序；查处保险企业及保险中介企业的违法违规行为，查处和取缔擅自设立的
保险机构和非法经营行为。
中国保监会下设保险中介监管处对辖区内的中介市场进行监管。各地中国保
监会派出机构，在中国保监会授权范围内履行监管职责。
2、主要法律法规及政策
我国出台了一系列关于促进保险行业和保险中介的相关法律法规和方针政
策，为保险行业和专业保险中介迎来大发展提供了系统的监管和强大的政策支持。
发布时间 发布单位 政策和法律名称 具体内容
2012年1月 保监会
《关于开展 2012 年保险公
司中介业务检查和保险代理
市场清理整顿工作的通知》
（保监发[2012]3 号）
强调持续依法严查重处保险公司中介业
务违法违规行为，着力治理保险代理市
场小、散、乱、差的状况，切实保护保
险消费者利益。
2012年3月 保监会
《关于暂停区域性保险代理
机构和部分保险兼业代理机
构市场准入许可工作的通
知》（保监中介[2012]324 号）
暂停区域性保险代理公司及其分支机构
设立许可；暂停金融机构、邮政以外的
所有保险兼业代理机构资格核准。
2012年6月 保监会
《关于进一步规范保险中介
市场准入的通知》（保监中介
[2012]693 号）
除保险中介服务集团公司以及汽车生
产、销售和维修企业、银行邮政企业、
保险公司投资的注册资本为 5000 万元
以上的保险代理、经纪公司及其分支机
构和全国性保险代理、经纪公司的分支
机构的设立申请继续受理外，暂停其余
所有保险专业中介机构的设立许可。
2013年1月 保监会
《保险销售从业人员监管办
法》（保监会令[2013]第 22
号）
对保险销售从业人员从业资格、执业管
理、法律责任等进行了规定。
2013年1月 保监会
《关于实施<保险专业代理
机构基本服务标准>、<保险
经纪机构基本服务标准>、<
对保险专业代理机构在服务保险消费者
（客户）的过程中的基本服务标准做了
规定。
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保险公估机构基本服务标
准>的通知》（保监发[2013]3
号）
2013年4月 保监会
《中国保险监督管理委员会
关于修改〈保险专业代理机
构监管规定〉的决定》（保监
会令[2013]7 号）
将设立保险专业代理公司注册资本的最
低限额调整为人民币 5000 万元。
2013年5月 保监会
《关于进一步明确保险专业
中介机构市场准入有关问题
的通知》（保监发[2013]44
号）
在《决定》（保监会[2013]7 号）颁布前
设立的保险专业代理（经纪）公司，注
册资本金不足人民币 5000 万元的，只能
在注册地所在省（自治区、直辖市）申
请设立分支机构。
2014年8月
全国人
民代表
大会
《中华人民共和国保险法
（2014 修正）》
对保险合同、保险公司、保险经营规则、
保险代理人和保险经纪人、保险业监督
管理以及法律责任做了纲领性规定。
2015年7月 保监会
《互联网保险业务监管暂行
办法》（保监发【2015】69
号文）
规范互联网保险业务经营行为，保护消
费者合法权益，促进互联网保险业务健
康发展
2015年9月 保监会
《中国保监会关于深化保险
中介市场改革的意见》
形成主体管控有效、行政监管有力、行
业自律充分、社会监督到位的四位一体
保险中介监管体系，促进保险中介更好
发挥对保险业的支持支撑作用，服务保
险业又好又快发展。
2015年9月 保监会
《保险专业代理机构监管规
定》（2015 年修订）
删除了保险专业代理公司分立、合并或
者变更组织形式的，应当经中国保监会
批准等内容。
（二）行业概况
1、行业现状
纵观西方发达国家保险业的发展史，保险代理人在其中扮演重要角色，在中
国，从上个世纪 90 年代起，保险代理行业开始受到国家以及整个市场的关注。
我国《保险法》专门用一个章节的内容详细阐述了有关保险代理人和保险经纪人
的问题，并且于 1996 年 2 月和 1997 年 12 月连续出台和完善了“保险代理人管理
规定”，保险代理人在保险业发展中的地位和作用逐渐得到突显。自 2002 年实行
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市场化审批以来，我国保险中介机构准入一度出现“井喷”现象，并持续保持快速
增长的势头。
根据中国保险监督管理委员会编制的《2015 中国保险市场年报》，截至 2014
年末，全国共有保险专业中介机构 2,546 家，同比增加 21 家。其中，保险专业
代理机构 1,764 家，保险经纪机构 445 家，保险公估机构 337 家。全国保险专业
中介机构注册资本 亿元，同比增长 %。截至 2014 年末，全国共有保险
兼业代理机构网点 210,108 个，其中，金融类 179,061 个，非金融类 31047 个。
2014 年，全国保险公司通过保险中介渠道实现保费收入 16, 亿元，占 2014
年全国总保费收入的 %，同比下降 %。其中，财产险 亿元，人身
险 11, 亿元。2014 年，保险专业中介渠道实现保费收入 1, 亿元，占 2014
年全国总保费收入的 %，同比增长 %。保险代理机构实现保费收入
亿元，占 2014 年全国总保费收入的 %，其中财产险保费收入 893 亿元，人身
险保费收入 亿元。佣金收入 亿元，其中财产险佣金收入 亿元，
人身险佣金收入 亿元。2014 年，全国保险兼业代理渠道实现保费收入 7,
亿元，占 2014 年全国总保费收入的 %，其中财产险保费收入 1, 亿元，
人身险保费收入 5, 亿元。
2、产业链情况
（1）产业链概况
根据保险业的经营流程，其产业链条主要包括以下几个部分：保险产品设计、
保险产品销售、资金投资、出险评估和定损赔付。保险市场的主体则包括保险公
司、保险中介机构、保险消费者三大部分。这三大主体各自承担的责任如下：保
险公司负责开发保险服务和产品，可自主承接客户的投保，按保险合同转移、承
担经济风险，并进行相应的保险投资。保险中介机构中保险代理公司负责代理保
险公司向投保人、被保险人销售保险公司的产品；保险经纪公司负责为投保人、
被保险人提供保险产品的相关信息，为投保人提供购买保险产品的服务；保险公
估公司作为保险公司和被保险人都需要的独立第三方，负责确定在出险后保险公
司和被保险人均都能接受的赔付金额，实现保险产品的经济补偿功能。如下图所
示：
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（2）保险中介行业简介
保险中介是指介于保险经营机构之间的或保险经营机构与投保人之间的，专
门从事保险业务咨询与招揽、风险管理与安排、价值衡量与评估、损失鉴定与理
算等中介服务活动，并从中依法获取佣金或手续费的单位或个人。
目前我国的保险中介主要包括保险专业中介、保险兼业代理、保险营销员（社
会保险代理人）三类。其中保险专业中介又包括保险专业代理机构、保险经纪机
构和保险公估机构三类；保险兼业代理则包括银行、邮政（前两者又合称“银邮
代理”）及其他（如个人、电话、互联网）等类型。
保险中介的具体分类情况如下：
①保险专业中介
A、保险专业代理机构
保险专业中介中以保险专业代理机构为主要组成部分。
保险专业代理机构指专门从事保险代理业务的保险代理公司，通常为接受保
险公司的委托，向保险公司收取一定代理手续费，并在保险公司授权范围内代为
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办理保险业务的机构或个人。
保险专业代理机构的业务经营活动及权限通常在保险公司与专业代理机构
之间签订的代理合同或授权契约中予以规定,其业务活动一般包括招揽与接受保
险业务、收取保费、勘察业务、签发保单、审核赔款等。保险专业代理的代理手
续费按照其代理收取的保费，根据代理合同或授权契约中规定的比例提取。保险
专业代理需要经保险监管部门审核批准并符合法律规定的有关条件后，才能取得
从事相关业务的资格。
B、保险经纪机构
保险经纪机构是指基于投保人的利益，为投保人和保险人订立保险合同提供
中介服务，并依法向承保的保险人收取佣金的机构或个人。
保险经纪机构的业务包括直接保险经纪业务和再保险经纪业务，直接保险经
纪业务是指基于投保人或者被保险人的利益，为投保人与保险公司订立保险合同
提供中介服务，并按约定收取佣金。再保险经纪业务是指基于原保险公司的利益，
为原保险公司与再保险公司安排再保险业务提供中介服务，并按约定收取佣金。
基于保险经纪业务的特点，通常只有投保规模较大、保额较高的公司才会聘用保
险经纪人为其服务。
C、保险公估机构
保险公估机构是指受保险公司、投保人或被保险人的委托，为投保标的或受
损标的提供公估服务并出具公估报告书的保险公证服务机构或个人。保险公估人
为客户提供的服务主要包括评估、勘验、鉴定、估损、理算等业务，并根据所提
供的服务向保险当事人收取合理费用。公估人的地位必须中立，不代表任何一方
的利益，使保险赔付趋于公平、合理，有利于调停保险当事人之间关于保险理赔
方面的矛盾。
②保险兼业代理
保险兼业代理是指，在从事自身业务的同时，接受保险公司的委托，指定专
人为保险公司代为办理某些特定险种的保险业务的单位。现阶段我国保险兼业代
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理主要为银行、邮政和汽车销售和服务机构等。
③保险营销员
保险营销员是指取得中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）颁发
的资格证书，为保险公司销售保险产品及提供相关服务，并收取手续费或佣金的
个人。
3、行业发展前景与趋势
2012 年 1 月 17 日，中国保险监督管理委员会下发《关于开展 2012 年保险
公司中介业务检查和清理整顿保险代理市场的通知》，强调要采取“标本兼治，同
查同处，堵疏结合、退进并举”的综合措施，促进保险中介市场秩序持续好转，
切实保护保险消费者利益。在进一步彻查保险公司中介业务违法违规行为的同时，
大力清理整顿保险代理市场，严肃查处违法违规的代理机构；在依法严格限制区
域性保险代理公司市场准入，依法关停并转“散、乱、差”保险代理机构的同时，
进一步扩大兼业代理机构转型成为保险专业代理公司的试点范围，对全国性大型
代理（销售）公司在分支机构设立等方面予以政策倾斜，推动保险专业代理机构
兼并重组、上市融资和规模化、网络化发展。2009 至 2013 年底，中国保监会共
计清理了超过 1 万家中介机构，不做业务、被吊销许可证或到期未续期有效证件
的机构都包括在内。这 4 年中，处罚中介机构 165 家次，吊销牌照 63 家。
上述政策对保险中介行业产生了积极影响，使得行业内企业的规模得以提升，
“散、乱、差”的局面得到了改善，保险中介的服务水平和管理能力在政策的监管
和扶持下得到了显著提高。整个保险中介行业日趋规范化，整体竞争实力不断增
强。
同时，国民消费观念和消费结构也在发生变化。据统计，截至到 2013 年末,
我国城乡居民人民币储蓄存款余额为 447, 亿元，比 2012 年末增加了
48, 亿元。（数据来源：国家统计局 2013）。随着社会经济的整体走强,人们
生活水平普遍提高,手中可供支配的存款逐年上升。在生存需求得到基本满足后,
安全需求成为人们的最大需求。因此,随着经济的发展,人们的收入不断增加,更多
的居民考虑到优化消费结构,提高消费需求层次,越来越多的居民开始考虑到自身
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和家庭的保险保障,原本潜在的保险需求成为了现实的保险消费。人们消费观念
和消费结构的变化带来了对保险及保险中介的直接需求。
另外，保险业产销分离趋势有利于保险专业代理机构的发展。随着国内保险
市场与国际接轨，原来保险公司采用的产销一体化的发展模式越来越不合时宜，
产销分离的市场需求日益增加。近年来，在监管部门的持续推动下，国内的保险
公司将优质资源主要聚焦于产品研发、风险管理和保险资金运用管理方面，而将
市场、销售等非核心职能剥离出去，逐步实现产销分离。在这种产销分离的大背
景下，保险专业代理机构的代理险种多样性、风险咨询、管理经验等优势将体现
出来，形成专业化程度更高、更具有竞争优势的保险专业中介机构。
同时，随着互联网金融的逐渐发展，对保险中介行业提出了更高的营销要求，
保险中介行业需要对新的行业发展机遇实现自身经营模式的有利转变，实现行业
整体经营水平的进一步提高。
（三）行业壁垒
1、市场准入壁垒
根据《公司法》、《保险法》和《保险专业代理机构监管规定》，我国对保险
专业代理机构的设立制定了严格的准入条件，主要包括对保险专业代理机构设立
的注册资本金要求、公司股东及其高级管理人员的任职资格要求等。2013 年 4
月 27 日中国保险监督管理委员颁布了《中国保险监督管理委员会关于修改〈保
险专业代理机构监管规定〉的决定》，规定设立保险专业代理公司，注册资本的
最低限额为人民币 5,000 万元。在该《决定》颁布前设立的保险专业代理公司，
注册资本金不足人民币 5,000 万元的，只能在注册地所在省（自治区、直辖市）
申请设立分支机构。根据《保险专业代理机构监管规定》，保险专业代理机构拟
任董事长、执行董事和高级管理人员应当具备：①大学专科以上学历；②持有中
国保监会规定的资格证书；③从事经济工作 2 年以上；④具有履行职责所需的经
营管理能力，熟悉保险法律、行政法规及中国保监会的相关规定；⑤诚实守信，
品行良好等多个条件。
2、人才壁垒
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人才是本行业企业所依赖的关键资源，是企业核心竞争力的主要体现。对于
新进入者来说，缺乏行业经验及业务资源的专门人才难以在短时间内形成有效竞
争力。
3、资金壁垒
从 2013 年 4 月起，按照中国保监会要求，保险专业代理机构注册资本金调
高至 5,000 万元，这在一定程度上提高了市场准入门槛。从另一方面来讲，通过
2000 年以来保险中介市场的快速发展，这导致国内保险代理机构的数量迅速增
多，新进入行业的公司如何在短时间内构建起具备竞争优势的营销渠道，需要大
量的资金，这在一定程度上也构成了新进入者的壁垒。
4、市场壁垒
保险经纪代理市场通过多年的发展，行业内已经有众多成熟发展良好的保险
代理机构。虽然目前行业内，具有鲜明销售特点和服务特色的企业数量仍然有限，
但在细分区域市场上，之前进入行业的公司已经充分发掘现有市场，一定程度占
有了大量保险公司和投保客户的资源，新进入者很难在短时间内进入相关市场并
获得足够大的市场份额。
（五）影响本行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）宏观政策环境的支持
保险专业中介机构与整个保险行业的发展密切相关，对支持与保障国民经济
的发展有着重要的作用，本行业一直以来受到了国家政策的积极扶持。其中，在
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》共 43 处提到“保
险”，在一些章节更是被重点提及。此外，在保监会还印发了《中国保险业发展“十
二五”规划纲要》及《关于进一步规范保险中介市场准入的通知》等许多相关政
策，规范和促进保险中介市场持续发展。
（2）良好的市场前景
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根据保监会披露的信息，2014 年，全国保险公司通过保险中介渠道实现保
费收入 16, 亿元，占 2014 年全国总保费收入的 %。其中，财产险 4,
亿元，人身险 11, 亿元。从专业中介渠道的保费收入来看，2014 年专业中
介渠道实现保费收入 1, 亿元，占 2014 年全国总保费收入的 %，同比增
长 %。保险专业代理中介代理保费收入占总保费收入的比例较小，但对保费
的贡献率不断上升，未来我国保险专业代理服务业将保持较好的发展前景。
（3）保险行业产销分离发展方向有利于保险专代理机构的发展
在保险代理发展较早的美国保险代理市场，保险代理人的市场份额占到了
85%以上，而在我国，通过专业代理机构实现的保费占全国总保费的比例仍较小。
随着监管部门对产销分离政策的推动，将有助于体现保险代理机构的灵活性、代
理险种的多样性等多方面优势体现出来，有利于保险机构形成更加专业化的核心
竞争优势。
2、影响行业发展的不利因素
（1）缺乏专业人才，很难有完善的公司治理和组织架构及体系运作。
保险专业代理公司目前仍习惯于靠关系展业、靠人情营销的经营方式，在人
员素质、经营管理、风险管理和风险咨询等方面的专业化水平有待提高。由于专
业化程度不够，限制了保险专业代理机构有效发挥降低交易成本、提升市场效率
的功能作用。
（2）保险代理市场竞争较为充分
根据保监会《中国保险市场发展报告》，保险代理行业市场份额的占有情况
较为分散，行业内面临较强的竞争格局。因此，可能对企业的大范围扩张有不利
影响。
（六）行业周期性、季节性、区域性特征
1、周期性
保险中介行业经营状况与保险公司行业相关度较高，即保险公司经营的情况
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对保险中介行业企业影响较大。保险行业收入情况与宏观经济的增速相关度较高，
但目前我国汽车保有量巨大，随着我国汽车保有总量的持续增长、巨大的汽车后
市场整体产业链规模的不断上升，将为保险中介行业带来较好的发展机遇。
2、区域性
目前国内保险中介行业企业数量较多，市场份额较为分散，市场面临充分竞
争，各地的保险代理公司一般将大部分的业务放在注册地的行政区域内。但随着
企业规模的扩大，一些市场份额较大的保险中介企业开始尝试跨区域经营。随着
未来保险中介行业的快速发展，各地将逐渐出现全国性的大型保险代理公司。
3、季节性
润华保险主要代理销售新车保险及续保保险，公司代理销售的保险产品主要
发生在客户购置新车或保险到期需要续保时。随着我国汽车保有量的提升，大部
分客户在购车时逐渐降低了新车购置的时间敏感程度，不再要求在每年的某些特
殊时点（如春节等）进行新车购置。因此保险中介行业不存在明显的季节性。
（七）基本风险特征
1、政策风险
公司主营业务保险代理销售业务受保监会监管，行业监管政策较为严格。保
险代理行业虽经过今年来的不断发展，不论是在企业数量上，还是在企业规模上，
出现了较为明显的增长。但在服务质量要求和差异化竞争方面，与国外优秀保险
代理公司相比，仍存在较大差距，特别是在公司内部控制及合规相关制度的建立
方面，仍存在较大不足。因此，保监会近几年针对保险代理行业的监管政策有趋
严趋势，这加大了行业监管风险，一旦公司在日常经营中出现违规，或受到监管
部门的处罚，将对公司经营造成严重不利影响。
2、行业风险
保险代理行业受保监会监管，行业监管政策较为严格，对公司的内部管理要
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求较高。在公司的日常经营过程中，需严格按照保监会的相关规定进行。因此，
如公司在内部管理方面出现较为严重的问题，将会严重影响公司保险代理销售资
格的取得和日常业务的开展，这对公司的经营人员提出了较高的要求。
3、竞争加剧风险
目前随着行业的不断发展及国家政策的支持，不可避免会吸引大量的资本加
入到市场竞争的行列中来，行业竞争的加剧，势必会给行业内企业的发展带来较
大的竞争压力。
（八）公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的地位
润华保险在本行业中专注于汽车行业，代理销售保险产品。公司自 2004 年
成立以来，一直坚持以客户需求为导向，为客户提供专业化的保险服务，公司发
展十余年来，在保险行业积累了丰富的资源和经验，已具备一定的市场竞争力。
2、公司竞争优势
（1）人才优势
由于保险专业代理行业是知识密集型和人力密集型行业，公司从业人员 100%
具备大专以上学历。公司的高管团队与核心业务人员，大部分都在保险行业从业
多年，对保险代理行业有着丰富的管理经验。
（2）服务优势
润华保险为客户提供全面、专业的管家式保险服务，能让客户享受到保险公
司特殊的险种服务、专业的保险顾问为客户量身制定投保方案、从投保、出险、
定损、维修到赔付的一站式服务、提供 24 小时理赔专家及道路救援服务等。
3、公司竞争劣势
（1）分支机构较少
截至本公开转让说明书签署日，公司仅设有四家分支机构，分支机构的数量
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较少。由于公司分支机构数量较少，公司展业区域较为有限。公司目前展业区域
仅限于山东省内，展业范围较为有限。
（2）销售模式传统
目前，公司保险产品的代理销售主要依靠各分支机构，凭借公司员工及保险
经纪人的个人销售能力及市场拓展能力为客户代销保险产品，此销售模式较为传
统，人工成本高。
七、持续经营能力
（一）汽车行业持续发展的风险管理需求使公司存在巨大发展空
间
截至 2014 年末，我国机动车保有量 亿辆，其中汽车保有量 亿辆，机
动车辆保险市场规模约 5,000 亿元。考虑到我国千人汽车保有量仍远低于欧美等
发达国家，未来几年汽车保有量仍将以每年 1,500 万~2,000 万辆的速度增长，车
险市场规模有望突破万亿。
2015 年 6 月，商业车险条款费率管理制度改革试点在黑龙江、山东、广西、
重庆、陕西、青岛等 6 个地区全面落地。2015 年 6 月，上述 6 个试点地区车均
保费同比下降约 9%，约 77%的投保人保费同比下降，绝大多数消费者获益。同
时，6 个试点地区保费同比增长 %。车均保费下降的同时行业保费收入同比增
加，投保人和车险企业双赢，商业车险改革试点工作大获成功。
因此，目前我国车险行业正处于变革初期，随着政策的进一步落地及行业的
进一步发展，汽车保险行业仍存在规模巨大的市场空间有待开发。
（二）公司业务人员专业素质水平上具有较强的优势
随着保险专业代理市场快速发展，保险专业代理从业人员急剧增加。然而，
整个行业的中介营销队伍的职业素质却不高，营销人员专业化能力有待加强。
2012 年，保监会发布《关于坚定不移推进保险营销员管理体制改革的意见》（以
下简称《意见》），进一步强调了推进保险营销员管理体制改革的必要性和紧迫性。
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润华保险员工普遍受教育程度较高，公司的员工全部获得大专及以上学历，
而且，所有业务人员均具备优秀的市场开拓和客户维系能力，能给投保客户提供
专业、全面的保险服务。公司所有业务人员一直坚持诚信执业，公司建立了相应
的考核制度，根据客户满意度跟踪调查，对从业员工的执业诚信度持续进行持续
监督。公司业务团队综合素质和专业水平在行业内都属于领先水平。公司的高管
团队与核心业务人员，大部分都在保险行业从业多年，对保险代理行业有着丰富
的管理经验。
经核查，主办券商认为：公司在报告期内可以实现稳定的销售收入，拥有稳
定的客户资源，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》
中列举的影响其持续经营能力的相关事项。并且，山东和信会计师事务所对公司
报告期内的经营状况和财务状况出具了和信审字[2016]第 000295 号标准无保留
意见的审计报告，表明公司财务状况和经营状况良好。公司也不存在《公司法》
第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情
况。公司未来持续经营能力不存在重大风险。公司满足《全国中小企业股份转让
系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。
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59
第三节公司治理
一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行
情况
（一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段，2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 19 日，润华有限按照《公
司法》及有限公司章程的规定，设股东会、董事会、一名监事、一名总经理；2015
年 3 月 19 日，润华有限变更为一人有限责任公司，公司设一名执行董事、一名
监事、一名总经理。公司增资、股权转让、变更经营范围、变更住所、变更组织
形式等重大事项均经全体股东一致同意并通过，且履行了工商登记程序，决策内
容符合法律法规和有限公司章程的规定，合法有效。但公司治理仍存在一定的瑕
疵：未按照有限公司章程规定召开股东会定期会议；未建立对外担保、重大投资、
委托理财、关联交易相关制度；未就公司全部重大事项形成书面决策文件等。上
述瑕疵未影响公司决策的实质效力和有效执行。
股份公司阶段，公司已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度。公司创
立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度；公司 2016 年第
一次临时股东大会审议通过了挂牌后适用的《公司章程》、《对外担保管理制度》、
《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管
理制度》等制度。
股份公司成立后，公司已经依据有关法律法规和《公司章程》发布会议通知
并按期召开三会。股份公司成立以来共计召开股东大会两次、董事会两次、监事
会一次。会议文件完整，包括会议通知、签到表、议案、表决票、记录、决议等
内容。会议记录中时间、地点、出席人数等要件清晰齐备。会议文件由董事会秘
书专门负责归档保存。会议记录均由参会人员正常签署。股东大会、董事会、监
事会的召集召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关规
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定，有效保障了股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，除因工商管理部门登记的要求而形成相关决议之外，公司股
东会、董事会（执行董事）、监事未按期对公司治理机制进行评价，履行职责情
况存在不足。
股份公司阶段，公司三会机构组成人员符合《公司法》、《公司章程》规定的
任职要求，能够行使和承担《公司章程》及其他管理制度所赋予的权利和义务。
股东大会、董事会、监事会按期召开会议审议公司重大事项，相关人员能够独立、
勤勉、诚信地履行职责，依照会议通知出席会议，针对各项议案进行讨论，依据
法律法规、各项制度规定的权限参与决策，保证公司治理机制有效运行。三会机
构和相关人员履行职责情况良好，公司运行合法合规。
（三）专业投资机构参与公司治理情况
公司自成立以来股东中不存在专业投资机构，未发生专业投资机构参与公司
治理的情况。
（四）职工代表监事履行职责情况
有限公司阶段，公司设监事一名，为股东代表监事，无职工代表监事。
股份公司阶段，公司监事会由三人组成，其中职工代表监事一人，比例不低
于三分之一。职工代表大会选举了职工代表监事。股份公司成立时间较短，截至
本公开转让说明书签署之日仅召开一次监事会会议，职工代表监事亲自出席会议、
积极参与讨论、充分表达意见，履行职责情况良好。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司治理机制对股东保障的规定
润华保险成立后，依据《公司法》及《公司章程》建立了三会，制定了《对
外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《重大决策事项管理规定》、《防止控股股东及其关联方
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61
占用公司资金管理制度》等制度。
上述制度明确了股东的权利义务，明确了三会的职权和议事方式、表决程序，
明确了关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的决策程序，建立了关联股东
和关联董事回避制度，建立了公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的投
资者关系管理制度。《润华保险公司章程》约定了先通过协商解决纠纷、协商不
成通过诉讼方式解决纠纷的机制。现有公司治理机制给所有股东提供合适的保护，
保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
1、知情权
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
2、参与权
股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
3、质询权
《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询。
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62
4、表决权
股东通过股东大会形式行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决
事项，需出席会议的股东所持表决权过半数即可通过的决议。特别决议是指对于
股东大会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励计划、回购股份等，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代
理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决方式为记名式投票表决。
公司选举董事、监事可采用累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有
提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（二）公司治理机制的不足及改进措施
经认真自查，公司存在以下几方面尚需进一步提高改进：
1、公司内部控制制度需要不断完善
公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以
及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一
步补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的法律、
法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充
完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、
快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、
法规及政策的学习和培训
由于公司董事、监事及高级管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和熟
悉程度还有待进一步加强，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会不断完善
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63
和出台管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提
出了更高的要求。
为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方
面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司董事会认为：公司治理机制健全，能够保证股东充分行使知情权、参与
权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护；公司建立了投资
者关系管理制度和内部管理制度，公司挂牌后将进一步健全投资者关系管理制度
并加强内部控制；股份公司成立后，公司治理严格按照相关制度执行，执行情况
良好。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及
受处罚情况
公司最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。公司已经取得保险、工商、
税务、劳动与社会保障、公积金管理等主管部门出具的无违法违规证明。
经核查，主办券商认为，公司最近两年合法合规经营，控股股东、实际控制
人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立经营情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于公司股东、实际控制
人，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运
作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）公司业务独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；公司具有独立完
整的业务流程、经营场所及经营业务资源，公司业务以及职能部门规范运作、权
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责明确、相互配合，保证了公司独立规范运营；公司具备与经营有关的资产，能
够独立开展经营活动；公司以自身的名义独立开展业务和签订合同；公司业务独
立。
（二）公司资产独立性
公司的资产独立完整、权属清晰，具备与经营有关的业务体系及相关资产；
公司合法拥有经营及办公场所的使用权；截至本说明书签署之日，不存在资产、
资金或其他资源被股东、高级管理人员及其关联人员占用的情况，不存在以公司
资产、权益等为股东的债务提供担保的情况；公司资产独立。
（三）公司人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关
规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；公
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作；公司高级管理
人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外职务，未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司人员独立。
（四）公司财务独立性
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，
能够独立做出财务决策；公司独立开设银行账户，依法独立纳税，不存在与任何
关联方共享银行账户的情形；公司自主决定投资计划和资金安排，不存在为任何
关联方提供担保的情况，截至本公开转让说明书签署之日，不存在货币资金或其
他资产被股东单位或其他关联方占用的情况；公司财务独立。
（五）公司机构独立性
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等公司治理
结构，各机构独立行使经营管理职权；根据经营管理及业务开展的需要，公司设
置了较为完善的内部组织机构，各机构人员编制合理、职责明确、工作流程清晰，
具有较为完备的内部管理制度；公司组织机构独立运作，不存在与控股股东、实
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际控制人控制的其他企业机构混同的情形；公司机构独立。
经核查，主办券商认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具备面向市场的自主经营能力，
不存在对关联方有重大依赖而影响公司持续经营能力的情形。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
同业竞争情况
栾涛先生直接持有公司 55%股权，超过百分之五十，可以对公司的经营管理
和决策施加重大影响，栾涛先生为公司控股股东及实际控制人。
栾涛控制的企业情况如下：
序号 关联方名称 主营业务 与本公司关系
1 润华集团股份有限公司 汽车连锁经营、对外投资 同一实际控制人
2 山东润寰汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
3
济南润华丰田汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
4 济南天莱汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
5 山东润泓汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
6 山东永驰汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
7 山东润艺汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
8 润华集团山东汽车修理有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
9
济南天泓雷克萨斯汽车销售服务有
限公司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
10
山东润华天众汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
11
山东润华天旭汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
12
山东润通盛和汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
13
山东润艺天成汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
66
14 山东润天凯利商贸有限公司 批发零售、汽车修理 同一实际控制人
15 山东润捷汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
16 山东润通汽车销售有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
17 山东福特福汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
18 山东润华二手车交易中心有限公司
旧机动车交易、汽车配件
销售、汽车美容
同一实际控制人
19 山东全有二手机动车经纪有限公司
旧机动车经纪服务；二手
车经销
同一实际控制人
20
山东凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
21 润华汽车控股有限公司 汽车行业投资、咨询 同一实际控制人
22 山东润华物业管理股份有限公司 提供物业管理服务 同一实际控制人
23
山东润华天信汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
24 山东润华进口名车广场有限公司 汽车销售 同一实际控制人
25
山东日产金龙汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
26
山东润华机动车检测服务有限责任
公司
机动车检测服务 同一实际控制人
27 山东润华汽车出租服务有限公司 客运出租 同一实际控制人
28 润华集团山东汽车租赁有限公司 汽车租赁、配件销售 同一实际控制人
29
山东润华汽车维修投资有限公司 汽车维修、对汽车维修行
业的投资及管理
同一实际控制人
30
山东润华药业有限公司 生产、自销药品；生物技
术研发
同一实际控制人
31 山东天泰汽车服务有限公司 汽车租赁、配件销售 同一实际控制人
32 济阳润和汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
33 郓城润通汽车销售服务有限公司 汽车销售 同一实际控制人
34 菏泽润华汽车服务有限公司 汽车维修、咨询 同一实际控制人
35 菏泽乾宝汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
36
菏泽润华丰田汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
37 菏泽润通汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
38 菏泽润艺汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车美容 同一实际控制人
39
菏泽凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车美容 同一实际控制人
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67
40 菏泽天莱汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
41
菏泽润艺天成汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
42
济宁润华汽车销售服务有限公司汽
车俱乐部
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
43 山东天汇汽车咨询服务有限公司 汽车信息咨询、装具销售 同一实际控制人
44 济宁丰华汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
45 济宁润通汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
46 济宁润泰汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
47 济宁润诚汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
48
济宁天泓雷克萨斯汽车销售服务有
限公司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
49 济宁润豪汽车销售服务有限公司 汽车销售、维修 同一实际控制人
50 济宁润华汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
51 济宁天莱汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
52 山东美好家园装饰建材有限公司
建材、五金、交电、金属
制品、木材、化工产品的
批发
同一实际控制人
53 青岛天莱汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
54 青岛润众汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
55 青岛润冠汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
56 青岛润威汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
57 青岛润亚汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
58 青岛润达汽车销售服务有限公司 汽车销售；、汽车维修 同一实际控制人
59 青岛润华汽车销售服务有限公司 汽车销售；汽车租赁 同一实际控制人
60 潍坊润华汽车销售服务有限公司 汽车销售、维修 同一实际控制人
61 潍坊润达汽车销售服务有限公司 汽车销售、维修 同一实际控制人
62 潍坊润兰汽车销售服务有限公司 汽车销售、维修 同一实际控制人
63 济南润华广告传播有限公司 国内广告业务 同一实际控制人
64 山东润龙汽车销售服务有限公司
汽车行业投资、汽车信息
咨询服务
同一实际控制人
65 山东天泽汽车投资有限公司
汽车行业投资、汽车信息
咨询服务
同一实际控制人
66
淄博凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
68
67 淄博天莱汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
68 枣庄信通汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
69
枣庄凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
70 滨州天莱汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
71
滨州市润华凯迪汽车销售服务有限
公司
汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
72 临沂润艺汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
73 夏津润华汽车服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
74 泰安天旭汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
75 建元衡钧鼎铭投资管理中心 融资租赁业务 同一实际控制人
76 山东润金汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
77 山东凯迪网络信息技术有限公司
增值电信业务；智能工程
服务；国内广告业务
同一实际控制人
78 山东润安汽车销售服务有限公司 汽车销售；日用百货销售 同一实际控制人
79 山东润华晨汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
80 山东润华机动车评估有限公司
旧机动车、机械的销售代
理及咨询
同一实际控制人
81 济宁驾怡汽车服务有限公司
车辆清洁；配件销售；维
修咨询
同一实际控制人
82 潍坊捷怡汽车养护服务有限公司
汽车配件销售安装；机动
车性能检测
同一实际控制人
83 青岛驾捷怡汽车服务有限公司 汽车销售、汽车维修 同一实际控制人
84 济南润华医药科技有限公司
医药科技开发、营销策划、
咨询培训；中药材、植疏
种植及销售；广告设计；
网络系统软件销售；项目
投资咨询
同一实际控制人
公司实际控制人控制的 3 家汽车销售企业持有保险兼业代理业务许可证并
经营车险代理业务，与公司的业务范围存在同业竞争及潜在的同业竞争情况，具
体如下：
枣庄信通汽车销售服务有限公司持有中国保监会颁发的《保险兼业代理业务
许可证》，代理险种为：机动车辆保险业务（仅限上海通用别克品牌），有效期为
2014 年 4 月 16 日至 2017 年 4 月 16 日。
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菏泽润艺汽车销售服务有限公司持有中国保监会颁发的《保险兼业代理业务
许可证》，代理险种为：机动车辆保险业务（仅限雪佛兰品牌），有效期为 2014
年 2 月 24 日至 2017 年 4 月 19 日。
济宁润华汽车销售服务有限公司汽车俱乐部持有中国保监会颁发的《保险兼
业代理业务许可证》，代理险种为：机动车辆保险业务，有效期为 2014 年 5 月 4
日至 2017 年 3 月 29 日。
公司实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》（详见本节“五、同业竞
争情况”之“（二）为避免同业竞争采取的措施”），经主办券商核查，实际控制
人对承诺事项真实、可行。
主办券商认为：除上述披露的情况外，公司不存在其他与实际控制人控制或
投资的其他与公司存在相同或相类似业务，公司与关联方之间不存在同业竞争的
情形。
（二）为避免同业竞争采取的措施
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司实际控制人、
控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员向公司出
具了避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：
1、公司控股股东、实际控制人关于《避免同业竞争的承诺》
“本人作为山东润华保险代理股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股
东及实际控制人，为避免公司与本人控制的其他企业存在同业竞争或发生潜在的
同业竞争情况，本人承诺如下：
（1）本人控制的其他企业中，已经取得《保险兼业代理业务许可证》并经
营保险代理业务的，自本承诺函签署之日起，停止从事与保险代理相同或相类似
的业务，并于 6 个月内办理完毕《保险兼业代理业务许可证》的注销手续及工商
变更手续，并不再从事与公司主营业务存在同业竞争关系的业务；
（2）本人控制的其他企业中，尚未办理或正在申请办理《保险兼业代理业
务许可证》的，将不再办理或立即终止办理《保险兼业代理业务许可证》，并不
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再从事与公司主营业务存在同业竞争关系的业务；
（3）本人控制的其他企业中，经营范围涉及有关保险代理业务的，将于 2
个月内完成工商变更登记手续，即将与保险代理相同或相类似的业务从经营范围
中去除，并不再从事与公司主营业务存在同业竞争关系的业务；
（4）本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对股份公司构成竞
争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高管人员或核心业务人员；
（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
2、持有公司 5%以上股份的股东关于《避免同业竞争的承诺》
为避免日后发生潜在同业竞争，持有公司 5%以上股份的股东均出具了《避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本企业作为持有山东润华保险代理股份有限公司（以下简称“公司”）
5%以上股份的股东，为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对股份公司构成竞
争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高管人员或核心业务人员。
（2）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
3、董事、监事、高管人员关于《避免同业竞争的承诺》
公司全体董事、监事以及高管人员签署了《避免同业竞争的承诺》，作出如
下承诺：
“自本《避免同业竞争承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事、参
与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可
能损害公司利益的其他竞争行为；本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商
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业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用董事/监事/高管
的地位损害公司及其他股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取正常的额外
利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密
切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承
担由此给公司造成的一切经济损失。”
主办券商经核查后认为：截至本公开转让说明书签署之日，除公司实际控制
人控制的汽车销售企业正在办理保险兼业代理业务的注销手续外，董事、监事和
高级管理人员控制的其他企业没有投资或从事除公司之外的其他与公司相同或
相类似业务，公司已采取了避免现实或潜在同业竞争的必要措施，公司与上述关
联方之间不存在同业竞争的情形。公司对同业竞争进行规范的措施是充分、合理、
有效的，公司不存在因同业竞争影响持续经营的情形。
六、公司报告期内对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情
况
（一）资金占用和对外担保情况
公司报告期内存在资金被占用的情况，具体参见本公开转让说明书“第四节
公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“（二）
关联交易”。截至本公开转让说明书签署之日，关联方占用公司资金的情况已经
清理完毕，不存在关联方占用公司资金的情况。
报告期内，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的
情况。
（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具
体安排
为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司 2016 年第一次临时股东
大会已经审议通过了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、
《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等相关制度，约束和规范公
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司资源被占用的行为，管理层将严格遵照制度执行。
1、公司的下列重大担保行为，需经公司股东大会审议通过：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使
用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（4）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其关联方偿还债务；
（6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。
3、公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来
情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联
方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公
司董事会采取相应措施。
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
73
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有
公司股份情况
姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 持股比例
栾航乾 董事 6,470,000
直接持股以
及间接持股
%
刘彤 董事 800,000 间接持股 4%
尹生 董事长 250,000 间接持股 %
潘峰 监事 100,000 间接持股 %
李志强 总经理 200,000 间接持股 1%
秦玲 财务总监 180,000 间接持股 %
马迅 副总经理、董事会秘书 100,000 间接持股 %
合计 8,900,000 — %
公司董事栾航乾之父亲栾涛直接持有公司 1,100 万股股份，占公司股本总额
的 55%。
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有公
司股份。
上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不
清的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员签订的相关协议及作出
的承诺情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员均为公司正式员工，与
公司均签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员签订了避免同业竞争的
承诺；公司董事、监事、高级管理人员做出了关于任职资格及诚信状况的声明及
承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统有限责
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
74
任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件
出具了相应声明、承诺。
截至本公开转让说明书签署日，上述协议和承诺均正常履行。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名
任职
情况
兼职单位 兼任职务
兼职单位与公司
关系
尹生
董 事
长
青岛驾捷怡汽车服务有限公司 董事、经理 关联方
济宁驾怡汽车服务有限公司 副董事长 关联方
潍坊捷怡汽车养护服务有限公司 经理 关联方
泰安弘基餐饮管理有限公司 监事 关联方
栾航乾 董事
聊城乾宝行汽车销售服务有限公司 董事 关联方
山东天泽汽车投资有限公司 董事长 关联方
青岛润华汽车销售服务有限公司 董事 关联方
济南德方投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 公司股东
山东润华汽车维修投资有限公司 董事 关联方
济宁丰华汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
菏泽乾宝汽车销售服务有限公司 董事 关联方
润华汽车控股有限公司 董事长 关联方
丁召华 董事
润华集团股份有限公司 董事、财务总监 关联方
山东润华物业管理股份有限公司 董事 关联方
山东润通盛和汽车销售服务有限公
司
执行董事
关联方
济宁润泰汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
邹城德通汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
济宁润诚汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
润华汽车控股有限公司 董事 关联方
梁山润诚汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
山东润华进口名车广场有限公司 执行董事 关联方
程欣 董事
润华集团股份有限公司
副总裁、董事会秘
书、董事
关联方
山东润华物业管理股份有限公司 董事 关联方
山东润华药业有限公司 董事 关联方
山东天泽汽车投资有限公司 董事 关联方
刘彤 董事
润华集团股份有限公司 董事 关联方
山东润艺汽车销售服务有限公司 执行董事 关联方
济南天泓雷克萨斯汽车销售服务有
限公司
执行董事兼总经理
关联方
山东润天凯利商贸有限公司 执行董事 关联方
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
75
济南天莱汽车销售服务有限公司 执行董事 关联方
山东润泓汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
润华汽车控股有限公司 董事 关联方
山东凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
执行董事
关联方
山东润华天信汽车销售服务有限公
司
执行董事
关联方
青岛润众汽车销售服务有限公司 执行董事兼总经理 关联方
建元资本（中国）融资租赁有限公
司
董事 关联方
山东润寰汽车销售服务有限公司 执行董事 关联方
山东福特福汽车销售服务有限公司 执行董事 关联方
山东润通汽车销售有限公司 执行董事 关联方
山东润华药业有限公司 董事 关联方
滨州天莱汽车销售服务有限公司 执行董事 关联方
济南润华丰田汽车销售服务有限公
司
经理
关联方
菏泽路达汽车销售服务有限公司 执行董事 关联方
李延虹
监 事
会 主
席
润华集团股份有限公司 监事、审计部总经理关联方
山东润华物业管理股份有限公司 监事会主席 关联方
济南润华丰田汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
润华集团山东汽车修理有限公司 监事 关联方
山东润华晨汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东乾汇融资租赁有限公司 监事 关联方
菏泽润华丰田汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
郓城润通汽车销售服务有限公司 监事 关联方
滨州市润华凯迪汽车销售服务有限
公司
监事
关联方
山东润艺天成汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
青岛天莱汽车销售服务有限公司 监事 关联方
潍坊润华天泰汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
淄博天莱汽车销售服务有限公司 监事 关联方
润华集团山东汽车租赁有限公司 监事 关联方
济宁丰华汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润天凯利商贸有限公司 监事 关联方
菏泽乾宝汽车销售服务有限公司 监事 关联方
济宁润诚汽车销售服务有限公司 监事 关联方
青岛润众汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
76
山东永驰汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东天泽汽车投资有限公司 监事 关联方
济宁驾怡汽车服务有限公司 监事 关联方
青岛润华汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东日产金龙汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
青岛润亚汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华天旭汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
菏泽天莱汽车销售服务有限公司 监事 关联方
济南天瑞汽车咨询服务有限公司 监事 关联方
山东润华机动车检测服务有限责任
公司
监事
关联方
枣庄凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
青岛润冠汽车销售服务有限公司 监事 关联方
青岛润威汽车销售服务有限公司 监事 关联方
济宁天泓雷克萨斯汽车销售服务有
限公司
监事
关联方
济宁润华汽车销售服务有限公司 监事 关联方
菏泽润华汽车服务有限公司 监事 关联方
山东润通盛和汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
聊城乾宝行汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东天汇汽车咨询服务有限公司 监事 关联方
菏泽润艺天成汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
临沂润艺汽车销售服务有限公司 监事 关联方
滨州天莱汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润寰汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华天信汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
山东润金汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华药业有限公司 监事 关联方
潍坊润达汽车销售服务有限公司 监事 关联方
潍坊润华汽车销售服务有限公司 监事 关联方
青岛润达汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华汽车维修投资有限公司 监事 关联方
菏泽凯迪坤驰汽车销售服务有限公
司
监事
关联方
济宁天莱汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东凯迪网络信息技术有限公司 监事 关联方
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
77
山东润华机动车评估有限公司 监事 关联方
梁山润诚汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华物业管理股份有限公司 监事 关联方
菏泽润艺汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润华二手车交易中心有限公司 监事 关联方
山东润泓汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东福特福汽车销售服务有限公司 监事 关联方
济南润华广告传播有限公司 监事 关联方
济南天莱汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东润通汽车销售有限公司 监事 关联方
山东地平置业有限公司 监事 关联方
润华汽车控股有限公司 监事 关联方
山东润安汽车销售服务有限公司 监事 关联方
李志强
总 经
理
山东润华保险代理有限公司济宁润
诚汽车销售服务营业部
负责人
公司下属营业部
山东润华保险代理有限公司菏泽润
华丰田汽车销售服务营业部
负责任 公司下属营业部
秦玲
财务
总监
青岛驾捷怡汽车服务有限公司 监事 关联方
聊城润泓汽车销售服务有限公司 监事 关联方
山东天泰汽车服务有限公司 监事 关联方
除上表所列情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情
况
姓名 任职情况 投资企业 持股比例
投资企业与公
司关系
尹生 董事长
济南奥泰广告有限公司 10% 无关联关系
泰安弘基餐饮管理有限公司 1% 无关联关系
济南德方投资合伙企业(有限合伙) 5% 公司股东
程欣 董事 山东天泽汽车投资有限公司 30% 关联方
栾航乾 董事 济南德方投资合伙企业(有限合伙) % 公司股东
刘彤 董事 济南德方投资合伙企业(有限合伙) 16% 公司股东
潘峰 监事 济南德方投资合伙企业(有限合伙) 2% 公司股东
李志强 总经理
济南德方投资合伙企业(有限合伙) 4% 公司股东
山东四砂磨料磨具有限公司 70% 关联方
秦玲 财务总监 济南德方投资合伙企业(有限合伙) % 公司股东
马迅
副总经理、
董事会秘书
济南德方投资合伙企业(有限合伙) 2% 公司股东
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78
除上表所列情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情
况。
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资不
存在与本公司利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规情况
1、任职资格
（1）《中华人民共和国保险法》规定：
“保险专业代理机构、保险经纪人的高级管理人员，应当品行良好，熟悉保
险法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得保险监
督管理机构核准的任职资格。”
（2）《保险专业代理机构监管规定》规定：
“保险专业代理机构拟任董事长、执行董事和高级管理人员应当具备下列条
件，并报经中国保监会核准：
（一）大学专科以上学历；
（二）从事经济工作 2 年以上；
（三）具有履行职责所需的经营管理能力，熟悉保险法律、行政法规及中国
保监会的相关规定；
（四）诚实守信，品行良好;
（五）中国保监会规定的其他条件。
从事金融工作 10 年以上，可以不受前款第（一）项的限制。”
截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事长尹生、总经理李志强、副总
经理马迅均已经取得中国保险监督管理委员会山东监管局的任职资格批复，任职
资格符合《中华人民共和国保险法》、《保险专业代理机构监管规定》的相关规定。
2、合法合规情况
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
79
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规的规定以及《公司章程》
所规定的任职程序，不存在违反法律法规的情形；不存在所兼职单位规定的任职
限制等瑕疵；不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级
管理人员义务的情况；最近 24 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取
证券市场禁入措施；最近 24 个月不存在不存在受到全国中小企业股份转让系统
有限责任公司公开谴责的情况。
综上，主办券商认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律
法规规定，无重大违法行为，合法合规。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员竞业禁止情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在违反竞业禁止的
法律规定或与原单位约定的情形，亦不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在与原任职单位知
识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
综上，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存
在违反竞业禁止法律法规规定情况，亦不存在与院任职单位存在纠纷情况。
八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）报告期内公司董事变动情况
时间 任职情况 变动原因
2014 年 1 月 1 日 王清杰（董事长）、张鲁晋、田野 —
2015 年 2 月 22 日 李志强（执行董事兼总经理）
因股权转让后，润华有限为一
人有限公司，股东决定李志强
任执行董事兼总经理。
2016 年 4 月 18 日
尹生（董事长）、栾航乾、程欣、丁召
华、刘彤
润华有限整体变更为润华保
险，依据《公司法》建立董事
会，完善公司治理结构。
（二）报告期内公司监事变动情况
时间 任职情况 变动原因
2014 年 1 月 1 日 李延虹 —
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
80
2016 年 4 月 18 日 李延虹、潘峰、张辉
润华有限整体变更为润华保险，依据《公司法》
建立监事会、完善公司治理结构。
（三）报告期内公司高级管理人员变动情况
时间 任职情况 变动原因
2014 年 1 月 1 日 总经理：丁建奎 —
2015 年 2 月 22 日 李志强（执行董事兼总经理）
因股权转让后，润华有限为一人有
限公司，股东决定李志强任执行董
事兼总经理。
2016 年 4 月 18 日
总经理：李志强
副总经理、董事会秘书：马迅
财务总监：秦玲
为了完善公司治理结构，进一步提
高管理决策水平，润华保险增设副
总经理、财务总监、董事会秘书的
职位。
（四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员变动对公司经营
的影响
经核查，主办券商认为，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动
依次是（1）公司变更为一人有限公司；（2）公司为进一步完善公司治理结构而
对公司管理层进行调整所致，随着公司董事会、监事会及管理层的完善，使公司
权力机构、决策执行机构及监督机构齐备，各机构各行其职，有利于公司更规范
运行，有利于公司的持续经营。
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未再发生变
动。
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81
第四节公司财务
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）最近两年财务会计报告的审计意见
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月财务会计报表实施审计，并
出具了编号为和信审字（2016）第 000295 号标准无保留意见的审计报告。
（二）财务报表编制基础及方法说明
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、与 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
（三）合并财务报表范围及变化情况
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关
规定的要求编制，将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表
范围。报告期内，公司不存在纳入合并范围的子公司。
二、最近两年经审计的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 40,818, 29,536, 510,
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
- - -
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82
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 6,580, 4,386, 2,805,
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 - 113, 20,808,
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 47,399, 34,036, 24,125,
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 29, 34, 50,
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 29, 34, 50,
资产总计 47,429, 34,071, 24,175,
（续）
单位：元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债： - - -
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
- - -
衍生金融负债 - - -
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83
应付票据 - - -
应付账款 1,428, 1,655, 1,119,
预收款项 - - -
应付职工薪酬 292, 133, 128,
应交税费 1,916, 2,569, 2,031,
应付利息 - - -
应付股利 - 10,000, -
其他应付款 5,933, 4,812, 4,928,
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 9,569, 19,171, 8,207,
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 9,569, 19,171, 8,207,
所有者权益： - - -
股本 20,000, 10,000, 10,000,
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 11,000, - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,766, 1,766, 873,
未分配利润 5,092, 3,133, 5,094,
所有者权益合计 37,859, 14,900, 15,967,
负债和所有者权益总计 47,429, 34,071, 24,175,
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84
（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 8,197, 32,842, 27,587,
减：营业成本 4,494, 15,708, 14,048,
营业税金及附加 459, 1,839, 1,544,
销售费用 448, 2,611, 2,308,
管理费用 193, 742, 2,190,
财务费用 -15, -13,
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
- - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
- - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,617, 11,954, 7,494,
加：营业外收入 - 3, -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 1, -
其中：非流动资产处置损失 1, -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,616, 11,957, 7,494,
减：所得税费用 657, 3,025, 1,962,
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,959, 8,932, 5,531,
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 1,959, 8,932, 5,531,
七、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,003, 31,261, 27,056,
收到的税费返还 — — —
收到其他与经营活动有关的现金 647, 21, 13,
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85
经营活动现金流入小计 6,650, 31,283, 27,069,
购买商品、接受劳务支付的现金 4,360, 13,741, 12,545,
支付给职工以及为职工支付的现金 217, 1,718, 2,376,
支付的各项税费 1,875, 4,375, 2,763,
支付其他与经营活动有关的现金 44, 3,126, 4,037,
经营活动现金流出小计 6,498, 22,961, 21,722,
经营活动产生的现金流量净额 152, 8,321, 5,346,
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
- - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
- - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
- 7, 60,
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
- - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - 7, 60,
投资活动产生的现金流量净额 - -7, -60,
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 21,000, - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 65,672, 133,790, 104,454,
筹资活动现金流入小计 86,672, 133,790, 104,454,
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,000, - -
支付其他与筹资活动有关的现金 65,559, 113,095, 109,740,
筹资活动现金流出小计 75,559, 113,095, 109,740,
筹资活动产生的现金流量净额 11,113, 20,695, -5,286,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 11,265, 29,009,
加：期初现金及现金等价物余额 29,009,
六、期末现金及现金等价物余额 40,275, 29,009,
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86
（四）所有者权益变动表
单位：元
项目
2016 年 1-2 月
股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 10,000, - - - - - - - 1,766, 3,133, 14,900,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 10,000, - - - - - - - 1,766, 3,133, 14,900,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
10,000, - - - 11,000, - - - - 1,959, 22,959,
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 1,959, 1,959,
（二）所有者投入和减少资本 10,000, - - - 11,000, - - - - - 21,000,
1.股东投入的普通股 10,000, - - - 11,000, - - - - - 21,000,
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金
额
- - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -
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87
3.其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 20,000, - - - 11,000, - - - 1,766, 5,092, 37,859,
（续）
单位：元
项目
2015 年度
股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 10,000, - - - - - - - 873, 5,094, 15,967,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 10,000, - - - - - - - 873, 5,094, 15,967,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
- - - - - - - - 893, -1,960, -1,067,
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88
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 8,932, 8,932,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金
额
- - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 893, -10,893, -10,000,
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 893, -893, -
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - -10,000, -10,000,
3.其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 10,000, - - - - - - - 1,766, 3,133, 14,900,
（续）
单位：元
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89
项目
2014 年度
股本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 10,000, - - - - - - - 320, 115, 10,435,
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 10,000, - - - - - - - 320, 115, 10,435,
三、本期增减变动金额（减少以
“－”号填列）
- - - - - - - - 553, 4,978, 5,531,
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 5,531, 5,531,
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金
额
- - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 553, -553, -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 553, -553, -
2.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
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90
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 10,000, - - - - - - - 873, 5,094, 15,967,
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91
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
司 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况、2016
年 1-2 月份、2015 年度及 2014 年度的经营成果和现金流量等相关信息。此外，
本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有
关财务报表及其附注的披露要求。
（二）会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分
标准。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）主要会计政策、会计估计
1、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随
时用于支付的存款。
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短
（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
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92
2、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产于
初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至
到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：A、取得该金融资产
的目的，主要是为了近期内出售；B、初始确认时即属于进行集中管理的可辨认
金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组
合进行管理；C、属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属
于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
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93
量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产
的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B、
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产所在的金融资产
组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告；C、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》允许指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合
工具。以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，除与套期保值有关外，
采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变
动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，
将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法：是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司在考
虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的
信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于
实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
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94
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利、其他应收款及长期应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成
本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期
损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可
供出售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现
金股利，计入投资收益。处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产（或衍生金融负债），按照成本进行
后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金
融资产价值变动使企业面临的风险水平。
本公司金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价
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95
值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之
和的差额部分，计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转
移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自
的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到
对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当
期损益。
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（4）金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
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入当期损益。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，
则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
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97
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至按照该
金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值
损失，计入当期损益。该等以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客
观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定
不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下
降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失
后的余额。在确认可供出售金融资产减值损失后，期后如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失
予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出
售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生
减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量
折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益，该金融资产的减值
损失一经确认不予转回。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的
具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间
的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具
体量化标准
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌
的具体量化标准
连续12个月出现下跌。
成本的计算方法
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已
到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
投资成本。
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期末公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允
价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其
公允价值。
持续下跌期间的确定依据
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反
弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
3、应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。
（1）坏账准备的确认标准：
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债
务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒
闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法：
本公司将金额为人民币 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：
A．信用风险特征组合的确定依据及坏账准备计提方法
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
项目 确定组合的依据
组合1 除备用金及关联方以外的款项
组合2 应收关联方的款项
组合3 备用金
项目 按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合3 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）
1 至 2 年
2 至 3 年
3 至 4 年
4 至 5 年
5 年以上
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议
或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义
务的应收款项。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
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100
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、电子设备、大型设备、运输车辆、
办公家具、办公车辆、其他资产等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资
产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，
对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账
的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
电子设备 3 5
办公家具 5 5
办公车辆 4 5
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部
分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
5、职工薪酬
职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他
相关支出，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬包括短期工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、住房公积金、工
会经费和职工教育经费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、短期带薪缺勤、
短期利润分享计划等。在职工提供服务的会计期间，将实际发生的应付的短期薪
酬确认为负债，并按照受益对象按照权责发生制原则计入当期损益或相关资产成
本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等，按照公司承担的风险和
义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。设定提存计划：在根据在资产负债
表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，
并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划：在半年和年度资
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101
产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的
成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：（1）服务成
本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本
是指，职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额；过去服务成本是
指，设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的
增加或减少；（2）设定受益义务的利息费用；（3）重新计量设定受益计划负债导
致的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将
上述第（1）和（2）项计入当期损益；第（3）项计入其他综合收益且不会在后
续会计期间转回至损益。
辞退福利：本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因
解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：本公司
已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；本公司不
能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。职工内部退休计划采用上述辞退福
利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付
的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期
损益。
6、收入
（1）提供劳务
①在交易能够可靠的确认，收入的金额、相关的已发生或将发生的劳务成本
能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入时，确认提供劳务收入。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发
生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
保险代理服务收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准在被代理保险
公司签发保单给投保人时确认收入。
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102
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计
量时确认让渡资产使用权收入。
7、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应
纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得
税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当
该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
（六）主要会计政策、会计估计变更情况
2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其
他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年年度及以
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103
后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次执行日）
起施行。
报告期内，本公司未发生会计估计变更。
经核查，主办券商和会计师认为，公司选用的会计政策和会计估计适当，与
公司的经营相匹配，与同行业可比公司不存在明显差异，公司的会计政策和会计
估计在报告期内基本保持一致，不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的
情况。
（七）公司的主要税项及享受的税收优惠政策
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
营业税 应税营业收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、税收优惠政策及依据
报告期内，公司未享受税收优惠政策。
四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
（一）最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（万元） 4, 3, 2,
股东权益合计（万元） 3, 1, 1,
归属于申请挂牌公司股东
的权益合计（万元）
3, 1, 1,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
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104
速动比率（倍）
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 3, 2,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） — — —
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=速动资产/流动负债；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)×100%
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
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105
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
6、基本每股收益=净利润/普通股加权平均数；
7、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2)。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
1、长期偿债能力分析
2014年末、2015年末、2016年 2月末，公司资产负债率分别为 %、%、
%，总体而言，公司长期偿债能力较好。2015 年末资产负债率较 2014 年末
增加 %，主要系因 2015 年 12 月股东会决议分配利润 1,000 万元而计提 1,000
万元应付股利所致。2016 年 2 月末，资产负债率大幅降低，主要系公司于 2016
年 2 月收到增资款 2,100 万元使公司净资产大幅增加所致。
报告期内，公司与选取的同行业新三板挂牌公司的资产负债率比较如下：
公司名称 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
鼎宏保险（） — % 23%
盛世华诚（） — % %
华成保险（） — % %
平均值 — % 27%
润华保险 % % %
数据来源：wind资讯
2014 年末、2015 年末，公司资产负债率略高于选取的同行业新三板挂牌公
司资产负债率的平均值，2016 年增资后，公司资产负债率降至行业内较低水平。
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106
2、短期偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末，公司流动比率分别为 、、
，速动比率分别为 、、，公司资产流动性较好。公司流动资产
尤其是货币资金充足，短期偿债能力较强。2016 年 2 月增资完成后，公司短期
偿债能力进一步增强。
报告期内，公司与选取的同行业新三板挂牌公司的流动比率比较如下：
公司名称 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
鼎宏保险（） —
盛世华诚（） —
华成保险（） —
平均值 —
润华保险
数据来源：wind资讯
2014 年末、2015 年末，公司流动比率低于选取的同行业新三板挂牌公司均
值，选取的三家保险代理公司之间的差异较大，润华保险代理高于流动比率较低
的华成保险。
公司不存在对外担保、未决诉讼等可能产生或有负债的情形。
（三）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） — — —
注：公司主营保险代理业务，公司账面无存货，不存在存货周转率指标。
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月，应收账款周转率分别为 、、
，公司应收账款保持较高的周转速度。2016 年 1-2 月，因营业周期较短，应
收账款周转 次，但是，2016 年 1-2 月应收转款年化周转 次，与 2015
年度基本持平。
公司应收账款为应收保险公司的保险代理佣金，保单签发次月公司与各家保
险公司核对每笔保单的佣金金额，保险公司发送对账单给公司，公司对账无误后，
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107
给保险公司开具发票并收款。保险公司一般在对账当月付款，受对账时间以及保
险公司内部审批流程等因素影响，少部分情形下，保险公司在对账下一月付款。
与公司合作的保险公司均具有很高的信用，未发生过延期支付保险代理佣金的情
况。
报告期内，公司与选取的同行业新三板挂牌公司的应收账款周转率比较如下：
公司名称 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
鼎宏保险（） —
盛世华诚（） —
华成保险（） —
润华保险
数据来源：wind资讯
公司应收账款周转率高于与公司在经营模式、结算方式等方面相似的鼎宏保
险和华成保险，公司营运能力处于行业正常水平。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,197, 32,842, 27,587,
净利润 1,959, 8,932, 5,531,
归属于申请挂牌公司股东的净利润 1,959, 8,932, 5,531,
扣除非经常性损益后的净利润 1,960, 8,929, 5,531,
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
1,960, 8,929, 5,531,
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月，公司营业收入分别为 27,587,
元、32,842, 元、8,197, 元，收入呈增长趋势。2015 年营业收入较 2014
年增长 5,255, 元，增幅 %，主要系公司市场开拓和维护的效果较好，
业务数量增长所致。
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2014 年度、2015 年度，2016 年 1-2 月，公司毛利率分别 %、%，
%，2015 年较 2014 年盈利能力有所增强，2016 年 1-2 月营业周期较短且期
间涵盖春节长假，盈利能力未能充分体现。报告期内公司毛利率分析详见本节“五、
报告期内利润形成的主要情况”之“（三）毛利构成及毛利率分析”。
2014 年度、2015 年度，2016 年 1-2 月公司加权平均净资产收益率分别为
%、%、%，基本每股收益分别为 元/股、 元/股、
元/股。2015 年度公司加权平均净资产收益率、基本每股收益较 2014 年度增长，
主要系 2015 年度公司净利润较 2014 年度大幅增长所致。2016 年 1-2 月，加权平
均净资产收益率、基本每股收益均大幅降低，主要系 2016 年 2 月增资导致股本
和净资产均大幅增加所致。
报告期内公司净利润分析详见本节“五、报告期内利润形成的主要情况”之
“（四）利润的主要来源、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分
析”。
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 152, 8,321, 5,346,
投资活动产生的现金流量净额 - -7, -60,
筹资活动产生的现金流量净额 11,113, 20,695, -5,286,
现金及现金等价物净增加额 11,265, 29,009,
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 5,346, 元、8,321, 元、152, 元，呈逐年增长趋势，主要
系公司业务规模扩大现金流入增加所致。
公司投资活动产生的现金流量系为购建固定资产支付的现金，主要为办公车
辆、电子设备、办公家具等。
2014 年度，公司治理不规范，存在关联方资金占用情况，因此筹资活动产
生的现金流量金额为负；2015 年末，为规范公司治理，筹划公司新三板挂牌，
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109
公司对关联方占款全面清理，至 2016 年 2 月末，关联方占用公司款项已全部归
还。
1、主办券商和会计师的核查情况
核查公司财务报表，复核、测算报告期内经营活动产生的现金流量净额的编
制。通过获取公司财务报表，核查公司现金流量表及其附表的编制过程，分析公
司经营活动现金流波动的合理性、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，将
现金流量表项目与相关会计科目相勾稽，核查报告期内所有大额现金流量变动项
目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾
稽。
2、主办券商和会计师的核查意见
经核查，主办券商和会计师认为，报告期内公司经营活动现金流波动合理，
经营活动现金流量净额与净利润匹配；报告期内所有大额现金流量变动项目的内
容、发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽。主办券商认为，
公司财务数据是真实和准确的，不存在异常情况。
五、报告期内公司利润形成的主要情况
（一）营业收入分析
1、收入确认的具体标准
公司报告期内营业收入主要来源于保险代理佣金。
公司收入确认原则为：在被代理保险公司签发保单给投保人时确认收入。
公司应收账款为应收保险公司的保险代理佣金，保单签发次月公司与各家保
险公司核对每笔保单的佣金金额，保险公司发送对账单给公司，公司对账无误后，
给保险公司开具发票并收款。保险公司一般在对账当月付款，受对账时间以及保
险公司内部审批流程等因素影响，少部分情形下，保险公司在对账下一月付款。
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2、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 8,197, 32,842, 27,587,
其他业务收入 — — —
合计 8,197, 32,842, 27,587,
公司营业收入全部来源于主营业务收入，公司主营业务为保险代理，主营业
务收入为保险代理佣金，主营业务清晰。2015 年营业度营业收入较 2014 年增长
%，主要系 2015 年公司代理费率和业务数量均较 2014 年增长：2014 年保
监会对各保险公司向保险代理公司的佣金支出比重限制：商业险不得超过 15%、
交强险不得超过 4%，2015 年上半年上述规定废止，自 2015 年 6 月，与公司合
作的各家保险公司提高了代理费率，2015 年全年综合代理费率为 %，2014
年全年综合代理费率为 %，2015 年全年综合代理费率较 2014 年提高 %；
2015年代理保单个数为 49,014个，2014年为 42,128个；业务数量增幅为 %。
（1）按地区分类
报告期内，公司主营业务按地区分类如下：
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
济南区域 8,197, 32,842, 27,254,
济宁区域 — — 332,
合计 8,197, 32,842, 27,587,
公司绝大部分分业务收入来源于济南区域，业务集中在济南地区。报告期内，
公司有三家营业部：菏泽丰田营业部、潍坊润兰营业部、济宁润诚营业部；济宁
润诚营业部在 2014 年运营一段时间后，由于运营状况不佳，收入规模较小，公
司管理决策停用；菏泽丰田营业部、潍坊润兰营业部在报告期内尚未启用；2016
年 2 月公司增资后，资本实力增强，决定开发济南以外区域业务，从 2016 年 3
月起开始启用菏泽丰田营业部、潍坊润兰营业部、济宁润诚营业部并于 2016 年
4 月设立了青岛分公司。
（2）按人员分类
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项目
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比
自有业务人员 15 % 15 % 13 %
社会保险代理人 298 % 185 % 205 %
合计 313 100% 200 100% 218 100%
报告期内，公司自有业务人员与个人保险营销员销售收入金额及占比如下：
项目
2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
收入 占比 收入 占比 收入 占比
自有业务人
员
2,219, % 8,899, % 7,255, %
社会保险代
理人
5,977, % 23,942, % 20,332, %
合计 8,197, 100% 32,842, 100% 27,587, 100%
报告期内，公司自有业务人员人数较少，但自有业务人员产生的销售收入
占比较大，主要系公司客户来源依赖关联方汽车销售公司，公司租赁关联方汽
车销售公司的场地，并在其中设点、设人代理销售保险产品，汽车销售公司不
参与公司的业务流程，只依据租赁合同提供场地，不向公司收取渠道费用。
社会保险代理人在保险行业里有充足的渠道和人脉关系，通过其人脉关系
及常年积累的渠道，以及口碑相传吸引的新投保人，为公司带来签约保单量。
2015 年 9 月，《保险专业代理机构监管规定》（2015 年修订）取消了保险代理人
资格考试和证书的相关规定，之后，社会保险代理人总体规模逐步扩大。为进
一步扩展业务，增加业务量，2016 年 2 月，公司加大了社会保险代理人的招聘，
因此 2016 年 2 月末，公司社会保险代理人人数增长较多，由于公司新签约的社
会保险代理人时间较短，这部分人员的带来的收入增长尚未在报告期内体现。
（3）公司报告期内营业收入前五名客户的情况
①2016 年 1-2 月
单位：元
客户名称
与公司关
系
金额
占营业收入
比例(%)
中国人民财产保险股份有限公司济南市中支公
司
非关联方 1,992,
中国平安财产保险股份有限公司山东分公司 非关联方 1,899,
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112
中国人寿财产保险有限公司山东分公司 非关联方 1,535,
中国太平洋财产保险股份有限公司济南中心支
公司
非关联方 1,396,
安盛天平财产保险股份有限公司山东分公司 非关联方 527,
合计 7,352,
②2015 年度
单位：元
客户名称
与公司关
系
金额
占营业收入
的比例(%)
中国人民财产保险股份有限公司济南市中支公
司
非关联方 15,028,
中国平安财产保险股份有限公司山东分公司 非关联方 7,240,
中国太平洋财产保险股份有限公司济南中心支
公司
非关联方 4,305,
中华联合财产保险股份有限公司山东分公司 非关联方 2,101,
中国人寿财产保险有限公司山东分公司 非关联方 1,836,
合计 30,512,
③2014 年度
单位：元
客户名称
与公司关
系
金额
占营业收入
比例(%)
中国人民财产保险股份有限公司济南市中支公
司
非关联方 13,043,
中国平安财产保险股份有限公司山东分公司 非关联方 6,766,
中国太平洋财产保险股份有限公司济南中心支
公司
非关联方 4,462,
中华联合财产保险股份有限公司山东分公司 非关联方 1,446,
中国人寿财务保险有限公司山东分公司 非关联方 853,
合计 26,572,
公司前五大客户占营业收入的比例较大，系因为公司上游客户为各家保险公
司，保险行业集中度较高。
经核查，主办券商认为，公司收入确认符合实际营情况，不存在特殊处理方
式。
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113
（二）营业成本分析
1、营业成本归集、核算方法
公司按实际业务发生情况来归集相关的成本。公司的营业成本包含两部分，
一部分为人工费等，按照实际耗费分摊，核算公司自有保险代理专员的固定薪酬、
差旅费、办公费、会务费、自有保险代理专员使用固定资产的折旧等；一部分为
代理佣金，按照实际耗费分摊，核算公司自有保险代理专员和社会保险代理人的
提成佣金。
公司按照保险业务台账统计每月保险业务情况，核算保险业务员佣金，一般
每月 20 日左右发放佣金，并代扣代缴个人所得税。公司个人保险营销员的佣金
支付采用银行转账方式，按月支付。
单位：元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 4,494, 15,708, 14,048,
其他业务成本 — — —
合计 4,494, 15,708, 14,048,
2、营业成本构成
单位：元
项目
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
人工费等 394, 1,865, 1,657,
提成佣金 4,099, 13,843, 12,390,
合计 4,494, 100 15,708, 100 14,048, 100
报告期内，营业成本中人工费等占比较低。因公司雇佣了大量的社会保险代
理人，自有保险代理专员人数较少，公司与社会保险代理人之间为代理关系，无
需向其支付固定薪酬。提成佣金为公司营业成本的主要部分，报告期内，提成佣
金占营业成本的比例在 %至 %之间。
经核查，主办券商认为，公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本
山东润华保险代理股份有限公司 公开转让说明书
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调整业绩的情形，成本真实、完整。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司毛利 100%来自主营业务保险代理，毛利及毛利率具体
