常州奥立思特电气股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二○一五年八月
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i
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）
对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
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ii
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司
以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、公司治理的风险
有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：由于档案保管不
善，公司部分股东会会议文件有缺失的现象；关联交易未履行适当的程序；有限公司监
事未在有限公司期间形成相应的报告。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司
章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理
不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
二、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东及实际控制人李江澎，直接持有公司 %的股份，并与股东管匀共
同控制公司机构股东常州瑞安投资中心（有限合伙）%的股份。李江澎为公司董事
长兼总经理，若其利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不
当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。
三、税收政策的风险
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合
认证，电子公司于 2012 年 10 月 25 日通过高新技术企业复核并取得了编号为
GR201232000829 的《高新技术企业证书》，有效期三年。电子公司 2013 年度、2014 年
度减按 15%税率征企业所得税。电子公司 2015 年高新技术企业证书正在申请过程中。若
高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，电子公司将可能恢复
执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给电子公司的税负、盈利
带来一定程度影响。
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四、原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要是漆包线、矽钢片、铝等，主要原材料在主营业务成本中的
占比在70%以上。原材料价格的上涨将直接增加生产成本，因此对于原材料价格波动带
来的成本压力，公司与主要客户签订的协议中约定，在预期原材料价格大幅上涨时由供
应商通过期货套期保值等方式锁定原材料价格，以避免大宗原材料波动给公司带来的损
失。此外，随着生产规模的持续扩大，公司对上游原材料供应商议价能力亦有所增强。
但如果原材料价格大幅上涨仍将一定程度导致公司成本上升，从而直接影响公司的收
益。
五、人民币汇率波动的风险
报告期内，公司产品出口美洲、欧洲等国际市场，主要结算货币为美元和欧元。近
年来，随着人民币汇率形成机制改革，人民币总体呈升值趋势。随着公司逐步拓展国际
业务，采用外汇结算的销售收入将逐渐增加，因此人民币汇率波动对公司利润的影响也
将逐步凸显。对于汇率波动带来的风险，公司与客户在合同中约定了价格调整方案，以
大化地减小由于汇率波动造成的损失。但若人民币汇率持续较大的波动或国家外汇政
策发生变化，则仍将在一定程度上影响本公司汇兑损益。
六、子公司所使用的厂房未取得相关权属证书
2008 年 1 月公司控股子公司电子公司与江苏省常州市钟楼经济开发区管理委员会
（以下简称“钟楼区管委会”）签订了《协议书》，购买位于常州钟楼开发区科技园内的
65-21 号标准厂房，面积为 3,113 平方米，厂房价格为 1,400 元每平方米，总价
万元，并约定力争 2008 年 12 月 1 日前办妥土地使用证及房产证。电子公司已按照协议
约定支付了部分购房款 万元。后由于钟楼区管委会无法取得该厂房所在区域的
土地使用权证，公司亦无法合法取得土地使用权证和相关房产证，故公司未再支付后续
款项。
公司正在与钟楼区管委会相关部门就前述土地、厂房事宜进行协商，但是电子公
司仍然存在无法取得相关权属证书的风险，如果电子公司因此进行搬迁，则电子公司的
生产经营可能受到不利影响。
钟楼区管委会已于 2015 年 5 月 25 日出具《情况说明》：证明因历史遗留问题，尚未办
理完毕国土、房屋权属证书，现正协调办理相关手续；该厂房目前由电子公司正常使用
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中，且该房屋在三年内不会涉及搬迁风险。
七、因公司股权架构与业务划分导致的投资风险
报告期内，股份公司未开展实际经营，其收入与利润主要来源于控股子公司电子
公司与全资子公司鼎唐电机。股份公司持有电子公司 %的股权与鼎唐电机 100%的
股权；同时，公司控股股东、实际控制人李江澎兼任电子公司与鼎唐电机的执行董事兼
经理，公司其他管理层成员亦在电子公司与鼎唐电机兼职，具体参与子公司的日常经营
管理。因此，股份公司对子公司的重大经营事项具有决策权，可以决定由子公司对股份
公司进行分红从而保证股份公司的持续经营能力。目前电子公司与鼎唐电机经营情况良
好，具备向股份公司进行分红的条件；但是如果未来电子公司与鼎唐电机的经营情况发
生重大变化使两者无法持续盈利，则股份公司将无法从子公司取得分红，从而导致股份
公司股东的投资风险加剧。
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v
目录
声明 ............................................................................... i
重大事项提示 ...................................................................... ii
一、公司治理的风险 ............................................................ ii
二、实际控制人不当控制的风险 ................................................... ii
三、税收政策的风险 ............................................................ ii
四、原材料价格波动的风险 ...................................................... iii
五、人民币汇率波动的风险 ...................................................... iii
六、子公司所使用的厂房未取得相关权属证书 ...................................... iii
七、因公司股权架构与业务划分导致的投资风险 ..................................... iv
目录 ............................................................................... v
释 义 ............................................................................ vii
第一节 基本情况 .................................................................... 1
一、公司简介 ................................................................... 1
二、股票挂牌情况 ............................................................... 1
三、公司股权基本情况 ........................................................... 3
四、公司历史沿革 ............................................................... 6
五、公司董事、监事、高级管理人员简历 ........................................... 10
六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 ................................... 12
七、与本次挂牌相关的机构情况 ................................................... 15
八、定向发行情况 .............................................................. 16
第二节 公司业务 ................................................................... 17
一、公司主要业务、主要产品及用途 ............................................... 17
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 ......................................... 21
三、公司业务相关的关键资源要素 ................................................. 24
四、公司业务具体状况 .......................................................... 34
五、公司的商业模式 ............................................................ 41
六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 ....................................... 44
第三节 公司治理 ................................................................... 53
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ......................... 53
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 ................................... 53
三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ........................... 54
四、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 ..................... 54
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五、公司独立性情况 ............................................................ 55
六、同业竞争情况 .............................................................. 57
七、报告期内公司关联方资金占用和对关联方的担保情况 ............................. 57
八、公司董事、监事、高级管理人员情况 ........................................... 58
第四节 公司财务 ................................................................... 62
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 62
二、最近两年及一期的主要财务指标分析 .......................................... 106
三、报告期利润形成的有关情况 .................................................. 113
四、公司的主要资产情况........................................................ 121
五、公司重大债务情况 ......................................................... 138
六、股东权益情况 ............................................................. 142
七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .................................... 142
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......... 147
九、报告期内公司资产评估情况 .................................................. 147
十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .... 148
十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 ........................ 149
十二、管理层对公司风险因素自我评估 ............................................ 156
第五节 有关声明 .................................................................. 159
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................... 159
主办券商声明 ................................................................. 160
律师事务所声明 ............................................................... 161
会计师事务所声明 ............................................................. 162
资产评估机构声明 ............................................................. 163
第六节附件 ....................................................................... 164
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释 义
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、奥立思特 指 常州奥立思特电气股份有限公司
有限公司 指 常州奥立思特电气有限公司
主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
众华所、申报会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司律师 指 江苏瑞鸿律师事务所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-2 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
内核小组 指
申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂
牌项目内部审核小组
业务规则 指
2013 年 2 月 8 日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务
规则(试行)》
《公司章程》 指 《常州奥立思特电气股份有限公司章程》
元 指 人民币元
三会 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则
指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》
关联关系
指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其
他关系
电子公司 指 常州奥立思特电子有限公司，系奥立思特控股子公司
鼎唐电机 指 常州鼎唐电机有限公司，系奥立思特全资子公司
大唐印刷 指 常州大唐印刷有限公司，为公司全资子公司鼎唐电机前身
新金宇 指 常州新金宇传动科技有限公司，系奥立思特全资子公司
瑞安投资 指 常州瑞安投资中心（有限合伙），系公司股东
电机
指 “电动机”的简称，俗称“马达”，是把电能转换成机械能
的一种设备
微特电机
指 体积、容量较小，输出功率一般在数百瓦以下的电机，全称
微型特种电机，简称微特电机。按特性主要分为小功率异步
电机、小功率同步电机、小功率直流电机、小功率交流换向
器电机等，常用于控制系统中，实现机电信号或能量的检测、
解算、放大、执行或转换等功能，或用于传动机械负载。
直流电机
指 电机的主要类型之一，是将直流电能转换为机械能的电气设
备，具有良好的起动性能和调速性能。广泛应用在功率不超
过 200 瓦的驱动系统上，如家用电器、汽车工业等
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直流无刷电机
指 直流电机的一种，由电动机主体和驱动器组成，是采用电子
换向的直流电机，是一种典型的机电一体化产品。直流无刷
电机广泛应用在智能化和精度高的仪器和设备上，如电脑的
光驱、洗衣机、模型飞机等
交流电机
指 电机的主要类型之一，是将交流电能转换为机械能的电气设
备，与直流电机相比，由于没有换向器，因此结构简单，制
造方便，比较牢固，容易做成高转速、高电压、大电流、大
容量的电机，按品种可分为异步电机、同步电机两大类
异步电机
指 交流电机的一种，也称感应电动机，是由气隙旋转磁场与转
子绕组感应电流相互作用产生电磁转矩，从而实现机电能量
转换为机械能量的一种交流电动机。异步电动机有单相和三
相之分，其中三相感应电动机在工业应用 广，单相感应电
动机则多用于家用电器
同步电机
指 同步电动机和异步电动机同属常用的交流电动机，其特点
是：转子稳态运行时，其转速和电网频率呈严格比例关系，
为同步转速。若电网的频率不变，则稳态时同步电机的转速
恒为常数，而与负载的大小无关。主要应用在转速要求恒定
不变的拖动系统，如计时钟表、自动记录仪、定时机构等
减速电机
指 减速机和电机的集成体。这种集成体通常也可称为齿轮马达
或齿轮电机
串激电机
指 也称串励电机，其定子绕组和转子绕组串联的，因此，它既
可以使用交流电源工作，也可以使用直流电源工作
定子
指 定子是电动机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机
座三部分组成，主要作用是产生旋转磁场
转子
指 电机中的旋转部件，由轴承支撑的旋转体，主要作用是在旋
转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流
ISO9001 国际质量体系认证
指 国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization for
Standardization，缩写为 ISO）就产品质量管理及质量保证
而制定的一项国际化标准，ISO9001 用于证实企业设计和生
产合格产品的过程控制能力
CCC 认证
指 中国强制性产品认证（ China Compulsory Certification），
该认证标志是 CCC 产品目录中产品准许其出厂销售、进口和
使用的证明
CSA
指 加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简
称，是加拿大首家专为制定工业标准的非盈利性机构。是加
拿大 大的安全认证机构，也是世界上著名的安全认证机构
之一
CE
指 欧洲共同体（Communate Europpene）的法语缩写，CE 标志
是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要求。在
通过加贴 CE 标志，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化
新方法》指令的基本要求
祥瑞厂 指 常州市祥瑞塑料制品厂，公司关联方
钟楼区管委会 指 常州钟楼经济开发区管委会
齐心设备 指 齐心商用设备(深圳)有限公司
震旦办公 指 上海震旦办公设备有限公司
无锡亨沃 指 亨沃机械设备（无锡）有限公司
南通旭日 指 南通旭日机电有限公司
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格园机械 指 苏州格园机械有限公司
贝士达 指 慈溪市贝士达电动工具有限公司
宁波诚邦 指 宁波市诚邦办公设备有限公司
荣威娱乐 指 南通荣威娱乐用品有限公司
精锐电器 指 东莞精锐电器五金有限公司
沃顿汽车 指 芜湖沃顿汽车零部件有限公司
长城电工 指 浙江长城电工科技股份有限公司
本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司简介
中文名称： 常州奥立思特电气股份有限公司
法定代表人： 李江澎
有限公司成立日期：2004 年 8 月 30 日
股份公司设立日期：2015 年 4 月 23 日
注册资本： 2, 万元
住所： 常州市钟楼开发区银杏路 60 号
邮编： 213023
电话： 0519-81681822
传真： 0519-83299032
电子邮箱： yorkguan@
董事会秘书： 管匀
所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，公司所属行业为 C38 电器机械和器材制造业；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所属行业为 C3819
微电机及其他电机制造业
主营业务： 各类微特电机及其零部件和自动化控制系统的研发、制造和销
售
组织机构代码： 76419442-3
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
股票代码
股票简称 奥立思特
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币 元
股票数量 2,000 万股
转让方式 协议转让
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2
挂牌日期
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规等规范性文件对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
制性规定。”
《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除
外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继
续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。股份公司于 2015 年 4 月 23
日成立，截至本公开转让说明书签署日，公司设立未满一年，根据《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》规定，相关股份不可进入全国股份转让系统进行公开转让。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下：
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序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 职务 本次可转让的数量（股）
1 李江澎 11,866, 董事长、总经理 0
2 刘井国 3,651, 董事、副总经理 0
3 管匀 2,373,
董事、副总经理、
董事会秘书
0
4 瑞安投资 1,743, -- 0
5 许春林 182, 董事 0
6 周海 182, 董事 0
合计 20,000, -- 0
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律、法规、规范性文件等规定的自愿锁定承
诺。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为自然人李江澎，现直接持有公司1,万股股份，
占公司总股本的%，并与公司股东管匀共同控制公司员工持股平台瑞安投资，瑞安
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投资持有公司万股股份，占公司总股本的%。
李江澎先生，1968 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年
8 月至 1992 年 12 月，任常州压缩机厂科员；1992 年 12 月至 2002 年 1 月，任常州洛克
电气有限公司副总经理；2002 年 1 月至 2004 年 9 月，任常州中科电气制造有限公司总
经理；2004 年 10 月至 2015 年 4 月，任有限公司执行董事兼总经理；股份公司成立至
今，任公司董事长兼总经理，任期三年，现直接持有公司 %的股份，并持有公司
股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
自 2007 年 1 月至今，李江澎一直保持对公司的绝对控股，并担任公司董事长兼总
经理，为公司实际控制人，公司实际控制人近两年未发生过变化。
（三）其他持股 5%以上股东基本情况
1、刘井国先生，1973 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年 7 月至 2001 年 3 月，任常州宝马电气集团工程师；2001 年 4 月至 2004 年 9 月，任
常州日新精机有限公司销售经理；2004 年 10 月至 2007 年 1 月，任有限公司副总经理；
2007 年 2 月至今，兼任电子公司副总经理；2011 年 6 月至今兼任鼎唐电机副总经理。
股份公司成立后任股份公司副总经理，任期三年，现持直接有公司 %的股份，并
持有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
2、管匀先生，1975 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997 年
7 月至 2005 年 5 月任常州洛克电气有限公司总工程师；2005 年 6 月至 2007 年 1 月，任
有限公司副总经理，2007 年 2 月至 2015 年 4 月，兼任电子公司副总经理；2011 年 6 月
至今兼任鼎唐电机副总经理；2014 年 12 月至今兼任瑞安投资执行合伙人。股份公司成
立后任股份公司董事，任期三年，现直接持有公司 %的股份，并持有公司股东（员
工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
3、常州瑞安投资中心（有限合伙），成立于 2014 年 12 月 1 日，出资额为 600 万元，
普通合伙人为李江澎和管匀，由管匀担任执行事务合伙人，经营场所为常州市钟楼经济
开发区银杏路 60 号，经营范围为股权投资、资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
瑞安投资目前的合伙人及其出资比例如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资方式 认缴出资数额(万元) 认缴出资比例(%)
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1 李江澎 普通合伙人 货币
2 管匀 普通合伙人 货币
3 刘井国 有限合伙人 货币
4 许春林 有限合伙人 货币
5 周海 有限合伙人 货币
6 肖翠平 有限合伙人 货币
7 徐中峰 有限合伙人 货币
8 刘淼 有限合伙人 货币
9 陈玉堂 有限合伙人 货币
10 蒋业红 有限合伙人 货币
11 黄雪峰 有限合伙人 货币
12 慈国正 有限合伙人 货币
13 凌华根 有限合伙人 货币
14 朱长刚 有限合伙人 货币
15 钱秋香 有限合伙人 货币
16 赵彬文 有限合伙人 货币
17 杨小宝 有限合伙人 货币
18 严树华 有限合伙人 货币
19 王燕 有限合伙人 货币
20 杨金花 有限合伙人 货币
21 代涛 有限合伙人 货币
22 张开彦 有限合伙人 货币
23 符文娟 有限合伙人 货币
24 丁启萍 有限合伙人 货币
合计 货币
（四）公司股东所持股份情况与股东间关联关系
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押和争议
1 李江澎 11,866, 境内自然人 否
2 刘井国 3,651, 境内自然人 否
3 管匀 2,373, 境内自然人 否
4 瑞安投资 1,743, 境内合伙企业 否
5 许春林 182, 境内自然人 否
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6 周海 182, 境内自然人 否
合 计 20,000, -- --
常州瑞安投资中心（有限合伙）为公司持股平台，由公司 5名自然人股东出资设立，
其中李江澎和管匀为普通合伙人，刘井国、许春林和周海为有限合伙人；后经过出资转
让，公司其他 19 名员工也成为瑞安投资有限合伙人，瑞安投资由普通合伙人李江澎和
管匀共同控制。
除上述情况外，公司现有股东之间不存在关联关系。
四、公司历史沿革
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立及历史沿革
（1）有限公司成立
2004 年 8月 30 日，有限公司经常州市武进工商行政管理局卜弋分局依法登记设立。
有限公司设立时注册资本为人民币 100 万元，全部为货币出资，其中吴玉美出资 65 万
元，陈蓉出资 20 万元，吴英出资 13 万元，许英出资 1万元，张小燕出资 1万元。
2004 年 8 月 26 日，常州常申会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常申验
（2004）第 115 号），验证截至 2004 年 8 月 26 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 100 万元，全部为货币出资。
有限公司设立时股东出资情况如下：
序号 显名股东 隐名股东 关联关系 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 吴玉美 李江澎 叔嫂 货币
2 陈蓉 刘井国 夫妻 货币
3 吴英 管匀 夫妻 货币
4 许英 许春林 夫妻 货币
5 张小燕 周海 夫妻 货币
合 计 -- --
公司管理层与核心技术人员中共有七人曾在江苏洛克电气有限公司任职，分别为：
李江澎、管匀、许春林、周海、徐中峰、刘淼、陈玉堂。公司五位创始人在成立奥立思
特时，考虑到其离职时间较短，为维系与江苏洛克电气有限公司等原任职单位的友好关
系，决定以配偶或其他亲属的名义成立公司。
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根据李江澎、刘井国、管匀、周海、许春林、吴玉美、陈蓉、吴英、许英、张小燕
十人出具的说明，公司设立时的出资额全部由李江澎、刘井国、管匀、许春林、周海五
位实际缴纳，由吴玉美、陈蓉、吴英、许英、张小燕分别代为持有。
2006 年 12 月，为规范公司股权结构，上述代持行为予以解除，详见下文“（2）有
限公司第一次股权转让”。
（2）有限公司第一次股权转让
2006 年 12 月 31 日，有限公司召开股东会，通过决议：吴玉美、陈蓉、吴英、许
英、张小燕分别将其持有的全部出资转让给李江澎、刘井国、管匀、许春林、周海。
同日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
2007 年 1 月 9 日，常州市武进工商行政管理局对上述事项进行了变更登记。
本次股权转让后公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李江澎 货币
2 刘井国 货币
3 管匀 货币
4 许春林 货币
5 周海 货币
合 计 --
根据上述股权转让各方出具的说明，此次股权转让实为对公司股权代持行为的还
原，相关当事人并未支付任何对价，本次股权转让和代持解除不存在任何争议和纠纷。
（3）有限公司第一次增资
2014 年 12 月 1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 100
万元增加至 530 万元，新增 430 万元注册资本中 280 万元为货币出资，由各股东以现金
按原出资比例进行增资；同时公司以未分配利润 150 万元按原出资比例转增注册资本。
此次增资的价格为 1 元/单位注册资本，该价格由全体股东协商一致确定，各股东的增
资情况具体如下：
序号 增资人 现金增资额（万元） 未分配利润转增额（万元） 增资总额（万元）
1 李江澎
2 刘井国
3 管匀
4 许春林
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5 周海
总 计
由于公司计划于 2015 年年初进行第二次增资，并将第一次与第二次增资后的股权
变动事宜共同上报常州工商行政管理局申请核准，故此次增资事项未及时申报工商行政
管理部门；公司此次增资时亦未进行验资，详见下文“（4）有限公司第二次增资”。
本次增资后公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李江澎 货币、未分配利润
2 刘井国 货币、未分配利润
3 管匀 货币、未分配利润
4 许春林 货币、未分配利润
5 周海 货币、未分配利润
合 计 --
公司此次增资时，股东尚未就以未分配利润转增股本部分缴纳个人所得税，根据公
司全体股东出具的承诺函，若根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，
就 2014 年 12 月份增资事宜须缴纳个人所得税，公司股东将自行承担该等纳税义务，并
自行承担由此产生的任何费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因此未缴纳
各自需支付纳税及相关费用的原因给奥立思特造成任何损失，未缴人将及时、足额地对
奥立思特承担赔偿责任，保证公司不因此而遭受任何损失。
（4）有限公司第二次增资
2014 年 12 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司增加注册资
本 万元，由新股东常州瑞安投资中心（有限合伙）以货币增资 600 万元，其中
万元计入注册资本，剩余 万元计入资本公积。经全体股东协商，此次增
资价格为 元/单位注册资本，该定价由全体股东参照公司未经审计的每股净资产
值并经协商一致后确定，公司当时未经审计的净资产值为 6,280 万元。
有限公司第一次增资时未验资，众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 1 月
12 日出具了“众会字（2015）第 2836 号”《常州奥立思特电气有限公司注册资本到位
情况的复核专项报告》，验证公司第一次与第二次增资时的出资均已到位。
2015 年 2 月 4 日，常州工商行政管理局钟楼分局对公司第一次及第二次增资事项
进行了变更登记。
至此，公司股权结构如下：
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序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李江澎 货币、未分配利润
2 刘井国 货币、未分配利润
3 管匀 货币、未分配利润
4 瑞安投资 货币、未分配利润
5 许春林 货币、未分配利润
6 周海 货币、未分配利润
合 计 --
2、股份公司设立情况
2015 年 3 月 11 日，众华会计师事务所对有限公司(特殊普通合伙)对截至 2015 年 2
月 28 日的财务报表进行审计，并出具了编号为众会字（2015）第 2835 号的《审计报告》。
根据该审计报告，截至 2015 年 2 月 28 日，有限公司的经审计净资产合计为
23,743, 元。
2015 年 3月 12 日，上海众华资产评估有限公司出具《评估报告》（沪众评报字[2015]
第 241 号），认定截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，有限公司净资产的评估价值为
7, 万元。在资产评估过程中，上海众华资产评估有限公司选取市场价值类型，
采用资产基础法进行各单项资产评估，加总得出总资产评估值，减去相关负债的评估值，
从而得出净资产的评估值。公司经评估的总资产为 9, 万元，总负债为 1,
万元，净资产为 7, 万元。而净资产的账面价值为 2, 万元，评估增值
5, 万元，增值率为 %。评估值大幅增加，主要由于公司长期股权投资中对
子公司电子公司和鼎唐电机的投资大幅增值所致。
2015 年 3 月 29 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以
2015 年 2 月 28 日为改制基准日，以经审计的账面净资产值 23,743, 元为基数，
按 1： 折合股份总额 2, 万股（每股面值人民币 1元），整体变更为股份
公司，净资产扣除股本后的余额 3,743, 元计入资本公积。
2015 年 4 月 14 日，有限公司召开职工代表大会，选举产生了股份公司（筹）职工
代表监事。
2015 年 4 月 15 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股
东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成
员，并审核了公司筹办情况的报告。
同日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字（2015）第
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2837 号），验证截至 2015 年 4 月 15 日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司
注册资本已全部到位。
2015 年 4 月 23 日，常州工商行政管理局钟楼分局对股份公司核发了《企业法人营
业执照》，注册号为 320483000094367。
股份公司设立时公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 李江澎 11,866, 净资产
2 刘井国 3,651, 净资产
3 管匀 2,373, 净资产
4 瑞安投资 1,743, 净资产
5 许春林 182, 净资产
6 周海 182, 净资产
合 计 20,000, --
公司发起人以净资产折合股本设立股份公司时尚未缴纳个人所得税，根据公司出具
的说明，相关股东正与税务部门协商，将此次个人所得税与公司股份改制时股东以净资
产折股应缴纳的相应个人所得税一起缓交。根据公司全体股东出具的承诺函，若根据国
家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，就 2015 年 4 月整体变更事宜须缴
纳个人所得税，公司股东将自行承担该等纳税义务，并自行承担由此产生的任何费用（包
括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因此未缴纳各自需支付纳税及相关费用的原因
给奥立思特造成任何损失，未缴人将及时、足额地对奥立思特承担赔偿责任，保证公司
不因此而遭受任何损失。
（二）公司设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来未进行重大资产重组。
五、公司董事、监事、高级管理人员简历
（一）公司董事
1、李江澎先生，公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“（二） 公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、刘井国先生，公司董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“（三） 其他持股 5%以上股东基本情况”。
3、管匀先生，公司董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公
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司股权基本情况”之“（三） 其他持股 5%以上股东基本情况”。
4、许春林先生，1976 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999
年 7 月至 2004 年 9 月，任常州洛克电气厂品质部副经理；2004 年 10 月至 2007 年 1 月，
任有限公司生产经理；2007 年 2 月至今，兼任鼎唐电机生产经理；股份公司成立后，
任股份公司董事，任期三年，直接持有公司 %的股份，并持有公司股东（员工持股
平台）瑞安投资 %的出资额。
5、周海先生，1977 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年
9 月至 2004 年 9 月，任常州洛克电气厂车间主任；2004 年 10 月至今，任有限公司技
术部工程师；2007 年 2 月至今，兼任电子公司技术部经理；股份公司成立后，任股份
公司董事，任期三年，现持有公司 %的股份，并持有公司股东（员工持股平台）瑞
安投资 %的出资额。
（二）公司监事
1、徐中峰先生，1982 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年 7 月至 2006 年 1 月，任江苏洛克电气有限公司工艺工程师；2006 年 3 月至 2007 年 1
月，任有限公司销售经理；2007 年至今任电子公司销售经理；2015 年 1 月，兼任新金
宇总经理；股份公司成立后，任股份公司监事会主席，任期三年。徐中峰持有公司股东
（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
2、肖翠平先生，1982 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年 7 月至 2006 年 9 月，任苏州莱克电气股份有限公司工程师、项目经理； 2006 年 9
月至 2009 年 11 月，任常州格力博集团技术部经理；2009 年 11 月至 2011 年 10 月，任
江苏金飞达电动工具有限公司技术设备部经理；2011 年 10 月至今，任电子公司副总经
理；2015 年 3 月至今，兼任鼎唐电机副总经理；股份公司成立后，任股份公司职工代
表监事，任期三年。肖崔平持有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
3、刘淼先生，1975 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年
9 月至 2001 年 12 月，任中国药科大学职工；2002 年 3 月至 2004 年 9 月，任常州洛克
电气厂职工；2004 年 10 月至 2007 年 1 月，任有限公司车间主任；2007 年 2 月至今，
任电子公司生产经理；股份公司成立后，任股份公司职工代表监事，任期三年。刘淼持
有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
（三）公司高级管理人员
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1、李江澎先生，公司总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“（二） 公司控股股东和实际控制人基本情况”。
2、刘井国先生，公司副总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司股权基本情况”之“（三） 其他持股 5%以上股东基本情况”。
3、管匀先生，公司副总经理兼董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节 基本
情况”之“三、公司股权基本情况”之“（三） 其他持股 5%以上股东基本情况”。
4、严树华女士，公司财务负责人，1963 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留
权，大专学历。1982 年 12 月至 1993 年 4 月，任常州市塑料机械厂统计；1993 年 4 月
至 2005 年 6 月，任常州市蓝天实业总公司成本会计；2005 年 12 月至 2006 年 6 月，任
常州金泰塑料有限公司财务主管；2006 年 6 月至 2015 年 4 月，任有限公司财务主管；
2007 年 2 月至今，兼任电子公司财务主管；股份公司成立后任股份公司财务负责人，
任期三年。严树华持有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标
项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 13, 13, 10,
股东权益合计（万元） 9, 8, 6,
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
7, 6, 4,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 2, 13, 11,
净利润（万元） 1, 1,
归属于申请挂牌公司股东的净利润
（万元）
1, 1,
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
1, 1,
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
1, 1,
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
（%）
基本每股收益（元/股）
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稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
2, 1,
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）
注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）
为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。若按公司整体变更后的
总股本 2,000 万股计算，则公司 2015 年 1-2 月、2014 年度、2013 年度每股收益分别为 元、
元和 元。
2、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节.公司财务”之“二、 近两年及一期的主
要财务指标分析”。
公司主要子公司电子公司和鼎唐电机最近两年一期的主要会计数据及财务指标如
下：
电子公司
项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 10, 9, 7,
股东权益合计（万元） 7, 6, 5,
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
7, 6, 5,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 2, 10, 9,
净利润（万元） 1, 1,
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
1, 1,
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
1, 1,
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
1, 1,
毛利率（%）
净资产收益率（%）
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扣除非经常性损益后净资产收益
率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
-1,
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）
为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。
鼎唐电机
项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 5, 5, 3,
股东权益合计（万元） 2, 2, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
2, 2, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 4, 4,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
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存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
1,
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）
为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。
七、与本次挂牌相关的机构情况
主办券商 申万宏源证券有限公司
法定代表人 李梅
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
联系电话 021-33389888
传真 021-54043534
项目小组负责人 王昭凭
项目小组成员 王昭凭、朱睿㛃、戴丽、武夏
律师事务所 江苏瑞鸿律师事务所
负责人 朱立
住所 常州市新北区太湖中路 18-6 号
联系电话 0519-83983109
传真 0519-83983123
签字执业律师 朱立、王洁
会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 孙勇
住所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
联系电话 021-63603190
传真 021-63603190
签字注册会计师 陆仕敏、莫旭巍
评估机构 上海众华资产评估有限公司
负责人 郭康玺
住所 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
联系电话 021-63603190
传真 021-63603190
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签字注册评估师 左英浩、钱进
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
办公地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
八、定向发行情况
公司本次挂牌时无定向发行情况。
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第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司的主营业务为各类微特电机及其零部件和自动化控制系统的研发、制造和销
售，公司主要服务于中高端设备制造业客户，以快捷、精准的方式，为客户提供具有特
色的高品质电机产品与服务。经过多年的技术累积和持续创新发展，公司已成为国内电
机行业中的优秀企业之一。
公司拥有电子公司、鼎唐电机、新金宇三家子公司，主要产品有：交流电机、直流
电机、串激电机、伺服电机、永磁同步电机以及各种精密齿轮减速器、减速电机等。公
司的产品主要应用于碎纸机、水泵、食品机械、纺织机械、电动工具、园林机械、家用
电器、机械设备等多个领域。
近年来，公司业务稳步发展。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-2 月公司主营业务
收入分别为 11, 万元、13, 万元和 2, 万元， 近两年一期主营业
务收入占营业收入比重达到 100%，主营业务突出。
（二）主要产品及用途
公司为客户提供各类微特电机以及电机控制系统等产品和服务，主要产品、功能如
下：
类别 产品简介 应用领域 产品系列 图示
单相交流电
机产品
单相交流电机一般是
指用单相交流电源
（AC220V）供电的小功
率单相异步电动机；交
流电机与直流电机相
比，由于没有换向器
（见直流电机的换
向），因此结构简单，
主要应用于碎纸
机、果汁机、 油
烟机、食品处理
器、绞肉机、锯
骨机、油泵、滤
砂器等
YY55 系列
YY90 系列
YY94-4P 系列
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便，比较牢固，容易做
成高转速、高电压、大
电流、大容量的电机
YY100 系列
YY110 系列
YY124 系列
YY145 系列
YY96-4 系列
YY82 系列
直流电机产
品
直流电机是将直流电
能转换为机械能的转
动装置；电动机定子提
供磁场，直流电源向转
子的绕组提供电流，换
向器使转子电流与磁
场产生的转矩保持方
向不变；根据是否配置
有常用的电刷换向器
可以将直流电机分为
两类，包括有刷直流电
机和无刷直流电机
主要应用于碎纸
机、 装订机、
食品处理器、割
草机等
ZYT23 系列
ZYT27 系列
ZYT34 系列
ZYT44 系列
YY69 系列
YY76 系列
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串激电机产
品
也称串励电机，因激磁
绕组和励磁绕组串联
在一起工作而得名；单
相串励电动机属于交、
直流两用电动机，它既
可以使用交流电源工
作，也可以使用直流电
源工作；其主要特点是
转速可调范围广，启动
扭矩大
主要应用于高压
清洗的机、空压
机、园林工具等
割草机电机
修边机电机
空压机电机
链锯电机
修枝机电机
清洗机电机
交流齿轮减
速电机产品
交流齿轮减速电机是
指采用交流电源的齿
轮减速箱和电机的组
成体；这种组成体通常
也可称为齿轮箱电机
或减速电机，通常由专
业的减速机生产厂进
行集成组装好后成套
供货；齿轮减速马达的
应用非常广泛，属于机
械设备不可或缺的动
力设备
主要应用于碎纸
机、 装订机等
YY66 系列
YY70 系列
YY74 系列
YY80 系列
YY120 系列
YY139 系列
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20
直流齿轮减
速电机产品
同上，采用直流电源的
齿轮减速箱和电机的
组成体
主要应用于办公
设备、过胶机、
装订机、汽车天
窗、 健身器、汽
车电动踏板等
ZYT27 系列
ZYT34 系列
ZYT44 系列
ZYT53 系列
无刷减速系列
YY34 系列
特殊用途电
机产品
为特定用途生产制造
的电机产品
主要应用于空气
净化器、油泵、
阀门、 加弹机、
榨油机、 绞肉
机、料理机、数
控设备、道闸电
机、门电机等
传送带电机
空气净化器电机
电控阀门电机
油泵电机
榨油机电机
绞肉机电机
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21
过胶机减速电机
交流伺服电机
道闸电机
开门器电机
高精度齿
轮、齿轴产
品
结合公司产品和客户
需要生产制造的齿轮、
齿轴产品
主要应用于阀门
执行器、碎纸机、
绞肉机、行星减
速马达等
齿轴*高频二次切
削
双联齿
塑料齿轮
齿片、特殊齿轮
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构
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（二）主要业务流程
1、销售流程
销售计划
生产计划
领 料
销售合同
产品生产
成品检验
顾客投诉
设备验收
特 殊 工 种
人 员 培 训
监视和测量装
置检定
产品要求确认
合同登记 发 货 特殊要求产品
出厂试验
包装入库
产品销售
纠正和预防措施
有库存 无库存
采购验证
入 库
退 货
零件采购
NG
OK
满意度测量
顾客满意
YES
NO
编制质量计划
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23
销售人员与客户进行前期沟通，达成合作意向之后确定双方合作的商务条款，之后
开始产品的研发、定制、试制，客户对样品进行确认后，进入正常生产流程：销售人员
根据已经签订的销售合同（或客户订单）安排生产部门制定相应的生产计划，产品完成
后经检验合格转送到成品库，等待发货；同时，销售部门以发货通知单为依据，安排第
三方运输单位派车送货；送货人员将经客户签收后的客户接收证明回执等资料带回，交
销售部门、财务部门进行财务处理。
2、采购流程
生产部采购负责人按照每月生产计划，统计确认下月度物资需求，并与仓库核实库
存后填写物资采购计划表，报生产经理审批。供应商根据公司的订单提供货物，由采购
人员签收，品质部及仓库共同验收合格后方可入库。
采购订单并实施采购
编制采购计划
按不合格品控制程
序和理赔流程执行
进货收料报验
生产计划
物料清单（BOM）
仓库库存
入料检查
办理入库
监视供方交付能力
供方供货业绩统计
样品送样确认
小批试产及保证能力调查
合格供应商清单
NG
OK
新供应商调查
供应商评价
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24
3、生产流程
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司产品/服务的技术含量
公司是集各类微特电机及其零部件和自动化控制系统的研发、制造和销售于一体的
行业知名企业，能够按照客户的具体需求，根据工作现场情况及设备负载特性，开发性
能优良、经济性好、可靠性高的产品，使整机装备性能得以显著提高，从而达到满足客
户需求并且节能减排的目的。公司主要产品所使用的核心技术及研发模式如下：
1、机电一体化技术
机电一体化技术是将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传感器技
术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行有机地结合，并综合应用到实际中的综合
技术。公司将该技术应用于伺服电机和直流无刷及永磁同步电机及其控制系统，纺织设
备及户外、园林工具等专用调速电机及控制系统等多种系列产品，在工业设备、工业及
民用电动工具、户外用品等领域得到大量应用。
编 制 执
生产计划
生 产 部
副总经理 批 准
应急计划
生产准备
人员培训 文件发放 物料齐套 工装设备 测量装置
组织实施
准备验证
过程能力控制
计划调整
过程确认
重新验证
不符合
符合
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25
2、定子、转子等结构优化技术
公司拥有专业的研发团队，采用先进的设计分析手段，对电机产品定子、转子冲片
槽型及定子绕组排列进行特殊设计，并对电机应用的适宜性进行颠覆式的探究，通过添
置先进的自动化设备，对电机齿轴进行专业精细的加工，甚至在淬火热处理后进行再次
的滚切加工，确保技术精度和质量稳定性的优势，同时达到大幅度降低制造成本的目的。
3、产品研发的早期介入和方案解决模式
公司与客户之间进行良好的沟通，采用产品研发的早期介入模式，在客户项目开发
的早期，介入技术交流和选型、定型工作，细致的测试不同应用下各自工作状况及其极
限范围，协助客户提出明确、专业、完整、经济的技术要求。公司的专业团队，针对不
同情况，提供一揽子技术和服务的解决方案，达成客户的应用目标，同时保证了性能可
靠、安装便捷、结构紧凑、减少材料的浪费，同时对关键的零部件及整机，提出新的行
业门槛，在确保公司产品技术性能可靠性的同时，达成节能、节约、降本的目标，引领
或影响行业内的应用技术能向前进步，实现企业产品在行业内的优势地位。
公司所使用的主要技术与服务模式对机器设备、人员配备等均由较高要求，且需要
较强的综合协调能力。
公司技术具备一定的创新性，且多个系列产品为客户深度定制，与客户自有系统深
度融合，可替代程度较低，具有比较优势。
（二）公司的无形资产
1、土地使用权
序
号
使用权人 土地使用证号 坐落位置 使用权
类型
面积/m
2
终止日期 用途
1 鼎唐电机
常国用（2010）
第变 0402959 号
桂花路西 出让 15, 2056年5月24日 工业
2、公司拥有的专利技术
截至本公开转让说明书签署日，公司共取得42项专利，其中实用新型专利41项，外
观设计1项。公司拥有的专利权情况具体如下：
序号 专利名称 专利号
专利
类型
取得
方式
专利有效期限
专利权
人
1
一种适用于变频电
源的异步起动永磁
同步电机
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 6 月 12 日
-2024年 6月 11日
电子公
司
2 一种同步化三相及 ZL 实用 原始 2014 年 6 月 12 日 电子公
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
26
单相异步电机 新型 取得 -2024年 6月 11日 司
3
一种铜铝漆包线的
端子冲压结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 4 月 8 日
-2024 年 4 月 7 日
电子公
司
4
一种永磁电机转子
结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 3 月 3 日
-2024 年 3 月 2 日
电子公
司
5
一种永磁直流无刷
电机转子结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 3 月 3 日
-2024 年 3 月 2 日
电子公
司
6
一种转子斜槽冲片
叠压工装
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 4 月 8 日
-2024 年 4 月 7 日
电子公
司
7
一种机械加工固定
机构
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 4 月 17 日
-2024年 4月 16日
电子公
司
8
一种换向自动刷毛
刺工装
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 4 月 8 日
-2024 年 4 月 7 日
电子公
司
9
一种多工位自动旋
转式压转子铁芯工
装
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 4 月 8 日
-2024 年 4 月 7 日
电子公
司
10
一种电机壳加工工
装
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 3 月 18 日
-2024年 3月 17日
电子公
司
11
一种齿轮与转轴的
胶水固定结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2014 年 4 月 8 日
-2024 年 4 月 7 日
电子公
司
12
异步起动永磁同步
电动机的转子结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 6 月 13 日
-2022年 6月 12日
电子
公司
13 一种转子结构 ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 12 月 6 日
-2022年 12月 5日
电子公
司
14
新型串激电机碳刷
架结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 12 月 6 日
-2022年 12月 5日
电子公
司
15
新型串激电机双绝
缘结构
ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 6 月 13 日
-2022年 6月 12日
电子公
司
16
新型步进电机驱动
器
ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 12 月 4 日
-2022年 12月 3日
电子公
司
17
免加工含油轴承支
架
ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 12 月 6 日
-2022年 12月 5日
电子公
司
18 免加工电机端盖 ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 12 月 6 日
-2022年 12月 5日
电子公
司
19 单相异步电机 ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 12 月 6 日
-2022年 12月 5日
电子公
司
20 电机的安装结构 ZL 实用 原始 2012 年 12 月 6 日 电子公
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27
新型 取得 -2022年 12月 5日 司
21
纺织加弹机用驱动
装置
ZL
实用
新型
原始
取得
2012 年 6 月 13 日
-2022年 6月 12日
电子公
司
22 去毛刺机 ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
23
电机转子平衡机的
抓取装置
ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
24
电机转子平衡机的
送料装置
ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
25 新型式的减速电机 ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
26 阀门用减速电机 ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
27 榨油机用微型电机 ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
28
四工位电机转子平
衡机
ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
29
五工位电机转子平
衡机
ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
30
低振动单项异步电
容运转电机
ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
31 多孔钻模 ZL
实用
新型
原始
取得
2012年 12月 12日
-2022 年 12 月 11
日
鼎唐电
机
32 减速电机（1） ZL
外观
设计
原始
取得
2012年 12月 14日
-2022 年 12 月 13
日
鼎唐电
机
33
一种电枢自动生产
线
ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
34
一种办公用永磁直
流电机后盖
ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
28
35
一种减速电动机端
盖
ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
36
一种带风轮结构的
电机后盖
ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
37 一种新型减速电机 ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
38 一种闭门器电机 ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
39
可变速的搅拌机电
机
ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
40 一种多工位压轴器 ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
41 一种减速机涡轮 ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
42
一种带刹车单项异
步电机及其电路
ZL
实用
新型
原始
取得
2013年 12月 30日
-2023 年 12 月 29
日
鼎唐电
机
上述专利权均归公司所有，不存在权属方面的法律纠纷。上述专利权截止 2015 年
2 月 28 日的账面价值为零元。
3、公司申请的专利
截至本公开转让说明书签署日，公司申请的以下专利已被中国国家知识产权局受
理，尚未取得专利权证书：
序号 专利名称 申请号码 专利类型 申请日期
1
一种永磁直流无刷电机转
子结构
2014100804826 发明专利 2014 年 3 月 3 日
2 五工位电机转子平衡机 2012105339643 发明专利 2012 年 12 月 12 日
4、公司拥有的商标
截至本公开转让说明书签署日，公司共取得2项商标，具体如下：
序号 商标图像 商标名称 类别 注册号 有效期
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
29
1
鼎唐 DT 第 7 类 第 9826622 号
2012 年 10 月 7 日
-2022 年 10 月 6 日
2
奥立思特 第 7 类 第 5966877 号
2010 年 1 月 28 日
-2020 年 1 月 27 日
公司原始取得的技术不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止等
问题；公司暂不存在合作研发的情况。
公司上述技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司获得的业务许可资格或资质情况如下：
编
号
证书名称 认定单位 产品名称
产品编号/证书
编号
企业名称 有效期限
1
CE 认证 Ente
Certificazi
one
Macchine）
小功率永磁
直流电动机
；
鼎唐电机 2014 年 5 月
-2019 年 5
月；2014 年 4
月-2019 年 4
月
2
IQNet 认证 IQNet
Association
—The
Internation
al
Certificati
on Network）
交流电动机
定子和满足
条件的直流
电动机
00112Q29337ROM
/3200
鼎唐电机 2012 年 9 月
11日-2015年
9 月 10 日
3
UL 认证 Underwriter
Laboratorie
s Inc.
绝缘系统 E356922 鼎唐电机 2012年 8月3
日认证
4
UL 认证 Underwriter
Laboratorie
B级绝缘电动
机模型
20121113-E3573
66 ；
鼎唐电机 2012 年 11 月
12日-2017年
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
30
s Inc. 2014529-E35736
6
10 月 28 日；
2014 年 5 月
29日-2017年
10 月 28 日
5
WCA 认证 Intertek 公司薪资与
工时、健康与
安全、环境监
测等
F_IAR_6609 电子公司 2012 年 5 月
15 日认证
6
CSA 认证 Canadian
Standards
Association
电动机及控
制系统
2626824 电子公司 2013年 8月6
日认证
7
中国国家强制
性 产 品 认 证
（3C 认证）
中质协质量
保证中心
永磁直流电
动机
20140104016867
69
鼎唐电机 2014 年 7 月
30日-2019年
4 月 16 日
8
GB/T19001-20
08/ISO9001:2
008 质量管理
体系认证
中质协质量
保证中心
出口微特电
机的设计开
发和生产
00112Q212007R0
S/3200
电子公司 2012 年 11 月
19日-2015年
11 月 18 日
9
高新技术 产
品认定证书
江苏省科学
技术厅
纺织机械用
高性能三厢
变频同步电
机
140404G0374N 电子公司 2014 年 11 月
-2019 年 11
月
10
高新技术 产
品认定证书
江苏省科学
技术厅
碎纸机用新
型单相异步
电机
140404G0375N 电子公司 2014 年 11 月
-2019 年 11
月
11
常州市高新技
术产品认定证
书
常州市科学
技术局
碎纸机用新
型单相异步
电机
201403ZL004B 电子公司 2014 年 6 月
-2017 年 6 月
12
常州市高新技
术产品认定证
书
常州市科学
技术局
纺织机械用
高性能三厢
变频同步电
机
201403ZL005B 电子公司 2014 年 6 月
-2017 年 6 月
13 常州市高新技 常州市科学 食品搅拌机 20113ZL027B 电子公司 2014 年 6 月
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
31
术产品认定证
书
技术局 用超静音单
项交流电机
-2017 年 6 月
14
常州市高新技
术产品认定证
书
常州市科学
技术局
长寿命低噪
音永磁直流
电机
20113ZL026B 电子公司 2014 年 6 月
-2017 年 6 月
15
常州市高新技
术产品认定证
书
常州市科学
技术局
流体管道阀
门控制系统
用交流齿轮
减速电机
20113ZL025B 电子公司 2014 年 6 月
-2017 年 6 月
16
高新技术企业
证书
江苏省科学
技术厅等 - GR201232000829
电子公司 2012 年 10 月
25日-2015年
10 月 25 日
17
江苏省民营科
技企业
江苏省民营
科技企业协
会
-
苏民科企证字第
D-20130117 号
电子公司 2013 年 7 月
-2015 年 7 月
18
计量保证确认
证书
江苏省质量
技术监督局 -
No.(2014) 量 认
企（苏）字（3809）
号
电子公司 2014 年 5 月
30日-2019年
5 月 29 日
19
中华人民共和
国海关进出口
货物收发货人
报关注册登记
证书
中华人民共
和国常州海
关 -
3204962645 鼎唐电机 2012 年 2 月
21 日注册登
记
（四）公司重要固定资产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，在日常经营过程中均
正常使用，状态良好。与生产相关的房屋建筑物、机器设备的成新率较高，暂无需花费
大量资金进行固定资产大规模更新。
截至 2015 年 2 月 28 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原值 原值占比(%) 累计折旧 净值 成新率(%)
房屋及建筑物 23,952, 1,292, 22,660,
机器设备 21,345, 6,915, 14,429,
运输工具 1,349, 1,239, 109,
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
32
电子设备 722, 492, 230,
办公设备 827, 416, 410,
合 计 48,197, 10,355, 37,841,
注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值/账面原值×100%。
（五）公司员工情况
1、员工人数及结构
截至 2015 年 2 月 28 日，公司共有员工 328 人，其具体人数及结构如下：
（1）按年龄划分
年龄段 人 数 占比(%)
30 岁以下 191
31-40 岁 94
41 岁以上 43
合 计 328
（2）按专业结构划分
部 门 人 数 占比（%）
管理人员 4
研发人员 26
其他技术人员 7
销售、运输及采购人员 4
生产人员 255
品质人员 19
人事行政 9
财务人员 4
合 计 328
公司是专业从事电机研发、设计、生产制造的企业，建有技术研究中心，拥有专业
的研发人员 26 人，其他技术人员 7人；同时公司配备了专业品质人员 19 人，以保障生
产质量和售后服务。
公司曾因春节前夕用工紧张，录用了部分劳务派遣工：公司于 2014 年 12 月 29 日
与金坛市宏达人力资源服务有限公司签署协议，招聘了 19 名车间操作工，使用的劳务
派遣员工占用工总量约 5%，同工同酬。春节过后，公司与劳务派遣工协议到期，未再
招聘新的劳务派遣工。
公司目前财务人员为 4名，母公司配备财务负责人 1名，子公司配备财务人员 3名。
由于母公司实际发生业务较少，因此由子公司 1名财务人员兼任出纳岗位。随着公司业
务规模的扩大，公司将根据实际业务发展情况和需求，适时增配相应的财务人员。
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
33
（3）按教育程度划分
学 历 人 数 占比（%）
本科 27
大专 45
高中及中专 78
初中及以下 178
合 计 328
2、公司核心技术人员简历
（1）李江澎先生，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权
基本情况”之“（二） 公司控股股东和实际控制人基本情况”。
（2）管匀先生，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基
本情况”之“（三） 其他持股 5%以上股东基本情况”。
（3）周海先生，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、
监事、高级管理人员简历”之“（一） 公司董事”。
（4）肖翠平先生，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、
监事、高级管理人员简历”之“（二） 公司监事”。
（5）陈玉堂先生，1968 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991
年 7 月至 2002 年 3 月，任江苏砂轮机厂职员，2002 年 3 月至 2004 年 9 月，任常州洛
克电气有限公司职员，2004 年 10 月至 2007 年 1 月，任有限公司设备主管，2007 年 2
月至今任电子公司设备主管。陈玉堂持有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的
出资额。
（6）黄雪峰先生，1973 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1995
年 8 月至 2002 年 8 月，任常州市东南电器电机有限公司车间主任，2002 年 9 月至 2003
年 8 月，任常州市神力电机有限公司车间主任，2003 年 9 月至 2008 年 3 月，任常州市
波远电机有限公司设计员，2008 年 4 月至今任电子公司技术部副经理；2011 年 5 月至
今，兼任鼎唐电机技术部副经理。黄雪峰持有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %
的出资额。
（7）慈国正先生，1987 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。2005
年 3 月至 2007 年 1 月，任常州奥立思特电气有限公司助理工程师，2007 年 2 月至 2013
年 4 月，任电子公司助理工程师，2013 年 5 月至今任鼎唐电机助理工程师。慈国正持
有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
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34
（8）张开彦先生，1980 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2002 年 1 月至 2005 年 3 月，任东莞虎门丰达机电制造厂品管员、品管组长，2005 年 4
月至 2008 年 12 月，任常州富邦电气有限公司工艺工程师，2008 年 12 月至 2011 年 6
月，任常州东南电机有限公司工艺工程师，2011 年 6 月至今，任电子公司工艺主管兼
鼎唐电机工艺主管。张开彦持有公司股东（员工持股平台）瑞安投资 %的出资额。
近两年一期公司核心技术人员未发生重大变动。公司及子公司与上述人员均签订
了《劳动合同》，并通过公司的员工持股平台（瑞安投资）实行核心技术人员股权激励
政策，将其个人利益与公司未来发展紧密联系，以保证核心技术团队的稳定。
四、公司业务具体状况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入
报告期内，公司主营业务收入均来源于电机的生产销售，无其他业务收入。报告期
内主营业务收入占营业收入的比重为 100%，主营业务突出。
报告期内，公司各期主要产品的规模、销售收入情况如下：
（二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况
1、产品的主要消费群体
公司产品主要运用于碎纸机、水泵、食品机械、纺织机械、电动工具、园林机械、
家用电器、机械设备等多个领域，因此产品主要销往办公设备企业、电器设备企业、纺
织制造企业、电子设备企业等等。
项 目
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
主营业务
收入
29,331, 133,531, 111,308,
合计 29,331, 133,531, 111,308,
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35
2、公司前五名客户情况
公司 2013 年度对前 5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比：
序号 客户名称 金额（元） 比例（%）
1 AC(Macao Commercial Offshore) Limited 38,293,
2 东莞东聚电子电讯制品有限公司 12,178,
3 上海震旦办公设备有限公司 8,009,
4 深圳惠格浩电子有限公司 6,311,
5 齐心商用设备（深圳）有限公司 5,878,
前五名客户合计 70,671,
2013 年营业收入 111,308,
公司 2014 年度对前 5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比：
序号 客户名称 金额（元） 比例（%）
1 AC(Macao Commercial Offshore) Limited 23,411,
2 东莞东聚电子电讯制品有限公司 11,429,
3 上海震旦办公设备有限公司 9,609,
4 士商（上海）机械有限公司 5,304,
5 齐心商用设备（深圳）有限公司 5,095,
前五名客户合计 54,849,
2014 年营业收入 133,531,
公司 2015 年 1-2 月对前 5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比：
序号 客户名称 金额（元） 比例（%）
1 AC (Macao Commercial Offshore) Limited 4,366,
2 东莞精锐电器五金有限公司 2,640,
3 东莞东聚电子电讯制品有限公司 1,932,
4 上海震旦办公设备有限公司 1,624,
5 南通荣威娱乐用品有限公司 1,599,
前五名客户合计 12,163,
2015 年 1-2 月营业收入 29,331,
报告期内公司的主要客户为电机下游行业中的电子电器、办公用品、商用设备等生
产制造商。其中，澳门 AC(Macao Commercial Offshore) Limited（以下简称“澳门 AC”）
是公司主要客户创科集团 TTI 的下属物流公司，澳门 AC 负责创科集团 TTI 产品的采购、
物流运输及结算业务。公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-2 月对其销售额占年度销售总
额的百分比分别为 %、%、%，2014 年公司对创科集团 TTI 销售大幅下
降的主要原因系创科集团 TTI 进行了业务调整，将部分生产业务外包给东莞精锐电器五
金有限公司，因此公司的部分销售由对创科集团 TTI 转为向东莞精锐电器五金有限公司
进行销售。除澳门 AC 外，公司主要客户还包括东莞东聚电子电讯制品有限公司（以下
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36
简称“东莞东聚”），2013 年公司对东莞东聚的销售额占当年销售总额的比例为 %，
报告期内逐年下降。公司对其他单个客户的销售比例均未超过 10%。
综上，公司对主要客户不存在依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份的股东均
不在上述客户中任职或拥有权益。
（三）主要产品的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
单位：元
项目
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
金额（元）
占比
(%)
金额（元）
占比
(%)
金额（元）
占比
(%)
原料成本 8,173, 42,366, 34,106,
人工费用 1,237, 5,544, 3,790,
制造费用 1,395, 7,046, 5,778,
合计 10,806, 54,956, 43,676,
报告期内，公司的业务成本包括采购原料成本、人工费用及制造费用。营业成本以
原材料成本为主，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-2 月原材料占比分别为 %、%
及 %。公司采购的原材料主要包括漆包线、矽钢片、铝、各类磁铁、各种金属加工
零件以及各种绝缘材料，其中漆包线中的铜、矽钢片、铝等均是大宗原材料，占产品成
本的 60%以上。报告期内受益于大宗商品价格下降，原材料占比有所下降。人工费用占
比由 %上升至 %，主要是由于工资上涨所致。制造费用占比约为 13%。报告期
内原材料、人工费用、制造费用占比较为稳定。
公司成本的归集、分配、结转方法如下：直接材料按照生产计划领用原材料、辅料
直接计入该产品的生产成本中，原材料、辅料的价格按照采购金额使用移动加权平均法
进行核算；归集车间生产人员工资薪酬，通过对车间人员工时统计对人工成本按照不同
工序进行生产成本分配；制造费用归集燃料动力、厂房、生产设备折旧、维修等费用，
于最终组装工序时一并结转至产品成本，按照各类产品的数量进行分配。在成品成本按
照产品约当产量在各产品之间进行分配。公司每月月底按实际发生成本核算各项目成
本。公司的成本核算方法与实际业务情况相符，未发生过变化。每月末，财务部按照当
月确认收入产品的数量结转相应产成品成本，成本按照移动加权平均法核算。
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37
2、公司前五名供应商情况
公司 2013 年度对前 5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比：
序号 供应商名称 金额（元） 比例（%）
1 浙江长城电工科技股份有限公司 9,887,
2 浙江洪波线缆股份有限公司 9,510,
3 苏州金月金属制品有限公司 6,570,
4 常州科成磁性材料有限公司 2,610,
5 常州得天物资有限公司 2,084,
前五名供应商合计 30,663,
2013 年采购总额 76,092,
公司 2014 年度对前 5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比：
序号 供应商名称 金额（元） 比例（%）
1 浙江长城电工科技股份有限公司 14,593,
2 苏州金月金属制品有限公司 8,512,
3 浙江洪波线缆股份有限公司 4,166,
4 常州双杰精密压铸有限公司 2,709,
5 常州安铝物资有限公司 2,408,
前五名供应商合计 32,389,
2014 年采购总额 88,334,
公司 2015 年 1-2 月对前 5名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比：
序号 供应商名称 金额（元） 比例（%）
1 浙江长城电工科技股份有限公司 4,359,
2 苏州金月金属制品有限公司 1,596,
3 苏州锦锋诚电器有限公司 715,
4 常州双杰精密压铸有限公司 657,
5 常州安铝物资有限公司 367,
前五名供应商合计 7,695,
2015 年 1-2 月采购总额 15,396,
公司向供应商采购的主要有：漆包线、矽钢片、铝等大宗原材料，铸铝转子、前后
铸铝端盖、磁钢、电机轴等由初级的原材料深加工出来的零件；还有相应的专业的供应
商提供的标准类零件，如：螺丝、轴承、电线、各种电子元器件等。公司 2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-2 月对前五名供应商的采购金额分别占全年采购额的 %、
%、%。由于成本中较高比例的均为大宗原材料，受到市场波动影响比较大，
因此公司在与供应商签订的协议中会约定，在预期原材料价格大幅上涨时由供应商通过
期货套期保值等方式锁定原材料价格，以避免大宗原材料波动给公司带来的损失。公司
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38
的采购部门也不断地开发更多质优价优的供应商厂家与公司合作。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份的股东均
不在上述供应商中任职或拥有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
报告期内，公司重大业务合同均能够正常签署，合法有效，并且履行正常，不存在
合同纠纷。公司未与客户、供应商签订框架协议，主要以销售订单、采购订单为主，公
司与主要供应商以及客户签订订单情况如下：
1、销售合同
序
号
合同名称
合同相对
方
合同概要 合同金额（元）
对公司持续
经营的影响
签订日期
履行情
况
1
宁波市诚邦
办公设备有
限公司采购
合同
宁波市诚
邦办公设
备有限公
司
感应电机
销售
580, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 1
月 4 日
已履行
完毕
2
东莞市东聚
电子电讯制
品有限公司
采购订单
东莞市东
聚电子电
讯制品有
限公司
感应马达
销售
81, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 2
月 6 日
已履行
完毕
3
东莞市东聚
电子电讯制
品有限公司
采购订单
东莞市东
聚电子电
讯制品有
限公司
感应马达
销售
108, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 3
月 18 日
已履行
完毕
4
东莞福泰电
子有限公司
采购订单
东莞福泰
电子有限
公司
感应马达
高精度转
子轴销售
67, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 1
月 13 日
已履行
完毕
5
东莞福泰电
子有限公司
采购订单
东莞福泰
电子有限
公司
马达销售 37, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 1
月 20 日
已履行
完毕
6
士商（上海）
机械有限公
司产品采购
合同
士商（上
海）机械
有限公司
电机及部
件销售
54, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2014年12
月 10 日
已履行
完毕
7
深圳惠格浩
电子有限公
司采购订单
深圳惠格
浩电子有
限公司
感应马达
销售
150, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2013年11
月 27 日
已履行
完毕
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39
8
深圳惠格浩
电子有限公
司采购订单
深圳惠格
浩电子有
限公司
感应马达
销售
407, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2013年11
月 1 日
已履行
完毕
9
深圳惠格浩
电子有限公
司采购订单
深圳惠格
浩电子有
限公司
感应马达
销售
123, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 5
月 14 日
正在履
行
10
BESTWAY 注
塑原辅料采
购订单
南通荣威
娱乐用品
有限公司
马达销售 462, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 5
月 22 日
正在履
行
11
Purchase
Order
AC(Macao
Commerci
al
Offishor
e)Limite
d
马达销售 USD111, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2013 年 6
月 26 日
已履行
完毕
12
Purchase
Order
AC(Macao
Commerci
al
Offishor
e)Limite
d
马达销售 USD 165, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2014 年 5
月 6 日
已履行
完毕
13
Purchase
Order
AC(Macao
Commerci
al
Offishor
e)Limite
d
马达销售 USD 98, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2015 年 5
月 6 日
正在履
行
14
采购订单 上海震旦
办公设备
有限公司
马达销售 317, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2014 年 2
月 12 日
已履行
完毕
15
采购订单 上海震旦
办公设备
有限公司
马达销售 447, 对公司持续
销售和利润
来源产生一
定影响
2014年12
月 29 日
已履行
完毕
注：公司未和客户签订框架协议，故合同以小额订单为主
2、采购合同
序
号
合同名称 合同相对方 合同概要
合同金额
(元)
对公司持续经营
的影响
签订日期
履行情
况
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
40
1
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
常州双杰精
密压铸有限
公司
端盖铸件
采购
34, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2013 年 4
月 9 日
已 履 行
完毕
2
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
浙江长城电
工材料有限
公司
漆包线采
购
624, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2015 年 1
月 9 日
已 履 行
完毕
3
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
浙江长城电
工材料有限
公司
漆包线采
购
184, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2015 年 5
月 19 日
正 在 履
行
4
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
宁波万盛轴
业有限公司
转轴采购 18, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2015 年 1
月 26 日
已 履 行
完毕
5
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
宁波万盛轴
业有限公司
转轴采购 59, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2015 年 4
月 10 日
正 在 履
行
6
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
浙江洪波线
缆股份有限
公司
漆包线采
购
154, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2013 年
12 月 10
日
已 履 行
完毕
7
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
常州鼎唐电
机有限公司
转轴采购 104, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2013 年 1
月 15 日
已 履 行
完毕
8
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
铜陵精迅特
种漆包线有
限责任公司
漆包铝线
采购
81, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2015 年 2
月 1 日
已 履 行
完毕
9
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
苏州金月金
属制品有限
公司
定子转子
冲片采购
287, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2014 年 1
月 9 日
已 履 行
完毕
10
奥立思特
电子有限
公司采购
订单
苏州金月金
属制品有限
公司
定子转子
冲片采购
193, 对公司持续销售
和利润来源产生
一定影响
2015 年 5
月 8 日
正 在 履
行
注：公司未和供应商签订框架协议，故合同以小额订单为主
3、重大项目采购及建造合同
序
号
合同名称
合同相对
方
合同概要
合同金额
（万元）
对公司持续经营的
影响
履行情况
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41
1
武进区建
筑安装工
程施工合
同
常州皓盛
建设发展
有限公司
车间二、车间三、
门卫、消防水池
建造
1, 对公司持续销售和
利润来源产生重大
影响
已履行完毕
4、借款合同
报告期内，公司无借款合同。
五、公司的商业模式
公司所属行业为微电机及其他电机制造行业，主营业务系为客户开发配套电机产品
及提供相关技术解决方案。公司采购基础的原材料和主要零部件后，经过各类加工程序，
制成合格电机产品，通过直接销售方式出售给终端客户，从而获取收入、利润及现金流。
公司经过在微特电机行业数年的耕耘，研发了多项核心技术，并积累了一批优质客户，
如齐心设备、震旦办公等。报告期内公司毛利率水平在 30%左右，高于同行业的上市公
司平均值，主要原因是公司产品在细分的办公用品、食品机械领域市场占有率较高，具
有一定品牌知名度，产品竞争力较强，获利能力较强。
股份公司主要是作为下属子公司的投资主体，按照经营的情况，通过获取子公司的
分红实现盈利。最近一期内也自行开发新客户，销售子公司鼎唐电机的部分产品；未来
股份公司将作为所有子公司的研发与销售主体，所有必要的产品认证、企业认证将以股
份公司为主体申报，并授权子公司进行生产；并获取收入、利润及现金流。
电子公司与鼎唐电机通过为客户配套开发的产品方案，采购基础的原材料和主要零
部件，经过各类加工程序，制成合格电机产品，通过第三方运输并销售给客户，从而获
取收入、利润及现金流。
另一子公司新金宇的产品主要是齿轴、减速齿轮、涡轮及减速机构总成等各类电机
的零部件，对内销售给电子公司和鼎唐电机供其生产使用，同时也对外进行销售；从而
获取收入、利润及现金流。
（一）公司的采购模式
股份公司现在不进行具体产品的生产制造，因此无采购流程与模式。
子公司采购主要采取的是“以销定采”的采购模式，采购行为的实施是基于子公司
产品生产和销售的需要。同时，子公司也会结合原材料价格的市场波动情况，对原材料
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42
采购进行一定量的储备，以达到平滑采购价格和满足及时生产所需的目的。
子公司各生产部根据销售计划和现有库存情况制定采购计划，采购部根据生产部下
达的生产计划，制定采购计划，签批后生成采购订单，并根据订单与相应的供应商签订
供货合同，采购入库，根据采购订单生成外购入库单，库管员根据外购入库单进行清点，
通过品质部质量检查后确认入库。
电子公司与鼎唐电机生产所需原材料主要为漆包线、矽钢片、铝、各类磁铁、各种
金属加工零件以及各种绝缘材料等，原材料供应商较多，货源充足、渠道畅通，市场价
格透明，产品质量、技术水平、供给状况能满足公司需求。
新金宇生产所需原材料主要为钢材、铜材、半成品金属坯料、半成品金属与尼龙料
组件、各种金属加工零件等，原材料供应商较多，货源充足、渠道畅通，市场价格透明，
产品质量、技术水平、供给状况能满足公司需求。
（二）公司的生产模式
股份公司作为投资控股主体，不进行具体产品的生产制造，由各子公司进行生产，
内部销售给股份公司。
子公司作为生产基地，其产品采取“多品种、小批量”的生产模式，除生产少量客
户有预订单的长线产品备货外，其他产品均为以销定产。
电子公司和鼎唐电机的年生产能力总计达 200 万台，拥有多种系列不同规格的几千
种产品，系符合国家 3C 或美国 UL 或欧洲 CE 和 CSA 认证的电机产品。新金宇年生产能
力达 150 万支齿轴，30 万只齿轮，拥有多种系列不同规格的上百个型号产品。
公司在经过详细市场调研或客户特定需求的基础上，进行产品研发的可行性分析，
根据各子公司现有的研发技术实力起草技术任务书，设计不同的研发方案进行设计评
审，选中 优设计方案并进行产品试制，检验通过后送客户确认并承认，进而批量生产、
包装出库。
电子公司和鼎唐电机设立销售部、生产部、技术部、品质部等业务及生产管理部门，
并设立定子车间、转子车间、加工车间、压铸车间、滚齿车间、装配车间等生产线，保
证从产品的研发设计，到 后的成品包装出库，都在电子公司和鼎唐电机的工厂车间独
立完成。并且，为了更好的对产品质量实施有效控制，公司引入 ERP 技术手段，实现管
理和制造系统的信息化，增强企业对于经营环境改变的快速反应能力。
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43
新金宇目前规模较小，产品相对简单，设立销售部、生产技术部、品质部等业务及
生产管理部门，并设立滚齿车间，兼管加工及组件装配生产，未来会根据生产量及规模，
进行前道加工、滚齿、后道组装的分离，以保证从产品的研发设计、成品包装、出库，
都在新金宇的工厂车间独立完成。并且，为了更好的对产品质量实施有效控制，新金宇
全部使用高自动化的数控加工机床，使用高精度刀夹具，避免了人工干预和作业误差，
实现了高效率的机床管理，人均可同时操作 8～10 台设备。
（三）公司的销售模式
1、电机产品的销售模式
公司的电机产品与服务广泛应用于办公自动化设备、厨房用具、户外机械、园林工
具、电动工具、纺织机械、食品机械、工业设备、各种泵阀、各种开闭门装置、汽车电
器等行业，股份公司、电子公司和鼎唐电机根据销售渠道的不同分为境内销售和境外销
售。
（1）境内销售
公司境内销售主要采用直销的销售模式，公司销售人员通过与目标客户进行电子邮
件、电话、直接拜访等沟通形式，了解客户对产品的需求，同时沟通合作商务条款，为
后续开发做好前期准备工作。公司销售部下设的内销窗口，负责国内市场的调研、产品
宣传、产品销售和售后服务等工作。内销市场主要客户群集中在长三角、珠三角片区，
同时，公司紧跟当今互联网信息社会的步伐，设立电子商务主管，建立了网络销售体系，
负责公司产品的网络销售工作。
（2）境外销售
股份公司、电子公司、鼎唐电机分别于 2004 年、2008 年、2011 年取得自营进出口
经营许可，电子公司和鼎唐电机目前主要出口目的地为美国、德国、日本、加拿大、南
美、英国、韩国、澳大利亚、香港、澳门等，其占公司出口比例分别为 40%、20%、10%、
10%、5%、5%、5%、5%。公司的境外销售仍以自有品牌为主，包括报关、报检等工作手
续均由公司自主完成。公司与境外客户结算以美元或欧元计价，付款方式主要为电汇。
公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，向公司下达订
单，并预付部分货款以供公司安排生产，在合同交货期之前，客户向公司付清全额货款
后，公司安排海运公司装船出口。其中对于部分长期合作且有着良好信誉的外销客户，
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44
公司适当放宽付款条件，一般采用月结方式结款。
2、电机零部件的销售模式
新金宇主要产品为电机的零部件，广泛应用于各种电机产品；根据销售渠道分为内
部销售和外部销售。
（1）内部销售
内部销售主要是将产品销售给电子公司、鼎唐电机等内部相关工厂。采用直销的销
售模式，公司销售、技术人员通过与内部客户的沟通，了解内部客户对产品的需求，同
时沟通合作商务条款，为后续开发做好前期准备工作。
（2）外部销售
外部销售主要是将产品销售给内部相关工厂以外的客户。采用直销的销售模式，公
司销售人员通过与目标客户进行电子邮件、电话、直接拜访等沟通形式，了解客户对产
品的需求，同时沟通合作商务条款，为后续开发做好前期准备工作。公司销售部下设的
内销窗口，负责国内市场的调研、产品宣传、产品销售和售后服务等工作。内销市场主
要客户群集中在长三角片区，同时，公司紧跟当今互联网信息社会的步伐，设立电子商
务主管，建立了网络销售体系，负责公司产品的网络销售工作。
六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征
根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2011）的标准，公司所处行业为“C38 电
器机械和器材制造业”，具体细分行业为“C3819 微电机及其他电机制造”；根据证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准，公司所处行业为“C38 电器机械和
器材制造业”。
（一）行业概况
1、电机行业
电机是电动机的简称，它是把电能转换成机械能的一种设备：利用通电线圈产生旋
转磁场并作用于转子形成磁电动力旋转扭矩。电机主要由定子、转子、机座及其他附件
组成，通电导线在磁场中受力运动的方向跟电流方向和磁感线（磁场方向）方向有关。
电机工作原理是磁场对电流受力的作用，使电机转动。电机能提供的功率范围很大，从
毫瓦级到千瓦级，因此电机已经被应用在现代社会生活中的各个方面。
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我国的电机生产从 1917 年至今已有 96 年的历史，该行业在国内已经形成比较完整
的产业体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济展的需要。电
机是量大面广的产品，它广泛地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各个
领域，因此，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生活都起着
重要的促进作用。
由于我国电机制造行业持续高热，引来相当一部分资金进入我国电机制造领域，行
业内部竞争激烈。2006 年开始，随着行业需求的萎缩，出现互相抢占市场压价竞争的
局面。由于企业数量众多，规模大小不一，企业的产品质量参差不齐，企业间为了抢占
市场往往相互压价竞争，造成电机行业利润微薄等现象。
但是近年来，战略性新兴产业、合同能源管理政策、市场化节能环保服务体系建设、
资源综合利用和再制造及节能产品惠民工程高效电机推广为电机行业发展带来重大机
遇，与之相关的电机生产制造商和电机配套企业也迎来了产品更新换代的市场增长潜
力。以微特电机为代表的电机行业迎来新的一轮变革和发展，高效化、低成本、新技术
的企业将获得较大的发展空间。
资料来源：中国机械工业联合会姚之驹，《中国中小型电机行业发展现状》
2、微特电机行业概况
公司主导产品为各类微特电机。微特电机指体积、容量较小，输出功率均在数百瓦
以下的电机，按特性主要分为小功率异步电机、小功率同步电机、小功率直流电机、小
功率交流换向器电机，是电器产品的重要组成部分，目前主要用于办公自动化设备、厨
房用具、户外机械、园林工具、电动工具、纺织机械、食品机械、工业设备、各种泵阀、
各种开闭门装置、汽车电器等行业等领域。
微特电机是技术密集行业，其兴起于瑞士，发展于日本，而后随技术扩散逐步向发
展中国家转移。基于国内经济的发展形成的对微特电机的巨大市场需求和国内拥有的丰
富的磁性材料资源、廉价的劳动力，中国逐渐成为世界上 大的微特电机的生产国和出
口国。同时，为了提高竞争能力，适应市场需求，微特电机企业不断改革以满足各个领
域的需要，整个微特电机行业加速朝着专业化、规模化、自动化生产方向发展。随着设
计水平、制造水平的不断提高以及新材料、新结构、新原理的运用，微特电机技术发展
迅速。尤其是近几年，我国微特电机行业有了很大的发展。目前约占全球总产量 60%的
微特电机在中国生产，我国已成为世界微特电机的生产大国。尤其在长江三角洲、珠江
三角洲、环渤海湾三大地区已形成我国微特电机的重要生产基地和出口基地。
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资料来源：前瞻网前瞻产业研究院微特电机行业研究小组整理，前瞻产业研究院《2013-2017
年中国微特电机制造行业产销需求与投资预测分析报告》
整个电机制造行业属于基础性行业，电机产品应用领域广泛，可应用于机械、车辆
等各类设备，与国家基础建设以及工业发展速度息息相关。因此，微特电机制造行业向
上游与钢产业、铝产业、铜产业、硅产业等有密切的联系，同时向下游又与办公、家电、
家居、医疗设备、保健器材、汽车、银行设备、大型工业风机、游乐设备、空气压缩机
等各种重要行业存在着密切的联系。这些上下游相关产业的发展为微特电机行业的发展
提供需求动力；反之，微特电机行业的发展也会为相关行业提供有力供给，促进相关行
业的发展进步。
（二）行业监管体制及产业政策
1、行业管理体制
公司所处行业隶属于中国电子元件行业协会下属的中国微特电机与组件协会（以下
简称“行业协会”），其主要作用是对协会成员提供信息咨询、技术交流、产业政策研究
等方面的服务。目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业生产经
营完全基于市场化方式自主经营。
2、行业政策
根据国内外微特电机发展现状，中国微特电机与组件协会制定的微特电机行业“十
一五”发展战略和目标如下（以下数据仅包括行业协会会员单位）：（1）十一五期间微
特电机产量年递增 7%；出口额年平均增长 14%；全员劳动生产率 15-20 万元/人/年。
（2）在开发一般无刷电机产品的同时，加强高档精密无刷电机的开发，填补国内空白，
替代进口，到“十一五”末能拥有我国自主知识产权的高档无刷电机产品，并批量生产。
（3）提高中、低档微特电机产品质量和大规模生产的同时，高度重视新型微特电机开
发和批量生产的技术攻关，在新型微特电机商品化方面取得实质性进展，逐步取代进口
产品；建立微特电机通用零部件和关键材料专业化和规模化生产基地，提高质量和水平；
建立汽车用微特电机的产品开发和产业化生产基地；信息处理机器用高档精密微特电机
的产业化生产。（4）形成电机、专用设备、零部件和材料完整的具有国际水平的产业结
构；建立和发展具有现代企业制度和国际一流的大集团公司；通过市场竞争，技术改造，
培养和扶植一定数量的微特电机专用制造设备和专用检测设备制造公司，力争达到国际
先进水平，替代进口设备；建立微特电机通用零部件和关键材料专业化和规模化生产基
地。
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根据微特电机协会制定的微特电机行业“十一五”发展规划，微特电机的产品发展
趋势为：节能和智能化；微、轻、薄和高速化；无刷化和驱动、控制电路集成化和专用
化；低噪音、低振动、低干扰；新结构、新原理产品的开发。为了满足各种应用的要求，
适应不断发展的技术，不断开发新型结构、采用新型材料、改进加工工艺是今后微特电
机技术发展重点。
（三）市场规模
据微特电机协会的相关统计数据，目前我国微特电机生产及配套厂家在 2,000 家
以上，微特电机行业已成为国民经济和国防现代化建设中不可缺少的一个基础产品工
业。随着我国微特电机行业不断发展壮大，尤其是国内企业走向国际市场直接与国外著
名公司面对面竞争，以及世界微特电机加工制造逐步向中国转移，我国企业在技术、设
备、产品和经营管理领域的水平和规模正在迅速提高。
另外，就产业分布而言，国内微特电机产业分布大致呈现“东强西弱”格局，主要
集中在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾沿海三大地区，特别是广东、浙江、江苏等
省份。随着中西部，商业环境改善以及东部沿海地区成本上升，目前国内产业分布有向
中西部转移的趋势。就所有制而言，国内微特电机企业以外商独资企业和民营企业为主。
根据国家统计局相关数据，2007 年国内微电机制造行业主营收入为 亿元，
2012 年达到 1, 亿元，年复合增长率达 %（数据来源：国家统计局）。我国
家用电器和汽车制造等下游行业对于产品自动化水平的要求日益提升，拉动国内微特电
机市场需求稳定增长，普及率日益提高，但与发达国家相比依然存在较大差距，可见我
国微特电机仍有很大前进空间。目前，发达国家微特电机的家庭平均保有量为 80~130
台，而我国大城市微特电机的家庭平均保有量仅为 20~40 台，大大低于发达国家水平，
因此国内微特电机行业市场潜力较大。
资料来源：中国产业信息网，《2013-2017年中国微特电机组合装置行业发展状况深度调研及投
资前景展望分析报告》
2013 年 6 月 10 日，工业和信息化部与国家质量监督检验检疫总局联合印发了《电
机能效提升计划（2013-2015 年）》。计划提出：到 2015 年累计推广高效电机 亿千
瓦，其中 2013 年推广 2,700 万千瓦，2014 年推广 5,400 万千瓦，2015 年推广 8,900 万
千瓦；淘汰在用低效电机 亿千瓦，其中 2013 年淘汰 4,000 万千瓦，2014 年 6,000
万千瓦，2015 年 6,000 万千瓦；实施电机系统节能技改 1 亿千瓦，其中，2013 年改造
电机系统 3,000 万千瓦，2014 年改造 3,000 万千瓦，2015 年改造 4,000 万千瓦；实施
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淘汰电机高效再制造 2,000 万千瓦。该计划的提出预计将带动近千亿元的高效电机及相
关设备需求。这对于电机生产企业来讲，是一个难得的产品更新换代、产业升级发展的
良好机遇。
2014 年 5 月，国务院办公厅印发了《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》(以
下简称“《方案》”)。《方案》从产业结构调整、节能减排降碳工程、技术支撑、政策扶
持等八个方面对节能减排工程进行部署，大力实施节能技术改造工程，运用余热余压利
用、能力系统优化、电机系统节能等成熟技术改造工程设备，形成节能能力 3200 万吨
标准煤；并提出工作目标：到 2015 年，节能环保产业总产值达到 万亿元。
（三）行业基本风险特征
1、市场风险
全球经济环境的不确定性因素和潜在风险依然存在，尤其欧盟各国债务危机、经济
不景气等风险依然较高，加上国内经济回落，且部分行业受政策和市场传导影响，行业
发展面临一定困难，这些因素将对整个电机制造行业国内外市场经营产生一定的影响。
2、资金匮乏的风险
目前，我国微特电机行业虽已形成了比较完整的工业体系，但总体规模仍然偏小。
在众多微特电机生产企业中，大部分的中小企业利润较薄，不能较好地发挥规模经济效
益。同时，融资渠道有限导致中小企业难以把握发展机遇，短期内对技术的研发和置换
存在制约，资金额的不足也会引发专业人才的缺乏，因此在技术开发上仍然存在一定的
风险。
3、受上下游产业影响的风险
一方面，微特电机产品的主要上游产业是漆包线、矽钢片、铝、各类磁铁、各种金
属加工零件以及各种绝缘材料等，受国际市场供求关系及其他因素的影响，上述原材料
价格波动幅度较大，如若主要原材料价格持续上涨，对行业的生产经营产生不利的影响；
另一方面，行业下游的办公、家电、家居、保健器材、电动工具等行业情况也对微特电
机产业有较大影响，如果办公、家电、家居、保健器材、电动工具等行业市场低迷，可
能对微特电机产品的经营造成一定的阻碍。
4、人力与技术资源风险
电机制造行业属于劳动密集型产业，微特电机的制造对人才的文化水平、实践经验
均有一定的要求。而近年来用工成本不断上涨，给未来经营增加难度，成为制约行业发
展的重要因素。行业内各公司需使用强有力的人力资源政策，通过招聘、培训、激励等
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措施，组建和稳定适应公司未来发展的人才队伍，同时公司需要加快自动化、智能化的
产业化生产，提高生产效率，以应对人力资源不足的风险。
（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业发展状况对微特电机行业的影响
微特电机生产使用的原材料主要包括有色金属、钢材和磁性材料。改革开放以来，
我国有色金属、钢材和磁性材料相关工业发展迅速，中国的总产量常年保持世界前列。
有色金属、钢材和磁性材料价格自 2002 年开始进入新一轮增长周期，至 2007 年中期达
到价格顶点，随后，美国次贷危机演变成金融危机，全球实体经济受到较大冲击，相关
需求显著下降，库存大量增加，供货量充足。尤其是钢铁业，自国际金融危机的影响以
来，进入了产量过剩，库存过剩的情况，钢材价格大幅下降。
有色金属、钢铁和磁性材料等均是国内优势产业，市场供给充足，微特电机行业的
原材料短缺风险较小。但是，上述材料均存在一定的周期性，从而导致公司的材料成本
具有一定的波动性。
2、下游行业对公司所处行业的影响
微特电机行业的下游行业主要有办公、家电、家居、电动工具备等。
近年来，宏观经济整体向好，GDP 保持较高的增长速度。我国在加快新型工业化的
发展过程中，需要对传统生产方式进行现代化的改进，机械装备生产行业需要提前发展，
为各行业生产技术装备的更新升级提供设备支持，从而为电机行业创造了广阔的销售市
场，有利地推动电机制造行业的发展。政策和市场环境的结合，将为我国装备制造业提
供一个良好的发展机遇。
（五）公司在行业中的竞争地位
目前，我国电机行业内企业众多，除国外知企业及部分国内知名企业外，主要为中
小企业，规模较小。目前上市公司中专业生产制造微特电机的企业有大洋电机和金龙机
电等。公司属于中小型企业，与上市公司及国外知名公司相比，在企业规模、收入等方
面与其仍有一定的差距，但在整个微特电机领域具有一定的竞争地位：一方面，公司以
生产和销售微型电机为主，取得了一定的市场地位和市场份额，另一方面，公司根据客
户的不同需求设计研发并生产相应的电机产品，以销定产、量身定做以拓宽市场，探寻
商机。
1、主要竞争对手情况
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（1）中山大洋电机股份有限公司（“大洋电机”，股票代码 002249），创建于 2000
年，2008 年 6 月于深圳证券交易所挂牌上市，是国内微特电机产品的大型供应商之一。
主营业务为微电机的研发、生产和销售，主要产品包括风机负载类电机、洗涤类电机、
无刷电机、新能源电动汽车电机及驱动系统，以及其它类车库门电机、水泵电机、缝纫
机电机、搅拌机电机、健身摇摆器电机等，2014 年披露的营业收入为 万元。
（2）卧龙电气集团股份有限公司（“卧龙电气”，股票代码 600580），创建于 1998
年，2002 年 6 月于上海证券交易所挂牌上市，是我国电机行业龙头企业之一。主营产
品涵盖各类电机及其控制、超特高压电力变压器、高速铁路牵引变压器、城市轨道交通
地铁成套牵引整流机组、UPS 电源、电动自行车、工程机械等 40 大系列 3000 多个品种，
第三季度季报披露的营业收入为 万元。
（3）东昌电机（深圳）有限公司，创建于 1996 年，是集电机技术研发、销售、生
产为一体的港资企业。其主要生产：盘式电机、直流伺服电机、直流无刷电机、直流永
磁电机、串激电机、感应电机、罩极电机等系列分马力电机。产品应用于办公自动化、
家用电器、工业设备、健身器材、散热系统、汽车市场、通迅设备等领域。
（4）深圳捷和电机有限公司，创建于 1987 年，是国内较大的马达生产商之一。其
主要生产制造直流及交流马达，适用于各类型家庭电器、个人护理产品、电动工具、风
机、地板护理器材及自动化控制器材等。
（5）镇江美佳马达有限公司，创建于 2003 年，是专业设计、制造各种永磁直流电
机及小型家用电器的是中美合资企业。主要产品有跑步机电机、热水器、废物垃圾处理
器及各种直流电机。其结合美国的开发技术和自动化生产设备，生产能力为 200 万台左
右。
2、公司的竞争优势
（1）生产能力资源丰富
公司目前拥有多种先进的生产、研发设备，可以覆盖各类微特电机的生产和制造，
具备全面的生产能力。同时，在原材料来源方面，公司积累了较多的供应商资源，建立
了较为完善的供应系统，有稳定的供应来源和可供选择的供应商。
（2）较为稳定的客户资源
公司较早地进入了微特电机行业，经过多年的发展，公司目前已与上海震旦办公设
备有限公司、创科集团 TTI(AC(Macao Commercial OffishoreLimited)系其所属物流公
司)、东莞精锐电器五金有限公司等公司开展合作，公司的高质量产品和服务水平赢得
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了客户信赖，从而形成了稳定的客户资源，便于公司业务健康、稳定发展。
（3）具有较强的研发能力
公司从创建伊始就注重技术及研发的发展和创新，领导团队具有较高的技术水平。公司
发展过程中不断拓展技术团队，提高研发能力，并获得了高新技术企业的认证和江苏民
营科技企业的认证，在行业中名列前茅。目前，公司拥有 41 项实用新型专利和 1 项外
观设计专利，拥有 26 人的研发团队及 7位其他技术人员，具有较强的研发和创新能力。
（4）细分行业的领先优势
公司主要经营微特电机的设计和制造，系整个电机行业中较为细分的产业部分。公
司在同类细分产品行业中具有领先优势，尤其是在应用于办公设备、厨房食品小家电的
微特电机领域内，公司一直处于国内龙头地位，积累了丰富的经验和客户资源，并由点
及面，将业务拓展到整个微特电机领域。
（5）经营管理团队优势
公司经过长期发展，形成一支长期合作、优势互补、能力突出的管理团队。在此基
础上，公司还吸引了一批技术、营销、生产等领域的优秀人才，形成了一支高素质的经
营管理团队。此外，公司的高级管理人员都具备专业的技术能力，在业务管理上具有一
定的优势和便利，同时，公司计划通过对中高层管理人员及业务骨干的股权激励计划，
提高了企业经营管理团队的稳定性及积极性。
3、公司的竞争劣势
（1）资金短缺
公司作为国内民营企业，在发展过程中主要依靠自身的资金积累。与现有的客户规
模、市场需求发展速度相比，公司总规模还偏小、资金实力仍显不足，制约了新业务的
开拓，不利于公司持续发展壮大。
（2）知名度较低
与国际厂商及国内主要微特电机企业相比，公司在品牌知名度方面还存在差距，用
户在选择产品时更加倾向于与知名度高的企业合作，不利于公司产品推广，因此还需进
一步提升。
针对上述情况，公司今后将通过内部培养人才及外部引进人才相结合的方式加强技
术人员的储备。公司将结合企业发展状况，逐步加大研发方面的投入，进一步完善科技
创新体制，巩固完善营业体系，全面提高经济规模、技术研发能力和市场竞争力。
（六）公司业务的发展目标与前景
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一方面，公司将始终坚持在国内、国际业务中重诚信、守合约的原则，确保产品质
量、提高生产效率，与海内外供应商、客户建立良好的合作发展关系，不断提高公司产
品的市场占有率。
另一方面，公司管理层将根据未来电机市场的发展方向，坚持特种电机的研发、生
产和销售，以办公设备电机、开门器电机、厨具电机等已有的主打产品为基础，拓展各
类微特电机的设计和生产业务，在准确解读客户需求的基础上，大力开展高品质、高效
率的微特型电机的研发和生产。同时，公司引入 ERP 管理手段，实现管理和制造系统
的信息化，采取“多品种、小批量”的生产方式，把生产线按照“精益生产”的模式进
行调整，保证研发、采购、生产和销售组织系统的高效运转。
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第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司时期，公司制订了有限公司章程，未设董事会，设一名执行董事；未设立
监事会，设一名监事。股份公司成立后，公司完善了股东大会、董事会、监事会。公司
出资转让、增资、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。有限公司时期，股东会、
董事会、监事会制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵，例如由于档案保管不善，公司
部分股东会会议文件有缺失的现象；公司“三会”届次不准确；公司股权变动等事项未
及时申报工商行政管理部门核准等。
2015 年 4 月 15 日，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立健全了股东
大会、董事会、监事会等相关制度。目前，公司已经制订了《公司章程》、“三会”议事
规则、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度。
公司的法人治理结构和管理制度得到进一步健全与完善。
公司股东大会由 6 名股东组成，其中一名机构股东为常州瑞安投资中心（有限合
伙），5 名自然人股东分别为李江澎、刘井国、管匀、许春林、周海。董事会由 5 名成
员组成，分别为李江澎、刘井国、管匀、许春林、周海；监事会由 3名成员组成，分别
为徐中峰、肖翠平、刘淼。
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，公司设立了技术部、行政部、品
质部、 生产部、采购部、销售部、财务部等职能部门，并设有电子公司、鼎唐电机、
新金宇共三家子公司；公司建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，
比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。公司的重大事项能够
按照制度要求进行决策，各机构及人员能够正常履职，“三会”决议也能够得到较好的
执行。
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定召
开“三会”。会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事
规则等规定的情形。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
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总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照
“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范
运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制
度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运
行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
有限公司时期，公司制订了有限公司章程，后逐步根据有限公司章程的规定设立了
股东会、执行董事、监事。公司重大事项均履行了股东会决议程序。
股份公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，与治理机制相配
套公司还制定了公司章程、“三会”议事规则、对外担保、关联交易等管理制度。公司
现有的治理机制能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。公司
还通过章程及各项管理制度建立了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东和董事回避、
风险控制等内部管理机制。
公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为，公司现有的治理机制
能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识别和控制经营管理中的重大风险，
能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利。公司将根据发展需要，
及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利
益。
四、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况
2014 年 7 月，电子公司因财务人员疏忽未及时申报城市建设税，被税务部门处以
罚款 350 元，公司已如期缴纳罚款。
根据电子公司所述税务部门出具的《申请人涉税信息查询告知书》，电子公司除2014
年期间存在简易处罚 350 元外，无其他税务行政处罚记录。
2014 年 12 月 11 日，电子公司因财务室无内部治安保卫制度，存在治安隐患，被
常州市公安局钟楼分局北港派出所处以罚款 10,500 元的处罚。公司在收到《行政处罚
决定书》后立刻进行整改、缴纳罚款，并于 12 月 17 日收到了《复查合格意见告知书》，
确认电子公司已按要求进行整改，复查验收合格。
根据常州市公安局钟楼分局北港派出所于 2015 年 5 月 20 日出具的《情况说明》：
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电子公司已整改完毕，经核查合格。另，该违法行为不属于重大违法违规行为。常州市
公安局钟楼分局亦于同日出具《情况说明》：证明电子公司已整改完毕，经该局核查合
格。
上述罚款金额均较小，且已取得根据公安部门与税务部门出具的相关说明，因此上
述行政处罚不属于重大违法违规行为。
另外，由于公司财务人员工作疏忽，未及时申报相关税金，鼎唐电机分别于 2013
年 9 月 30 日缴纳税收滞纳金 22, 元、2014 年 6 月 19 日缴纳所得税滞纳金
元，公司已如期缴纳滞纳金。
除上述情况外，公司及子公司报告期内不存在因违法违规经营而被工商、税务、社
保、环保等部门处罚的情况。
电子公司的电机生产项目已取得环评批复，但是其附加的绝缘沉浸处理自动设备未
包括在环评报告内，环保主管部门因此要求电子公司进行补充申报。电子公司目前正在
申请补办相关验收手续，预计于 8 月末可通过验收。环保部门未就此事项对电子公司进
行处罚。公司全体自然人股东已于 2015 年 7 月出具承诺：如因该事项被处罚给奥立思
特造成任何额外的损失，各人将及时、足额地对奥立思特承担赔偿责任，保证公司不因
此遭受任何损失。
常州市钟楼区环境保护局于 2015 年 5 月出具《证明》：“公司及子公司近三年来未
发生环境污染事故，也未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护
主管部门的处罚。”
公司律师认为：公司及子公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，主办券商认为：公司及子公司报告期内无重大违法违规情况。
公司控股股东、实际控制人报告期内无违法违规及受到处罚的情况。
五、公司独立性情况
（一）业务独立
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购体系、研发体系和
销售体系，公司业务独立。
（二）资产独立
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除电子公司厂房因土地出让方原因尚未办理产权证书外，公司其他主要资产均合法
拥有，权属明晰。截至本公开转让说明书签署日，除公司员工持股平台瑞安投资外，公
司不存在资产被持股 5%以上股东及其控制的其他企业占用的情形，公司资产具有独立
性。
（三）人员独立
公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、
人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。
截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并从
公司领取报酬，不存在从公司及子公司以外的关联企业领取报酬的情况。公司人员独立。
（四）机构独立
公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。公司下设财务部、人
事部、行政部等一级职能部门与三家子公司，各职能部门与子公司之间分工明确、各司
其职，保证了公司的顺利运转。
新金宇与瑞安投资目前均使用鼎唐电机的厂房作为主要住所所在地，但是新金宇为
公司全资子公司，瑞安投资仅为公司员工持股平台，并无实际经营，所以公司报告期内
未收取租金。另外，公司控股股东、实际控制人李江澎之兄李江涛设立的个人独资企业
常州市祥瑞塑料制品厂借用电子公司所在地作为经营场所，报告期内也未收取租金。截
至本公开转让说明书签署日，瑞安投资与祥瑞厂已经补缴了租金，详见本公开转让说明
书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）
关联交易”。
除上述情况外，公司不存在与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业混合经营、
合署办公的情形，公司机构独立。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公
司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；
公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安
排的情况。综上，公司财务独立。
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57
六、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司目前控股股东、实际控制人为李江澎（详见 “第一节 基本情况”之“三、公
司股权基本情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人基本情况”）。
除公司与公司子公司外，李江澎还与股东管匀共同控制了瑞安投资，瑞安投资为公
司员工持股平台，不存在对外投资经营的情况，所以公司不存在与控股股东、实际控制
人控制的其他企业产生同业竞争的情况。
（二）公司与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司其他持股 5%以上的股东分别为刘井国、管匀、瑞安投资；除管匀外，前述股
东未控制其他企业。管匀与公司控股股东、实际控制人李江澎共同控制公司的员工持股
平台瑞安投资。公司不存在与主要股东及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争承诺函
为避免今后出现同业竞争情形，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员于
2015 年 5 月出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“本人作为常州奥立思特电气股份有限公司（以下简称股份公司）的董事、监事、
高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司及/或子公司存在同
业竞争的行为，与股份公司及/或子公司不存在同业竞争。为避免与股份公司/或产生新
的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司及/或子
公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及/或子公司存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及其子公司造成的全部经济损失。”
七、报告期内公司关联方资金占用和对关联方的担保情况
（一）资金占用情况
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58
报告期末，公司控股股东李江澎借用公司 万元的现金，截至 2015 年 4 月
20 日，李江澎已归还上述欠款。另外，公司持股平台瑞安投资与关联方常州祥瑞塑料
制品厂曾借用公司厂房作为注册地，但报告期内未支付租金。详见 “第四节 公司财务”
之“七、关联方、关联方关系及关联方重大交易情况”。
除上述情况外，报告期内不存在其他关联方占用公司资金的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项，公司制定了《公
司章程》、《关联交易决策制度》等制度。《公司章程》约定控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司《关联交易决策制度》就关联
交易价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了具体约定。
八、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股
情况如下：
姓 名 职 务
直接持股数量
(股)
直接持股比
例（%）
间接持股数量
（股）
间接持股比
例（%）
李江澎 董事长、总经理 11,866,421 174,397
刘井国 董事、副总经理 3,651,207 523,190
管匀
董事、副总经理、董事
会秘书
2,373,284 174,397
许春林 董事 182,560 87,198
周海 董事 182,560 87,198
徐中峰 监事会主席 -- -- 72,665
肖翠平 职工代表监事 -- -- 87,198
刘淼 职工代表监事 -- -- 58,132
严树华 财务负责人 -- -- 14,533
合 计 18,256,032 1,278,908
除上述持股情况外，报告期内不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
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59
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司现有董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公司或子公
司签署了《劳动合同》。公司所有董事、监事、高级管理人员均已做出《规范关联交易
承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》的承诺。
另外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中的李江澎、管匀、许春林、
周海、徐中峰、刘淼、陈玉堂在公司入职前均曾在江苏洛克电气有限公司（以下简称“洛
克电气”）工作。根据前述七人于 2015 年 5 月 30 日出具的《责任保证书》，该七人因洛
克电气发展与其个人理念、规划不符而先后离职并进入公司工作。李江澎等七人未曾与
洛克电气签订保密协议或竞业禁止协议，没有领取过此类性质的补偿金。公司目前取得
的全部专利权或使用的核心技术均为自主研发，未侵害洛克电气的专利技术或商业秘
密。公司或其个人与洛克电气尚未发生任何纠纷，亦不存在潜在的法律纠纷。若未来与
江苏洛克电气有限公司等前任职单位发生任何纠纷将由其本人独立承担法律责任。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
序
号
姓名 在公司任职
兼职情况
兼职单位 兼职职务
1 李江澎 董事长、总经理
电子公司 董事长、总经理
鼎唐电机 执行董事、总经理
新金宇 董事长
2 刘井国 董事、副总经理
电子公司 副总经理
鼎唐电机 副总经理
新金宇 董事
3 管匀 董事、副总经理、董事会秘书
电子公司 副总经理
鼎唐电机 副总经理
新金宇 董事
瑞安投资 执行事务合伙人
4 许春林 董事
电子公司 监事
鼎唐电机 生产经理
新金宇 董事
5 周海 董事
电子公司 技术部经理
新金宇 董事
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60
6 徐中峰 监事会主席
电子公司 销售经理
新金宇 总经理
7 肖翠平 职工代表监事 电子公司 副总经理
8 刘淼 职工代表监事 电子公司 生产经理
9 严树华 财务负责人 电子公司 财务主管
上述董事、监事、高级管理人员的兼职单位均为公司子公司或持股平台，除此之外，
公司董事、监事、高管不存在在其他公司兼职的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投
资情况。公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁
入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司报告期内不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采
取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。
（七）报告期内内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司因股权变动以及管理需要对董事、监事、高级管理人员进行了调整，
具体变动情况如下：
项目 变更前 变更后 变更时间 变更原因
董事
李江澎（执行董事）
李江澎（董事长）
刘井国（董事）
管匀（董事）
许春林（董事）
周海（董事）
2015-04-23 整体改制
监事 许春林（监事）
徐中峰（监事会主席）
肖翠平（监事）
刘淼（监事）
2015-04-23 整体改制
高级管理
人员
李江澎（经理）
李江澎（总经理）
刘井国（副总经理）
管匀（董事会秘书）
严树华（财务负责人）
2015-04-23 整体改制
股份公司建立健全了“三会”制度，上述董事、监事和高级管理人员变化加强了公
司的治理水平，规范了公司法人治理结构，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法
规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。
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61
（八）公司董事、监事、高级管理人员合法合规与任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规行为，或其他不符合《公司法》等
法律法规及其他规范性文件规定的任职资格的情况。
上述董事、监事、高级管理人员未与任职单位签署包含竞业禁止条款的相关协议或
作出类似约定，与任职单位或前任职单位不存在有关竞业禁止事项、知识产权与商业秘
密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
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62
第四节 公司财务
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会
计估计及其变更情况
（一） 近两年及一期的审计意见
公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。公司
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-2 月的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格
的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（众会字（2015）第 2835 号）。
（二） 近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表
1、公司财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报
表。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控
制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际
控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务
报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，由母公司编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
公司报告期内纳入合并范围的子公司基本情况如下表所示：
(1)通过设立方式取得的子公司
被投资单位
全称
注册地 经营范围 注册资本
法定代
表人
公司出资比例
（%）
常州奥立思
特电子有限
公司
常州市钟楼经济开
发区星港路65－21
号
电机及其零部件、自
动化控制系统及其零
部件的生产、制造，
销售自产产品。（依法
须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动）
210 万
美元
李江澎
公司直接持有
%股权
常州新金宇 常州市钟楼区银杏 机械零部件、减速器、 499 万元 李江澎 公司直接持有
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63
传动科技有
限公司
路 60 号 减速电机的设计、制
造及销售。（依法须经
批准的项目,经相关
部门批准后方可开展
经营活动）
%股权
(2)非同一控制下企业合并取得的子公司
被投资单位
全称
注册地 经营范围 注册资本
法定代
表人
公司出资比例
（%）
常州鼎唐电
机有限公司
钟楼经济开发区银
杏路60号
微型电机、包装用纸
箱、文教用品的生产
及销售；自营和代理
各类商品和技术的进
出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出
口的商品和技术除
外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门
批准后方可开展经营
活动）
1,800
万元
李江澎
公司直接持有
%股权
报告期内合并范围变化情况如下：
(1)报告期内新纳入合并范围的子公司
2014 年 11 月，公司新设立全资子公司新金宇，
单位：元
公司名称 合并期间 期末净资产
新金宇
2015 年 1 月 1 日
-2015 年 2 月 28 日
2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
99, - -
净利润
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
- -
(2)报告期内不再纳入合并范围的子公司
无。
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64
3、主要财务报表
合并资产负债表
单位:元
资 产 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 23,931, 23,881, 19,362,
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
- - -
应收票据 200, 450, 980,
应收账款 39,455, 33,995, 26,448,
预付款项 855, 699, 1,580,
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,580, 88, 15,
存货 24,989, 26,420, 21,167,
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 2,000, 5,000, -
流动资产合计 93,011, 90,537, 69,553,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 37,841, 37,822, 12,854,
在建工程 - - 10,407,
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,615, 6,642, 6,804,
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,146, 993, 1,239,
递延所得税资产 410, 375, 270,
其他非流动资产
非流动资产合计 46,013, 45,834, 31,576,
资产总计 139,025, 136,371, 101,130,
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65
合并资产负债表（续）
单位:元
负债和所有者权益 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
应付票据 1,000, - 1,560,
衍生金融负债
应付账款 30,027, 40,943, 25,399,
预收款项 2,758, 2,114, 1,111,
应付职工薪酬 5,753, 4,261, 3,505,
应交税费 1,097, 1,012, 127,
应付利息 - - -
应付股利 4,998, 4,998, 4,998,
其他应付款 21, 81, 49,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 45,657, 53,412, 36,753,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 45,657, 53,412, 36,753,
股东权益：
实收资本（或股本） 5,806, 5,300, 1,000,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,493, - -
减：库存股
专项储备
盈余公积 1,579, 1,579, 1,579,
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66
一般风险准备
未分配利润 61,352, 58,021, 47,302,
归属于母公司所有者权益合
计
74,232, 64,901, 49,882,
少数股东权益 19,135, 18,057, 14,495,
股东权益合计 93,367, 82,958, 64,377,
负债和股东权益总计 139,025, 136,371, 101,130,
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67
母公司资产负债表
单位:元
资 产 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,669, 2,865,
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,885,
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 10,554, 2,865,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 28,835, 28,735, 28,735,
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 28,835, 28,735, 28,735,
资产总计 39,389, 31,600, 28,735,
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68
母公司资产负债表（续）
单位:元
负债和所有者权益 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
应付票据
衍生金融负债
应付账款 3,494, 1,510, 1,510,
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 203, 204, -170,
应付利息
应付股利
其他应付款 11,947, 11,950, 11,597,
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,645, 13,665, 12,937,
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 15,645, 13,665, 12,937,
股东权益：
实收资本（或股本） 5,806, 5,300, 1,000,
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,493,
减：库存股
专项储备
盈余公积 1,579, 1,579, 1,579,
未分配利润 10,864, 11,055, 13,217,
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69
归属于母公司所有者权益合
计 23,743, 17,935, 15,797,
少数股东权益
所有者权益合计 23,743, 17,935, 15,797,
负债及所有者权益总计 39,389, 31,600, 28,735,
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70
合并利润表
单位:元
项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 29,331, 133,531, 111,308,
减：营业成本 20,845, 95,346, 76,498,
营业税金及附加 46, 848, 677,
销售费用 545, 2,763, 2,212,
管理费用 2,519, 14,740, 13,684,
财务费用 -71, -362, 540,
资产减值损失 286, 613, 1,989,
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 40, 133, 230,
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,201, 19,714, 15,935,
加：营业外收入 165, 168,
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 7, 32,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,201, 19,872, 16,071,
减：所得税费用 791, 3,010, 2,695,
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,409, 16,861, 13,376,
归属于母公司所有者的净利润 3,330, 13,112, 10,215,
少数股东损益 1,078, 3,749, 3,160,
五、其他综合收益
六、综合收益总额 4,409, 16,861, 13,376,
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,330, 13,112, 10,215,
归属于少数股东的综合收益总额 1,078, 3,749, 3,160,
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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71
母公司利润表
单位:元
项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,696,
减：营业成本 1,696,
营业税金及附加
销售费用
管理费用 91, 286, 156,
财务费用 -1,
资产减值损失 99,
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -191, -287, -154,
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -191, -287, -154,
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -191, -287, -154,
归属于母公司所有者的净利润 -191, -287, -154,
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -191, -287, -154,
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72
合并现金流量表
单位:元
项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,854, 146,838, 120,075,
收到的税费返还 536, 2,022, 3,047,
收到的其他与经营活动有关的现金 5, 378, 5,804,
经营活动现金流入小计 31,396, 149,239, 128,927,
购买商品、接受劳务支付的现金 31,373, 90,806, 82,098,
支付给职工以及为职工支付的现金 2,203, 16,764, 12,470,
支付的各项税费 2,050, 6,663, 5,471,
支付的其他与经营活动有关的现金 5,064, 11,000, 18,851,
经营活动现金流出小计 40,691, 125,235, 118,892,
经营活动产生的现金流量净额 -9,295, 24,004, 10,035,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 40, 133, 230,
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,000, 64,400, 130,530,
投资活动现金流入小计 5,040, 64,533, 130,760,
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
774, 17,741, 13,402,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,000, 69,400, 130,530,
投资活动现金流出小计 2,774, 87,141, 143,932,
投资活动产生的现金流量净额 2,265, -22,607, -13,172,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,000, 2,800, -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,000, 2,800, -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 6,000, 2,800, -
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73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
80, 322, -285,
五、现金及现金等价物净增加额 -949, 4,519, -3,423,
加：年初现金及现金等价物余额 23,881, 19,362, 22,785,
六、年末现金及现金等价物余额 22,931, 23,881, 19,362,
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74
母公司现金流量表
单位:元
项 目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 353, 16,846,
经营活动现金流入小计 353, 16,846,
购买商品、接受劳务支付的现金 490,
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 96, 287, 156,
经营活动现金流出小计 96, 287, 647,
经营活动产生的现金流量净额 -96, 65, 16,199,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资支付的现金 100, 16,200,
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 100, 16,200,
投资活动产生的现金流量净额 -100, -16,200,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,000, 2,800,
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,000, 2,800,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 6,000, 2,800,
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
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75
五、现金及现金等价物净增加额 5,803, 2,865,
加：年初现金及现金等价物余额 2,865,
六、年末现金及现金等价物余额 8,669, 2,865,
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76
2015 年 1-2 月合并所有者权益变动表
单位:元
项目
2015 年 1-2 月
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者
权益合计 实收资本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余公积 未分配利润 优
先
股
永续
债
其
他
2014年12月31
日年末余额
5,300, 1,579, 58,021, 18,057, 82,958,
会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
2015 年 1 月 1
日年初余额
5,300, 1,579, 58,021, 18,057, 82,958,
2015 年 1-2 月
增减变动额
506, 5,493, 3,330, 1,078, 10,409,
(一)综合收益
总额
3,330, 1,078, 4,409,
(二)所有者投
入和减少资本
506, 5,493, 6,000,
1.股东投入的
普通股
506,
5,493,
6,000,
2.其他权益工
具持有者投入
资本
3.股份支付计
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77
入所有者权益
的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公
积
2.对所有者（或
股东）的分配
3.其他
(四)所有者权
益内部结转
1.资本公积转
增资本(或股
本)
2.盈余公积转
增资本(或股
本)
3.盈余公积弥
补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
2015 年 2 月 28
日年末余额
5,806, 5,493, 1,579, 61,352, 19,135, 93,367,
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
78
2014 年度合并所有者权益变动表
单位:元
项目
2014 年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者
权益合计
实收资本
其他权益工
具
资本公
积
减：
库
存
股
其他
综合
收益
专项
储备
盈余公积 未分配利润 优
先
股
永
续
债
其
他
2013年12月31
日年末余额
1,000, 1,579, 47,302, 14,495, 64,377,
会计政策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
2014 年 1 月 1
日年初余额
1,000, 1,579, 47,302, 14,495, 64,377,
2014 年度增减
变动额
4,300, 10,719, 3,562, 18,581,
(一)综合收益
总额
13,112, 3,749, 16,861,
(二)所有者投
入和减少资本
2,800, 2,800,
1.股东投入的
普通股
2,800, 2,800,
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79
2.其他权益工
具持有者投入
资本
3.股份支付计
入所有者权益
的金额
4.其他
(三)利润分配 -893, -187, -1,080,
1.提取盈余公
积
2.对所有者（或
股东）的分配
-375, -375,
3.其他 -518, -187, -705,
(四)所有者权
益内部结转
1,500, -1,500,
1.资本公积转
增资本(或股
本)
2.盈余公积转
增资本(或股
本)
3.盈余公积弥
补亏损
4.其他 1,500, -1,500,
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
2014年12月31
日年末余额
5,300, 1,579, 58,021, 18,057, 82,958,
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
80
2013 年度合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2013 年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者
权益合计 实收资本
其他权益工具
资本公积
减：
库存
股
其他
综合
收益
专
项
储
备
盈余公积 未分配利润
优
先
股
永
续
债
其
他
2012年12月31
日年末余额
1,000, 1,579, 37,523, 11,492, 51,596,
会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企
业合并
其他
2013 年 1 月 1
日年初余额
1,000, 1,579, 37,523, 11,492, 51,596,
2013 年度增减
变动额
9,779, 3,002, 12,781,
(一)综合收益
总额
10,215, 3,160, 13,376,
(二)所有者投
入和减少资本
1.股东投入的
普通股
2.其他权益工
具持有者投入
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81
资本
3.股份支付计
入所有者权益
的金额
4.其他
(三)利润分配 -436, -158, -594,
1.提取盈余公
积
2.对所有者（或
股东）的分配
3.其他 -436, -158, -594,
(四)所有者权
益内部结转
1.资本公积转
增 资 本 ( 或股
本)
2.盈余公积转
增 资 本 ( 或股
本)
3.盈余公积弥
补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
2013年12月31
日年末余额
1,000, 1,579, 47,302, 14,495, 64,377,
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82
2015 年 1-2 月母公司所有者权益变动表
单位:元
项 目
2015 年 1-2 月
实收资本
其他权益工
具
资本公积
减：
库存
股
其
他
综
合
收
益
专
项
储
备
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优
先
股
永
续
债
其
他
2014 年 12 月 31 日年末余额 5,300, 1,579, 11,055, 17,935,
会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
2015 年 1 月 1 日年初余额 5,300, 1,579, 11,055, 17,935,
2015 年 1-2 月增减变动额 506, 5,493, -191, 5,808,
(一)综合收益总额 -191, -191,
(二)所有者投入和减少资本 506, 5,493, 6,000,
1.股东投入的普通股 506, 5,493, 6,000,
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
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83
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
2015 年 2 月 28 日年末余额 5,806, 5,493, 1,579, 10,864, 23,743,
常州奥立思特电气股份有限公司 公开转让说明书
84
2014 年度母公司所有者权益变动表
单位:元
项 目
2014 年度
实收资本
其他权益工具 资
本
公
积
减：
库存
股
专项储备 盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计 优
先
股
永
续
债
其
他
2013 年 12 月 31 日年末余额 1,000, 1,579, 13,217, 15,797,
会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
2014 年 1 月 1 日年初余额 1,000, 1,579, 13,217, 15,797,
2014 年度增减变动额 4,300, -2,162, 2,137,
(一)综合收益总额 -287, -287,
(二)所有者投入和减少资本 2,800, 2,800,
1.股东投入的普通股 2,800, 2,800,
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 -375, -375,
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配 -375, -375,
3.其他
(四)所有者权益内部结转 1,500, -1,500,
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
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85
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 1,500, -1,500,
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
2014 年 12 月 31 日年末余额 5,300, 1,579, 11,055, 17,935,
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86
2013 年度母公司所有者权益变动表
单位:元
项 目
2013 年度
实收资本
其他权益工具 资
本
公
积
减：
库存
股
专项
储备
盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计 优
先
股
永
续
债
其
他
2012 年 12 月 31 日年末余额 1,000, 1,579, 13,372, 15,951,
会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
2013 年 1 月 1 日年初余额 1,000, 1,579, 13,372, 15,951,
2013 年度增减变动额 -154, -154,
(一)综合收益总额 -154, -154,
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
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87
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
2013 年 12 月 31 日年末余额 1,000, 1,579, 13,217, 15,797,
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88
（三）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
1 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本
公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2 会计期间
会计期间为公历 1月 1日起至 12 月 31 日止。
3 记账本位币
记账本位币为人民币
4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方 终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方 终控制的，认定为非
同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
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89
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，
原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，
与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
5 合并财务报表的编制方法
合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以
控制为基础予以确定。
控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资
方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方
相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他
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90
投资方之间的关系。
1） 存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代
理人。
2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他
方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益
所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处
获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投
资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计
政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司
的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股
东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交
易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表的影响后，由本公司合并编制。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损
益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少
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91
数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，
应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”
和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中
属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项
目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合
收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，
在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动
的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并
资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司
以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现
金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流
量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及
业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
特殊交易会计处理
购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股
权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该
多次交易属于一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原
则如下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
6 现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到
期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投
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资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。
7 金融工具
金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规
定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。
金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内
出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
3）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产
及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出
售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
4）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的
持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
金融资产的计量
金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
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确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按
照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，
以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公
允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的
处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
允价值变动计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允
价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法
计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益。
金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公
允价值确认该金融资产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期
合同、互换等），并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部
分。
公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产
的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务
合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，
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并作为上述对价的组成部分。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同
未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，
按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行
分摊后确定。
金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包
括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债。
金融负债的计量
金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交
易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实
际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试方法及会计处理方法
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