第五章 权益融资
第一节 非股票方式融资
第二节 股票方式融资
本章主要内容
第一节 非股票方式融资—吸收直接投资
资本金制度：国家对企业设立应筹集的最低资本金
数额作出限制性规定。
最低资本金限额
吸收直接投资的种类 P102
1.吸收国家投资，形成国有资本金。
2.吸收企业、事业等法人单位投资，形成法人资本金。
3.吸收居民和企业内部职工的投资，形成个人资本金。
4.吸收外国投资者和我国港澳台地区投资者的投资，
形成外商资本金。
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（二）吸收直接投资的出资形式P103
货币资金投资
《公司法》规定：货币出资额不得低于公司注册资
本的30%。
实物投资
实物投资应符合的条件：
1、实用性；
2、先进性；
3、公平性
无形资产投资
无形资产投资限额
（三）吸收直接投资的程序P103
确定吸收投资所需的资金数量
联系投资单位，商定投资数额及投资方式
签署投资协议，付诸实施
（四）吸收直接投资的评价P103
1.吸收直接投资的优点
（1）有利于增强企业信誉。
（2）有利于尽快形成生产能力。
（3）有利于降低财务风险。
2.吸收直接投资的缺点
（1）资金成本较高。
（2）企业控制权容易分散。
第二节 股票方式融资
一、发行普通股
（一）普通股的基本问题
1、普通股股东的权利和义务P104
（1）普通股股东享有的权利
①剩余收益请求权和剩余财产清偿权
②监督决策权
③优先认股权
④股票转让权
（2）普通股股东必须履行的义务P105
①遵守公司章程。
②缴纳所认缴的资本。
③以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责
任。
④公司核准登记后，不得擅自抽回投资。
2.普通股股票的价值P105
（1）票面价值
（2）账面价值
（3）清算价值
（4）市场价值
3.普通股的分类P106
根据投资主体不同，分为国家股、法人股、
个人股和外资股。
按股票购买和交易的币种不同，分为A股和
B股。
按股票上市地点的不同，分为H股、N股等
等
（二）普通股的首次发行P106
1、首次发行普通股的资格和条件P106
2、股票首次发行的程序P107
3、重要申报文件P107
4、招股说明书的编制P108
5、股票发行的核准P108
6、股票发行的保荐制度P109
7.股票的销售P109
8.承销商的选择与发行方案的设计P111
7.股票的销售
（1）股票的承销方式。
代销方式
包销方式
（2）股票初次发行价格的确定P110
等价－－面值
时价－－市场价格
中间价－－面值和市价的中间值
*我国IPO价格确定方式的变化P110
（三）普通股的增资发行
1.关于增资发行的有关规定P112
2.增发新股的价格
上市公司增发新股，其定价可参照公司股票的
市场价格
配股定价方式P113
例5-1
3、比较向公众增发和向原股东配股的利弊P114
（四）发行普通股筹资的利弊
发行普通股筹资的优点P115
（1）普通股筹资形成的公司资本金没有到期期限，是企业可以永久
使用的资金，因此具有使用稳定、安全的特点。
（2）普通股股东的投资回报为税后利润，与利息相比，不具有强制
性。
（3）通过发行普通股使企业由一个非公众公司变成为一个公众公司，
可以大大增加公司的知名度和美誉度，公司名称在每日的股票行
情中出现，公司的状况不断为广大投资者所关心和了解，其宣传
效应甚至可超过一般的广告宣传。
（4）由于我国对公司上市有严格的条件要求，且经过多层审批程序，
因此公司上市的要求得到批准是对公司经营状况和信誉的一个最
好的肯定，有助于公司开展商业往来。
（5）公司上市不仅可以筹措大量资金，同时还造就了大量的公众股
东，对那些生产消费品或从事服务业的上市公司来说，这些公众
股东的一部分还有可能成为公司未来的客户。
发行普通股筹资的利弊
发行普通股筹资的弊端P115
（1）公开发行股票要发生大量的直接成本。
（2）公开发行股票还会产生大量的隐性成本。企业发
行股票可以看作企业向市场传递了一条关于公司股
票价格的“消息”，由于股票市场很可能将这条消
息看作是一条“坏消息”，它将对公司的股票价格
带来不利的影响，从而导致股票价格的低估。
（3）为了对广大投资者负责，上市公司负有严格的信
息披露义务。
（4）可能会稀释原股东的控制权和收益
二、发行优先股
（一）优先股的特点P116
优先股是介于普通股和公司债之间的一种筹
资工具。
（二）优先股的权利 P117
1.利润分配权
2.剩余财产请求权
3.管理权
（三）优先股的分类P117
1、累积优先股和非累积优先股
2、参与优先股和非参与优先股
3.可转换优先股和不可转换优先股
4.可收回优先股和不可收回优先股
5.有表决权优先股与无表决权优先股
6.股利可调整优先股
(四)优先股筹资的利弊P118
主要优点：
1、没有到期日，不用偿付本金
2、股利的支付既固定又有灵活性
3、保持控制权
4、可增加公司信誉，提高举债能力
主要缺点：
（1）成本较高。
（2）由于优先股在股利分配、资产清算等方面拥有优先权，使普
通股股东在公司经营不稳定时的收益受到影响。
（3）可能形成较重的财务负担。
（4）优先股的限制较多。
三、可选择性股权融资
（一）认股权证
1.认股权证的概念及特征P118
(1)认股权证概念
认股权证是公司发行的一种长期股票买入
选择权，它本身不是股票，既不享受股利收
益，也没有投票权，但它的持有者可以在规
定的时间内按照事先确定的价格购买一定数
量 的公司股票。
（2）认股权证主要特征P119
（1）认股权证是一种股票买权。
（2）每份认股权证所能认购的普通股股数是固定的，
其固定数目应列示在认股权证之上。当认股权证持
有人行使认股权时，应把认股权证交回公司。
（3）认股权证上应规定认购普通股票的价格，该价格
可以是固定的，也可以按普通股票的市场行情进行
调整。
（4）认股权证上还须载明认股权证的有效期限，超过
有效期限后，认股权证即失效。
2.认股权证的价值 P119
（1）认股权证的内在价值P119
VW=q×（PO－K）
式中：VW—认股权证的内在价值
PO—普通股股票当前的市场价格
K—认股权证认购公司普通股股票的
认购价格（执行价格）
q—每个认股权证可认购的普通股股票
数量
（2）认股权证对股票价格的稀释效应P120
〔例5-4〕假设公司发行在外的普通股股票数量N＝
2000万股，发行在外的认股权证数量M＝400万个，
其他条件不变，认股权证的持有者在PO＝40元时行使
认股权。在行使认股权之前，公司规定权益的总价值
VO＝40元×2000万股＝80000万元，总股票数N＝
2000万股；
行使认股权后：
公司发行新股Mq＝400×＝200万股，
收入MqK=400××35＝7000万元，
P1＝（80000＋7000）÷（2000＋200）
＝（元）
稀释效应使股票价格下降了元。
4.认股权证筹资的利弊P120
认股权证筹资，其优点有：
（1）吸引投资者。
（2）低资金成本和宽松的筹资条款。
（3）扩大了潜在的资金来源。
认股权证筹资，其不足之处有：
（1）不能确定投资者将在何时行使认股权。这一点往
往使公司陷于被动。
（2）高资金成本风险。
*认股权证一般不做为独立的筹资方式。
（二）认沽权证P121
认沽权证是指看跌期权，即期权的购买者拥
有在期权合约有效期内按执行价格卖出一定
数量标的物的权利。
（三）可转换债券
1.定义P121：
可转换债券是指由股份公司发行的，可以按
一定条件转换为一定数量的公司普通股股票的
证券。
2.发行可转换债券相关规定P122
（1）净资产收益率≥6％
（2）发行规模限制：40％
（3）付息能力：利润≥利息
（4）期限和票面利率：1－6年
（5）担保
3.可转换债券的基本特征P122
（1）转股价格
（2）转换比率＝面值/转换价格
（3）转换期≤债券存续期
（4）赎回条款
（5）回售条款
（7）强制性转换条款
4.可转换债券的筹资分析P123
（1）可转换债券融资的动机：利用低
利率和可转换性
（2）可转债的设计与发行
①转换比率和票面利率的确定
②发行时机的选择：股价偏低而最近不可能
提高。
③转换政策的制定
（3）可转换债券筹资的利弊P124
优点：
(1)可以降低筹资成本。
(2)由于可转换债券规定的转换价格要高于发行
时的公司普通股股价，因此它实际上为公司提
供了一种以高于当期股价发行新普通股的可能。
(3)当可转换债券转化为公司普通股后，债券发
行者就不必再归还债券本金，免除了还本的负
担。
可转换债券缺点P125：
第一，尽管可转换债券的利息率或股利率确实低
于同等条件下不可转换债券，但由于可转换债券
实际上是债券和权益资本的混合物，因此它的成
本也应介于两者之间。
第二，如果公司发行可转换债券的实际目的是利
用其转换性能发行股票，且一旦公司普通股股价
未能如预期的那样上升，无法吸引债券持有者将
债券转换为公司普通股股票，则公司将面临严峻
的归还本金的威胁。
第三，可转换债券的低利息，将随着转换为公司
股票而消失。
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