XXX公司员工期权方案
建议稿
2000年5月
机 密
1
内 容
¶ XXX公司员工期权方案介绍
¶ 期权分配方案
¶ 员工持股会
¶ 附录
2
内 容
¶ XXX公司员工期权方案介绍
¶ 期权分配方案
¶ 员工持股会
¶ 附录
XXX公司员工期权方案介绍
•宗旨
•公司初创时股权结构
•一期期权来源
•二期期权来源
•确定员工期权方案的程序
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XXX公司员工期权方案宗旨
• 员工分享公司的成功与发展，并与公司共担风险
• 奖励为公司做出持续性贡献的员工，激励员工不断地创新
与创业
• 不断地吸纳人才、留住人才，合理地使用人才，提升企业
的竞争力
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公司初创时股权结构
股权
项目
5
公司目前股权结构（未分配期权）
股权
项目
*创业者团队指公司初创时的私人出资方和初创经营者
6
香港创业板的上市规则中，期权占总股本的比例已提高到30%
• 中华网和新意网的期权比例豁免高达50%
• 联想集团1994年在香港联交所挂牌上市，公司新老交替之前进行了
股权调整，将员工持股会所持有的35%股份的分红权变为股权，35%
股权的分配方式如下：
创业时期有特殊贡献员工15人占35%，即35%*35%=%
较早进入公司的员工160人占20%，即35%*20%=7%
预留做为以后对公司有贡献的员工占45%，即35%*45%=%
/ 例 /
7
一期建议期权分配后公司股权结构
股权
项目
8
二期融资时期权来源（建议）
二期融资时员工期权达到20%
9
二期融资到位以及期权分配后公司股权结构
股权
项目
10
确定员工期权方案的程序
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内 容
¶ XXX公司员工期权方案介绍
¶ 期权分配方案
¶ 员工持股会
¶ 附录
期权分配方案
•构架
•执行规则
•员工持股会期权分配构架
重要经营岗位期权
全体员工业绩期权
•预留股份与期权变更
•股份回购
•公司发生重大变化时员工持
股的处理原则
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CEO及CXO重要岗位期权
全体员工业绩期权
员工持股会期权分配构架(建议）
20%
80%
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员工持股会期权执行规则：
• 员工持股会期权分为：重要经营岗位期权
全体员工业绩期权
• 资格确定：员工持股的资格由董事会确定，一般原则为：
1.在公司工作超过一个季度的正式员工
2.对公司有特殊贡献者（由董事会界定）
• 数额确定：由董事会确定，一般原则为：
1.岗位重要性（包括各层级之间及各部门之间）
2.工作业绩（KPI)
3.工作时间长度（按季度计算）
• 期权授予时间：在两个财政年内按季度授予
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员工持股会期权执行规则：
• 期权的有效期：必须在取得期权资格后半年至四年内均匀行权，授予期权
第二年 结束时执行的数量不能超过期权总数的50%，第三
年结束时执行 的数量不能超过期权总数的80%。
• 行权价格：行权价格为一期增资扩股时核准的公司价值，
• 行权时间：由董事会确定每半年一次的固定时间
• 出资方式：行权须以现金方式
• 管理：由员工持股会负责日常管理
* 按国际惯例，股票期权执行有效期限一般不超过10年，授予后不能立即执行，且不能
一次执行完所有期权。一般公司的做法是期权授予一年后才能实施，第二年结束时执行
的数量不能超过期权总数的40%，第三年结束时执行的数量不能超过期权总数的70%。
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董事期权案例
• 联想香港公司1998年9月30日授予柳传志等6位执行董事在未来10
年内以每股港元的价格购买总共达820万股的认股期权，其中柳
传志为200万股，是其他董事的倍。
• 方正香港公司1998年12月21日授予王选等6位董事在2005年12月6
日期间以每股港元的价格购买总数达5700万股的认股期权，其中
王选为1080万股，是其他董事的倍。
/ 例 /
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CXO以上重要经营岗位期权分配
•目的：为了迅速吸引优秀人才
为了留住高级人才
•资格：CXO以上
•分配原则：
CEO是CXO的2倍
•权利：以个人身份持股，行权后
享有投票权
层级
项目
17
CXO经营岗位期权分配
职位
项目
CXO经营岗位期权共占
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全体员工一期业绩期权的分配方案
员工业绩期权=季度岗位期权基数*季度数*业绩系数（ β ）
季度岗位期权基数：由董事会按照岗位重要性确定，
基本比例为CEO：CXO：部门经理：业务骨干：一般员工
=16：8：4：2：1
季度数：指每个员工自转正后在计算期权授予的季度内工作的季度数，
不足的季度不算
业绩系数（ β ）：根据KPI考核分数进行的业绩调整系数，
实行KPI考核前业绩系数（ β ）按原考核系统计算
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季度员工业绩期权基数计算
总数： 每季度分配
* 合格人数为根据公司业务发展所设计的二期融资前公司员工的平均数量
• 高科技企业各层级员工持股比例一般为：
CEO：CXO：部门经理：业务骨干：一般员工 =16：8：4：2：1
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季度CXO业绩期权基数计算
职位
项目
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季度部门经理业绩期权基数计算（由管理层确定）
职位
项目
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业务骨干的确定（由管理层确定）
业务骨干定义为：核心技术人员、业务主管、部门副经理等
各部门骨干数量 / 质量由管理层确定
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一期业绩期权业绩调整系数（β）计算——方案1
项 目
层 级
• CEO、CXO的业绩调整系数由董事会根据公司业绩确定，CXO期权总数不
超过数总额
• 业绩不佳员工的期权处理：
每季度对各层级KPI考核值排名为后20%的员工提出警告，
对于连续两个季度以上KPI考核值排名为后20%的员工，
取消其当季期权资格。
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一期业绩期权业绩调整系数（β）计算——方案2
项 目
层 级
• β的计算: KPI(X)<KPI β= n=(KPI-KPI(X)) /10
KPI(X)>KPI β= n=(KPI(X)-KPI) /10
以KPI平均值为基准,每递增 / 递减10分, β系数增长 / 降低15%
•CEO、CXO的业绩调整系数由董事会根据公司业绩确定，CXO期权总数不超过数总额
•业绩不佳员工的期权处理：
每季度对各层级KPI考核值排名为后20%的员工提出警告，
对于连续两个季度以上KPI考核值排名为后20%的员工，
取消其当季期权资格。 25
员工持股会期权正常业绩情况下各层级分配平均结果
期权
层级
1997年美国高级管理人员的薪酬结构为基本工资42%、股票期权28%、奖金19%、其他福利11%
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KPI的评定原则（待议）
目 的 方 法
•保持公正性
• 保持战略性部门
的重要性
•由管理层确定KPI分数分
布比例
• 由管理层确定部门平均
值
* 参考现行KPI制度
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预留股份及期权变更（建议）
预留股份来源 预留股份分配
• 取消期权资格的部分
• 未到位人员预留部分
• 员工离职（包括退休、丧失行
为能力、死亡）
• 其他特殊情况处理的部分
• 由董事会确定授予特殊贡献者
• 由董事会在二期融资前一次性分配
• 预留股权滚动至二期股权
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股份回购（建议）
• 员工期权行权后所持公司股份，在公司上市或并购前不能出售、不能转
让、不能作为抵押
• 员工在授予期权一年内离开公司，其所持股份，公司以行权价回购
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公司发生重大变化时员工持股的一般做法（建议）
资本变动
公司的资本结构在期权仍可行使时出现变动，尚未行使的期权、行使价、
期权行使方法、期权计划涉及的股份数目均需作出相应调整。
并购
当公司被并购时，所有股票期权可以立即执行，或者由母公司接管股票期
权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。
控制权变化
当公司控制权发生变化时，所有股票期权可以立即执行，或者在控制权发
生变化之后一定期限内可行权的部分行权。
公司清盘
公司清盘时，员工可在公司清盘决议案通过日前任何时间书面通知公司行
使其股票期权。
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内 容
¶ XXX公司员工期权方案介绍
¶ 期权分配方案
¶ 员工持股会
¶ 附录
员工持股会
•组织机构及其职责和权力
•会员的权利与义务
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员工持股会的组织机构
权力机构：员工持股会会员大会
执行机构：员工持股会理事会
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员工持股会会员大会
员工持股会会员大会由全体会员构成，有以下职责和权利
• 维护持股员工的合法权益，反映持股员工的意见和要求
• 制定、修改和通过员工持股会章程、就员工持股会的管理、
股金投向、红利分配等事项做出决定
• 选举和更换员工持股理事会成员
• 审议员工持股理事会的工作报告
• 对员工持股会行使股东权利作出决议
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员工持股会理事会
员工持股会理事会由5名成员组成，设理事长、副理事长各一名，
理事长为员工持股会的法定代表人，代表会员参加股东大会或
董事会，行使表决权，员工持股理事会有以下职责和权利：
• 员工持股会的日常管理
• 办理员工入会（股）手续
• 收集会员出资资金购买本企业股份
• 集中管理员工持股股本金凭证
• 管理员工持股名册，向会员出具股权证明
• 拟定员工持股份额的红利分配方案
• 办理员工股份的转让、继承、回购手续
• 制定员工持股会有关规定
• 筹备、召集员工持股会会员大会并向其报告工作
• 执行会员大会的决议
• 代表或推选代表参加公司股东大会或董事会
• 拟订职工持股会解散的方案
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员工持股会会员的权力和义务
权力：
• 员工持股会实行会员制，凡已获得公司期
权的员工均为员工持股会会员
• 享有选举和被选举为员工持股会管理委员
会或理事会成员的权利，享有参与制定和修
改员工持股会章程和权利
• 享有通过员工持股会查阅公司股东大会记
录、财务报表、监督公司生产经营，提出意
见或质询的权利
• 享有了解和监督员工持股会的管理及财务
状况的权利
• 已认购公司股份（即已行权）的会员享有
作为员工持股会代表参加股东大会、董事会、
监事会的权利
• 已认购公司股份（即已行权）的会员按投
入的资本额享有收益权
• 已认购公司股份（即已行权）的会员享有
员工持股会依法解散或企业依法解散、破产
时分得剩余财产的权利
• 员工持股会章程规定的其它权利
义务：
• 员工持股会会员必须履行下列义务：
• 以出资额为限，对员工持股会负有有限责任
• 必须按照认购出资额全部如实缴纳认购资金
• 执行员工持股会章程和会员大会（或代表大会）
决议
• 遵守有关法律、政策和规定
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员工持股会行动方案
• 成立筹备组，制定工作计划
• 注册
• 选举
• 运作
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内 容
¶ XXX公司员工期权方案介绍
¶ 期权分配方案
¶ 员工持股会
¶ 附录
附录
•员工持股会章程(草案）
•员工反馈记录
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员工持股会章程(草案）
（见文件）
38
员工反馈记录
主要征求以下几个方面的意见：
• 您是否理解方案的各个组成部分？如不理解，请提出疑问。
• 您是否同意方案各部分的设计原则、方法和结果？如不同
意，请提出修改意见，并提出修正原因。
• 您对这次方案的设计、反馈和实施有何建议？
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