立丰地产集团资产和股权重组方案
北京海问投资咨询有限责任公司
机密
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释义
立丰集团： 指由颜明直接或间接控制的所有企业，主要包括西安锅炉安装设备厂、立丰（西安）房地产开发有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）有限公司及西安立丰物业管理有限公司
锅炉厂： 指西安锅炉安装设备厂
立丰房地产公司： 指立丰（西安）房地产开发有限公司
投资公司： 指西安立丰企业发展投资（集团）有限公司
物业公司： 指西安立丰物业管理有限公司
立丰百盛： 指西安立丰百盛广场有限公司
西安百盛： 指西安百盛购物中心有限公司
帝豪歌剧院： 指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司
豪苑美食： 指豪苑美食有限责任公司
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概述
西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投资业务的集团公司。随着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。
本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真实、准确和完整资料的基础上得出的。
本重组方案仅供贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，未经海问的书面同意，不得将方案内容泄露给其他方。
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西安立丰集团现有组织结构
集体股
个人股
颜明
魏瑞玲
周庆安
杨有民
王绪春
明丰装饰
王振龙
刘安琪
西安锅炉安装设备厂
(万元)
立丰企业发展投资有限公司
（5800万元）
西安立丰物业管理有限公司
(200万元)
立丰房地产有限公司
(350万USD)
香港立丰国际
西安立丰百盛
帝豪歌剧院
%
%
%
%
%
%
%
24%
20%
10%
50%
10%
10%
27%
49%
西安城建投
100万
西安凯迈
50万
豪苑美食
27%
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西安锅炉安装设备厂
西安锅炉安装设备厂系于1979年创办的街道工厂，主要从事锅炉的安装、改造和维修。是立丰集团中最早成立的企业实体。其中颜明持有锅炉厂%股份，集体股占%，其他员工个人持有%。
1997年在锅炉厂作为集体企业改制为股份合作制企业时，西安市碑林区财政局曾经将锅炉厂%的股权界定为集体股权益。鉴于锅炉厂在颜明接手时已经资不抵债，国家也并未出资，锅炉厂由颜明在80年代末期投入了大量的个人精力和财力，才得以扭亏为盈并生存至今。因此颜明个人将向西安市碑林区街道办提出申请，要求锅炉厂的集体股股份全部无偿转让给颜明或其指定自然人/法人。
锅炉厂的个人股东中除颜明以外，其他员工个人持有的%股权并未有真实的出资，因此锅炉厂自然人股东（除颜明外）将自愿无偿转让其持有锅炉厂的股份给颜明或其指定自然人/法人。
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立丰房地产公司
立丰房地产公司是由香港立丰国际有限公司和锅炉厂共同设立的中外合资房地产公司。但是在经营过程中，锅炉厂并未出资，是由颜明借用外部的资金后投入进行房地产开发，并一直发展壮大为一家西安市大型房地产公司。
在本次改制后，立丰集团将形成以立丰房地产公司为控股龙头企业，以房地产经营和物业投资为主业的集团公司架构。
锅炉厂作为立丰房地产公司的名义股东，将其名义持有立丰房地产％的股权转让给实际出资人颜明，并办理相应的变更手续。在本次股权和资产重组完成后，将考虑引进新的战略股东优化公司资本结构。
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西安立丰物业管理有限公司
西安立丰物业管理有限公司目前管理的主要房产包括：西安国贸大厦1期、2期，立丰公寓和安东街房产。公司1997年3月26日取得营业执照。注册资本200万元人民币。经营范围为物业管理。
公司共有五名股东：其中西安明丰装饰材料有限公司出资100万元人民币，占出资比例的50%；刘安琪出资20万元人民币，占出资比例的10%；周庆安出资40万元人民币，占出资比例的20%；王振龙出资20万元人民币；占出资比例的10%；魏瑞玲出资20万元人民币；占出资比例的10%，以上股东出资方式均为货币出资。
在本次重组中，将改由立丰房地产公司控股物业公司，以充分发挥立丰房地产公司的投资管理职能。由立丰房地产公司收购明丰装饰公司、魏瑞玲、王振龙、刘安琪合计持有物业公司80%的股权（按原始投资额）。
物业公司剩下的由周庆安持有的20%股权将由王绪春按原始投资额收购。
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西安立丰企业发展投资（集团）有限公司
西安立丰企业发展投资（集团）有限公司成立于1996年9月，目前注册资本增加为5,800万元人民币。公司目前共有三名股东：其中颜明出资4,037万元人民币，占出资比例的%；杨有民出资1,393万元人民币，占出资比例的24%，王绪春出资370万元人民币，占出资比例的%。
投资公司创立时的主要目的是将该公司做成立丰集团的龙头公司，控股立丰（西安）房地产开发有限公司和立丰物业管理有限公司等子公司。该公司自创立以来并没有实际经营业务的发生。本次重组后，由于立丰房地产将替代投资公司行使投资控股职能，投资公司继续保留但是不再执行具体的投资管理业务。
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立丰百盛
立丰百盛系由立丰房地产和马来西亚狮贸控股有限公司合资设立的中外合资企业，其设立的最初目的是双方利用各自的优势合作经营百货零售商场。但是由于国家对流通行业的限制，对外资投资于零售行业设立了诸多外资进入的门槛，导致立丰百盛作为一家合资企业而不能够直接从事百货零售业务，因此公司自成立以来没有实际的经营。在这一背景下，成立了西安百盛购物中心有限公司，由颜明等4个自然人以虚挂的房产出资，注册资本5,000万元。西安百盛借用立丰百盛所拥有的国贸大厦1－4层作为百货零售营业场所，并承担相应的折旧和税费来从事百货业务。西安百盛经营所产生的利润和亏损仍旧由立丰房地产公司和马来西亚狮贸控股有限公司按照49％：51％的比例分享。出于上述同样的目的，成立了丰盛广告，主要从事百盛的广告代理业务。（组织结构见下表）
在本次重组中，我们将立丰百盛、西安百盛和西安丰盛广告有限公司三家公司抵消内部交易和内部往来后，作为一个整体看待，将其整体的权益按照立丰房地产公司和马来西亚狮贸控股有限公司49％：51％的比例分配，确认立丰房地产公司对其拥有的权益。
由于外资进入流通领域成为趋势，为了改善目前产权不清的现状，立丰百盛目前已经向国家外经贸委等主管部门提出合资开展百货零售业务的申请。我们建议在立丰百盛获得百货零售业务的批准后，由立丰百盛收购西安百盛全部的股权，并注销西安百盛。
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企业管理资源网
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立丰百盛现有组织结构
王振龙
杜菊萍
颜明
王文林
王绪春
立丰房地产有限公司
立丰百盛
（3250万元）
49%
西安百盛
（5000万元）
丰盛广告
（60万元）
狮贸
51%
67%
33%
60%
10%
10%
20%
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帝豪歌剧院
帝豪歌剧院是由颜明和其他三位自然人投资设立的一家娱乐公司。同时成立的还有一家在帝豪歌剧院内经营餐饮的豪苑美食。
由于出于经营利润上的考虑，上述两公司历年积累了一定数量未入帐的收入及及未记缴的税款。如果参加本次改组，将补缴相当数量的税金，同时在今后的经营过程中，将要求始终保持这样的规范运作，这对帝豪歌剧院的其他个人股东来说存在一定的难度。
因此在本次重组过程中，拟将颜总个人持有帝豪歌剧院和豪苑美食27％的股权中的19％转让给立丰房地产公司持有，由颜总个人持有两家公司剩下的8％股权。立丰房地产持有帝豪歌剧院和豪苑美食19％的股权，今后将采用成本法核算对其的权益。
在转让价格上，由于帝豪歌剧院的出资已经到位，因此以帝豪歌剧院注册资本的19％的金额作为转让价格。而豪苑美食由于注册资金不到位，因此建议以零价格转让。
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西安立丰集团重组后组织结构
立丰房地产(4,072万元)
49%
100万
立丰物业
西安立丰百盛
西安城建投
西安凯迈
50万
80%
20%
帝豪歌剧院
豪苑美食
8%
19%
帝豪歌剧院
豪苑美食
19%
8%
王绪春
颜明
%
%
香港立丰
投资公司
%
%
锅炉厂
100%
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重组操作步骤一：明确界定锅炉厂的股权
由于历史遗留问题，西安锅炉设备厂自改制以来产权一直不明晰，因此首先需要明确锅炉厂自身的股权结构。
取得锅炉厂个人股东关于没有对锅炉厂实际出资并同意将其名义持有的股权无偿转让给实际出资人颜明的声明；
取得西安市碑林区街道办事处关于同意无偿转让锅炉厂企业产权给颜明的相关批复；
西安锅炉安装设备厂召开股东大会，同意职工持有%的个人股股权无偿转让给颜明或其指定的法人/自然人；同意集体持有的%集体股无偿转让给颜明或其指定的法人/自然人，同时办理相关变更手续（股东大会是否需要召开视工商变更的需要）。
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重组操作步骤二：立丰房地产公司控股物业公司
物业公司注册资本为200万元（未到位）。经审计后的净资产为－130万元，全部为累计亏损。为了避免原有股东缴纳税费，物业公司的股权以原始投资额作价转让。
立丰房地产公司以注册资本80％的价格，即160万元取得明丰装饰公司、魏瑞玲、王振龙和刘安琪持有的物业公司股权；
王绪春以注册资本20％的价格，即40万元取得周庆安持有的物业公司股权；
装饰公司、魏瑞玲、王振龙、刘安琪和周庆安5位股东在取得上述200万元股权转让款后立即投入物业公司，补足物业公司的注册资本；
物业公司召开股东会，同意上述的股权转让，同时办理相关变更手续。
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重组操作步骤三：调整帝豪歌剧院及豪苑美食的股权
帝豪歌剧院和豪苑美食的27％股权由颜明个人持有。现将两公司的19％股权转让给立丰房地产公司。
立丰房地产公司和颜明签订股权转让协议，受让帝豪歌剧院的19％股权。受让价格为帝豪歌剧院的原始投资额的19％（300×19％＝57万元） 。
立丰房地产公司和颜明签订股权转让协议，受让豪苑美食的19％股权。由于豪苑美食的注册资本未到位，因此受让价格为零。
帝豪歌剧院和豪苑美食分别召开股东会，同意上述的股权转让，同时办理相关变更手续。
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重组操作步骤四：立丰房地产公司中方股权调整
锅炉厂出具股东会决议，决议中明确以下内容：
锅炉厂对立丰房地产公司未实际出资，立丰房地产公司为颜明借入外部资金后进行的筹建并发展至今；
锅炉厂同意将其名义持有的立丰房地产％的股权无偿转让给实际出资人颜明。
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重组操作步骤五：其他
投资公司并无实际的经营业务，其投资管理的职能在本次改制后将由房地产公司取代。
立丰百盛应加快向国家外经贸委等主管部门提出合资开展百货零售业务申请的进程，合理合法的保护双方中外股东的权益。待立丰百盛获得合资经营百货零售业务的批准后，由立丰百盛收购西安百盛全部的股权，并注销西安百盛。
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