内
部
合
伙
人
制
度
第 1章总 则
内部合伙人制度的目的
第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、
按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：
1) 实现本士公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共
负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运
营模式；
2) 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协
调合伙人的责任、利益和风险平衡关系；
3) 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，
实现公司永续经营。
内部合伙人制度的实施原则
第二条 合伙人制度实施遵循以下原则：
1) 遁序渐进原则；
2) 公开、公平、公正原则；
3) 收益与风险共担，收益延期支付原则；
4) 能力配比，增量激励的原则。
第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性
质。
内部合伙人股权基本结构与配比
第四条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年内部合伙人股
权基本结构与配比方式意向如下表：
2015年 2016年 2017年
长期激励方
式
认购权 分红权、参与权 合伙经营权
合伙人人数 2 6 10
股权结构 80：20 过渡
25：15：15：15
：8：5：5：5：5：2
能力结构
战略、业务和管理等
能力；
拓展业务能力；技术、
设计、战略、组织、营
行业和新产品开发能
力；
技术、学术和研发等
能力；
销、人力资源等专业能
力；
业绩和表现突出；
激励对象 创业合伙人
技术主管、设计主管、
市场营销主管、行政主
管、营运客服主管
业务经理、项目经理、
资深顾问、投资人、
精英职员等
持股方式 出资 购买+配送 购买+配送
创始合伙人
第五条 接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2015年 6月前
出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务:
1) 按协议出资；
2) 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；
3) 按本制度出让预留股份；
4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金。
内部合伙人
第六条 内部合伙人指认同本公司文化，具备公司所需能力、获得股权的员
工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任等。
第 2章内部合伙人吸纳与股权激励
内部合伙人的资格条件
第七条 内部合伙人的基本资格条件如下：
1) 在公司工作半年以上，符合岗位任职资格条件；
2) 业务能力强，专业能力优秀；
3) 有成为合伙人的意愿，同意按协议商定的出资比例。
第八条 合伙人品质要求：合伙人需要与本公司有共同的价值取向，具备长
远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协
商一致同意的。
第九条 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，
可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；
内部合伙人的吸纳程序
第十条 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股
权配比流程》如下表：
1) 符合条件团队成员向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写公司合伙
申请及认购表；
2) 合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及
认购系数；
3) 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；
4) 合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；
5) 公司发放团队成员持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更；
6) 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。
合伙流程 说明 程序文件
1、必须工作半年以上并表现优
秀的团队成员；
2、符合条件员工向总办提出合
伙申请，填写有关表格，索要相
关文件；
3、根据准合伙人职位及公司规
划确认职位股权额度；
4、由财务部门负责核算当期资
产价值及内部股价；
5、根据准合伙人能力及绩效结
果核确认购系数；
6、合伙人可按购股额度一次出
资认购，也可采取分期支付方式
购买股权；
附件：
《内部合伙人申请
表》
《内部合伙人协议
书》
《合伙人制度》
加入公司
提出合伙申请
工作半年以上并表现优秀
合伙经营
业绩激励股
份
核算当期资产/股
价
认购系数确定
出资认购
当年度分红
职级变化
本年内认购
购股权额度确定
其他激励
完成
认购
7、公司年初按规定提取上年利
润分配额，合伙人实际股份比例
享受年度分红；
8、年度超额完成 KPI者可按内
部激励办法获得激励股权，参于
下年度分红；
9、当年未完成股权认购的，根
据本年度核定股价继续认购；
10、获得合伙人资格，参与公司
共同经营。
购股权额度确定
第十一条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，具体职位可购股权
限额如下：
职位可购股权限额 = 公司资产总额 × 职位分配比例
第十二条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据
新变动比例进行认购或回购，其中：
1) 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认
购价格按本年新股价进行计算；
2) 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股
份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。
第十三条 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙
人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。
合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额
公司资产价值及股价核算
第十四条 公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以一年度财务报
告显示，无形资产包括品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由
内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，经合伙人会议同意每一年予以公布。
第十五条 公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存
量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享
受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
第十六条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年未公布一次，为内
部合伙人购股标准。
核定股价 = 公司资产价值 ÷ 股份数
股权认购系数确定
第十七条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数
越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：
股权认购系数 = A×B×K1十 C×K2十 D×K3
代号 评分项目 评分说明 权重 K 备 注
A 职务级别得分
主管为 3分，项目经理为 2分，普
通职员为 1分。
B
任职匹配度得
分
满分 100%，由合伙申请人上级领导
提出建议，经主管评审决定。
50%
C
能力考核结果
分
评估结果 A为 3分，B为 2分，C为
1分。
40%
D 工龄
员工在本企业工龄每 1年加 1分，
最高为 3分。
10%
第十八条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求
调整，每年由合伙人会议确定。
第十九条 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际
出资金额计算如下：
实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数
实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股价
认购权行使及个人奖励股份转换
第二十条 购股权的实施时间为一年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系
数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放
弃本期购股权。
第二十一条 股价每一年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权
的合伙申请人应以当期新核定股价购股。
第二十二条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价
格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。
第二十三条 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权
可转入合伙人名下，参与下年度分红；如合伙申请人已达到购股权最高限额，
激励股权超出部分将转为现金激励。
超限额回购和内部转让
第二十四条 公司可每年提取利润 5%为内部股权回购准备金，从创始合伙人
及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核
定股价。
第二十五条 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，
合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。
第二十六条 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全
部合伙人会议同意。
利润分红
第二十七条 为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润
的 30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定，按股权比例分配，
三年后视企业规模再行调整。
第二十八条 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同
意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效。
第 3章内部合伙人的权利和义务
经营权利与义务
第二十九条 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公
司的经营管理活动，行使合伙人权利：
1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决；
2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决；
3) 公司组织变革及核心制度表决；
4) 就公司经营管理提出合理化建议；
5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议；
6) 合伙人会议拟定的其他权力。
第三十条 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，
管委会成员由合伙人担任，任期一年。
第三十一条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判。
第三十二条 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务：
1) 遵守公司章程；
2) 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指
标；
3) 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策；
4) 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整；
5) 保守公司商业机密。
股份权利与义务
第三十三条 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利：
1) 参与制定和修改公司章程；
2) 对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）；
3) 监督公司内部及各分支机构经营活动；
4) 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策；
5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。
第三十四条 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：
1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让；
2) 退出经营时出让持有股权；
3) 公司增发，存量不足或亏损时同比注资；
4) 以自己的出资承担风险。
其他合伙人共同决议事项
第三十五条 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：
1) 处分公司的不动产；
2) 改变公司的名称，改变公司的经营范围和主要经营场所的地点；
3) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；
4) 向企业登记机关申请办理变更登记手续；
5) 以合伙企业名义为他人提供担保；
6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员；
7) 依照合伙协议约定的有关事项。
第 4章合伙人发展计划
合伙人内部创业
第三十六条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承
担业务单元的目标和激励。
独立合伙人
第三十七条 独立合伙人指的以个人身份与本公司建立长期紧密合作关系，
对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成
的方式。
第三十八条 内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，
成为本公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责。双方在工作中采
取平等协商的机制。
分公司合伙人
第三十九条 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙
人可持有分公司 60%以上股权，负责区域范围内的经营业务。
二、三级合伙人发展
第四十条 公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自
己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。
第 5章内部合伙人退出机制
内部合伙人退出
第四十一条 合伙人正常退出程序：
1) 当事人提前二个月书面提出离职和退伙；
2) 所有合伙人签字同意；
3) 办好必要的股权转让或退出手续。
第四十二条 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被
解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司
回购。
1) 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权；
2) 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按
劳动合同约定延期支付。
第四十三条 股份的回购程序：
1) 申请人员工个人填写回购申请单；
2) 人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单；
3) 合伙人会议确定回购方式和回购价格；
4) 回购其个人出资部分。
回购方式及回购价格确定
第四十四条 根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：
不同退出原因的回购方式
原因 回购方式 回购价格
批准退伙 当期回购 当期核定股价
自动离职退伙 一年后自动回购
按或实际离开公司当天所
在月份上一个月公司账面
每股净资产值
解聘退伙 延期三个月回购 按工作交接日当天所在月
份上一个月公司账面每股
净资产值
丧失行为能力或死亡 可延期回购 当期核定股价
第 6章附则
第四十五条 本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。
第四十六条 本制度每年修订一次，实施日期自 年 月 日起。
第四十七条 方案未尽事宜及实施细则，由合伙负责人拟定合伙人会议审批。
附件 1：
XX 有限责任公司
合伙人股权配发通知书
先生：
您好！
恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤
劳动，XX公司经合伙人会议讨论通过，决定给您配发
认购股权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，
与公司共同成长，共同发展！
股权比例 公司资产价值 股权认购系数 实际购买股价
此股权从您正式认购起开始生效，依据持有股权，可参
与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙人，承担合
伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见《XX
内部合伙人制度》。
在公司的发展过程中，此股权基数将随着新合伙人的加
盟而做相应比例的调整。员工无论何种原因离开企业，此
股权必须由 XX公司回购。关于吸纳合伙人的管理办法请详
见《XX内部合伙人制度》。
特此通知！
XXX有限公司
合伙人：
年 月 日
附件 2：
XX 有限责任公司
内部员工分红权配发通知书
_____________先生/女士：
您好！
恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，经公司董事
会讨论通过，决定给您配发__________________股分红权，以期您今后的工作
更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！
此分红权从 年开始生效，凡获此分红权者，可参与企业股东分红。
此分红权属无本配送，无需员工购买。员工无论何种原因离开企业分红权自动
失效。关于分红权的管理办法请详见《XX公司分红权配发管理规定》！
特此通知！
XX有限公司
董事长：
年 月 日
