有限合伙制股权投资论文
1有限合伙制私募股权投资基金的内部关系有限合伙
PE的参与主体有两个，普通合伙人（基金管理者）和有限合伙人（基金
投资者）。两者是委托代理关系。即后者将资金交给前者，委托前者代为
进行投资项目的选择、运营和管理。后者在基金运行过程中所能获得的信
息非常有限，很大程度上只能依赖前者的管理能力和职业道德素养。因
此，这层代理关系，往往会给有限合伙 PE带来代理风险。为此，在有限
合伙 PE中，为了确保普通合伙人的投资行为使有限合伙人和普通合伙人
的利益达到最大化，在这种情况下，需要掌握较多信息的普通合伙人与掌
握较少信息的有限合伙人制定相应的规则和方法，进而在一定程度上对普
通合伙人进行约束和激励。具体来讲，有限合伙 PE在运作过程中，一方
面为了普通合伙人能够充分地施展自身的知识、技能与经验，需要给予其
一定的自主权，另一方面为了避免普通合伙人侵害有限合伙人的利益，需
要采取措施，防止其作出机会主义行为。以此为基础，建立和完善激励约
束机制，在责任、利益方面，在一定程度上将普通合伙人与股权投资的业
绩建立相应联系。
2有限合伙制私募股权投资基金的构架缺陷
现阶段有限合伙 PE运作的一般状态为：基金管理人通常并不是以个人名
义直接担任普通合伙人，往往是先成立基金管理公司，然后由基金管理公
司担任有限合伙 PE的普通合伙人。这种公司制法人作为普通合伙人的组
织形式，导致了私募基金的内部结构治理产生了天然的弊端。公司制法人
作为普通合伙人，在有限合伙 PE中，实际上将普通合伙人承担的无限责
任进一步转化为有限责任，进一步打破普通合伙人与有限合伙人之间的权
利义务平衡。对于基金管理公司来说，通常情况下，主要掌握控制基金运
营的控制权，但是对比不必承担责任。在这种情况下，为了获取自身的利
益，不可避免地要损害有限合伙人的利益。对于公司制法人来说，由于自
身完善的组织机构，并且内部治理规则比较健全，对于公司内部的董事、
监事，以及高级管理人员来说，只需按照法律法规对本公司负责就行。在
利益方面，普通合伙人的公司法人与有限合伙人之间存在不一致的现象，
对于两者来说，通常情况下存在的利益诉求有所不同，在这种情况下，普
通合伙人与有限合伙人之间利益冲突在所难免。
3治理有限合伙制私募股权投资基金的措施
对普通合伙人的义务进行明确
为了对弱势的有限合伙人的利益进行保护，通常情况下，需要在一定程度
上，在基金中的责权，需要对普通合伙人和有限合伙人进行平衡，进一步
防止普通合伙人滥用基金管理权。在《基金管理公司投资管理人员管理指
导意见》中，明确指出：“当基金份额持有人与公司、股东及与股东有关
联关系的机构和个人等存在利益冲突时，作为投资管理人员来说，需要坚
持基金份额持有人利益优先原则。”
明确普通合伙人无限责任实现路径
在《公司法》中，明确规定：“公司股东逃避债务，严重损害公司债权人
利益时，在这种情况下，需要对公司债务承担连带责任。”在现实生活
中，对于基金管理公司来说，如果内部股东滥用基金管理权利，进而在一
定程度上导致基金管理公司形骸化，那么就应该否定基金管理公司的法人
资格，同时对内部股东直接追究其相应的责任。我国《合伙企业法》第
68条第七款规定：“当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有
权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。”这也
为有限合伙人提供了特定情形下针对普通合伙人的权利救济途径。
作者：江莼单位：海通创意资本管理有限公司
