关于投资设立
北京汇源饮料食品集团延边有限公司
合 同
甲方：北京汇源饮料食品集团有限公司
乙方：吉林省延边华龙（集团）有限责任公司
2001年 7月18日
第一章 总 则
第1条 为充分利用延边地区丰富的苹果梨及其他农副产品资源，支持少数民族地区经济的发展，北京汇源饮料食品集团有限公司与吉林省延边华龙（集团）有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，本着平等互利、诚实守信之原则，经双方友好协商，就共同投资设立有限责任公司事宜达成一致，并于2001年7月14日在北京签订本合同。
第二章 投 资 各 方
第二条 本合同项下投资双方为：
甲 方：北京汇源饮料食品集团有限公司
注册地址：北京市怀柔县庙城镇
联系地址：北京市顺义区北小营镇
法人代表：朱新礼 职务：总裁
电 话：（
传 真：（
乙 方：吉林省延边华龙（集团）有限责任公司
注册地址：吉林省延吉市经济开发区
联系地址：吉林省龙井市延边华龙（集团）有限责任公司
法人代表：李柏龙 职务：董事长
电 话
传 真：（
第3章 公 司 设 立
第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，在吉林省延边朝鲜族自治州共同投资设立有限责任公司。
第四条 公司名称：北京汇源饮料食品集团延边有限公司（以下简称延边公司）。
第五条 延边公司注册地址：吉林省延边朝鲜族自治州延吉市
第六条 延边公司的所有经营活动，应遵守中华人民共和国有关法律、法规。
第7条 延边公司为有限责任公司，投资双方以其出资额为限，对其承担责任。延边公司以其全部资产对其债务承担责任。公司利润、风险与亏损，由投资各方根据本合同有关规定分担。
第4章 公司经营宗旨和经营范围
第8条 投资双方设立公司的目的为：充分开发利用延边地区丰富的苹果梨等农副产品资源，以支持少数民族地区经济发展，为投资双方创造良好的社会效益和经济效益。
第9条 延边公司经营范围为：生产、销售果浆及果蔬饮料。
第五章 公司投资总额、注册资本与投资方式
第10条 延边公司注册资本5000万元人民币。
第11条 . 投资各方对延边公司的出资方式与比例如下:
甲方向延边公司提供价值3000万元的进口果汁生产线三条，其中利乐1000ml生产线一条；200ml果果星生产线2条及辅助设备、进口设备国内运输费、安装调试费。上述投资占延边公司注册资本的60%。
乙方向延边公司提供价值2000万元人民币的进口果浆生产线一条，占注册资本的40%。
第12条 投资各方出资期限如下：
本合同第十一条所述所有设备由甲方负责选购当代新型设备。乙方应于第一条设备（利乐1L生产线）运至延边公司之日，向甲方支付设备款人民币捌佰万元（RMB8,000,）；于第二、三条进口生产线（果果星生产线）到达公司之日的十日内，向甲方支付设备款人民币捌佰万元（8，000，）；于第四条生产线（果浆生产线）到达延边公司之日起十日内，向甲方支付其余设备款肆佰万元（RMB4,000,）,全部设备款付清后，方认为乙方出资义务履行完毕。
第十三条 延边公司经营过程中所需流动资金，由延边公司向当地银行申请贷款，或甲、乙双方共同出资解决。
第14条 甲乙任何一方向第三方转让上述出资，均应获得对方同意。同等条件下，原投资方对该转让具有优先购买权。
第6章 投资双方责任
第15条 甲方责任
严格履行出资义务；
许可延边公司无偿使用“ 汇源”商标和甲方所拥有的生产技术，并向延边公司无偿提供生产经营管理经验。
甲方本着为延边公司扩大生产能力，留足发展空间的原则，负责延边公司生产设备布局；安装、调试设备并完成职工培训，以及项目设备的选型、采购工作。
统一安排延边公司所生产的汇源产品的销售。
办理本合同规定的其他事项。
第16条 乙方责任
严格履行出资义务；
负责获得当地政府关于支持本次合资优惠政策的批文及承诺；
应无偿向延边公司提供土地使用权、厂房、水电汽等基础设施及辅助设施。
负责办理延边公司注册登记及其他所有生产经营所需的手续；
确保延边公司生产经营、税收方面的优惠待遇。
按照甲乙双方有关约定，完成厂房及其他基础设施与配套设施的兴建、改建及完善。
保证延边公司生产经营活动及员工生活所需水、电、汽的供应，并保证通讯、交通等基础设施与配套设施处于良好适用状态，但延边公司应按当地价格向有关部门支付所消耗水、电、汽费。
按照生产需要和用人条件，协助延边公司招聘、培训员工，除特殊工种外，应优先招聘当地职工。
协助解决延边公司筹建和生产中的困难及问题，为延边公司创造良好的生产及发展环境；
乙方及其雇员对于甲方各项专有技术及商业秘密，承担保密义务；
办理本合同规定的及延边公司委托的其他事宜。
第七章 组织机构
第17条 股东会
延边公司股东会由甲乙双方共同组成，是公司最高权利机构。
股东会决定有关公司生产经营过程中的重大事项，包括但不限于决定公司的经营方针、投资计划；决定公司合并、分立、公司形式变更、公司解散、清算等。
股东会职权及其议事方式、程序，由延边公司章程规定 。
第18条 董事会
延边公司设立董事会，于公司营业执照签发之日成立。
董事会由五（5）名董事组成，其中甲方委派三（3）名，乙方委派二（2）名。董事长由甲方委派，副董事长一（1）名，由乙方委派。董事及正副董事长任期三（3）年，经委派方继续委派，可以连任。投资各方委派或更换董事时，应以正式的书面文本通知对方。
董事会对股东会负责，行使如下职权：
负责召集股东会并向股东会报告工作；
执行股东会决议；
决定公司经营计划和投资方案；
制定公司年度财务预算方案、决算方案；
制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员等；
决定公司基本管理制度；
公司章程规定的其他权限。
董事长是延边公司的法定代表人，其因故不能履行其职责时，可授权副董事长，副董事长不在时，可授权其他董事临时代行法定代表人职责。
董事会会议每年至少召开一（1）次，由董事长召集主持。经三分之二（含）以上 董事提议，董事长可召集董事会临时会议，会议记录应归档保存。
董事会会议必须经至少三（3）名董事出席方为有效，董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和表决。
有关董事会决议，采用简单多数表决方式通过。
第19条 监事
延边公司设监事二（2）名，由甲乙双方各委派一（1）名，任期三（3）年。经委派方继续委派，监事可以连任。投资各方委派或更换监事时，应正式书面通知对方。
有关监事职权，由公司章程规定。
第20条 日常经营管理机构
延边公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。
延边公司设总经理一（1）名、副总经理一（1）名，总经理由甲方委派，副总经理由乙方委派。总经理、副总经理任期三（3）年，可以连任。
总经理根据本合同公司章程，执行董事会的各项决议；组织领导公司的日常生产经营管理工作。有关总经理职权，由公司章程规定。
第八章 公司生产经营
第二十一条 延边公司汇源系列产品的生产，由甲方根据市场需求和公司的生产能力统一安排。
第二十二条 延边公司所生产所有产品的销售，由甲方统一安排。
第二十三条 延边公司所使用的“汇源”系列产品的内包装材料，由甲方负责采购；外包装材料由延边公司负责采购。
第二十四条 乙方每年应提取乙方利润的1%作为奖励基金，用于奖励甲方在延边公司工作的管理干部及技术人员，并代缴个人所得税。
第九章 劳动管理
第二十五条 延边公司员工的雇佣、辞退、工资、劳动保护、保险、生活福利、劳动纪律、奖惩制度等事项，均按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法和劳动管理部门的有关规定办理。
第二十六条 延边公司高级管理人员的聘任及其工资待遇由董事会会议讨论决定。
第十章 税收、财务和利润分配
第二十七条 延边公司按照国家法律法规有关规定，履行纳税义务。
第二十八条 延边公司有关财务会计制度，应按照《中华人民共和国工业企业会计制度》和《工业企业财务制度》执行。
第二十九条 延边公司的一切开支单据须经总经理签署方为有效。企业的各项开支必须符合企业生产经营需要，和国家有关法律法规的要求。
第三十条 延边公司按照《中华人民共和国公司法》有关规定，提取公积金和公益金。任意公积金的提取比例由董事会会议决定。
第三十一条 延边公司的税后利润，在提取公积金和公益金后，按本合同双方出资比例进行分配，其亏损亦按照双方出资比例进行分担，以前年度的亏损没有弥补之前不得分配利润；以前年度未分配利润，可并入当前年度利润进行分配。
第三十二条 投资各方有权在其认为必要时，聘请审计师对公司财务状况进行审计。
第十一章 经营期限
第三十三条 延边公司的经营期限为十五（15）年，经投资双方同意，该经营期限可延续，公司营业执照签发之日，为公司经营开始日期。
第三十四条 公司经营期间，投资各方不得自行与其他第三方签署有损延边公司合法利益的协议。
第十二章 清 算
第三十五条 延边公司经营期限届满，或公司经营严重亏损而无法继续经营，或因不可抗力导致本合同无法继续履行时，甲乙双方应按照《中华人民共和国公司法》有关规定，进行清算。
第三十六条 在延边公司任何财政年度，如果有关公司审计报告显示，其经营亏损额等于或超过合资公司注册资本的百分之五十（50%）时，投资任何一方有权书面通知另一方终止本合同，并应按照上述规定进行清算。
第三十七条 延边公司清偿债务后剩余财产，由投资双方根据本合同约定之投资比例，进行分配。
得三十八条 延边公司清算完毕后，由清算组向当地工商行政管理部门申请注销营业执照。
第13章 违约责任
第三十九条 因本合同一方（下称“违约方”）不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，且经合同他方（下称“守约方”）书面通知其违约情形满三十天（30）日而未改正，则守约方有权终止合同，并要求赔偿损失。
第四十条 如甲、乙任何一方未按照合同第五章规定的时限进行出资，违约方自违约之日起，每日应向对方支付相当于其出资额千分之五（5‰）的违约金， 如其未出资情形持续满30天，违约方应向对方支付相当于出资额百分之五（5%）的违约金，且守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第十四章 不可抗力
第四十一条 延边公司经营期间，由于地震、水灾、火灾等自然事件，或战争、敌对行为、社会动荡等社会事件，及其他不能预见、其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件发生，致使合同一方不能继续履行合同，该方应立即将事件情况通知对方，并应在十五日内提供相关事件的详细情况及公证机关出具的说明，证明合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效文件。按照事件对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者免除部分履行合同的责任，或者延期履行合同。如不可抗力事件发生之日起满九十（90）日，本合同受其影响仍不能履行，任何一方有权终止本合同，而无须承担违约责任。
第十五章 合同的生效、修改和解除
第四十二条 本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。本合同附件与合同正文具有同等法律效力。
第四十三条 有关本合同未尽事宜，由双方另行签署补充协议或附件。该等补充协议或附件，具有与本合同同等效力。
第四十四条 除本合同另有约定外非经双方协商一致，任何一方均无权单方变更、终止、解除合同。
第十六章 争议的解决
第四十五条 投资双方在履行本合同中发生的争议，应协商解决，经协商无法达成一致意见时，双方均同意将争议提交北京仲裁委员会仲裁。
第四十六条：在仲裁过程中，除有争议事项外，本合同其他条款继续履行。
第十七章 其他事项
第四十七条 本合同及所有附件均为一式四份，合同双方各执二份，具有同等法律效力。
甲 方：北京汇源饮料食品集团有限公司
法定代表人：
乙 方：吉林省延边华龙（集团）有限责任公司
法定代表人：
2001年7月18日
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